投资拟上市挂牌企业尽职调查关注要点

第一篇：投资拟上市挂牌企业尽职调查关注要点

投资拟上市/挂牌企业尽职调查关注要点

向博

随着国内多层次资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落定及成熟，股权投资市场不断发展壮大。尤其是新三板市场的蓬勃发展，给股权投资提供了新的领域。股权投资的最终目的是使被投资对象增值，然后通过特定退出手段获得收益。其中，促使被投资对象登陆资本市场后退出一般是被认为最佳的退出方式。因此，如投资者拟以上述退出方式进行投资时，应在相关法律尽职调查中着重关注以下几个方面：

1、被投资企业的主体资格 1）被投资企业的存续时限

证监会对登陆资本市场的企业均有存续时限的要求，其中对IPO的要求为3年，对新三板挂牌的要求为2年。除此之外，上市或者挂牌进程还会受到企业各个方面因素的影响，如果企业存在财务、法律、业务方面不可解决的障碍时，上市或者挂牌的期限往往还要顺延。

因此，投资者拟进行股权投资时，应当首先关注被投资企业的存续时限，根据理论上被投资企业上市或挂牌的最快时间来制定自身的投资方案。

2）被投资企业的历史沿革

投资者在对被投资企业历史沿革进行尽职调查时应当对关键字格外敏感，尤其是涉及到国有资产、集体资产、外商投资等字样。因为法律层面对涉及上述内容的变更均具有特殊性要求，尤其是被投资企业历史沿革中涉及国有资产变动的情形。

我国国有企业历史上的改制往往由政府推进，在程序上和具体政策上易于存在瑕疵，可能存在国有资产流失的情形。根据实践经验，如被投资企业存在上述情况，被投资企业需要取得省级以上人民政府出具确认意见，明确表明该企业历史沿革中的国有企业改制、产权转让等情形不存在国有资产流失，对相关瑕疵不予追究。由于该文件的取得往往耗时较长，且取得存在一定的不确定性，因此，投资者需要对此方面予以重点关注。

2、被投资企业的股权状况 1）股权明晰的要求 无论是IPO还是新三板挂牌，股权明晰、无争议均为企业登陆资本市场的基础要求。因此，投资者在尽职调查过程中应关注被投资企业是否存在股权代持或其他存在争议的情形，如有，则应在投资决策作出前要求被投资企业进行清理或限期清理。此外，投资者还应当关注企业是否已实行或拟实行股权激励计划。根据现行审核政策，IPO要求申报企业在申报前，相应的股权激励计划应当已经行权完毕；新三板则要求申请企业在申请文件中充分披露，因此，投资者应当根据自身的投资计划对被投资企业作出相应要求。

2）股东资格

证监会对拟上市或挂牌企业的股东资格有明确规定，因此，投资者在进行尽职调查时，应当关注被投资企业是否存在不适格股东，如职工持股会、公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部等主体。

此外，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，如被投资企业中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，还需要履行相关登记或备案手续。

3）注册资本的缴纳

被投资企业注册资本的缴纳往往易于出现如下瑕疵：

1、出资方式不符合规定；

2、出资未办理财产转移手续；

3、历史上无形资产出资比例超标；

4、划拨土地出资；

5、实物等非货币性资产出资未经评估。

上述情形虽然不一定会对企业上市或挂牌构成实质性障碍，但是也需要采取合适的方式将其彻底解决。一般的解决方式包括股东补足出资、瑕疵资产转让、取得批文证明等方式。

3、被投资企业的业务情况

由于上市或者挂牌均要求企业具备持续经营能力和独立性，因此，投资者在进行尽职调查时应针对被投资企业的业务情况重点调查如下方面：

1）主要收入来源是否可以进入合并报表范围

由于营业收入是公司是能够证明持续性经营的重要标准，因此，尽职调查中应当关注被投资企业的主要收入来源是否为经营所得，以及是否属于该被投资企业合并报表范围。尤其是如果被投资企业的部分收入来源于境外子公司，投资者还要关注该被投资企业的对外投资是否履行了商委、外汇、发改委等部门的审批程序。

根据笔者的经验，境内部分企业在境外设立子公司时，为了能够快速实现设立目标，往往通过被投资企业的员工个人代为在境外设立，如采用此种方式，则该境外公司的收入将无法实现合并至被投资企业合并财务报表范围内。

2）同业竞争和关联交易

虽然《首发管理办法》中删除了同业竞争的规定，但是新的招股说明书的格式准则中仍然保留了同业竞争的要求，因此对于IPO和新三板，仍要注意被投资企业是否存在同业竞争的情形。如果通过尽职调查发现被投资企业存在同业竞争，那么在相应的投资条款中应当要求原股东对同业竞争限期予以清理；如果未发现被投资企业存在同业竞争，投资者也需要在相应投资条款中约定，在被投资企业成功上市或挂牌前不得发生任何同业竞争的情形。

此外，投资者还应当关注被投资企业的关联交易情况，调查被投资企业的关联交易是否存在利益输送情形，确保被投资企业必要的关联交易定价公允（防止利益输送）、程序合法（内部治理规范）、不存在依赖性（独立性）。

4、被投资企业的资产权属

投资者在调查被投资企业的资产权属时，应当重点注意与被投资企业主营业务相关的重要资产，如被投资企业为生产性企业，则需要重点关注相关的生产线建设的审批、环评是否合法合规，相应的土地、房产是否已经拿到了权属证明；如被投资企业为高新企业，则要重点关注被投资企业的重要知识产权是否归属于被投资企业且权属明晰不存在争议，是否涉嫌职务发明。

5、被投资企业的合法合规与诉讼仲裁

由于合法合规与诉讼仲裁与被投资企业的可持续经营能力密切相关，因此上述事项在严重时同样会成为被投资企业上市或挂牌的实质性障碍。通过证监会历年发布的公告，我们也可以得知部分企业由于存在重大诉讼，尤其是专利等知识产权诉讼而导致企业未顺利过会。

虽然上述证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题。因此投资者在作出相应投资决策之前应当重点关注被投资企业及其合并报表范围内的子公司是否存在行政处罚或重大诉讼、仲裁以及上述处罚、诉讼及仲裁是否会影响被投资企业的持续经营能力。

上市或者挂牌是企业综合实力的体现，投资者能否通过被投资企业上市或挂牌获得较高收益取决于多方面因素。由于篇幅有限，本文所述主要是投资者在法律层面应当重点关注的部分内容，以希望能够给投资者制定相应投资决策时提供一定的帮助。

第二篇：企业拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单

×××公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单

目录

1、公司基本情况相关资料.................................................................1

2、生产方面需提供的材料.................................................................3

3、采购方面需要提供的材料.............................................................4

4、销售方面所需提供材料.................................................................4

5、员工情况调查................................................................................5

6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查......................................5

7、公司资信状况调查........................................................................6

8、公司制度调查................................................................................6

9、技术与研发调查............................................................................6

10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查.................................8

11、关联方交易与同业竞争调查.......................................................8

12、业务发展目标调查......................................................................8

13、财务信息及税务状况调查...........................................................9

14、公司独立性调查..........................................................................9

15、其他...........................................................................................12

1、公司基本情况相关资料

1.1公司当前的基本情况 1）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；

2）公司设立批准文件、营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程；

3）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；

4）公司近3年及一期的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；

5）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）1.2公司历史沿革情况

1）公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 2）公司章程及历次修改情况；

3）公司的经营范围和主营业务历次变更情况；

4）最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构是否发生较大变化；

5）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；

6）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 7）公司历年年检材料；

8）主要股东（追溯至实质控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；

2、生产方面需提供的材料

2.1各类产品生产流程图及其介绍 2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺

2.3各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况 2.4主要产品单位成本表

2.5公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件

2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况 2.7生产相关许可证

3、采购方面需要提供的材料

3.1生产各类产品所需要原材料列表

3.2生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）

3.3生产产品所需原材料采购量及采购金额 3.4主要原材料供应商明细表

列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量

3.5主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表 3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图

4、销售方面所需提供材料

4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表

4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表（图）4.3公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况 4.4主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表

4.5主要客户统计表，并指出主要客户与本企业是否存在关联关系 4.6销售网点的区域布局

4.7营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出 4.8销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况 4.9在销售方面有无重大的法律纠纷 4.10主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例

4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素

4.12销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化

5、员工情况调查

5.1公司董事、高级管理人员任职情况 5.2公司董事、高管及核心技术人员简历

5.3公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍

5.5公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表 5.6公司员工社保缴纳情况及凭证

5.7员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类）5.8公司与员工劳动合同书

6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查

6.1贵公司行业竞争地位调查表

6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍

6.3公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍 6.4公司竞争环境分析、竞争优势分析 6.5公司产品上下游状况描述

6.6主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）

7、公司资信状况调查

7.1公司银行贷款情况 7.2公司其他资信情况列表

8、公司制度调查

8.1公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度； 8.2职工培训教育制度

8.3公司产品品质保证制度文件； 8.4公司财务制度文件； 8.5公司库存管理制度文件； 8.6公司采购、生产、销售制度文件；

9、技术与研发调查

9.1公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性 9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等

9.3公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限

9.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件.9.5公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率.9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 9.7现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）

9.8研究开发人员情况（包括数量与人员结构）

9.9技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等 9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍

9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等

9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重 9.13公司保证技术不断创新的制度安排

10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查

10.1主要固定资产调查表，请一并提供相关资产权属证书

10.2在建工程调查表，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件

10.3无形资产、专利、商标等调查表，请一并提供相关权属归属证明

11、关联方交易与同业竞争调查

11.1公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。11.2公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表。

11.3公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。

12、业务发展目标调查

12.1发展战略

公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 12.2经营理念和经营模式

12.3历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 12.4业务发展目标

公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划

13、财务信息及税务状况调查

13.1提供最近3年及1期的财务报表

13.2公司最近3年及1期需要交纳的税种，税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明

14、公司独立性调查

14.1人员独立：

1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；

2）总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况；上述人士是否由关联方单位直接或间接委派，提供工资；

3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为； 14.2资产独立：

1）公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等；

2）有无抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

3）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

4）公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况； 5）发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况； 6）发起人出资是否足额到位，并完成相关的产权变更手续； 7）公司是否拥有与主营业务相关的商标权（有，并提供）； 8）公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权（有，并提供）；

9）公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所；

10）公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况； 14.3财务独立： 1）公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

2）是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况；

3）公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；

4）公司的银行帐户；

5）控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况；

6）公司是否独立对外签订合同并说明情况；

7）公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对公司有利，是否采取反担保措施，并符合法定程序； 14.4业务独立：

1）股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；

2）关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；

3）主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；

4）公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为； 14.5机构独立：

1）公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明；

2）控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设臵情况； 3）控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系；

15、其他

15.1公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍

15.2公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍 15.3公司近3年及1期重大销售、采购合同 15.4公司近3年及1期关联交易金额

15.5公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料

15.6公司近3年及1期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料

15.7公司资产（含固定资产及土地等）对外抵押、质押、留臵等权属问题及相关材料 15.8公司环保情况说明

第三篇：IPO财务尽职调查关注的要点

IPO财务尽职调查关注的要点

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作？本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4.坚决杜绝同业竞争；5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；16.访谈未决诉讼；17.是否涉及环保问题；18.对五险一金等社保问题做概述；19.税收记录是否正常；20.募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

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第四篇：上市公司律师法律服务(尽职调查)

上市公司律师法律服务

尽职调查

境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，进行严谨的法律尽职调查是十分必要而且是规定的必须程序。

尽职调查的内容根据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市需要委托中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目：

1.企业基本情况、历史沿革及结构：

2.公司的组织结构和经营管理

3.公司资产和对外投资情况

4.公司土地房产以及一应不动产

5.公司财务情况及重大债权债务

6.公司的合同

7.违约和诉讼。

8.知识产权和无形资产

9.关联交易、同业竞争

10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发现的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。

方案策划

方案策划是整个企业成功上市的第一步，是对企业整个上市计划的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地认识，能够避免出现方案在最终实施阶段发现有重大法律缺陷。

在这一步骤中，主要是结合企业自身的情况，认识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑了公司的体制、经营情况、股东情况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预测，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期准备。以最简单和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。

1.了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资计划、及其它基本状况。

2.针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素讨论上市方式（直接境外上市，红筹上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），选择上市地点（美国，英国，及世界其它证券市场），以及何种板块上市。

3.做好上市准备，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关准备。

境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创造价值，为了企业的上市做好准备。做为境外上市的第二步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。

1．对境内企业进行资产和业务重组，并安排资产评估。

2．直接境外上市下的股份制改造。

3．对需要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。

4．境外离岸控股公司的设立。根据企业具体情况，选择境外公司注册地和安排公司组织结构。

5．外管局备案

境外企业并购境内企业，是企业红筹上市必不可少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并绝对控股后采取合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。

1．分析产业政策，确定拟被收购企业属于鼓励，允许，还是限制或禁止类。

2．股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业；或成立独资企业后收购境内企业资产。

3．商务部（局）申请批准证书，工商局领取营业执照。

为企业在境外上市提供全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案提供意见、协助决策，为公司准备各类上市所需要的中英文法律文书如《法律意见书》和《律师工作报告》，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和意见书的起草、修改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出咨询意见等。主要包括了：

1．参与重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供专业法律意见；

2．按照境内相关审批部门的要求出具相关法律意见书；重组和改制过程中出现的法律问题，协助同有关主管部门和监管机构的沟通，并协助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。

3．应要求，为在境外成立离岸控股公司提供法律意见；

4．为可能涉及到的企业尽职调查进行具体工作，并出具尽职调查报告；

5．就企业与境外各专业机构和人士签署的中英文各类合同/协议等法律文件，进行审核并提供修改意见；

第五篇：尽职调查的财务关注要点

尽职调查的财务关注要点

一、IPO财务尽职调查要点：

我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：

1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性； 3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖； 4.坚决杜绝同业竞争；

5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险； 7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；

9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况； 13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证； 16.访谈未决诉讼； 17.是否涉及环保问题；

18.对五险一金等社保问题做概述； 19.税收记录是否正常；

20.募集资金投向的可行性的初步判断

二、财务尽职调查工作主要关注点

1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

三、财务尽职调查报告撰写总结

1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4、计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5、计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

四、尽职调查的财务调查内容

（一）会计主体概况

１、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

３、了解目标企业历史沿革；

４、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

５、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

（二）财务组织

１、财务组织结构（含具控制力的公司）；

２、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

３、财务人员结构（年龄、职称、学历）；

４、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

（三）薪酬、税费及会计政策

１、薪酬

（１）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

（２）缴纳“四金”的政策及情况；

（３）福利政策。

２、会计政策

（１）目标企业现行会计政策；

（２）近3年会计政策的重大变化；

（３）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

（４）现行会计报表的合并原则及范围；

（５）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

（６）近3年审计报告的披露。

３、税费政策

（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

（２）税收优惠政策；

（３）税收减免/负担；

（４）关联交易的税收政策；

（５）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

（６）税收汇算清缴情况；

（７）并购后税费政策的变化情况。

（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

１、损益表

（一）销售收入及成本：

（１）近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；

（２）近3~10年产品结构变化趋势；

（３）企业大客户的变化及销售收入集中度；

（４）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；

（５）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；

（６）对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。

２、损益表

（二）（１）期间费用：

Ａ、近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；

Ｂ、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。

（２）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据。

（３）投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。

（４）营业外收支：有无异常情况。

３、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判：

（１）销售收入；

（２）销售成本；

（３）期间费用；

（４）其他业务利润；

（５）税收。

４、对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

（1）要有购销合同；

（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；

（3）要有资金回款；

（4）要有验收或运费单据；

（5）要有纳税申报表；

（6）要缴纳相应的税款。

５、对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

（2）购进原材料需开有增值税发票；

（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；

（4）购销业务付款周期正常；

（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据。

６、对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

（1）新建项目需按时建设完工；

（2）能正常全面生产；

（3）对生产线产能的核查；

（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；

（5）对仓储和运输能力的核查；

（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）。

７、资产负债表

（一）（１）货币资金：可用资金、冻结资金。

（２）应收账款：

Ａ、是否可能被高估（特别关注内部应收账款）；

Ｂ、账龄分析、逾期账款及坏账分析；

Ｃ、近年变化趋势分析及原因；

Ｄ、大客户应收账款分析；

Ｅ、大额应收账款，可调阅销售合同。

８、资产负债表

（二）（１）其他应收款：

Ａ、账龄、坏账及费用性借款分析；

Ｂ、大额款项的合同、协议；

Ｃ、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。

（２）存货：

Ａ、查阅最近一次盘点记录；

Ｂ、存货分类及趋势变化；

Ｃ、关注发出商品、分期付款发出商品；

Ｄ、存货的滞销、残损。

９、资产负债表

（三）（１）长期投资：

Ａ、控股企业验证其投资比例及应占有的权益；

Ｂ、参股企业了解其投资资料；

Ｃ、投资的背景及可控制力（特别是国有企业）。

（２）固定资产：

Ａ、固定资产分类；

Ｂ、在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；

Ｃ、生产经营用和非生产经营用的区分；

Ｄ、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。

１０、资产负债表

（四）（１）在建工程：

Ａ、工程项目预算、完工程度；

Ｂ、是否存在停工工程；

Ｃ、工程项目的用途。

（２）无形资产：

Ａ、无形资产的种类及取得途径；

Ｂ、无形资产的寿命；

Ｃ、计价依据（关注土地使用权）。

１１、资产负债表

（五）（１）借款：

Ａ、债权人、借款性质、借款条件；

Ｂ、是否正常偿还利息；

Ｃ、是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）。

（２）应付账款：

Ａ、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；

Ｂ、应付账款账龄分析；

Ｃ、预估材料款是否适当。

１２、资产负债表

（六）（１）资本公积：形成原因

（２）未分配利润：历年利润及分配

（３）资产负债结构分析

（４）资产质量分析

１３、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析：

（１）特别关注经营净现金流；

（２）经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；

（３）结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

１４、对现金流的核查

（１）正常的资金往来结算有如下特点：

Ａ、如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

Ｂ、货款收款日期无规律性，金额零散；

Ｃ、资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

Ｄ、支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

Ｅ、资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

（２）其他情况下资金舞弊：

Ａ、定期存单质押问题；

Ｂ、票据背书贴现问题；

Ｃ、踩准会计时点挪用资金问题。

（五）、表外项目

（１）对外担保

（２）已抵押资产

（３）贴现

（４）合作意向

（５）未执行完毕的合同

（６）银行授信额度

（７）诉讼

（８）其他

１、不同企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。２、财务尽职调查中的常见问题

五、财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法 来源：投行小兵

关联方及关联交易，特别是与未披露关联方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可通过以下3个方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关联方。

1、从关联方的定义出发

以管理层提供的关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系。在相当数量的实际案例中，注册会计师对该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据的工作。

例如，实地走访重要关联方并与高级管理人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺；通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

2、以重要客户及供应商为导向

在对重要客户及供应商进行核查的过程中，应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的可能。

此类未披露关联方通常具有以下特征，如交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商等。

3、以重大或异常交易为出发点的核查

此部分核查对象进行的交易一般具有如下特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人重要会议记录和重要合同、实地走访及互联网查询等方法采取进一步措施调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员等名单相互核对和印证核实是否存在未披露关联方。

随着政府、投资人、社会公众对财务信息质量的要求日益提高，监管机构和中介机构对企业财务审查力度的增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系的“关联方”舞弊，这类关联关系变得更加隐蔽化，仅通过关联方定义难以对其加以判断。因此，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在的不合乎正常逻辑的行为进行“实质重于形式”的重新判断是一个合格财务尽调人员和审计人员都应该必备的能力，所有内部与外部证据都有可能造假，只有常识不会骗人。

六、财务尽职调查的关注点及撰写的内容

一、财务尽职调查工作主要关注点 1.股权问题：

中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。2.资产问题： 资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。3.财务问题：

规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。4.团队建设：

创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。5.市场营销模式：

缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：

缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写内容总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。

根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。4.计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。