尽职调查内容范文

第一篇：尽职调查内容范文

对投资企业的尽职调查内容

1.调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。

2.审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3.审查目标公司的债权债务情况。

4.重要交易合同审查。

5.知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6.审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。

7.对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。

8.对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

第二篇：项目尽职调查内容

项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文（如有）

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）

1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6 其它历史沿革有关的批文

1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。

1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。

1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。

1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

2.2矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：

2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书(如有)；

2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；

2.3.5 最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1经营性合同

3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。

3.1.4与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。

3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）

3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。

3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。

4、公司资产情况

4.1 主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

4.2 债务明细表

4.3 资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

5.1公司章程及历次修改的决议（复印件）。

5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。

5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。

5.5其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。

6、公司无重大违规情况的调查

6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。

6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。

6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）

6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。

6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。

8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。

8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。

二、技术组

1、矿井概况

1.1 位置交通及四邻关系;

1.2 矿井发展历程;

1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;

1.4 区域煤炭工业发展状况；

1.5 办矿外部条件（水、电、交通等）。

2、资源情况

2.1 矿井资源整合情况；

2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；

2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；

2.4 探矿工程登记表；

2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；

2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；

2.7 “三下”压煤情况。

3、开拓开采

3.1 矿山开发利用方案；

3.2 矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；

3.3 矿井初步设计（了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

第三篇：反向尽职调查内容列表

反向尽职调查内容列表

一、资金所有人（公司/个人）情况介绍（个人简历）；

二、资金所有人（公司股东）背景介绍（股东简历）；

三、资金所有人（公司高管）背景介绍(高管简历)；

四、资金所有人公司（股东/高层）既往成功案例介绍；

五、资金来源情况介绍与说明；

六、资金所有人（公司/个人）的银行资信证明,最近的财务审计报告以及银行存款证明单（包括现金流水）；

七、资金所有人对项目的投资方式（股权投资、债权投资、债股混合）；

八、资金所有人对于项目的增值服务都有哪些；

九、资金所有人对于投资周期的要求；

十、资金所有人对于投资回报率的要求（税前）；

十一、资金所有人对于投资行业方向的要求；

十二、资金所有人对于投资退出方式的要求；

十三、资金所有人对拟投资项目和持股股东以及项目公司高层的要求；

十四、资金所有人在国内（国外）市场运作的设想（如何落地）；

十五、资金所有人的投资整个流程都是什么？从双方接触至出资/放款需要多长时间？

十六、资金所有人一般都在哪个银行与项目方进行资金结算？

十七、资金所有人需要项目方提交哪些资料？针对于所提交的这些资料，如何为项目方进行保密？

十八、中介渠道的价值如何体现？采取什么措施才会保证中介机构的运营风险不被侵犯？

十九、投资地点和区域要求（距离投资人的半径投资范围）；

二十、投资人的品牌建设构想以及其他有关情况；

二十一、投资额度是多少等。

第四篇：融资租赁尽职调查内容

1.1 尽职调查内容

1.1.1 资产尽职调查的内容主要包括档案资料的核查、债务人（保证人）的调查、股权企业的调查、抵（质）押物、抵债物的调查等，具体实施时可参考以下内容，并根据具体情况及限制条件调整确定。1.1.2 档案资料的核查 1）档案资料完整性核查

①贷款资料。核实贷款法律文件资料的完整性，包括：借款合同、借款借据/借款转存凭证、借款展期/变更协议、催收通知及回执等表明债权债务关系的重要档案资料是否完整；是否存在瑕疵，列明瑕疵情形（如：合同未加盖公章、公章与债权人不符等）。

②保证资料。核实保证贷款法律文件资料的完整性，包括贷

款本息余额及相应的保证合同或最高额保证合同、借据、对保证人的催收函（催收通知）、确认函（回执）、公告及与保证人的重要往来信函、会议纪要等。

③抵（质）押资料。核实抵（质）押贷款法律文件资料的完整性，包括贷款本息余额及相应的合同、借据、抵（质）押物清单、抵（质）押合同、抵（质）押登记文件、质押物保管文件、抵（质）押物产权文件及抵押物评估报告等相关文件资料等。抵（质）押物产权文件包括：抵（质）押他项权利证明或抵押物登记证明、土地使用权证、房产证、股东证明或投资协议、划拨地土地主管部门批准证书及相关文件等权属相关资料等。

④其他重要资料核查。对债务人基本资料，贷前调查、贷款审批和贷后检查资料，诉讼资料是否完整进行核实，包括债务企业借款时营业执照复印件、近期经过年检的营业执照（债务人身份证复印件）等主体证明资料是否完整，债务人最近财务报表、审计报告；每笔贷款的贷前调查报告、固定资产贷款项目评估报告、客户授信评价报告，每笔贷款审批资料，催收到/逾期通知书，最近二年每笔贷款五级分类资料，贷后检查分析报告及贷款银行对贷款风险状况的评价资料；起诉状或仲裁（支付令）申请书、法院立案裁定、法院判决书、裁定书、调解书、仲裁机构仲裁书、执行申请书、法院执行立案文书、财产保全申请书、支付申请书、催收送达公证书、法院执行证明以及法院破产宣告裁定、通知申报债权文书、破产财产分配裁定、破产终结裁定等。了解涉诉情况、涉诉金额、起诉日期、贷款银行代理律师姓名、联系方式、判决情况、执行情况、申请执行日期、执行财产名称、诉讼受偿金额、欠付诉讼费用。2）合同资料法律有效性核查

①贷款有效性判断。有效贷款应同时具备以下条件：有借款合同等能够证明债权债务关系存在的证明文件原件；有相关会计凭证；未超过诉讼时效（最近一次催收通知及回执、催收公证文书、还款承诺或还款计划、实际还款或扣收凭证等催收证据未超过两年）。如相应债权涉及诉讼、执行或破产的，应未超过相应的法定期间（法定期间包括但不限于上诉期间、申请执行期间、破产债权申报期间等）。②保证有效性判断。有效保证应同时具备以下条件：有保证合同等能够证明保证关系存在的证明文件原件；在保证期间内主张了权利且未超过诉讼时效。如为《担保法》前签定的保证合同，未约定保证期间或约定不明确且主合同时效连续中断的，是否在2002年8月1至2003年1月31日间向保证人主张了权利；除上述情形外，在主合同时效连续中断的前提下，是否有银行在保证期间内主张权利的证据，且未超过诉讼时效（最近一次主张权利的证据未超过两年）。关注借款合同、担保合同中是否有禁止债权转让或者有条件转让债权的限制性条款（如：要求转让行为取得相关义务人同意等）。关注保证合同与主合同是否具有对应关系。

③抵押有效性判断。有效抵押应同时具备以下条件：有抵押合同等能够证明抵押关系存在的证明文件原件；抵押合同符合《担保法》规定的生效要件（如为《担保法》生效后设定的抵押，须完成抵押登记）。关注抵（质）押合同与主合同的对应关系。抵（质）押登记文件与相关担保合同约定的抵（质）押物（权利）的对应关系。抵押人与财产所有人的对应关系。关注借款合同、担保合同中是否有禁止债权转让或者有条件转让债权的限制性条款（如：要求转让行为取得相关义务人同意等）。1.1.3 债务人（包括保证人）调查 1）基本情况

①了解债务人成立情况及工商部门年检情况、债务人的性质，债务人的历史沿革、重组、改制情况。如已重组改制，应了解重组改制的时间，及发生的资产臵换、转移及转让情况等。

②了解债务人的主管部门、股东出资（股东名称、出资金额、出资比例、是否足额出资）以及实际控制人等变化情况。包括债务人与保证人之间的关系，债务人是否为公司关联单位，股东是否足额出资。③了解债务人领导班子情况及人员构成情况，公司与其联系情况、联系方式。

④了解债务人有无逃债行为（如：债务企业资产被掏空或债务企业主体变更导致公司债权悬空）。

⑤关注该债权是否为公司共有债权，了解债务人、保证人和关联第三人配合程度及历史回收情况。2）经营情况 ①了解债务人所处行业、技术装备水平，债务人的对外投资及收益情况，债务人近二年经营情况及盈利情况，对亏损企业的亏损原因进行分析，判定企业是否具有可持续发展的前景。

②目前经营状况。了解债务人目前经营状况（维持经营、半停业、停业、租赁经营、破产、其他），了解债务人是否仅靠出租资产获取的租金收入维持生计。了解债务人是否已注销、吊销、关闭、解散，是否属于政策性破产名单中的企业、是否属于全国企业关闭破产工作总体规划名单中的企业。如果债务人已经破产，了解破产工作进度、破产方案，非政策性破产是否存在有效抵押，政策性破产是否存在具有代偿能力的有效保证。③经营前景分析。3）财务及主要资产情况

通过分析、了解企业资产、负债情况，确定有效资产和负债，为资产估值提供参考。

①资产情况。是否具有债务人的可靠财务资料，了解债务人总资产情况，主要资产名称、价值及目前状态，关注其是否为重要或关键生产资料（该资产价值占固定资产总价值一般在30％以上，且若执行该资产将导致企业停产或停业）及了解资产设臵抵押情况，查封资产的情况。关注债务人抵押物名称及价值，查封的资产名称、价值、查封的顺序及有效性。了解无效资产情况，分析有效资产价值。了解债务人是否拥有其他公司的长期投资，了解债务人的出资情况、出资比例、被投资单位经营情况、财务情况，分析股权投资价值。②负债情况。了解债务人总负债情况，金融机构的借款情况（在人民银行信贷登记系统查询金额、占比、五级分类），关注公司是否拥有债务人大部分的借款余额。了解债务人优先债权情况（职工工资福利费，欠缴税费、工程款等），公司债权优先受偿顺序，债务人是否存在无需偿付的负债，分析有效负债金额。了解债务人对外担保情况，分析是否存在大额或有负债。4）贷款清收情况

①了解债务人以前还款情况及最近一年内还款情况；了解债务人还款意愿及拖欠债务的原因。

②了解债务人债务重组计划、还款方案及主要还款来源，其他资产可以变卖还款的可能性。

③了解债务人的母公司、主管单位或政府部门帮助解决债务的可能性，分析其代偿的原因、代偿能力。5）其他重要情况

①了解债务人职工人数，是否拖欠职工工资、职工集资款、职工医疗养老保险等各种费用，是否有严重的职工安臵问题。

②了解是否存在有损债务人偿债能力的其他未决诉讼，关注债务人、债务人高级管理人员或贷款是否涉及刑事案件，了解未决诉讼及刑事案件目前进展情况，了解是否存在债务人的主要资产被法院强制执行或拍卖的情形。1.1.4 抵（质）押物（抵债物）调查

1）抵（质）押权情况。了解抵（质）押人名称、抵（质）押物是否多次抵（质）押、是否属于最高额抵（质）押、第一抵（质）押权人。了解抵押手续是否合法有效，抵（质）押物是否已被第三方申请扣押、冻结或采取其它保全措施，是否需进行法律诉讼以防范其他债权方对我公司的诉讼。若抵（质）押权无效或有瑕疵，了解无效及瑕疵原因（如：是否已经合法登记，能否找到相关登记证明，国土资源和房屋管理部门是否能确认抵（质）押权的有效性，且不会有更高级或同级的抵（质）押权的阻碍等）。

2）抵（质）押物情况。了解抵（质）押物名称、抵（质）押物地址、数量，抵押资产的具体明细构成。抵押贷款时是否进行过评估及评估机构名称、当时的评估价值；了解抵押物权证（土地使用权证、房产证等）是否完整，如果抵押物权证不完整，了解取得合法可转让权证的可能性和预计支付的费用。了解抵（质）押物所欠税费的情况。了解抵押资产有何环保因素需要考虑，了解抵押物的现状、资产已使用年限、预计使用年限，随着抵押物价值在经营过程中的下降是否有补充抵押物或提供其他保证措施的情况，抵押物是否有被挪用的情况，抵押物是否灭失及其原因，是否有补救措施等。3）抵（质）押物变现情况。了解抵押物最近评估值、评估时间及目前状态，了解近期当地类似的资产买卖交易及交易价格情况，了解抵押物是否容易变卖及潜在购买者。是否存在抵押物即将被政府征用、收回或类似情形（如：抵押土地因闲臵期间较长即将被政府无偿收回。抵押物是否存在处臵障碍，抵押物所有者、当地政府和法院是否支持抵押物转移），抵（质）押物的预期转让价格，分析抵（质）押物可变现价值。

1.1.5 股权类资产的调查内容参照本办法5.4.3执行，实物类资产的调查内容参照本办法5.4.4执行。

第五篇：尽职调查的程序及内容

企业尽职调查的程序及内容

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

一、尽职调查的程序

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项并购活动来说，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求。

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方作出声明和保证。

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准证书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

二、尽职调查的主要内容

（一）尽职调查的内容主要包括以下几方面：

1、目标公司资质的合法性调查；

2、诉讼审查；

3、交易过程中对各项文档的审查；

4、对财务状况的审查；

5、对目标公司规章制度的调查（程序调查）；

6、对目标公司人员状况的调查；

7、收尾工作中的审查。

（二）所需审查的文件资料及所需调查的情况大致如下：

1、审查目标公司（被收购公司）的重要法律文件

（1）设立公司及其子公司的合同(包括股东协议)；

（2）公司章程；

（3）设立公司的有关批准文件（税务证书、环保证书等）；

（4）公司营业执照(最新的年检文件)；

（5）公司成立以来的董事会决议及董事会记录、股东大会决议；

（6）公司房屋、土地的房产证或房屋所有权证、土地使用证；

（7）公司拥有的专利权、商标权的证书；

（8）公司名下的汽车行驶证；

（9）各子公司的合同、章程及有关批准文件(包括变更的文件)。

2、审核目标公司的财务资料

（1）设立公司及其子公司的注册资本情况(验资报告)；

（2）公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为；

（3）目前税收待遇(税率、有关税局的批文)；

（4）公司及子公司设立后，享受各项税收优惠的情况（减免税、税前还贷、税款返回）；

（5）公司负债情况(贷款总额、已偿还数额、尚未到期数额、到期日)；

（6）公司设立后的纳税情况；

（7）有无发行债券、到期日。

3、审核目标公司的财产状况

（1）公司现有建筑物、设备及土地的情况(使用期限、权属)及向国土局缴纳土地使用权出让金的凭据；

（2）公司有无租用或出租建筑物、设备情况；

（3）有无违章建筑；

（4）公司资产有无抵押、质押的情况；

（5）公司有无对外保证；

（6）公司有无在建工程。、审核目标公司的股东结构和股权结构

（1）公司的组织结构或变更情况文件；

（2）公司的投资项目、投资金额及性质；

（3）公司设立时的股权设置、股东结构；

（4）公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效；

（5）公司的股份是否存在质押；

（6）公司是否存在持有其 5% 以上的关联方，与其存在何种关联关系；

（7）公司是否与关联方之间存在重大关联交易；

（8）公司内部职工股的情况。

5、审核目标公司的独立性问题

（1）公司业务是否独立于股东单位及其他关联方；

（2）公司的资产是否独立完整；

（3）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统，主营业务情况；

（4）公司的人员是否独立；

（5）公司的机构是否独立；

（6）公司的财务是否独立。、审核各类重大合同

（1）贷款合同；

（2）抵押、担保合同；

（3）合资或合作、投资项目的合同；

（4）保险合同；

（5）主要销售合同；

（6）其他重要合同。

7、审核其他情况

（1）为职工购买各类福利保险情况；

（2）有无诉讼或仲裁案件或执行案件或行政处罚案件；

（3）公司是否存在拖欠税款的问题；

（4）有无坏账；

8、公司各项规章制度；

（1）公司的环境保护和产品质量、技术的标准，产品的批文；

（2）公司业务发展目标；

（3）公司、持有公司 5% 以上(含 5%)的主要股东(追溯至实际控制人)、公司的控股公司、公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。