IPO律师尽职调查清单

第一篇：IPO律师尽职调查清单

XXX律师事务所

XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所

律师尽职调查清单一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 录

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股权结构.........................................3 XXXX的组织机构.........................................3 XXXX的有关证书.........................................3 XXXX的财务文件.........................................4 XXXX的资产文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的税务及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的环保及守法.......................................7 XXXX的产品质量、技术标准及守法.........................7 XXXX的劳动保护.........................................8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚.............................8 XXXX的自然人股东.......................................8 XXXX的法人股东.........................................8 XXXX实际控制人控制的其他企业...........................9 XXXX的人员.............................................9 XXXX的关联交易及同业竞争资料..........................10 XXXX的经营业务........................................11 XXXX收购或出售资产情况................................11 XXXX的利润分配........................................11

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年 月 日

第二篇：IPO尽职调查律师调查清单（最终版）

IPO尽职调查律师调查清单

一、企业基本情况

1.公司全套工商登记资料；

2.公司企业法人营业执照；

3.公司章程；

4.公司组织结构图和股权结构图；

5.与公司有关联关系的其他企业的营业执照和公司章程；

二、企业资产财务状况

6.公司最近三年经审计的财务报告；

7.公司最近一期财务报告；

8.公司目前所拥有的房产和土地权属证书；

9.公司目前所拥有的商标证书、专利证书；

10.公司从事生产经营所具备的各种生产经营许可证书、登记证书、批准证书；

11.公司历史上和当前享受的税收优惠政策；

三、其他资料

12.公司介绍（包括产销情况、市场地位、产品特色、企业优势等）；

13.公司对外签定的重大合同（包括借款合同、担保合同、投资合同、租赁合同、施工合同、技术转让合同等）；

14.近三年股东会及董事会会议记录及重要决议；

15.其他重要资料；

四、备注

16.以上资料均提供复印件；

17.全套工商资料可以由公司派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来；

18.公司提供的资料必须是最新的、有效的资料；

19.划线部分为第一时间必须提供的资料，其余资料可以稍后提供。

第三篇：律师尽职调查资料清单

重要说明：

1、XX律师事务所（以下简称“本所”）作为XXX公司（以下简称“公司”）改制为股份有限公司、A股发行及上市（以下简称“公司改制上市”）的专项法律顾问，为使公司改制上市工作顺利进行而提出本所需查阅文件清单。

2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。

3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供。

4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。

5、鉴于公司尚未正式、全面向本所提供有关资料，因此本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件，可能本所律师在以后工作过程中还将要求提供进一步的法律文件。

一、公司的有关主体方面的资料

1、公司设立的批准文件；

2、公司概况及历史沿革；

3、公司的产品及业务情况；

4、政府有关部门对公司所开展业务的批准情况；

5、公司设立及历次变更后的企业法人营业执照；

6、公司设立时及历次变更的工商登记资料；

7、公司的全资、控股、参股企业的有关情况；

8、公司获奖、荣誉证书及排名情况；

9、公司最近三年的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润表等）；

10、公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。

二、公司法人治理方面的资料

1、公司的组织结构图；

2、公司“三会一层”（董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料；

A、董事会历次会议决议、议案、记录、通知等；

B、股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等；

C、监事会历次会议决议、议案、记录、通知等；

D、经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。

3、公司各有关内部控制制度；

A、历次变更后的章程；

B、历次变更后的股东会议事规则；

C、历次变更后的董事会议事规则；

D、历次变更后的监事会议事规则；

E、历次变更后的经理工作细则；

F、历次变更后的财务会计管理制度；

三、公司股东的有关资料

1、各股东（特别是控股股东）的历史沿革及概况；

2、各股东的产品及业务情况；

3、各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明；

4、各股东的全资、控股、参股企业的有关情况；

5、各股东获奖、荣誉证书及排名情况；

6、各股东公司章程；

7、自然人股东的基本情况；

8、其他有关各股东情况的说明材料。

四、各股东出资的有关资料

1、各股东的出资情况；

2、各股东与公司的关系及关联交易；

3、有关土地使用权折股或处置方案及其批复。

五、有关收购、兼并、托管资料（如有）

1、被收购、兼并、托管公司的情况；

2、购并、托管可行性报告；

3、购并、托管方式；

4、购并是否享受优惠政策。

六、公司的主要资产资料

1、土地、房产：

1)列表统计公司名下的土地使用权、房产，提供该等土地使用权、房产的权属证书；

2)列表统计公司租赁的土地使用权、房产，提供该等土地使用权、房产的权属证书和租赁合同。

2、车辆：

列表统计公司名下的车辆，提供该等车辆的权属证书。

3、机器设备：

列表统计公司名下的机器设备，提供该等设备的发票、进口报关单等。

4、知识产权等无形资产：

1）请列表统计公司持有的和经许可使用的已授权专利和已申请专利，并按表格顺序提供有关专利证书或受理通知；

2）请列表统计公司持有的和经许可使用的已批准注册商标和已申请注册商标，并按表格顺序提供有关商标注册证书或受理通知；

3）请列表统计公司持有的专有技术，并按表格顺序提供有关专有技术的技术成果鉴定文件或其他可以证明其存在的文件；

4）请说明公司是否有商誉等其他知识产权，以什么方式可以体现；

5）公司是否存在与第三方的技术许可、委托开发技术、合作开发技术、技术转让，如有请提供有关合同，属于开发技术的请说明是否形成技术成果、公司是否使用该成果。

5、公司长期投资情况。

七、关联企业与同业竞争

1、各股东与公司之间的关系；

2、公司的分公司、子公司、参股企业资料；

3、公司的董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况；

4、公司与关联企业的关联关系及交易；

5、有关同业竞争的情况。

八、重要合同、在建设工程、债权债务

1、未履行完毕的各类重要商务合同，如：购销合同、代理合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等；

2、在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明；

3、重大债权债务：

A、请列表统计公司正在履行的借贷合同；

B、因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系；

C、因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

九、公司董事、监事等高级管理人员资料

1、公司主要股东单位的高级管理人员（包括董事、监事、总经理及其他高级管理人员）清单；

2、公司董事、监事及高级管理人员的简历。

十、公司在环保、税务、工商、涉讼方面的情况

1、历年符合国家环保规定的证明文件；

2、历年符合产品质量及技术标准的证明文件；

3、历年纳税情况（纳税申报表、完税证明等）、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明文件；

4、未来几年所适用的所得税税负的文件；

5、历年遵守工商法规的证明材料；

6、涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。

XXXX律师事务所XXXX年XX月XX日

第四篇：IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结

资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且项目组从客户资料的收集过程中，可以判断出客户的内部管理情况并对客户作出初步判断。

一、资料来源

项目期间资料主要来源于以下方面：

1、统计年鉴；

2、专业报刊杂志；

3、各类有关专业书籍；

4、互联网；

5、资询顾问研究分析；

6、客户内部资料。

二、资料收集要求

1、进行客户内部资料收集时，必须编写资料收集清单。

2、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。

6、在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。

三、资料的保密

1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。

2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。

3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。

4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。

5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。

IPO尽职调查资料清单

说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。

发行人基本情况调查

1—1 改制情况 1--1--1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业（或主要发起人）的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业（或主要发起人）的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

1—2 设立情况（股份公司或有限责任公司）1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告（如有）1--2—6 发行人设立时的评估报告（如有）（包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告）

1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件

1—3 历史沿革 1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告

1—4 发起人、股东的出资情况 1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况 1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件（如有）

1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件（如有）1--4—7 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书

1—5 重大股权变动情况 1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件（按时间顺序）1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告

1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件

1—6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件（按时间顺序）1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件

1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告 1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件 1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证

1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1—7 主要股东情况

1--7--1 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的营业执照 1--7--2 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的公司章程 1--7--3 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的财务报告及审计报告（如有）1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人实际控制人）的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东（实际控制人）如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东（实际控制人）控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程 1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告（如有）

1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺（如有）

1—8 员工情况

1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表 1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况

1--8--3 发行人所在地的五险（养老失业工伤生育医疗）保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同

1—9 独立情况 1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图（含产、供、销系统）1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书

1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况 1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证；若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项（租赁）权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证；若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项（租赁）权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单（包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据 1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产（除不动产）清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明 1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报

1--9--5 机构独立情况 1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料

1--9--5--3--1--1 公司章程

1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本（复印件）1--9--5--3--1--3 税务登记证

1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍（主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等）1--9--5--3--1--7近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料

1—10 内部职工股等情况（如有）1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件；已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等

业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况

2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况

2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式 2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图

2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商（至少前10名）资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明 2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料

2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录 2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况

2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表（包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围）（证件复印件见1-9-2-4）2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况

2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性

同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况（如存在请进行说明）

3--2 关联方及关联交易情况

3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图（1-9-5-

1、1-7-4）等确认关联方。3--2--2 经常性关联交易

3--2--3近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重

董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格 4--1--1 发行人高管人员简历（包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况）及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责

4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的 4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明

组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查（略）

财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据 6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件 6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法；剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据

6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况

6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况（客户集中度）分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图 6—5--2 发行人详细的成本核算方法（原材料－生产成本－产成品）6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业（如上市公司）的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益

6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6—8 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照（最近一期经年检）

6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告

6—9--2 交易性投资 6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表（数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）6—10--2 无形资产（名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额）明细表 6—10--3 在建工程明细表（名称、金额、工程进度、资本化利息金额）6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量

6—12--1近3年发行人经营活动产生现金流量情况（是否大于5000万元）6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债 6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明 6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项 6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测 6—17--1 公司未来两年（07、08）盈利的内部预测及实现依据说明

业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料 7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划 7—3--1 2008年发行新股的资金投资计划

公司对外宣传材料

第五篇：律师非诉业务尽职调查清单（推荐）

XXX律师事务所 关于XXXXXXXXXX公司

XXX项目 法律尽职调查文件清单

 尽职调查目的

 提供文件注意事项

 文件清单

XXXX律师事务所

201 年 月

尽职调查目的

本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。

关于提供文件的注意事项

一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件/回答请按文件清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。

三、如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠，并且贵公司已根据本文件清单某项要求提供给本所，请予以注明且无需重复提供。

四、除确实不适用或无需重复提供的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。若确实无法提供，请做出详细的书面说明。

五、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、如有疑问，除咨询本所负责律师外，请根据提问的精神，而不是字面予以回答，提供的资料宁多勿少。

七、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

八、随着对贵公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一步的补充资料。

九、本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料，均按照本清单提供，不再另行提交清单。谢谢合作！

文件清单

一、组织性文件

（一）基本情况

1．公司整套工商档案文件复印件（自设立时起），包括设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、评估报告（如有）、国有资产评估核准或备案文件（如有）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、董事会或股东会决议、验资报告等；

2．历史沿革（如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况）的简要说明；

3．现行有效及所有曾经生效过的营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则；

4．现任董事、监事、高级管理人员的名册及选举/聘任决议，并列表说明其在其他单位的任职情况（列明任职单位名称及担任职务名称）； 5．历次股东会、董事会和监事会的议案、决议及会议记录；

6．现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）；

7．现行有效的在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记证、进出口企业登记证、外汇登记(如有)、海关登记(如有)等；

8．现行有效的政府主管部门核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、专营权、特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件； 9．最近二年的财务报表；

10． 历次股权变更所取得的国有股权管理审批文件（如有）；

11． 土地使用权、国有资产、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告；

12． 历次股权变更的股权转让协议、相关批复及验资报告。

二、股东文件

（一）现有主要股东

请提供现持有5％以上（含5％）股份的股东（“主要股东”）的以下资料： 1．列表说明主要股东的名称或姓名及其持股数量和持股比例； 2．自然人股东的身份证明文件，履历；

3．主要股东最新经年检的《企业法人营业执照》及现行有效章程； 4．主要股东单位的工商档案文件复印件，包括设立及历次股权变动所涉及的政府批文、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、资产评估报告等；

5．主要股东单位的下属企业情况，包括该股东单位下属的全资或控股子公司的基本情况（名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务、住所地等）；

6．请书面说明主要股东的股东及/或实际控制人，并提供相应证明文件； 7．主要股东一年又一期的审计报告和财务报表； 8．主要股东单位董事、监事及高级管理人员的简介；

9．如主要股东为国有股东，有关政府主管部门核发的国有股权批复文件； 10． 请说明主要股东中是否与其它股东存在一致行动关系，如有，请提供相关一致行动协议或其它证明文件；

11． 主要股东出具的关于其所持股权是否存在质押、冻结以及其它第三方权益的情况的书面说明或者承诺。

三、资产性文件

（一）土地使用权

1．土地清单（请注明产权证号、坐落、使用权人、使用权性质、面积、土

3．如属在建工程项目，请提供：

（1）计划或发改部门的立项批复；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建设工程施工许可证；（5）竣工验收备案文件。4．属出租或承租房屋的情形，请提供：

（1）房屋租赁合同；（2）租赁登记文件；（3）出租方房屋产权证。

5．涉及房屋抵押的合同和文件（包括抵押权人名称、用途、抵押金额等）及抵押登记证明文件；

6．与他人共同占有房产的说明（如有）。

（三）主要生产设备

1．自有及租赁的主要生产设备清单（名称、用途、取得方式、设备编号、账面价值、是否设定抵押或质押）； 2．购买/施工合同及购置发票；

3．进口设备的引进合同、许可证及其报关单； 4．租赁设备的租赁合同；

5．被设定抵押、质押的相关合同及登记文件（如有）。

（此处主要生产设备，系指整体价值在人民币50万元以上，或对企业之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线、交通工具等。）

四、经营性文件

（一）公司尚未履行完毕的，或虽履行完毕但有可能产生争议的合同或协议，包括但不限于：

1．业务合同（金额在100万元以上或对生产经营具有重大影响），包括但不限于：仓储合同、销售合同，技术服务合同，建设工程承包合同，公用设施协议（水、电、煤气、排污等）、物业服务合同等。2．合资、合作合同、投资协议； 3．主要设备的购买、维修/更新合同； 4．技术转让、技术合作协议、技术开发合同； 5．仓储租赁、承包及管理协议；

6．重大资产收购、出售、资产置换协议（50万元以上）； 7．其它重大合同（对公司的经营有重要影响的合同）。

（二）公司现有房产、物业、仓储及在建项目有关项目投资核准的下列文件：

1．项目立项批文； 2．可行性研究报告的批文；

3．有关项目的政府会议纪要、备忘录、支持函或承诺函等；

4．投资主管部门关于项目竣工验收的批文、环境保护设施竣工验收的批文、水土保持设施竣工批复；

5．其它批复（用地批复（如选址批复、用地预审批复）、环境影响评价批复、价格批复、水土保持方案批复等）。

（三）公司经营业务所需的任何许可证、授权和资质证书等文件。

（四）公司近二年前五名客户的情况。

（五）公司的行业状况（包括但不限于所处行业、主要竞争对手情况、市场占有率）。

（六）公司近二年的利润分配情况。

五、知识产权文件

（一）公司所拥有、使用的专利及专有技术

1．拥有或被许可使用的专利、专有技术清单（名称、取得时间、取得方式、专利权证书或专有技术获奖证书、鉴定证书的颁发机关及编号、是否为

3．大额应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

4．大额应收账款和其它应收款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，及合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

5．如有就上述债权债务发生争议的情形，需提供证明上述争议的有关文件；

6．为下属公司或其它第三人提供抵押或质押的清单及其相应担保合同和登记文件，或以保证方式为他人提供担保的清单及相应的保证合同。

七、关联交易及同业竞争资料

与XXX公司及下属公司均为同一实际控制人控制的关联企业，其他企业均按此清单要求提供相关文件即可，此处不再重复列举。

八、公司的税务文件

1．请书面说明公司适用之税种、税率及享受的税收优惠、财政补贴； 2．公司的国税、地税登记证；

3．公司享受税收优惠、财政补贴的批文，以及适用于上述企业的税收优惠待遇的法规和政策；

4．主管机关关于公司依法纳税的证明文件；

5．税务部门或政府主管部门最近三年对公司所进行的所有税务审计调查情况说明和与该审计有关的文件（如有）。

九、劳动人事文件

公司的下述劳动人事文件：

1．目前准确的员工人数统计及主要人员构成（包括专业结构、受教育程度等信息）；

2．公司使用的标准劳动合同及聘用协议（范例各2份），及有关员工雇佣、劳动安全的规章制度；

3．公司为员工近三年办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、基本医疗保险和住房公积金的情况说明，具体请列表说明（包括员工总数、办理社保人数、办理公积金人数、缴费比例、各类保险及公积金已缴数

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6．环境保护主管机关出具的环保年检文件；

7．涉及使用、发出、产生或排放危险物料或废物的业务说明（如有）； 8．有关机关就环境保护已实际或将会进行的调查、诉讼或第三方已实际或将会提出索偿的相关资料（如有）；

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

1.尚未了结的（含未执行完毕）或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、公安、环保、劳动、产品质量等）的相关文件，包括但不限于：

（1）相关法院或仲裁机构的受理通知书、起诉/仲裁申请/答辩状、判决/裁定/裁决书、执行通知书；

（2）相关政府部门的行政处罚通知书、行政复议申请及复议机构的决定等。

（所谓“重大”行政处罚，指标的额在人民币10万元以上或对企业生产经营具有重要影响；所谓“重大”诉讼、仲裁指标的额在人民币100万元以上或对相关企业生产经营有重要影响的诉讼、仲裁。）2.请说明持有5％以上股份的主要股东是否存在尚未了结的或可预见的可能对本次公开发行构成影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供相关文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

本资料清单仅供公司为本次XXX项目之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其它任何目的。

XXX律师事务所

2014年 月