某企业尽职调查清单(律师)（大全）

第一篇：某企业尽职调查清单(律师)（大全）

【】律师事务所

【】分所 法律尽职调查清单

法律尽职调查清单

致：***

重要说明：

1、【】律师事务所（以下简称“本所”）作为***（以下简称“**”或“公司”）尽职调查的专项法律顾问，为公司对***企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。

2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。

3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；如果没有特别说明，所提供的文件均为复印件，在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章；如果文件同时存在电子版，请附带提供电子版文档。

4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。

5、随着我们对贵公司尽调工作的深入，可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。

一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况

1、公司的历史沿革及概貌简介（请公司打印全套工商内档资料）；

2、公司营业执照（正本、副本复印件盖章）；

3、公司最近三年的年检报告书；

4、公司章程；

5、公司设立的相关申请材料、政府及行业主管部门批准文件，公司取得的资格认定证书（如业务经营许可证书等），以及公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权；

6、公司历次变更（包括但不限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型及经营范围的变更）的相关协议（合同）、申请材料及政府及行业主管部门批准文件；

7、公司成立时及成立后历次注册资本变更的验资报告及资产评估报告；

8、公司税务登记证（国税、地税），有关税收优惠情况说明或批文，以及其它相关证明；外汇登记证；海关登记证明；公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件（如有）；

二、公司对外投资情况

1、公司对外投资控股、参股、联营企业，请说明股权比例。

2、公司主要控股、参股子公司情况简介(含名称、地址、注册资本、股权比例、主营业务、经营状况、资产负债状况)；请提供上述单位的自设立以来历年经年检的营业执照、验资报告、资产评估报告、企业章程；可行性研究报告、项目建议书批复，合资、合作合同及其全部补充、修改协议，股权转让协议，合资、合作合同及公司章程的批复，外商投资企业批准证书，涉及工商登记事项变动应取得的内部相应的股东会、董事会决议、外汇登记证，海关登记证等(均包括最初及变更后的)；公司在境外的投资情况（政府批文、商业登记证明、公司章程等）。（如有）

如存在公司所持该等股权存在质押或其他权利限制安排，请予说明。

3、公司主要控股、参股子公司其他股东的文件：设立的批准文件及最新经年检的营业执照；合资合同、协议、公司章程；最初设立时及历次注册资本变更的验资报告或注册资金证明书。

4、公司各分支机构营业执照及情况简介。

5、公司内部组织结构图，并介绍主要职能部门。

7、公司参股、控股子公司高级管理人员是否受到行政处罚及处罚原因，或者目前是否正在被调查可存在重大诉讼、仲裁。

8、公司参股、控股子公司的董事会、监事会成员名单

9、公司、公司股东与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或者转让股权、产权及/或资产或从事其他经营活动之协议、合同、同意、安排、备忘录或其他具有类似内容的文件及所有相关补充及修改文件（如有）。

三、公司基本运营结构情况

1、公司目前的股本结构或出资人出资情况；

2、公司内部管理制度和风险控制制度。

3、公司高级管理成员（董事、监事、总经理及副总经理、董事会秘书）的名单和简历（包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况）；在最近五年内，是否受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；如有，请详细说明。

四、公司资产状况

1、公司的土地使用权和房屋产权清单，权属证书，国有土地使用权出让合同，批准土地使用权出让的文件等；以不动产作为抵押的抵押合同以及抵押登记等；如存在未办理权证的房屋、土地，请说明地块、面积、未取得权属证书的原因并说明用途。

2、公司的有关土地及房屋租赁的文件；

3、公司拥有的其他有形资产的清单及权属证明文件；公司重大机器设备证书、购买合同及清单（如交通工具、办公设备、机器设备等）。

4、公司对各项软件、产品所拥有的知识产权清单、包括专利、商标、版权、商誉以及其他知识产权；

2、公司应提供所有与知识产权有关的注册登记证明文件及协议

五、公司所签署的重要合同

1、任何与公司的股权有关的合同；

2、任何在公司的动产和不动产上设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他权益限制相关的合同；

3、公司的兼并、分立、合并、歇业、破产的相关合同；

4、公司所签署的所有重要服务协议；

5、公司签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

6、公司签署的所有重大保险合同；

7、公司签订的任何合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

8、公司与主要客户签订的以及与其经营有重大关系的合同；

9、公司与第三方合资、联营、或投资参股及利润分配的合同；

10、公司签署的公用设施协议；

11、公司签署的其他重大合同，如现仍有效的借款合同、抵押合同、担保合同、联营合同、征用土地合同、借款合同、租赁经营合同、承包经营合同、建设施工合同、营销合同、设计合同、租赁合同、服务合同、联合开发合同等等。

六、公司涉及的重大法律纠纷、行政处罚等情况

1、公司现存的诉讼、强制执行、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；包括尚未了结的或将发生的任何纠纷诉讼的文件：诉状、上诉状、仲裁申请、法院判决、仲裁裁决、法院强制执行文书等等；

2、公司违反或被指控违反工商、税务、海关、城管、卫生、防火、建筑、规划、安全、人防等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；

3、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

七、关联交易和同业竞争1、2009年以来持有公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

（1）房屋、土地、设备租赁协议（如有）

（2）综合服务、物业管理协议（如有）

（3）租赁经营协议（如有）

（4）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

（5）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议

（6）其他关联交易协议

2、有关关联交易协议履行的情况说明3、2009年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

（1）房屋、土地、设备租赁协议（如有）

（2）综合服务、物业管理协议（如有）

（3）租赁经营协议（如有）

（4）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

（5）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议

（6）其他关联交易协议

4、有关同业竞争的情况说明

八、公司税务状况

1、应纳税种、执行税率、完税情况说明；享有国家和地方税收优惠的政府文件等；按照法律规定享有减免税的情况说明及相关文件等；

2、拖欠税款或因违反税法曾经或可能受处罚的情况。

九、公司聘用人员基本情况

1、公司高级管理人员的基本情况；员工名单及构成等；

2、公司与员工签订的劳动合同样本；

3、公司员工缴纳社会保险及福利政策的基本情况；包括在职或失业人员（如有）的福利待遇详细情况（包括住房、医疗、教育、退休、与公司股权有关的激励方案等）；

4、雇佣临时人员的情况以及有关待遇；

【】律师事务所

2013年【】月【】日

第二篇：IPO律师尽职调查清单

XXX律师事务所

XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所

律师尽职调查清单一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 录

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股权结构.........................................3 XXXX的组织机构.........................................3 XXXX的有关证书.........................................3 XXXX的财务文件.........................................4 XXXX的资产文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的税务及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的环保及守法.......................................7 XXXX的产品质量、技术标准及守法.........................7 XXXX的劳动保护.........................................8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚.............................8 XXXX的自然人股东.......................................8 XXXX的法人股东.........................................8 XXXX实际控制人控制的其他企业...........................9 XXXX的人员.............................................9 XXXX的关联交易及同业竞争资料..........................10 XXXX的经营业务........................................11 XXXX收购或出售资产情况................................11 XXXX的利润分配........................................11

234567891011

年 月 日

第三篇：律师尽职调查资料清单

重要说明：

1、XX律师事务所（以下简称“本所”）作为XXX公司（以下简称“公司”）改制为股份有限公司、A股发行及上市（以下简称“公司改制上市”）的专项法律顾问，为使公司改制上市工作顺利进行而提出本所需查阅文件清单。

2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。

3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供。

4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。

5、鉴于公司尚未正式、全面向本所提供有关资料，因此本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件，可能本所律师在以后工作过程中还将要求提供进一步的法律文件。

一、公司的有关主体方面的资料

1、公司设立的批准文件；

2、公司概况及历史沿革；

3、公司的产品及业务情况；

4、政府有关部门对公司所开展业务的批准情况；

5、公司设立及历次变更后的企业法人营业执照；

6、公司设立时及历次变更的工商登记资料；

7、公司的全资、控股、参股企业的有关情况；

8、公司获奖、荣誉证书及排名情况；

9、公司最近三年的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润表等）；

10、公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。

二、公司法人治理方面的资料

1、公司的组织结构图；

2、公司“三会一层”（董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料；

A、董事会历次会议决议、议案、记录、通知等；

B、股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等；

C、监事会历次会议决议、议案、记录、通知等；

D、经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。

3、公司各有关内部控制制度；

A、历次变更后的章程；

B、历次变更后的股东会议事规则；

C、历次变更后的董事会议事规则；

D、历次变更后的监事会议事规则；

E、历次变更后的经理工作细则；

F、历次变更后的财务会计管理制度；

三、公司股东的有关资料

1、各股东（特别是控股股东）的历史沿革及概况；

2、各股东的产品及业务情况；

3、各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明；

4、各股东的全资、控股、参股企业的有关情况；

5、各股东获奖、荣誉证书及排名情况；

6、各股东公司章程；

7、自然人股东的基本情况；

8、其他有关各股东情况的说明材料。

四、各股东出资的有关资料

1、各股东的出资情况；

2、各股东与公司的关系及关联交易；

3、有关土地使用权折股或处置方案及其批复。

五、有关收购、兼并、托管资料（如有）

1、被收购、兼并、托管公司的情况；

2、购并、托管可行性报告；

3、购并、托管方式；

4、购并是否享受优惠政策。

六、公司的主要资产资料

1、土地、房产：

1)列表统计公司名下的土地使用权、房产，提供该等土地使用权、房产的权属证书；

2)列表统计公司租赁的土地使用权、房产，提供该等土地使用权、房产的权属证书和租赁合同。

2、车辆：

列表统计公司名下的车辆，提供该等车辆的权属证书。

3、机器设备：

列表统计公司名下的机器设备，提供该等设备的发票、进口报关单等。

4、知识产权等无形资产：

1）请列表统计公司持有的和经许可使用的已授权专利和已申请专利，并按表格顺序提供有关专利证书或受理通知；

2）请列表统计公司持有的和经许可使用的已批准注册商标和已申请注册商标，并按表格顺序提供有关商标注册证书或受理通知；

3）请列表统计公司持有的专有技术，并按表格顺序提供有关专有技术的技术成果鉴定文件或其他可以证明其存在的文件；

4）请说明公司是否有商誉等其他知识产权，以什么方式可以体现；

5）公司是否存在与第三方的技术许可、委托开发技术、合作开发技术、技术转让，如有请提供有关合同，属于开发技术的请说明是否形成技术成果、公司是否使用该成果。

5、公司长期投资情况。

七、关联企业与同业竞争

1、各股东与公司之间的关系；

2、公司的分公司、子公司、参股企业资料；

3、公司的董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况；

4、公司与关联企业的关联关系及交易；

5、有关同业竞争的情况。

八、重要合同、在建设工程、债权债务

1、未履行完毕的各类重要商务合同，如：购销合同、代理合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等；

2、在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明；

3、重大债权债务：

A、请列表统计公司正在履行的借贷合同；

B、因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系；

C、因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

九、公司董事、监事等高级管理人员资料

1、公司主要股东单位的高级管理人员（包括董事、监事、总经理及其他高级管理人员）清单；

2、公司董事、监事及高级管理人员的简历。

十、公司在环保、税务、工商、涉讼方面的情况

1、历年符合国家环保规定的证明文件；

2、历年符合产品质量及技术标准的证明文件；

3、历年纳税情况（纳税申报表、完税证明等）、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明文件；

4、未来几年所适用的所得税税负的文件；

5、历年遵守工商法规的证明材料；

6、涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。

XXXX律师事务所XXXX年XX月XX日

第四篇：企业尽职调查清单

XXXX项目（公司）

尽职调查文件清单

调查文件清单（A办公室提供）

1.公司基本情况

1.1.注册中、英文名称及缩写； 1.2.法定代表人；

1.3.设立（工商注册）日期； 1.4.住所及其邮政编码； 1.5.电话、传真号码； 1.6.互联网网址； 1.7.电子信箱 1.8.公司对外宣传材料

2.公司成立和历史沿革 2.1.简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图（需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构）

2.2.如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单（包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式），是否有清退计划

2.3.2.4.2.5.现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文

2.6.历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文（如有）以及申请工商变更的资料

2.7.历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文（如有）、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照

2.8.自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更

2.9.目前公司所有股东的最近一年检的企业法人营业执照（自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系）、公司章程及最近三年及一期（如有）由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。

2.10.目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件

2.11.历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12.其它与历史沿革相关的文件

3.公司的组织结构 3.1.公司组织结构图（采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况）；

3.2.内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况；

3.3.公司内部管理制度（内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度）。

4.公司治理情况 4.1.4.2.4.3.三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则、总经理工作细则； 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况； 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况（从章程摘录）；

4.4.董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因；

4.5.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等；

4.6.董事、监事及高管人员情况：

4.6.1.董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务；

4.6.2.与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施；

4.6.3.按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：

（1）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；（2）家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份；

（3）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

4.6.4.上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议；

4.6.5.上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况；

4.6.6.上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

（B销售生产研发部门提供）

5.行业与公司竞争力分析（分析本行业的市场状况及发展趋势）5.1.行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景（最好能提供近三年统计数据并注明出处）；

5.2.国家对本行业的产业政策及发展规划；

5.3.有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；

5.4.对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；

以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势；影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍；

5.5.本行业竞争情况和公司的竞争力比较（主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况）

5.5.1.市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况； 5.5.2.与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较；

5.5.3.与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。

5.6.同行业企业的经营与发展动向

6.企业经营情况

6.1.公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。

6.2.实际从事的主要业务；

6.3.业务基本情况，生产能力；主要产品的销售额及出口比例；主要原材料和能源耗用情况；与主要客户（前五名）的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况；公司主要（前五名）的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例；主要生产设备；

6.4.营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）；

6.5.公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况；

6.6.公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果；公司的专有技术和技术成果；

6.7.研究开发情况。研究开发机构；研究人员和研究经费投入；公司正在研究开发的新产品及新技术；公司的技术创新机制。

（C人力资源部门提供）

7.劳动人事 7.1.7.2.公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本

说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件

7.3.公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件

7.4.社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类（养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金）、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。

7.5.机械行业是否有特殊的社保要求

（D财务部门提供）8.财务会计体系

8.1.请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理（包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等）规章，并提供相应的书面材料。

8.2.请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。

8.3.请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总？会计报表如何编制？是简单汇总报表还是合并报表？

8.4.请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序（制定、分解过程）、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。

8.5.请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。

8.6.请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。（主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面）

8.7.公司各级单位每月、每季度、半和的结帐日是哪一天？是按季度、还是按半、出具内部财务报表？

9.财务报表

9.1.近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告（如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围）。

9.2.与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。9.3.请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。

10.经营相关

10.1.产品销售基本流程、收入确认时点。10.2.分产品类别的销售及成本数据。10.3.产品成本结构（即料工费构成）。

10.4.主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。

10.5.主要客户销售情况、收款情况（或请提供给予客户的信用期情况），主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。

10.6.母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。

11.公司税务、财政补贴及海关 11.1.公司税务登记证。

11.2.关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。

11.3.公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。

11.4.公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。11.5.将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。

11.6.公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。11.7.公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书（适用于外资企业）。

11.8.公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件（适用于外资企业）。

12.公司资产情况 12.1.土地使用权。

12.1.1.全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

12.1.2.全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。12.1.3.全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。

12.1.4.全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。12.1.5.上述土地使用权的评估文件。

12.1.6.公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。12.1.7.上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。

12.2.房产

12.2.1.公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。12.2.2.上述房产的评估文件。

12.2.3.公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。12.2.4.上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。12.3.固定资产

12.3.1.公司主要固定资产（对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产）台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件（包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等）。

12.3.2.如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。

12.3.3.公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。

12.3.4.公司资产抵押清单以及相关协议。12.3.5.固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。

12.4.无形资产

12.4.1.无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。

12.4.2.如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。

（E法务部门提供）

13.知识产权和无形资产 13.1.商标

13.1.1.公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2.商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用)13.1.3.商标使用许可备案文件

13.2.著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3.域名注册登记文件

14.重大合同

14.1.公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1.有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2.有关提供设施和服务的合同

14.1.3.有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同

14.1.4.任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5.以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6.保险合同 14.1.7.其它重大合同

14.2.公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件

15.违约、诉讼和行政处罚

15.1.违约

15.1.1.公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）人民币的索赔的情况

15.1.2.与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况

15.2.诉讼或其它司法或行政程序

15.2.1.公司现存的尚未了结（包括尚未执行完毕）的标的额超过500万元人民币（根据公司规模适当调整）的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件（包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等）

15.2.2.公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述

15.3.行政处罚

15.3.1.公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件

15.3.2.公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查

（F投资部门提供）

16.公司对外投资情况

16.1.公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系

16.2.公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件

16.3.公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告

16.4.其它相关文件 17.公司发展规划

发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1.公司的发展战略；

17.2.整体经营目标及主要业务的经营目标； 17.3.产品开发计划； 17.4.人员扩充计划； 17.5.技术开发与创新计划；

17.6.市场开发与营销网络建设计划；

同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难；上述业务目标的主要经营理念或模式；上述业务发展计划与现有业务的关系；募股资金运用对实现上述业务目标的作用。

第五篇：律师非诉业务尽职调查清单（推荐）

XXX律师事务所 关于XXXXXXXXXX公司

XXX项目 法律尽职调查文件清单

 尽职调查目的

 提供文件注意事项

 文件清单

XXXX律师事务所

201 年 月

尽职调查目的

本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。

关于提供文件的注意事项

一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件/回答请按文件清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。

三、如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠，并且贵公司已根据本文件清单某项要求提供给本所，请予以注明且无需重复提供。

四、除确实不适用或无需重复提供的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。若确实无法提供，请做出详细的书面说明。

五、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、如有疑问，除咨询本所负责律师外，请根据提问的精神，而不是字面予以回答，提供的资料宁多勿少。

七、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

八、随着对贵公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一步的补充资料。

九、本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料，均按照本清单提供，不再另行提交清单。谢谢合作！

文件清单

一、组织性文件

（一）基本情况

1．公司整套工商档案文件复印件（自设立时起），包括设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、评估报告（如有）、国有资产评估核准或备案文件（如有）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、董事会或股东会决议、验资报告等；

2．历史沿革（如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况）的简要说明；

3．现行有效及所有曾经生效过的营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则；

4．现任董事、监事、高级管理人员的名册及选举/聘任决议，并列表说明其在其他单位的任职情况（列明任职单位名称及担任职务名称）； 5．历次股东会、董事会和监事会的议案、决议及会议记录；

6．现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）；

7．现行有效的在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记证、进出口企业登记证、外汇登记(如有)、海关登记(如有)等；

8．现行有效的政府主管部门核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、专营权、特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件； 9．最近二年的财务报表；

10． 历次股权变更所取得的国有股权管理审批文件（如有）；

11． 土地使用权、国有资产、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告；

12． 历次股权变更的股权转让协议、相关批复及验资报告。

二、股东文件

（一）现有主要股东

请提供现持有5％以上（含5％）股份的股东（“主要股东”）的以下资料： 1．列表说明主要股东的名称或姓名及其持股数量和持股比例； 2．自然人股东的身份证明文件，履历；

3．主要股东最新经年检的《企业法人营业执照》及现行有效章程； 4．主要股东单位的工商档案文件复印件，包括设立及历次股权变动所涉及的政府批文、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、资产评估报告等；

5．主要股东单位的下属企业情况，包括该股东单位下属的全资或控股子公司的基本情况（名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务、住所地等）；

6．请书面说明主要股东的股东及/或实际控制人，并提供相应证明文件； 7．主要股东一年又一期的审计报告和财务报表； 8．主要股东单位董事、监事及高级管理人员的简介；

9．如主要股东为国有股东，有关政府主管部门核发的国有股权批复文件； 10． 请说明主要股东中是否与其它股东存在一致行动关系，如有，请提供相关一致行动协议或其它证明文件；

11． 主要股东出具的关于其所持股权是否存在质押、冻结以及其它第三方权益的情况的书面说明或者承诺。

三、资产性文件

（一）土地使用权

1．土地清单（请注明产权证号、坐落、使用权人、使用权性质、面积、土

3．如属在建工程项目，请提供：

（1）计划或发改部门的立项批复；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建设工程施工许可证；（5）竣工验收备案文件。4．属出租或承租房屋的情形，请提供：

（1）房屋租赁合同；（2）租赁登记文件；（3）出租方房屋产权证。

5．涉及房屋抵押的合同和文件（包括抵押权人名称、用途、抵押金额等）及抵押登记证明文件；

6．与他人共同占有房产的说明（如有）。

（三）主要生产设备

1．自有及租赁的主要生产设备清单（名称、用途、取得方式、设备编号、账面价值、是否设定抵押或质押）； 2．购买/施工合同及购置发票；

3．进口设备的引进合同、许可证及其报关单； 4．租赁设备的租赁合同；

5．被设定抵押、质押的相关合同及登记文件（如有）。

（此处主要生产设备，系指整体价值在人民币50万元以上，或对企业之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线、交通工具等。）

四、经营性文件

（一）公司尚未履行完毕的，或虽履行完毕但有可能产生争议的合同或协议，包括但不限于：

1．业务合同（金额在100万元以上或对生产经营具有重大影响），包括但不限于：仓储合同、销售合同，技术服务合同，建设工程承包合同，公用设施协议（水、电、煤气、排污等）、物业服务合同等。2．合资、合作合同、投资协议； 3．主要设备的购买、维修/更新合同； 4．技术转让、技术合作协议、技术开发合同； 5．仓储租赁、承包及管理协议；

6．重大资产收购、出售、资产置换协议（50万元以上）； 7．其它重大合同（对公司的经营有重要影响的合同）。

（二）公司现有房产、物业、仓储及在建项目有关项目投资核准的下列文件：

1．项目立项批文； 2．可行性研究报告的批文；

3．有关项目的政府会议纪要、备忘录、支持函或承诺函等；

4．投资主管部门关于项目竣工验收的批文、环境保护设施竣工验收的批文、水土保持设施竣工批复；

5．其它批复（用地批复（如选址批复、用地预审批复）、环境影响评价批复、价格批复、水土保持方案批复等）。

（三）公司经营业务所需的任何许可证、授权和资质证书等文件。

（四）公司近二年前五名客户的情况。

（五）公司的行业状况（包括但不限于所处行业、主要竞争对手情况、市场占有率）。

（六）公司近二年的利润分配情况。

五、知识产权文件

（一）公司所拥有、使用的专利及专有技术

1．拥有或被许可使用的专利、专有技术清单（名称、取得时间、取得方式、专利权证书或专有技术获奖证书、鉴定证书的颁发机关及编号、是否为

3．大额应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

4．大额应收账款和其它应收款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，及合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

5．如有就上述债权债务发生争议的情形，需提供证明上述争议的有关文件；

6．为下属公司或其它第三人提供抵押或质押的清单及其相应担保合同和登记文件，或以保证方式为他人提供担保的清单及相应的保证合同。

七、关联交易及同业竞争资料

与XXX公司及下属公司均为同一实际控制人控制的关联企业，其他企业均按此清单要求提供相关文件即可，此处不再重复列举。

八、公司的税务文件

1．请书面说明公司适用之税种、税率及享受的税收优惠、财政补贴； 2．公司的国税、地税登记证；

3．公司享受税收优惠、财政补贴的批文，以及适用于上述企业的税收优惠待遇的法规和政策；

4．主管机关关于公司依法纳税的证明文件；

5．税务部门或政府主管部门最近三年对公司所进行的所有税务审计调查情况说明和与该审计有关的文件（如有）。

九、劳动人事文件

公司的下述劳动人事文件：

1．目前准确的员工人数统计及主要人员构成（包括专业结构、受教育程度等信息）；

2．公司使用的标准劳动合同及聘用协议（范例各2份），及有关员工雇佣、劳动安全的规章制度；

3．公司为员工近三年办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、基本医疗保险和住房公积金的情况说明，具体请列表说明（包括员工总数、办理社保人数、办理公积金人数、缴费比例、各类保险及公积金已缴数

0

6．环境保护主管机关出具的环保年检文件；

7．涉及使用、发出、产生或排放危险物料或废物的业务说明（如有）； 8．有关机关就环境保护已实际或将会进行的调查、诉讼或第三方已实际或将会提出索偿的相关资料（如有）；

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

1.尚未了结的（含未执行完毕）或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、公安、环保、劳动、产品质量等）的相关文件，包括但不限于：

（1）相关法院或仲裁机构的受理通知书、起诉/仲裁申请/答辩状、判决/裁定/裁决书、执行通知书；

（2）相关政府部门的行政处罚通知书、行政复议申请及复议机构的决定等。

（所谓“重大”行政处罚，指标的额在人民币10万元以上或对企业生产经营具有重要影响；所谓“重大”诉讼、仲裁指标的额在人民币100万元以上或对相关企业生产经营有重要影响的诉讼、仲裁。）2.请说明持有5％以上股份的主要股东是否存在尚未了结的或可预见的可能对本次公开发行构成影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供相关文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

本资料清单仅供公司为本次XXX项目之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其它任何目的。

XXX律师事务所

2014年 月