公司并购实务之法律尽职调查文件清单

第一篇：公司并购实务之法律尽职调查文件清单

公司并购实务之法律尽职调查文件清单 这是一份为对正和有限责任公司以后简称为（“公司”）进行法律尽职调查而准备的初步文件清单。这个初步文件清单是为了协助律师对公司进行尽职调查而草拟的。随着尽职调查的深入，我们有可能需要公司提供进一步的文件。恳请公司能通力合作，谨此致谢。关于本清单的几点说明：

1、如果公司根据本清单提供给我们的文件所载事实有变动，或公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；

2、对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；

3、若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；

4、本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充；

5、本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的评估标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币500万元，或者金额虽未达到人民币500万元但对公司的生产经营至关重要或有重大影响者；

6、若清单中不同序号的文件相同，那么可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见××序号的文件”。

一、组织文件

1、公司的组织结构图及股权结构图。

2、公司及公司下属具有独立法人资格的企业(以下简称“下属企业”)的下列文件： 最新经年检的企业法人营业执照。

设立时及历次资本变更的验资报告。

历次修订直至现行有效的公司章程。

如为中外合资企业，其合资合同、批准证书、设立及变更批文。

国务院或有权政府部门批准公司成立及变更的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。

国务院或有权政府部门对在建工程的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。

发起人协议和/或股东协议。

有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动。

公司过去五年的公司文件记录，包括董事会会议纪录、股东会会议纪录、经理会议纪录及其它管理单位的会议纪录。

二、资产文件

1、公司或其下属企业的国有资产产权登记证。

2、请提供公司和下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、商标、品牌、版权和技术秘密的清单，并提供有关权属证明和/或注册证书。

3、公司及下属企业拥有的资产或权益如存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，或进入诉讼、仲裁、强制执行程序，或被法院冻结，请提供有关文件。

4、公司及下属企业拥有的土地、房产的文件

5、土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

5、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

6、出让土地的土地使用权出让批准文件、土地使用权出让合同和国有土地使用证。

7、土地使用费和土地出让金交纳凭证。

8、转让土地的土地使用权转让合同和相关的国有土地使用证。

9、房产的所有权证。

10、有关土地、房产的抵押合同及登记备案文件(如有)。

11、对于未领取使用权/所有权证的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得使用权/所有权证的原因)。

12、租赁的土地、房产的文件

13、租赁的土地、房产清单。

14、土地、房产租赁协议及其登记证明（如有）。

15、租赁土地的土地使用权证。

16、租赁房产的房产证。

17、租赁房产的业主的房屋租赁许可证（如有）。

18、有关政府部门批准在建工程项目用地的批文，包括但不限于建设用地许可证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等。

19、对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

20、就公司或其下属企业所租用的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，请提供有关租赁文件。

21、公司及其下属企业拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷。如有，请提供相关文件。

三、融资文件

1、请提供公司或下属企业的人民币和外汇借款（包括公司或下属企业为其在建工程筹借的人民币和外汇借款）清单。其中重大的人民币或外币借款，请提供有关借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。

2、公司或下属企业对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同、承诺或安排及担保登记证明。

3、第三者为公司或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证的文件。

4、任何与国家或地方政府发给公司或下属企业补助及／或补贴有关的协议、批准或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件。

5、与公司或下属企业的其他融资安排有关的文件，包括但不限于：融资租赁、人民币和/或外汇债券或任何种类债券。

6、所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

四、重要协议

1、公司及其下属企业与第三方签订的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供货和销售合同；保密合同；管理合同；技术合同；顾问服务合同；设备购买、维修/更新合同；同业反竞争协议或承诺；知识产权转让或许可合同等。

2、不在公司及其下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

3、公司及其下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

五、涉外合同

公司或下属企业与任何外国公司(设备厂家、技术或服务提供者、供货商)签订的所有合同、协议、意向书、备忘录和其他重要文件。

六、审批及许可

1、有权政府部门批准公司【产量和价格】的批文。

2、所有有关外汇帐户和外汇交易的政府批准或授权文件。

3、公司或下属企业所签订的包含有禁止或限制其资产或股权转让的合同、承诺或安排。

4、公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事××××业务的经营许可证及批准、排污许可证。

七、财务报表

就公司及其下属企业，请提供其最近一个财政年度经审计的财务报表。

八、税务

1、公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

列出过去五年公司和/或下属企业所缴的税费的主要种类、税率和税额。

3、请提供与减免税收或其他税收优惠待遇有关的批准文件。

4、公司和/或下属企业为当事方的所有税务分担协议。

5、公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或调查)有关的文件和情况说明。

九、雇员

有关公司及其下属企业的下列资料：

与其雇员订立的雇佣/劳动合同样本。

与其董事或高级管理人员签订的任何书面服务合同。

如曾受雇于其它单位的公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

公司员工购股计划或激励计划（如有）及有关的文件。

现行住房制度的说明。

说明目前及过去的劳工关系。

有关生产安全的报告(包括各类事故发生的频率和严重程度)。

十、保险

1、就公司或其任何下属企业有关的保险情况进行说明并提供有关保单。

2、任何尚未了结的保险索赔情况的具体说明。

十一、诉讼、调查及争议

1、列表说明所有对公司或其下属企业造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2、所有公司或其下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司或其下属企业从事或停止从事某些活动。

3、如公司或其下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细资料。

4、如任何政府或其他机关对公司或其下属企业、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供详细资料。

5、如公司或其下属企业或其他任何董事或高级管理人员，曾就任何刑事罪行遭到检控或被定罪，请提供详细资料。

十二、环保事宜

1、关于公司及其下属企业的环境影响评价报告（如有）及有关政府部门的批复（如有）。

2、公司及其下属企业最近五年因为遵守有关环境保护法规而获得的任何表扬和奖励。

3、环保部门就公司及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

4、环保部门最近五年向公司及其下属企业出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。公司及其下属企业最近五年因环保而支出的治理费用、罚款和其它费用的有关文件。

5、公司及其下属企业最近五年是否因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。如是，请提供相关文件。

第二篇：公司并购法律尽职调查之律师实务

公司并购法律尽职调查之律师实务

知己知彼，百战不殆”，来源于《孙子·谋攻》中的这句著名论断是孙子兵法中最光辉的军事思想。古往今来，这一具有普遍意义的基本规律现早已被运用到激烈的商业竞争中来。现在，企业之间竞争讲究的是对实际情况详细、准确、全面、深入的了解，而后进行周密严谨的分析，最后作出切合企业实际情况的战略和应对措施。而律师在服务商业活动中，经常性的被委托方安排去从事一项“知彼”的工作，这个工作就叫法律尽职调查。下面本文将着重探讨其中比较常见的一种法律尽职调查，即公司并购中的法律尽职调查。

按照目前通说，公司并购是指合并（或兼并）与收购的合称，合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是指两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。所以，公司并购中的法律尽职调查一般指委托方（调查方）拟进行上述并购计划或交易，委托律师事务所，聘请律师对有关方（目标公司）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告的一种活动。

下面笔者就律师从事法律尽职调查的几个重点方面归结如下：

法律尽职调查的方法

1、独立调查。独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司工商信息及其资产、项目等情况，独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。其一般会涉及下列部门：

（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料；

（2）向房地产管理部门查询房地产开发项目、房屋状况及产权人信息、房地产他项权情况、房屋租赁信息等；向土地管理部门查询土地权属情况；向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划等；向建设管理部门查询建筑工程许可情况等；

（3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息；

（4）向证券登记有限公司查询股票名称、数量、权利限制等信息；

（5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行贷款、对外担保等情况。

现场调查

（1）进驻目标公司所在地现场调查；

（2）通过对目标公司董事、高管、职能部门负责人等人员访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和规章等情况；

（3）就查阅的相关文件资料中所涉及的问题，及时向负责人员提出疑问，并获得回复、确认；

与其他中介同步开展工作，并与其沟通、探讨，进一步获取信息。诸如财务顾问、审计、评估等专业中介机构及其工作人员。

二、法律尽职调查的步骤

（1）了解客户的收购方案、理解收购意图、领会收购战略；

（2）结合收购方案查阅和检索相关法律法规，主要包括对目标公司所从事经营业务所述行业的相关法律法规；

（3）根据收购方案确定尽职调查的对象和范围；

（4）开具尽职调查清单；

（5）开展现场调查；

（6）根据交易方案、目标公司特点确定重点关注问题；

（7）编写尽职调查报告。

三、法律尽职调查的主要内容

1、目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查

（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；

（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；

（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；

（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；

（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否存在限制性要求。

2、目标企业股权结构和股东出资的审查

（1）目标企业当前的股权结构及合法性；

（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；

（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；

（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：出资方式；出资比例与数额；是否有虚报注册资本或虚假出资情况；出资是否被抽逃、挪用；用于出资的有形财产的权属；用于出资的有形财产是否经评估作价；用于出资的有形财产是否移交及过户；用于出资的无形资产的归属及权属证书；用于出资的无形资产的类别；用于出资的无形资产的剩余有效期；用于出资的无形资产评估作价；用于出资的无形资产移交及过户；有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；出资是否履行了法定手续。

（5）目标企业对外投资情况包括：设立分公司情况；投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；

（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3、目标企业章程的审查

（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；

（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；

（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；

（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；

（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；

（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；

（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；

（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

4、目标企业财产权利的审查

（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；

（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；

（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；

（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；

（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；

（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；

（7）目标企业其他无形资产情况；

（8）目标企业资产抵押、质押情况；

（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；

（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；

（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；

（12）目标企业财产保险情况；

（13）目标企业经营性资产评估报告；

（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。

5、目标企业重大合同及债权债务的审查

（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；

（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；

（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；

（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；

（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；

（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；

（7）目标企业债权质量状况；

（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；

（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；

（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、逾期利息及罚金情况；

（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；

（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；

（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；

（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；

（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。

6、目标企业争议与解决情况的审查

（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；

（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；

（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；

（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；

（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；

（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；

（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已作出的有强制力的决定、裁定、执行令等；

（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；

（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。

7、目标企业组织结构及治理结构审查

（1）目标企业内部结构关系；

（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；

（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；

（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；

（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；

（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；

（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；

（8）目标企业的独立性；

（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；

（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。

8、目标企业人力资源状况

（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；

（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；

（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；

（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；

（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；

（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；

（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；

（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；

（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；

（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；

（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；

（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；

（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；

（14）目标企业职工住房制度改革情况；

（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。

9、目标企业的关联交易与同业竞争

（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；

（2）目标企业关联交易、关联方的情况；

（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；

（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；

（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。

10、目标企业技术、环保、产品标准及获奖

（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；

（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；

（3）目标企业使用的非自有技术性质、来源、使用条件、期限；

（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；

（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；

（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；

（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；

（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。

11、目标企业税费征、减、免等优惠情况

（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；

（2）目标企业应纳税的税种、税率；

（3）目标企业各纳税申报表及完税证明；

（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；

（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；

（6）目标企业社会保障金交纳情况。

12、目标企业的经营与业务情况

（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；

（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；

（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；

（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制、管制；

（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。

四、律师从事法律尽职调查需要注意的问题

1、律师应谨言慎行，恪守保密义务，与目标公司进行良好沟通

由于并购活动中目标公司作为被收购一方，心理较为“脆弱”，通常心存顾虑。所以，律师在现场查证过程中，目标公司的“态度不好”是常态，但无论如何，尽职调查律师必须保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系。另外，因并购活动本身具有极高的敏感性，为避免人心浮动，有的目标公司除最高决策层外，其他人对并购交易并不知情，尽职调查律师在现场查证过程中，即须三缄其口，守口如瓶。对调查过程中发现的问题，尽职调查律师不能妄加评论，恣意指摘，以免造成不必要的负面影响。

2、随机应变，适时调整尽职调查策略

尽职调查过程中，一个常见而棘手的问题就是目标公司无意或有意未提供尽职调查所需的全部资料。而律师有时向公司登记机关等部门调查目标公司资料也并非一帆风顺。比如工商行政部门，虽然《公司法》规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”，但各地公司登记机关的做法仍是五花八门，松紧尺度不一。此外，去不动产登记机构、人民银行等部门调查资料，则面临更大的障碍。所以，遇到这些情况，律师应当及时调整策略，只能依赖目标公司就其财务、业务等所作的“声明和担保”。

3、认真撰写每日简报及详尽的尽职调查报告

如前所述，尽职调查目的就是要“知彼”，就尽职调查过程中发现的问题，一则要及时披露，二则要提出相应的解决之策。尽职调查期间，律师应养成从堆积如山的资料中，翻阅、审查资料，摘抄要点，将当天调查发现的问题及时汇总、归纳、分析、研判，形成简明扼要的日报，这样既能点明发现的问题、蕴涵的风险及其对并购交易的影响，又能尽可能给出消弭风险之策。透过每日简报，委托人可及时洞悉目标公司存在的问题，评估对并购交易的影响。

4、律师办理法律尽职调查，必须清醒意识到其中蕴藉的律师执业风险，必须兢兢业业，尽职尽责，千万不可掉以轻心。一旦法律尽职调查未尽职、未充分，给委托人造成损失，律师事务所往往面临巨额索赔，其后果不堪设想。

本文将完，法律尽职调查是一项系统的、长期的、团队性的工作，其作用是为了全面了解目标公司的真实情况，是并购过程中的重要一步，关系着巨额并购活动的成败，重要性不言而喻。而律师参与其中，其实务工作也不仅只是本文所述，如有不周，尽请见谅。

作者简介

薛

涛

中吕律师事务所合伙人，副主任；毕业于西北政法大学，法学学士；主要从事房地产、公司法律事务及合同相关法律服务。

第三篇：法律尽职调查文件清单

一、公司主体相关文件

1.1公司的组织性文件

1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。

1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。

1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。

1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.9公司自设立以来的公司文件记录 1.2公司对外投资情况（以下简称下属企业）及相关文件

1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

1.3公司股东的文件

1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。

二、经营管理文件

2.1 企业战略研究和发展规划

2.2 企业的竞争研究和竞争策略

2.3 企业重大投资决策分析和投资分布 2.4 过去重要投资项目的后评估

2.5影响行业和企业发展的主要因素

三、业务文件

3.1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

3.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3.3主营业务范围

3.4公司收入构成

3.5公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

3.6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

3.7产品或服务的销售与促销调查

3.8竞争对手/市场份额

3.9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

3.10公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

3.11公司和/或下属企业的业务发展目标

四、资产文件

4.1 资产负债表

4.2 损益表

4.3 现金流量表

4.4 固定资产情况表（有形、无形资产明细情况）

4.5 无形资产（含评估）情况表

4.6存货资产情况表

4.7 设备资产情况表

4.8 至少前三年的财务报表（含审计报告）

4.9 各类型股权构成、股本、期权计划

4.10 债权、债务合同；偿还期限和逾期原因及全部证据

4.11 股票和债券承诺和细节 4.12 房地资产分布图、房屋结构图

4.13 租赁资产说明

五、重要协议和合同

5.1任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

5.2任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

5.3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

5.4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

5.6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

5.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

5.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

5.10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

5.11不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

5.12公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

5.14任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

5.15公用设施服务协议（水、电、气、热）

5.16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同

六、融资文件

6.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

6.2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

6.3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记

6.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

6.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证

6.6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

6.7与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

6.8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

6.9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

6.10任何债转股协议或意向书

七、知识产权

7.1列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

7.2公司和/或下属企业拥有的技术秘密

7.3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议

7.4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

7.5公司作为一方的所有研发协议和咨询协议

八、人力资源

8.1公司的管理架构图

8.2公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

8.3公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况

8.4公司高级管理人员自设立以来的变化情况 8.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

8.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

8.7重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同

8.8职员聘用的政策性文件

8.9对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

8.10公司和/或下属企业对工作人员的培训计划

8.11描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

8.12公司和/或下属企业薪酬制度及过往三年的工资明细

九、诉讼和其他程序

9.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

9.2持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

9.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

9.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

9.5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

9.6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件

9.7所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

9.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

十、税务

10.1公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》 10.2自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

10.3适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

10.4与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

10.5政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告

10.6公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议

10.7公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

10.8有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十一、公司和下属企业的土地、物业和其他资产

11.1拥有的土地，房产的文件

11.2租赁的土地，房产的文件

11.3对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权

11.4公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况

十二、环境保护和产品质量

12.1公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告及其批复

12.2环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

12.3公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

12.4环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告。

12.5一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

12.6自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

12.7公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明

12.8自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。

12.9公司和/或下属企业符合国家消防制度要求的证明

第四篇：法律和公司尽职调查清单

尽职调查清单

致：

自：

日期：

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系XXX有限公司为完成XXX股权收购（或与张宝金个人及技术团队技术合作）项目（以下简称“本项目”）之事宜，进行尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司（负责人及团队）的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；

烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

一、尽职调查清单

1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）

1.1 公司历史沿革的说明；

1.3 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.4 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；

1.5 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；

1.7 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.8

1.10

公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；

1.11

所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；

1.12

1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；

1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；

1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；

1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；

1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；

1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

1.21

公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；

2.股东文件

请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2.4

请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3.重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

3.1 土地

3.1.1 请列出公司及附属公司所占用的全部土地的清单；

3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

3.2 房屋

3.2.1

请列出公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3请列出公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.2.5

请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单；

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同； 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.4 无形资产

3.4.1

说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.4.3

所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明；

4.2 公司生产或经营的产品和服务清单；

4.3

请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；

4.4

公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；

4.5

政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证；

5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

5.1 最近一年资产负债表； 5.2 最近一年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.8

请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况予以说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）

6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3

列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币100万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

6.3.1 原材料供应协议；

6.3.2产品生产协议；

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4 运输合同；

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； 6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

6.3.12 保密协议；

6.3.13 保险合同、保单、付款凭证；

6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.16 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）

7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)

其他员工（请具体描述该类员工情况）；

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；

7.3 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；

7.5 社会保险登记证；

7.6 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

7.8

公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

7.9

公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

7.10

公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；

7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8.税务（包括公司及其附属公司的情况）

8.1 国税登记证和地税登记证；

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；

8.4 最近一年的纳税申报表及完税凭证的复印件；

8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9.环境保护（包括公司及其附属公司的情况）

9.1 请提供公司持有的下列所有文件（如有）：

9.1.1 排污许可证；

9.1.2 取水许可证；

9.1.3 环境保护设施合格证；

9.1.4 排污标准合格证；

9.1.5 环境监测报告；

9.1.6 排污费缴纳凭证；

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；

9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；

9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；

9.7

对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

9.8

请确认最近一年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

10.安全生产（包括公司及其附属公司的情况）

10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况；

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则；

10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；

10.5

请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

11.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）；

11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；

11.3 请确认公司最近一年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

12.1 列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在100万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供其相关文件；

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议；

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

12.7

公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单：

财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖XXX公司2013（评阅期间）的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。

1.背景资料

1.1 目标公司的成立

(1)目标公司最新营业执照或注册证明

(2)目标公司章程

(3)资产评估报告

(4)验资报告

1.2 目标公司发展历史与组职架构

(1)各公司简介

(2)详细股权架构图及公司组织架构图

(3)目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系

(4)详述目标公司由成立至今之任何重大事项（例如：增资，改变经营范围，转换股东）

(5)目标公司之发展历史

1.3 董事会和经营管理(1)评阅期间的董事会/会议记录和决议

(2)

董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。

(3)生产计划书、财务计划书

1.4 劳动管理

(1)各部门之员工数目及财务部的详细架构

(2)管理人员及关键其他人员的雇佣合同

(3)所有保险合同复印本

(4)劳动保险褔利制度文件，保险单及保险费计算标准(包括退休养老保险，待业保险，工伤保险等等)及评阅期间重大保险补偿纪录

1.5 供货商

(1)以每种主要原材料分类，列出所有主要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额

(3)提供评阅期间与主要供应商签订之购货/服务合同副本

1.6 顾客

(1)列出目标公司所有主要之顾客及其特性，如地区分布，付款形式及信用期限

(2)列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例

(3)提供评阅期间提供与主要客户最近签订之销售合同

(4)供电价格及其计算方法

1.7 生产及产品

(1)工艺流程图，并附以生产过程之简介

(2)技术转让协议

(3)目标公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量

(4)产品介绍

1.8 土地使用权及房产

(1)土地使用权证

(2)土地使用权出让/租用合同及出让金支付收据

(3)房产证

(4)房屋(厂房)租赁协议

(5)土地及房产抵押之政府抵押登记文件

1.9 其他重要合同/协议

(1)顾问协议、许可证协议等

(2)其他重要合同（投资，购置资产、工程项目等）

2.财务资料

2.1 一般资料

(1)评阅期间的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表(2)评阅期间之每月财务报表

(3)评阅期间之审计报告

(4)由会计师所发出之评估报告

(5)主要会计政策详情

2.2 损益表（合并及单独）

以下所有要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间

2.2.1 会计报表

(1)损益表

(2)生产成本表

(3)管理费用、销售费用及财务费用明细表

(4)投资收益明细表

(5)有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。

(6)其它收支明细表

(7)营业外收支明细表

2.2.2 收入及成本

(1)按客户及月份所编制之销售明细分析

(2)按地区及月份所编制之销售分析

(3)按销售毛收入与销售收入净额之调节表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。

(4)销售量及生产量

(5)生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。

2.2.3 关联方交易

(1)销售予关联方之金额及明细

(2)与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额

2.2.4 其它

(1)研究及发展费用之明细

(2)提供予在职工人及退休职工之社会福利费用

(3)有关缴交予政府之法定费用之金额及性质

(4)由政府要求而拨入储备之金额及性质

2.3 资产负债表（合并及单独）

提供2013年12月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料:

2.3.1 银行结存及现金

(1)银行结存及现金明细

(2)每间银行账户之对账单及调节表

2.3.2 应收账款

(1)按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况

(2)坏账计提政策及程序

2.3.3 应收票据(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.4 订金、预付款及其它应收款

(1)各类订金及预付款项之明细

(2)其它应收款之明细分析

2.3.5 应收关联方款项

(1)应收关联方款项明细表

(2)列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料

2.3.6 其他资产

(1)其他资产明细表

(2)列出其他资产的性质及摊销政策

2.3.7 长期/短期投资

(1)长期/短期投资明细

(2)说明投资成本及可实现价值

2.3.8 固定资产

(1)固定资产明细表

(2)固定资产评估报告书

(3)固定资产资本化政策

(4)折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用

(5)说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件

(6)重大租赁资产清单及其核算政策

(7)固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表

(2)在建工程项目的完工百分比，预计尚需完工成本及预计完工日期等资料

2.3.10 无形资产及土地使用权

(1)无形资产及土地使用权的明细

(2)提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有）

2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款

(1)按供货商分类之应付账款账龄分析

(2)预提费用及其他应付款之金额及性质

2.3.12 应收票据

(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.13 未交税金

(1)未交税金明细

(2)未交税金计提方法及有关制度文件

(3)递延税款计算表

2.3.14 短期/长期借款

(1)银行贷款及其它借款等之明细（包括借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细）(2)所有贷款之借贷文件及合约

2.3.15 资本

(1)注册资本及实收资本明细

(2)资本变动情况分析

2.3.16 资本/盈余公积

(1)资本/盈余公积变动表

(2)说明资本/盈余公积之来源及运用

2.3.17 未分配利润

(1)未分配利润明细表

2.4 资本及租赁承诺资料

(1)截至2013年12月31日止的 资本承诺明细表

(2)截至2013年12月31日止的租赁承诺明细表

(3)评阅期间的租赁协议和分期付款协议

(4)评阅期间的资产销售或购买协议

2.5 或有负债

(1)截至2013年12月31日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有负债明细表及相关文件

税务

3.1 一般性资料

(1)地税及国税局税务登记证

(2)主管税务机关税务审查报告(如有)

(3)主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可（如有）

3.2 企业所得税

(1)企业所得税汇算清缴申报表及完税证

(2)

如果任何应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。

(3)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如适用）。

(4)如该公司于某(些)内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”（如适用）。

(5)企业亏损弥补情况表（如适用）。

(6)如果企业收取任何补贴收入，请提供相关文件

(7)应交税金明细

3.3 营业税（如适用）

(1)缴纳营业税的服务合约

(2)营业税申报表

(3)营业税完税证

3.4 增值税

(1)一般纳税人资格证书

(2)缴纳增值税的销售合约样本(3)增值税月申报表及完税样本(十二月份最宜)

(4)增值税出口退税月申请表(十二月份最宜)

(5)增值税明细账

(6)外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目(如承接外商来料加工业务)或免税项目的进项税额(如适用)

(7)将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额(如适用)

(8)材料的非正常损失明细（如有）

(9)如果销售收入或者采购适用不同税率，请提供增值税分税率计算明细表

(10)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如国产设备采购）

3.5 进口关税及增值税

(1)进口机器设备的清关文件

(2)机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明

(3)进口原材料或货品的明细单，提供海关归类、完税价格和已付进口关税额

(4)每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据

(5)进口报关到岸价格和应付账款核对账目

(6)实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单（如适用）

(7)有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法

3.6 个人所得税

(1)雇员人数

(2)个人所得税申报表和完税证样本

3.7 其他税项(例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等)

(1)拥有房地产的历史成本

(2)转让房地产的成本、费用及售价

(3)有关申报表及完税证

(4)由税务局发出的免税证明(如有)

(5)土地购买合同

(6)土地所有权证书

3.8 与关联企业业务往来的文件

(1)与关联企业业务往来情况说明或申报

(2)与关联企业订立的协议，包括但不限于管理服务合同、供应合同、采购合同等

(3)由税务机关就关联机构之间的交易提出的质询，如转让定价问题等（如有）

(4)关联企业之间转让定价的确定方法和政策 3.9 其他税务资料

(1)未落实的税项处理问题

企业内部控制资料

4.1 公司层面内部控制资料

4.1.1 控制环境

(1)目标公司组织结构图（目标公司结构/部门职能图示）

(2)员工行为守则

(3)员工手册

(4)利益冲突的相关政策

(5)管理层报酬制度

(6)舞弊的识别和投诉举报制度

(7)员工培训制度

(8)员工持续培训流程

(9)董事会、审核委员会和薪酬委员会章程

(10)评阅期间内董事会、审核委员会和薪酬委员会议记录

(11)审计委员会和薪酬委员会成员简历

(12)评价投资的流程

(13)评价管理层与监督人员差异的政策和流程

(14)整个公司的报告机制

(15)部门职责与岗位描述说明

(16)信息的所有权和接触信息的授权级别

(17)逐级授权审批权限说明

(18)人力资源政策及流程（包括雇佣、培训、晋升、离职和员工薪酬等）

4.1.2 风险评估

(1)目标公司的风险管理机制及相关政策

(2)评阅期间内目标公司的风险评估报告

(3)董事会或者审计委员会批准风险评估报告的记录

(4)2007预算/滚动预算以及相关审批记录

(5)与识别和应对环境变化相关的政策和流程

4.1.3 控制活动

(1)

目标公司各主要业务的书面政策和程序（如财务报表核算及结算、管理报表编制、销售、采购、固定资产管理、存货管理、现金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息与沟通

(1)目标公司自上而下以及不同部门之间沟通机制的有关政策

(2)与外部机构对目标公司信息进行沟通的政策

(3)信息系统关键管理制度与规范（如数据备份、权限管理、灾难恢复计划等）

(4)信息系统操作手册 4.1.5 监管

(1)管理层日常监管工作的书面政策

(2)内部控制缺陷的报告制度

(3)内审工作手册

(4)评阅期间内的内审报告

(5)对于外包业务活动的内部控制制度

(6)外部审计师出具的管理建议书内容

4.2 流程层面内部控制资料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)财务报表核算及结算

会计核算手册

公司月末关账清单（包括工作分工、人员、时间等）

科目代码表(chart of account)支出审批权限

关账及合并流程与审批权限

关联交易披露程序

评阅期间内的财务报表及审批记录

评阅期间内的银行、存货、关联公司往来、应付和应收账款的调节管理报表编制（总公司）

管理层汇报的政策和流程的书面文档

评阅期间内的管理报表及审批记录

评阅期间内的预算及相关修订预算、差异分析报告、会议记录

预算管理制度

管理层和董事会汇报有关重大事项的机制和程序的书面文档

销售与收入

销售政策

收入确认方法

定价政策及审批流程

应收账款及坏账准备计提的相关政策

评阅期间内签订的销售合同清单

评阅期间内计提坏账准备的明细

评阅期间内的应收账款账龄报告

评阅期间内的定价审批记录

固定资产管理

固定资产采购、验收与管理的相关政策及程序

固定资产折旧计提、分摊的相关政策及程序

固定资产维护及处置的相关规定

评阅期间内总公司、分公司固定资产盘点记录

采购与费用管理

供货商选择的相关政策和程序(2)采购申请及采购审批相关政策及程序

(3)评阅期间内采购计划和审批记录

(4)验收及付款相关政策流程

(5)费用及报销政策流程

(6)评阅期间内供货商清单

(7)评阅期间内的订单列表

(8)评阅期间内实际费用与费用预算的比较分析报告

4.2.6 存货管理

(1)存货管理制度

(2)评阅期间内定期盘点记录及盘点差异表

(3)评阅期间内存货进出库记录

信息技术资料

(1)信息技术战略政策

(2)信息技术部门的组织结构（目标公司结构/部门职能图示）

(3)信息技术的构造,包括内部的应用系统清单

(4)公司IT安全政策

(5)对安全漏洞的核查记录/跟踪

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融数据的备份 政策

(8)灾难恢复计划(DRP)及商业持续性计划(BCP)

(9)主要系统操作政策

(10)第三方服务的信息技术的清单

第五篇：公司并购之尽职调查-MBA

公司并购之尽职调查-MBA

公司并购这门课程内容较为宏观，通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。

课程名称听上去晦涩，一般工作中很少遇到相关内容，但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听，因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入，让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂，课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难，兴趣是最好的老师。

这门课除了让我们了解并购各种事项内容（书本中固定内容），最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化（专业人士灵活参与和判断）。看来文科的内容就是灵活的，讲的是人与人之间的交道博弈。

拷下了并购前需并购方和中介机构实地考察的尽职调查内容，因并购事件所聘中介机构一般为顶级会计师事务所和律师事务所，涉及内容完全可以作为平时公司内部控制实施的要点加以准备规范工作，因此列举下来以备参考：

财务尽职调查材料

一、综合资料

1．各月资产负债表；

2．各月损益表

3．各月现金流量表；

4．股东协议，营业执照复印件，税务登记证明复印件（国地税）和公司章程；

5．截止审计日的股东会会议记录；

6．截止尽职调查日已签订的所有重要协议，如与客户签订的户外媒体广告协议；平面设计协议；大型活动组织协议及展会筹办布展组织与广告代理协议等。

7．截止尽职调查日本取得的政府审批文件和其他重要文件如广告经营许可证等公司经营活动必须的文件等。

8．所有与税务机关的往来函件；

9．2000年及2001年1至6月的纳税资料；

10．公司主要会计政策，如收入确认（请按业务类型划分），固定资产确认及折旧摊销等；

11．2000年及2001年1-6月公司主要供应商、广告客户（按业务类型划分；即户外媒体、平面设计、大型活动及展会布展）及相应的采购及广告收入额；

12．2001年6月底各部门人数（如果2000年6月间人员规模变动较大请提供月度人数统计）；户外媒体广告资源空架率计算表。

二、资产负债表资料

13．现金及银行存款（银行存款明细表，包含银行名称、帐户号码、存款金额等）；各账户之银行对帐单及银行存款余额调节表；定期存款及抵押存款明细表；

14．应收账款（按客户分类之明细表，账龄分析表；坏账准备计算表及提拨方法； 15其他应收款；

16．预付账款；

17．存货：

A．按主要类别分开编制之存货汇总表；

B． 存货盘点汇总表及盘盈（亏）计算表，（包括数量、单价、金额）；

C． 库存材料、在产品及产成品成本与市价比较表；

D．残次、冷背、陈旧或呆滞存货明细表及损失准备计算方法；

E． 存货帐龄分析表

18．待摊费用及其他流动明细及主要项目之说明；

19．固定资产

A．按固定资产主要类别编制的固定资产汇总表或综合分析表，包含成本和累计折旧的期初余额、本期增加数、本期减少数、本期余额及折旧方法和折旧率；

B． 抵押担保资产明细表；

C． 闲置固定资产及待处理固定资产明细表；

D．主要固定资产保险项目及金额，保险单

20．短期贷款

贷款及相关附加合同如担保、抵押、质押等；

21．应付帐款明细及主要单项性质之说明；

22．应付税金

A．应付税金明细表；

B． 公司在2000年及2001年1至6月负担的各种税负和税种、税率、计税基础，如营业税、所得税（包括企业所得税和地方所得税）等，请提供相关证明文件；

23．工资及福利费

A．应付工资及应付福利费变动表；

B．公司福利政策，包括福利费用比例及相关文件；

C．2000-2001、6月月度员工人数及人均工资分析

24．预收帐款、其他应付款等科目

A．预收款明细表及单项性质说明；

B． 其他应付款明细表及单项性质说明

25．所有者权益

A．实收资本变动表及相关的法律文件、验资报告、股东明细表等；

B． 盈余公积（包括公益金）和留存收益变动表及相关的文件等。如果在2000年和2001年1-6月间有利润分配，请提供分配计算表及有关决议。

三、损益表项目

26．依广告收入模式类别划分之营业收入、毛利分析表，并说明变动原因；

27．依广告收入模式类别划分之销售收入成本汇总表，说说明变动原因；

28．依广告类别归类之制造费用汇总表；

29．按费用科目归类之经营及管理费用明细表；按类别划分之“主营业务税金及附加”；

四、其他资料

30．关联方及关联交易

A．关联人士名称和关系汇总表

B． 重要关联交易汇总并说明交易性质及条件，例如价格、信用期和利率等；

31．或有负债及承诺事项

A．未决或可能之法律诉讼案件汇总说明；

B． 未决的税务复查和诉讼汇总说明；

C． 法律顾问名称地址及联系电话；

D．资本承诺事项汇总，包括已签合同但未付款事项及已获批准但未签合同事项； E． 经营性承诺事项汇总，包括租赁承诺及采购承诺；

32．信用政策，应收帐款收款政策及销售折扣政策。

律师尽职调查提纲

一、基本情况

1．提供贵公司的简介、详细说明贵公司的历史沿革和现状；

2．提供贵公司现在有效的营业执照、广告经营许可证、章程、税务登记证；

3．提供贵公司设立时及历次资本增加或减少后的验资报告；

4．提供贵公司的股权结构及组织架构图（应列出公司的股东及贵公司的子公司或投资参股的公司）；

5．提供贵公司成立至今历次股权变动的文件，包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的声明等；

6．提供贵公司成立后有无发生合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，提供有关资料和法律文件；

7．提供贵公司自成立至今历次股东会决议、董事会决议；

二、财务状况

提供贵公司截止2001年9月31日的资产负债表、损益表和相关附注

三、经营管理和人事管理情况

1．提供贵公司详细的公司组织架构图，并附关于各个部门的职能、人员和资产情况说明；

2．提供贵公司制定并正在执行的内部管理制度；

3．说明贵公司人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例，学历构成情况，职称构成情况）；

4．说明贵公司的职工福利政策、职工养老、失业保险制度，并提供相应的文件，包括但不限于社会保险登记证、相关协议、缴费证等；

5．提供贵公司与员工签订的劳动合同文本；

6．提供贵公司员工薪酬情况说明以及最近一个月的工资表等；

7．提供贵公司的员工情况简表，内容包括姓名、性别、出生日期、现任职务、学历、广告从业时间、工资水平，成为公司员工的时间；

8．提供广告从业人员的从业资格证。

四、资产（权益）、负债情况

1．列明贵公司现有户外广告设施清单，提供相应的批准文件、权属证明或有关使用权协议以及相关的正在执行的广告发布合同；

2．请简要说明当地户外广告的审批程序；

3．提供贵公司全部固定资产的清单，内容包括资产的名称、数量、价值、所有权人，并提供有关权属证明；

4．说明贵公司有无就上述资产为自已或他人设定任何形式的担保、抵押，贵公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况；

5．如下文件如有请提供：

A．国有土地使用证；

B． 房屋所有权证；

C． 商标权、专利权证书；

D．其它重要资产的取得、拥有或占有证明。

6．核实贵公司有无在建工程，若有，请提供有关在建项目的批准文件并介绍工程进度；

7．提供贵公司10万元以上的债务清单，列明债权人名称、债务金额、债务发生的依据；

8．提供贵公司10万元以上的债权清单，列明债务人名称、债权金额、债权形成依据；

9．说明贵公司有无为其他机构或个人提供担保或存在的其他或有负债，如抵押、质押等；

五、关联方和关联交易情况

1．说明贵公司的关联人士（包括但不限于贵公司的自然人股东）、法定代表人、关键管理人员以及与上述人员关系密切且在贵公司或在关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重 要影响的家庭成员）和关联企业（包括但不限于自然人之外的股东、贵阳市公司的附属企业，贵公司法定代表人或关键管理人员控制的企业，与贵公司自然人股东，法定代表人或关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照和章程

2．请说明贵公司与上述关联方限贵公司股东/附属企业/关联公司进行的关联交易情况，内容包括：

A．交易对方的身份及其与公司的关系；

B． 交易的详细内容；

C． 交易开始喷泉日期；

D．交易条件。

六、纳税情况

1．说明贵公司目前的应该适用的税项及税率（包括增值税、所得税、营业税、土地增值税、地方税以及其他所有适用于贵公司及其附属企业的税项）；

2．说明贵公司所享受的优惠政策，并提供有关法律文件；

3．说明贵公司和贵公司附属企业近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税情况；

4．提供贵公司2000和2001纳税凭证。

七、重大合同及重大诉讼事项

1．提供以下如有合同：

A．贷款合同；

B． 担保合同、抵押合同；

C． 与客户签订并正招待的全部业务合同；

2．贵公司与贵公司聘请的律师详细说明贵公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、促裁或行政争议或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，说明上述单位在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件。

八、同业竞争

分别列出贵公司及母公司或其他对贵公司有重大影响的企业的经营范围，说明其业务之间是否存在竞争，如有，请提供有关详细情况。

实地考察项目

业绩：

1．户外媒体、代理类、其它类的营业收入、毛利、净利润及比率。

2．户外媒体各形式的收入、毛利、净利润及比率。

3．财务报表。

媒体：

1．户外媒体的名称、面积、形式、数量、地理位置、与业主签约年限、与广告客户的签约年限、报价、实际签单价、评估分值。

2．实地勘察媒体及拍照。

3．在地图上标明位置。

4．当地户外媒体的审批程序及政策。人才：

1．与部门经理以上人员开会。

2．分别与他们了解有关业务的事。

3．行文的管理制度。

股权结构：

1．工商局审核的公司章程上的股东名单。

2．股东结构及权益落实。

3．股东的合作态度。

未来发展：

三年的业务发展计划及如何保障实现目标。