第一篇：公司并购项目律师尽职调查指引
尽职调查指引
一、尽职调查的程序之二--调查前的准备
（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
二、尽职调查的内容
1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查
（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；
（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；
（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；
（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；
（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；
（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；
②出资比例与数额；
③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；
④出资是否被抽逃、挪用；
⑤用于出资的有形财产的权属；
⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；
⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；
⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；
⑨用于出资的无形资产的类别；
⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；
B11 用于出资的无形资产评估作价；
B12 用于出资的无形资产移交及过户；
B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼
或仲裁；
B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况； B15 出资是否履行了法定手续。（5）目标企业对外投资情况包括： ①设立分公司情况；
②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；
③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；
（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
3.目标企业章程的审查
（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；
（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；
（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；
（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；
（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；
（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；
（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；
（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；
（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
4.目标企业财产权利的审查（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；
（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；
（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；
（7）目标企业其他无形资产情况；
（8）目标企业资产抵押、质押情况；
（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；
（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；
（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；
（12）目标企业财产保险情况；
（13）目标企业经营性资产评估报告；
（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。
5.目标企业重大合同及债权债务的审查
（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；
（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；
（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；
（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；
（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；
（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；
（7）目标企业债权质量状况；
（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；
（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金情况；（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；
（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；
（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；
（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。
6.目标企业争议与解决情况的审查
（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；
（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；
（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；
（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品、责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；
（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正在接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；
（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；
（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等；
（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；
（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。
7.目标企业组织结构及治理结构审查
（1）目标企业内部结构关系；
（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；
（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；
（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；
（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；
（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；
（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；
（8）目标企业的独立性，包括：
①人员的独立性；
②财务的独立性；
③机构的独立性；
④业务的独立性；
⑤资产的完整与独立性。
（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；
（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业
务部门及其下设机构情况。
8.目标企业人力资源状况（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；
（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；
（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；
（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；
（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；
（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；
（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；
（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；
（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；
（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；
（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；
（14）目标企业职工住房制度改革情况；
（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。
9.目标企业的关联交易与同业竞争（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；（2）目标企业关联交易、关联方的情况；（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；
（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。
10.目标企业技术、环保、产品标准及获奖
（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；
（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；
（3）目标企业使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；
（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；
（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；
（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；
（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；
（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。
11.目标企业税费征、减、免等优惠情况
（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；
（2）目标企业应纳税的税种、税率；
（3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明；
（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；
（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；
（6）目标企业社会保障金交纳情况。
12.目标企业的经营与业务情况
（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；
（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。
三、尽职调查的渠道与方法
（1）取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；
（2）约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；
（3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；
（4）提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》；
（5）根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；
（6）通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；
（7）通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；
（8）通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；
（9）通过目标企业聘请的中介机构调查；
（10）通过目标企业的债权人、债务人调查；
（11）律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案；
（12）与相关方核对事实
（13）实地考察
（14）委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。
四、注意事项
（1）调查所取得的应是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复 印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。
（2）对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。
（3）对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。
（4）建立文件资料、证明等的交接清单，签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等，建立并严格遵守借阅、复制规定。
（5）律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意：
①由谁提供、来源；
②形成方式和过程；
③签发或签署的时间；
④以何种载体存在或保存；
⑤是否获得确认；
⑥内容和形式；
⑦资料之间的内在联系；
⑧资料要证明的事实。
（6）对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸面形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。
（7）土地、房产及关键设备有无使用权益限制。
（8）知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。
（9）关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中有否特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替 或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的 重大赔偿条款等。
（10）目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议（合同）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。
（11）目标企业是否存在或拟发生特许经营与代理事项，是何性质的特许与代理，其特许与代理关系的建立是否合法、是否有效、期限与解除条件等。
（12）初步完成对目标企业的调查后应及时进行归纳总结，并尽可能通过统计表格形式将调查情况汇总建档，通常用的表格包括，但不限于：
①目标企业主要产品状况表；
②目标企业主要收入构成表；
③目标企业商标注册情况表； ④目标企业专利登记情况表； ⑤目标企业及其产品获奖状况表； ⑥目标企业产品销售状况表；
⑦目标企业诉讼、仲裁情况表；
⑧目标企业对外担保情况表；
⑨目标企业资产抵押情况表；
⑩目标企业控股、参股子公司及分公司表。
第二篇：并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引
（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范
（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏 主要信息或做虚假陈述。
（9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。
（10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。（11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。
（12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。
（13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有相应的经验和能力的境外律师事务所和律师提供服务。
（三）尽职调查的程序之一–接受委托
（1）律师承办尽职调查法律业务必须经由其所在的律师事务所统一接受委托，统一指派。律师个人不得以任何形式或名义私自接受委托。
（2）律师事务所可以单独就尽职调查法律业务接受委托，也可以在接受其他法律业务的委托中包括尽职调查的服务，或所接受的其他法律业务委托中必然连带产生尽职调查的法律服务内容，或尽职调查为完成所受委托法律服务的前置程序。
（3）律师事务所应就委托进行尽职调查的目的、目标企业的基本情况、服务内容等与委托人进行充分的沟通，并做出能否承办及是否接受委托的决定。（4）律师事务所同意接受委托的，应由律师事务所负责人或授权代表签订委托合同、办理委托手续。接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。
（5）委托合同的内容由律师事务所和委托人协商确定，并由双方签署并加盖公章。委托合同应必备的实质性内容为：承办律师、委托事项、服务范围、工作方式、工作成果的形式及交付、双方权利义务、服务期间、律师费用的数额及支付方式、违约责任、合同变更和解除、争议的解决。
（6）律师事务所及律师可以在出现下列情况之一时拒绝或解除委托人的委托，但应书面告之委托人。委托人要求律师事务所或/和律师为其提供违反法律、法规和规范性文件规定的服务；②委托人故意或重大过失地隐瞒重要事实或遗漏重大事实；③委托人要求律师事务所或/和律师使用违反法律、法规和规范性文件规定的方法、手段为其提供法律服务；④委托人利用律师提供的法律服务从事违法违规活动；
（7）律师事务所或/和律师拒绝解除委托后应及时整理案卷资料、文件和证明，并及时撰写项目总结报告后归档封卷。
（四）尽职调查的程序之二–调查前的准备
（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
（五）尽职调查的内容
1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查
（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；
（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；
（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；
（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；
（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。2.目标企业股权结构和股东出资的审查
（1）目标企业当前的股权结构及合法性；
（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；
（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；
（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；B11 用于出资的无形资产评估作价；B12 用于出资的无形资产移交及过户；B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；B15 出资是否履行了法定手续。
（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；
（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。3.目标企业章程的审查
（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；
（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；
（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；
（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；
（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；
（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；
（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；
（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；
（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
4.目标企业财产权利的审查
（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；
（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；
（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；
（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；
（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；
（7）目标企业其他无形资产情况；
（8）目标企业资产抵押、质押情况；
（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；
（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；
（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；
（12）目标企业财产保险情况；
（13）目标企业经营性资产评估报告；
（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。
5.目标企业重大合同及债权债务的审查
（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；
（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；
（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；
（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；
（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；
（7）目标企业债权质量状况；
（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；
（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；
（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金情况；
（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；
（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；
（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；
（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。
6.目标企业争议与解决情况的审查
（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；
（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；
（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；
（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品、责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；
（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正在接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；
（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；
（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等；（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；
（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。
7.目标企业组织结构及治理结构审查
（1）目标企业内部结构关系；
（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；
（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；
（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；
（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；
（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；
（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；（8）目标企业的独立性，包括：①人员的独立性；②财务的独立性；③机构的独立性；④业务的独立性；⑤资产的完整与独立性。
（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；
（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。
8.目标企业人力资源状况
（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；
（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；
（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；
（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；
（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；
（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；
（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；
（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；
（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；
（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；
（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；
（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；
（14）目标企业职工住房制度改革情况；
（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。
9.目标企业的关联交易与同业竞争
（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；
（2）目标企业关联交易、关联方的情况；（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；
（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；
（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。
10.目标企业技术、环保、产品标准及获奖
（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；
（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；
（3）目标企业使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；
（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；
（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；
（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；
（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；
（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。
11.目标企业税费征、减、免等优惠情况（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；
（2）目标企业应纳税的税种、税率；
（3）目标企业各纳税申报表及完税证明；
（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；
（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；
（6）目标企业社会保障金交纳情况。
12.目标企业的经营与业务情况
（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；
（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；
（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；
（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；
（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。
（六）尽职调查的渠道与方法（1）取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；
（2）约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；
（3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；
（4）提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》；
（5）根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；
（6）通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；
（7）通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；
（8）通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；
（9）通过目标企业聘请的中介机构调查；
（10）通过目标企业的债权人、债务人调查；
（11）律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案；（12）与相关方核对事实
（13）实地考察
（14）委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。
（七）要特别注意的问题
（1）调查所取得的应是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。
（2）对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。
（3）对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。
（4）建立文件资料、证明等的交接清单，签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等，建立并严格遵守借阅、复制规定。
（5）律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意：①由谁提供、来源；②形成方式和过程；③签发或签署的时间；④以何种载体存在或保存；⑤是否获得确认；⑥内容和形式；⑦资料之间的内在联系；⑧资料要证明的事实。（6）对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸面形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。
（7）土地、房产及关键设备有无使用权益限制。
（8）知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。
（9）关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中有否特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等。
（10）目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议（合同）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。
（11）目标企业是否存在或拟发生特许经营与代理事项，是何性质的特许与代理，其特许与代理关系的建立是否合法、是否有效、期限与解除条件等。（12）初步完成对目标企业的调查后应及时进行归纳总结，并尽可能通过统计表格形式将调查情况汇总建档，通常用的表格包括，但不限于：①目标企业主要产品状况表；②目标企业主要收入构成表；③目标企业商标注册情况表；④目标企业专利登记情况表；⑤目标企业及其产品获奖状况表；⑥目标企业产品销售状况表；9318;目标企业诉讼、仲裁情况表；⑧目标企业对外担保情况表；⑨目标企业资产抵押情况表；⑩目标企业控股、参股子公司及分公司表。
第三篇：公司并购中的律师尽职调查
收购方律师在收购完成前的法律服务流程
◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。
◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。
◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；
◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”
◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查
◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。
◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。
◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。
◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
◆律师协助委托方起草或修改并购合同。
◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。
●律师尽职调查的主要内容
◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。
◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：
（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；
（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；
（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；
通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。
◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。
◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
◆ 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
●尽职调查的渠道与方式
◆目标公司
要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答《问卷清单》（“体检表”）；
与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；
（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣传材料
◆登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料）
工商登记机关
土地、房产登记机构
知识产权登记机构
◆目标公司所在地政府及所属各职能部门
建委/规划局/土地资源局/房地产局
环保/发改委
税务/财政
海关
劳动保障部门
法院、仲裁机构
◆目标公司聘请的各中介机构
目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息
◆目标公司的债权人、债务人
（函征、谈话记录、书面说明等方式）重大债权债务的相关债权人和债务人
●尽职调查报告的撰写
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
（1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；
（2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；
（3）进行尽职调查所做的各种假设；
（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；
（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。
●提示
◆律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。
◆律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。
◆对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据
第四篇：股权并购律师尽职调查清单
建世纪名所
创千秋伟业
河南**律师事务所
公司股权并购律师尽职调查清单
致：
有限公司 自：河南**律师事务所 日期：2015年 12月 日
鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。
重要说明：
1、河南**律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；
2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；
3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；
4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；
5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。
顺颂商祺！
河南**律师事务所
建世纪名所
创千秋伟业
法律尽职调查清单
一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8 公司历次的年检报告； 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）
11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；
建世纪名所
创千秋伟业 13 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
17政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18 组织机构代码证； 19 税务登记证； 贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21 项目可行性研究报告（如有）； 22 现时有效的公司承包经营合同（如有）；
23下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）
二、股东情况资料 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍； 2 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；
建世纪名所
创千秋伟业 3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）； 7 除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）； 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。
三、关联企业与同业竞争 请确认公司股东在其他与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司与其他企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。
四、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）
（一）土地 公司所占用的全部土地的清单及附图； 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等； 3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；
建世纪名所
创千秋伟业 4 与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）； 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿； 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明； 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
（二）房屋 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件； 3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等； 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本； 5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间； 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
（三）主要固定资产及在建工程项目 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等； 2 拥有车辆的车辆登记证；
建世纪名所
创千秋伟业 3 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同； 公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件； 各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。
（四）知识产权 请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件； 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件； 目前拥有的特许经营权的相关证明文件（如有）； 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同； 公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件； 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。
（五）机器设备情况
建世纪名所
创千秋伟业 1 公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票； 进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件； 3 公司机器设备担保情况资料（如有）； 公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。
五、财务状况及重大债权债务情况资料 1 公司最近三年资产负债表； 公司最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本； 4 涉及上述第（六）第3项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件； 涉及上述第（六）第3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件； 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）
7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件； 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）； 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
六、企业税务情况资料
建世纪名所
创千秋伟业 1 前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率； 请说明公司是否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）； 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（如果可以）； 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）； 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式； 7公司对享受任何财政补贴的书面说明与给予公司任何财政补贴相关的政府文件（如有）。
七、重大合同 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明； 2 请提供业务合同样本、范本或标准文本； 请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议； ①原材料供应协议；
② 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议； ③运输合同；
④ 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； ⑤ 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；
⑥收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； ⑦战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）； ⑧ 承包、管理、顾问协议(如有)；
⑨有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；
建世纪名所
创千秋伟业 ⑩保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议； 保险合同、保单、付款凭证； 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）； 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。
八、企业劳动关系情况 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)其他员工（请具体描述该类员工情况）2 现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料； 3 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况； 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证； 6 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件； 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；
8公司高级技术人员资质证书（如建造师、预算师，监理工程师等）。
九、目标公司公司生产情况
十、环境保护 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处
建世纪名所
创千秋伟业 罚通知书、判决书、裁决书）。
2公司所有项目建设时所做的环境影响评价报告以及环评批复文件及“三同时”验收情况。
十一、诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料 列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议； 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款； 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明； 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；
5公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件； 6 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。7 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。
第五篇：并购项目尽职调查清单
尽职调查清单
一.组织性文件
1． 公司的组织性文件
1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：
1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；
1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；
1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2． 下属企业的组织性文件
1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3． 公司股东的文件
1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二．业务文件
1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3． 主营业务范围
3.1产品/服务类别清单；
3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；
3.3主要产品销售明细；
3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。
4． 公司收入构成4.1公司收入来源构成明细；
4.2产品和服务定价。
5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。
7． 产品或服务的销售与促销调查。
7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；
7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；
7.3存在的主要问题说明。
8． 竞争对手/市场份额
8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；
8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；
8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；
8.4潜在的竞争者；
8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。
9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。
10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。
三．财务文件
1.历史财务报表分析。
2.未来5年财务预测（如有）
⑴公司业务计划（未来5年）；
⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；
⑶现金流量表预测；
⑷资产负债表预测。
3.最近的审计报告
4.最近的评估报告
5.或有债务说明
6.租赁资产说明
四．重要协议和合同
1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。
2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。
5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。
15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。
16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。
五．融资文件
1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。
6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。
8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。
10.任何债转股协议或意向书。
六．知识产权
1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。
2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。
3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。
4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。
七．雇员及员工事宜
1.公司的管理架构图。
2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。
4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。
5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。
8.职员聘用的政策性文件。
9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。
11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。
12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。
八．诉讼和其他程序
1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
2． 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
3． 自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。
7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
九．税务
1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。
4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。
6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。
7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。
8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产
1． 拥有的土地，房产的文件
10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。
10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。
10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
10.1.6 房产的所有权证。
10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。
10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
2． 租赁的土地，房产的文件
10.2.1 租赁的土地，房产清单。
10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。
10.2.3 租赁土地的土地使用证。
10.2.4 租赁房产的房产证。
10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。
3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
5． 任何重大在建工程的批文。
6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。
十一．环境保护和产品质量
1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。
2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。
5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。
8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
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