第一篇：公司并购之尽职调查-MBA
公司并购之尽职调查-MBA
公司并购这门课程内容较为宏观，通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。
课程名称听上去晦涩，一般工作中很少遇到相关内容，但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听，因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入，让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂，课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难，兴趣是最好的老师。
这门课除了让我们了解并购各种事项内容（书本中固定内容），最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化（专业人士灵活参与和判断）。看来文科的内容就是灵活的，讲的是人与人之间的交道博弈。
拷下了并购前需并购方和中介机构实地考察的尽职调查内容，因并购事件所聘中介机构一般为顶级会计师事务所和律师事务所，涉及内容完全可以作为平时公司内部控制实施的要点加以准备规范工作，因此列举下来以备参考：
财务尽职调查材料
一、综合资料
1．各月资产负债表；
2．各月损益表
3．各月现金流量表；
4．股东协议，营业执照复印件，税务登记证明复印件（国地税）和公司章程；
5．截止审计日的股东会会议记录；
6．截止尽职调查日已签订的所有重要协议，如与客户签订的户外媒体广告协议；平面设计协议；大型活动组织协议及展会筹办布展组织与广告代理协议等。
7．截止尽职调查日本年度取得的政府审批文件和其他重要文件如广告经营许可证等公司经营活动必须的文件等。
8．所有与税务机关的往来函件；
9．2000年及2001年1至6月的纳税资料；
10．公司主要会计政策，如收入确认（请按业务类型划分），固定资产确认及折旧摊销等；
11．2000年及2001年1-6月公司主要供应商、广告客户（按业务类型划分；即户外媒体、平面设计、大型活动及展会布展）及相应的采购及广告收入额；
12．2001年6月底各部门人数（如果2000年6月间人员规模变动较大请提供月度人数统计）；户外媒体广告资源空架率计算表。
二、资产负债表资料
13．现金及银行存款（银行存款明细表，包含银行名称、帐户号码、存款金额等）；各账户之银行对帐单及银行存款余额调节表；定期存款及抵押存款明细表；
14．应收账款（按客户分类之明细表，账龄分析表；坏账准备计算表及提拨方法； 15其他应收款；
16．预付账款；
17．存货：
A．按主要类别分开编制之存货汇总表；
B． 存货盘点汇总表及盘盈（亏）计算表，（包括数量、单价、金额）；
C． 库存材料、在产品及产成品成本与市价比较表；
D．残次、冷背、陈旧或呆滞存货明细表及损失准备计算方法；
E． 存货帐龄分析表
18．待摊费用及其他流动明细及主要项目之说明；
19．固定资产
A．按固定资产主要类别编制的固定资产汇总表或综合分析表，包含成本和累计折旧的期初余额、本期增加数、本期减少数、本期余额及折旧方法和折旧率；
B． 抵押担保资产明细表；
C． 闲置固定资产及待处理固定资产明细表；
D．主要固定资产保险项目及金额，保险单
20．短期贷款
贷款及相关附加合同如担保、抵押、质押等；
21．应付帐款明细及主要单项性质之说明；
22．应付税金
A．应付税金明细表；
B． 公司在2000年及2001年1至6月负担的各种税负和税种、税率、计税基础，如营业税、所得税（包括企业所得税和地方所得税）等，请提供相关证明文件；
23．工资及福利费
A．应付工资及应付福利费变动表；
B．公司福利政策，包括福利费用比例及相关文件；
C．2000-2001、6月月度员工人数及人均工资分析
24．预收帐款、其他应付款等科目
A．预收款明细表及单项性质说明；
B． 其他应付款明细表及单项性质说明
25．所有者权益
A．实收资本变动表及相关的法律文件、验资报告、股东明细表等；
B． 盈余公积（包括公益金）和留存收益变动表及相关的文件等。如果在2000年和2001年1-6月间有利润分配，请提供分配计算表及有关决议。
三、损益表项目
26．依广告收入模式类别划分之营业收入、毛利分析表，并说明变动原因；
27．依广告收入模式类别划分之销售收入成本汇总表，说说明变动原因；
28．依广告类别归类之制造费用汇总表；
29．按费用科目归类之经营及管理费用明细表；按类别划分之“主营业务税金及附加”；
四、其他资料
30．关联方及关联交易
A．关联人士名称和关系汇总表
B． 重要关联交易汇总并说明交易性质及条件，例如价格、信用期和利率等；
31．或有负债及承诺事项
A．未决或可能之法律诉讼案件汇总说明；
B． 未决的税务复查和诉讼汇总说明；
C． 法律顾问名称地址及联系电话；
D．资本承诺事项汇总，包括已签合同但未付款事项及已获批准但未签合同事项； E． 经营性承诺事项汇总，包括租赁承诺及采购承诺；
32．信用政策，应收帐款收款政策及销售折扣政策。
律师尽职调查提纲
一、基本情况
1．提供贵公司的简介、详细说明贵公司的历史沿革和现状；
2．提供贵公司现在有效的营业执照、广告经营许可证、章程、税务登记证；
3．提供贵公司设立时及历次资本增加或减少后的验资报告；
4．提供贵公司的股权结构及组织架构图（应列出公司的股东及贵公司的子公司或投资参股的公司）；
5．提供贵公司成立至今历次股权变动的文件，包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的声明等；
6．提供贵公司成立后有无发生合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，提供有关资料和法律文件；
7．提供贵公司自成立至今历次股东会决议、董事会决议；
二、财务状况
提供贵公司截止2001年9月31日的资产负债表、损益表和相关附注
三、经营管理和人事管理情况
1．提供贵公司详细的公司组织架构图，并附关于各个部门的职能、人员和资产情况说明；
2．提供贵公司制定并正在执行的内部管理制度；
3．说明贵公司人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例，学历构成情况，职称构成情况）；
4．说明贵公司的职工福利政策、职工养老、失业保险制度，并提供相应的文件，包括但不限于社会保险登记证、相关协议、缴费证等；
5．提供贵公司与员工签订的劳动合同文本；
6．提供贵公司员工薪酬情况说明以及最近一个月的工资表等；
7．提供贵公司的员工情况简表，内容包括姓名、性别、出生日期、现任职务、学历、广告从业时间、工资水平，成为公司员工的时间；
8．提供广告从业人员的从业资格证。
四、资产（权益）、负债情况
1．列明贵公司现有户外广告设施清单，提供相应的批准文件、权属证明或有关使用权协议以及相关的正在执行的广告发布合同；
2．请简要说明当地户外广告的审批程序；
3．提供贵公司全部固定资产的清单，内容包括资产的名称、数量、价值、所有权人，并提供有关权属证明；
4．说明贵公司有无就上述资产为自已或他人设定任何形式的担保、抵押，贵公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况；
5．如下文件如有请提供：
A．国有土地使用证；
B． 房屋所有权证；
C． 商标权、专利权证书；
D．其它重要资产的取得、拥有或占有证明。
6．核实贵公司有无在建工程，若有，请提供有关在建项目的批准文件并介绍工程进度；
7．提供贵公司10万元以上的债务清单，列明债权人名称、债务金额、债务发生的依据；
8．提供贵公司10万元以上的债权清单，列明债务人名称、债权金额、债权形成依据；
9．说明贵公司有无为其他机构或个人提供担保或存在的其他或有负债，如抵押、质押等；
五、关联方和关联交易情况
1．说明贵公司的关联人士（包括但不限于贵公司的自然人股东）、法定代表人、关键管理人员以及与上述人员关系密切且在贵公司或在关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重 要影响的家庭成员）和关联企业（包括但不限于自然人之外的股东、贵阳市公司的附属企业，贵公司法定代表人或关键管理人员控制的企业，与贵公司自然人股东，法定代表人或关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照和章程
2．请说明贵公司与上述关联方限贵公司股东/附属企业/关联公司进行的关联交易情况，内容包括：
A．交易对方的身份及其与公司的关系；
B． 交易的详细内容；
C． 交易开始喷泉日期；
D．交易条件。
六、纳税情况
1．说明贵公司目前的应该适用的税项及税率（包括增值税、所得税、营业税、土地增值税、地方税以及其他所有适用于贵公司及其附属企业的税项）；
2．说明贵公司所享受的优惠政策，并提供有关法律文件；
3．说明贵公司和贵公司附属企业近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税情况；
4．提供贵公司2000年度和2001年度纳税凭证。
七、重大合同及重大诉讼事项
1．提供以下如有合同：
A．贷款合同；
B． 担保合同、抵押合同；
C． 与客户签订并正招待的全部业务合同；
2．贵公司与贵公司聘请的律师详细说明贵公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、促裁或行政争议或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，说明上述单位在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件。
八、同业竞争
分别列出贵公司及母公司或其他对贵公司有重大影响的企业的经营范围，说明其业务之间是否存在竞争，如有，请提供有关详细情况。
实地考察项目
业绩：
1．户外媒体、代理类、其它类的营业收入、毛利、净利润及比率。
2．户外媒体各形式的收入、毛利、净利润及比率。
3．财务报表。
媒体：
1．户外媒体的名称、面积、形式、数量、地理位置、与业主签约年限、与广告客户的签约年限、报价、实际签单价、评估分值。
2．实地勘察媒体及拍照。
3．在地图上标明位置。
4．当地户外媒体的审批程序及政策。人才：
1．与部门经理以上人员开会。
2．分别与他们了解有关业务的事。
3．行文的管理制度。
股权结构：
1．工商局审核的公司章程上的股东名单。
2．股东结构及权益落实。
3．股东的合作态度。
未来发展：
三年的业务发展计划及如何保障实现目标。
第二篇：公司并购法律尽职调查之律师实务
公司并购法律尽职调查之律师实务
知己知彼，百战不殆”，来源于《孙子·谋攻》中的这句著名论断是孙子兵法中最光辉的军事思想。古往今来，这一具有普遍意义的基本规律现早已被运用到激烈的商业竞争中来。现在，企业之间竞争讲究的是对实际情况详细、准确、全面、深入的了解，而后进行周密严谨的分析，最后作出切合企业实际情况的战略和应对措施。而律师在服务商业活动中，经常性的被委托方安排去从事一项“知彼”的工作，这个工作就叫法律尽职调查。下面本文将着重探讨其中比较常见的一种法律尽职调查，即公司并购中的法律尽职调查。
按照目前通说，公司并购是指合并（或兼并）与收购的合称，合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是指两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。所以，公司并购中的法律尽职调查一般指委托方（调查方）拟进行上述并购计划或交易，委托律师事务所，聘请律师对有关方（目标公司）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告的一种活动。
下面笔者就律师从事法律尽职调查的几个重点方面归结如下：
法律尽职调查的方法
1、独立调查。独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司工商信息及其资产、项目等情况，独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。其一般会涉及下列部门：
（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料；
（2）向房地产管理部门查询房地产开发项目、房屋状况及产权人信息、房地产他项权情况、房屋租赁信息等；向土地管理部门查询土地权属情况；向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划等；向建设管理部门查询建筑工程许可情况等；
（3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息；
（4）向证券登记有限公司查询股票名称、数量、权利限制等信息；
（5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行贷款、对外担保等情况。
现场调查
（1）进驻目标公司所在地现场调查；
（2）通过对目标公司董事、高管、职能部门负责人等人员访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和规章等情况；
（3）就查阅的相关文件资料中所涉及的问题，及时向负责人员提出疑问，并获得回复、确认；
与其他中介同步开展工作，并与其沟通、探讨，进一步获取信息。诸如财务顾问、审计、评估等专业中介机构及其工作人员。
二、法律尽职调查的步骤
（1）了解客户的收购方案、理解收购意图、领会收购战略；
（2）结合收购方案查阅和检索相关法律法规，主要包括对目标公司所从事经营业务所述行业的相关法律法规；
（3）根据收购方案确定尽职调查的对象和范围；
（4）开具尽职调查清单；
（5）开展现场调查；
（6）根据交易方案、目标公司特点确定重点关注问题；
（7）编写尽职调查报告。
三、法律尽职调查的主要内容
1、目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查
（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；
（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；
（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；
（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；
（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否存在限制性要求。
2、目标企业股权结构和股东出资的审查
（1）目标企业当前的股权结构及合法性；
（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；
（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；
（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：出资方式；出资比例与数额；是否有虚报注册资本或虚假出资情况；出资是否被抽逃、挪用；用于出资的有形财产的权属；用于出资的有形财产是否经评估作价；用于出资的有形财产是否移交及过户；用于出资的无形资产的归属及权属证书；用于出资的无形资产的类别；用于出资的无形资产的剩余有效期；用于出资的无形资产评估作价；用于出资的无形资产移交及过户；有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；出资是否履行了法定手续。
（5）目标企业对外投资情况包括：设立分公司情况；投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；
（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
3、目标企业章程的审查
（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；
（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；
（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；
（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；
（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；
（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；
（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；
（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；
（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
4、目标企业财产权利的审查
（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；
（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；
（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；
（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；
（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；
（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；
（7）目标企业其他无形资产情况；
（8）目标企业资产抵押、质押情况；
（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；
（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；
（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；
（12）目标企业财产保险情况；
（13）目标企业经营性资产评估报告；
（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。
5、目标企业重大合同及债权债务的审查
（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；
（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；
（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；
（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；
（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；
（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；
（7）目标企业债权质量状况；
（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；
（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；
（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、逾期利息及罚金情况；
（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；
（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；
（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；
（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；
（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。
6、目标企业争议与解决情况的审查
（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；
（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；
（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；
（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；
（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；
（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；
（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已作出的有强制力的决定、裁定、执行令等；
（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；
（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。
7、目标企业组织结构及治理结构审查
（1）目标企业内部结构关系；
（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；
（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；
（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；
（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；
（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；
（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；
（8）目标企业的独立性；
（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；
（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。
8、目标企业人力资源状况
（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；
（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；
（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；
（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；
（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；
（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；
（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；
（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；
（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；
（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；
（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；
（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；
（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；
（14）目标企业职工住房制度改革情况；
（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。
9、目标企业的关联交易与同业竞争
（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；
（2）目标企业关联交易、关联方的情况；
（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；
（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；
（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。
10、目标企业技术、环保、产品标准及获奖
（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；
（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；
（3）目标企业使用的非自有技术性质、来源、使用条件、期限；
（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；
（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；
（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；
（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；
（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。
11、目标企业税费征、减、免等优惠情况
（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；
（2）目标企业应纳税的税种、税率；
（3）目标企业各纳税申报表及完税证明；
（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；
（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；
（6）目标企业社会保障金交纳情况。
12、目标企业的经营与业务情况
（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；
（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；
（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；
（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制、管制；
（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。
四、律师从事法律尽职调查需要注意的问题
1、律师应谨言慎行，恪守保密义务，与目标公司进行良好沟通
由于并购活动中目标公司作为被收购一方，心理较为“脆弱”，通常心存顾虑。所以，律师在现场查证过程中，目标公司的“态度不好”是常态，但无论如何，尽职调查律师必须保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系。另外，因并购活动本身具有极高的敏感性，为避免人心浮动，有的目标公司除最高决策层外，其他人对并购交易并不知情，尽职调查律师在现场查证过程中，即须三缄其口，守口如瓶。对调查过程中发现的问题，尽职调查律师不能妄加评论，恣意指摘，以免造成不必要的负面影响。
2、随机应变，适时调整尽职调查策略
尽职调查过程中，一个常见而棘手的问题就是目标公司无意或有意未提供尽职调查所需的全部资料。而律师有时向公司登记机关等部门调查目标公司资料也并非一帆风顺。比如工商行政部门，虽然《公司法》规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”，但各地公司登记机关的做法仍是五花八门，松紧尺度不一。此外，去不动产登记机构、人民银行等部门调查资料，则面临更大的障碍。所以，遇到这些情况，律师应当及时调整策略，只能依赖目标公司就其财务、业务等所作的“声明和担保”。
3、认真撰写每日简报及详尽的尽职调查报告
如前所述，尽职调查目的就是要“知彼”，就尽职调查过程中发现的问题，一则要及时披露，二则要提出相应的解决之策。尽职调查期间，律师应养成从堆积如山的资料中，翻阅、审查资料，摘抄要点，将当天调查发现的问题及时汇总、归纳、分析、研判，形成简明扼要的日报，这样既能点明发现的问题、蕴涵的风险及其对并购交易的影响，又能尽可能给出消弭风险之策。透过每日简报，委托人可及时洞悉目标公司存在的问题，评估对并购交易的影响。
4、律师办理法律尽职调查，必须清醒意识到其中蕴藉的律师执业风险，必须兢兢业业，尽职尽责，千万不可掉以轻心。一旦法律尽职调查未尽职、未充分，给委托人造成损失，律师事务所往往面临巨额索赔，其后果不堪设想。
本文将完，法律尽职调查是一项系统的、长期的、团队性的工作，其作用是为了全面了解目标公司的真实情况，是并购过程中的重要一步，关系着巨额并购活动的成败，重要性不言而喻。而律师参与其中，其实务工作也不仅只是本文所述，如有不周，尽请见谅。
作者简介
薛
涛
中吕律师事务所合伙人，副主任；毕业于西北政法大学，法学学士；主要从事房地产、公司法律事务及合同相关法律服务。
第三篇：公司并购实务之法律尽职调查文件清单
公司并购实务之法律尽职调查文件清单 这是一份为对正和有限责任公司以后简称为（“公司”）进行法律尽职调查而准备的初步文件清单。这个初步文件清单是为了协助律师对公司进行尽职调查而草拟的。随着尽职调查的深入，我们有可能需要公司提供进一步的文件。恳请公司能通力合作，谨此致谢。关于本清单的几点说明：
1、如果公司根据本清单提供给我们的文件所载事实有变动，或公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；
2、对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；
3、若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；
4、本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充；
5、本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的评估标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币500万元，或者金额虽未达到人民币500万元但对公司的生产经营至关重要或有重大影响者；
6、若清单中不同序号的文件相同，那么可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见××序号的文件”。
一、组织文件
1、公司的组织结构图及股权结构图。
2、公司及公司下属具有独立法人资格的企业(以下简称“下属企业”)的下列文件： 最新经年检的企业法人营业执照。
设立时及历次资本变更的验资报告。
历次修订直至现行有效的公司章程。
如为中外合资企业，其合资合同、批准证书、设立及变更批文。
国务院或有权政府部门批准公司成立及变更的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。
国务院或有权政府部门对在建工程的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。
发起人协议和/或股东协议。
有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动。
公司过去五年的公司文件记录，包括董事会会议纪录、股东会会议纪录、经理会议纪录及其它管理单位的会议纪录。
二、资产文件
1、公司或其下属企业的国有资产产权登记证。
2、请提供公司和下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、商标、品牌、版权和技术秘密的清单，并提供有关权属证明和/或注册证书。
3、公司及下属企业拥有的资产或权益如存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，或进入诉讼、仲裁、强制执行程序，或被法院冻结，请提供有关文件。
4、公司及下属企业拥有的土地、房产的文件
5、土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。
5、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
6、出让土地的土地使用权出让批准文件、土地使用权出让合同和国有土地使用证。
7、土地使用费和土地出让金交纳凭证。
8、转让土地的土地使用权转让合同和相关的国有土地使用证。
9、房产的所有权证。
10、有关土地、房产的抵押合同及登记备案文件(如有)。
11、对于未领取使用权/所有权证的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得使用权/所有权证的原因)。
12、租赁的土地、房产的文件
13、租赁的土地、房产清单。
14、土地、房产租赁协议及其登记证明（如有）。
15、租赁土地的土地使用权证。
16、租赁房产的房产证。
17、租赁房产的业主的房屋租赁许可证（如有）。
18、有关政府部门批准在建工程项目用地的批文，包括但不限于建设用地许可证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等。
19、对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
20、就公司或其下属企业所租用的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，请提供有关租赁文件。
21、公司及其下属企业拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷。如有，请提供相关文件。
三、融资文件
1、请提供公司或下属企业的人民币和外汇借款（包括公司或下属企业为其在建工程筹借的人民币和外汇借款）清单。其中重大的人民币或外币借款，请提供有关借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
2、公司或下属企业对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同、承诺或安排及担保登记证明。
3、第三者为公司或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证的文件。
4、任何与国家或地方政府发给公司或下属企业补助及／或补贴有关的协议、批准或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件。
5、与公司或下属企业的其他融资安排有关的文件，包括但不限于：融资租赁、人民币和/或外汇债券或任何种类债券。
6、所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
四、重要协议
1、公司及其下属企业与第三方签订的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供货和销售合同；保密合同；管理合同；技术合同；顾问服务合同；设备购买、维修/更新合同；同业反竞争协议或承诺；知识产权转让或许可合同等。
2、不在公司及其下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
3、公司及其下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
五、涉外合同
公司或下属企业与任何外国公司(设备厂家、技术或服务提供者、供货商)签订的所有合同、协议、意向书、备忘录和其他重要文件。
六、审批及许可
1、有权政府部门批准公司【产量和价格】的批文。
2、所有有关外汇帐户和外汇交易的政府批准或授权文件。
3、公司或下属企业所签订的包含有禁止或限制其资产或股权转让的合同、承诺或安排。
4、公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事××××业务的经营许可证及批准、排污许可证。
七、财务报表
就公司及其下属企业，请提供其最近一个财政经审计的财务报表。
八、税务
1、公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
列出过去五年公司和/或下属企业所缴的税费的主要种类、税率和税额。
3、请提供与减免税收或其他税收优惠待遇有关的批准文件。
4、公司和/或下属企业为当事方的所有税务分担协议。
5、公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或调查)有关的文件和情况说明。
九、雇员
有关公司及其下属企业的下列资料：
与其雇员订立的雇佣/劳动合同样本。
与其董事或高级管理人员签订的任何书面服务合同。
如曾受雇于其它单位的公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
公司员工购股计划或激励计划（如有）及有关的文件。
现行住房制度的说明。
说明目前及过去的劳工关系。
有关生产安全的报告(包括各类事故发生的频率和严重程度)。
十、保险
1、就公司或其任何下属企业有关的保险情况进行说明并提供有关保单。
2、任何尚未了结的保险索赔情况的具体说明。
十一、诉讼、调查及争议
1、列表说明所有对公司或其下属企业造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
2、所有公司或其下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司或其下属企业从事或停止从事某些活动。
3、如公司或其下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细资料。
4、如任何政府或其他机关对公司或其下属企业、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供详细资料。
5、如公司或其下属企业或其他任何董事或高级管理人员，曾就任何刑事罪行遭到检控或被定罪，请提供详细资料。
十二、环保事宜
1、关于公司及其下属企业的环境影响评价报告（如有）及有关政府部门的批复（如有）。
2、公司及其下属企业最近五年因为遵守有关环境保护法规而获得的任何表扬和奖励。
3、环保部门就公司及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。
4、环保部门最近五年向公司及其下属企业出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。公司及其下属企业最近五年因环保而支出的治理费用、罚款和其它费用的有关文件。
5、公司及其下属企业最近五年是否因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。如是，请提供相关文件。
第四篇：公司并购中的律师尽职调查
收购方律师在收购完成前的法律服务流程
◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。
◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。
◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；
◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”
◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查
◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。
◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。
◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。
◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
◆律师协助委托方起草或修改并购合同。
◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。
●律师尽职调查的主要内容
◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。
◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：
（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；
（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；
（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；
通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。
◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。
◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
◆ 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
●尽职调查的渠道与方式
◆目标公司
要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答《问卷清单》（“体检表”）；
与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；
（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣传材料
◆登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料）
工商登记机关
土地、房产登记机构
知识产权登记机构
◆目标公司所在地政府及所属各职能部门
建委/规划局/土地资源局/房地产局
环保/发改委
税务/财政
海关
劳动保障部门
法院、仲裁机构
◆目标公司聘请的各中介机构
目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息
◆目标公司的债权人、债务人
（函征、谈话记录、书面说明等方式）重大债权债务的相关债权人和债务人
●尽职调查报告的撰写
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
（1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；
（2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；
（3）进行尽职调查所做的各种假设；
（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；
（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。
●提示
◆律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。
◆律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。
◆对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据
第五篇：并购尽职调查清单2
并购尽职调查清单1 2014-04-08 16:22阅读：5,327 并购尽职调查大企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：
（一）目标公司组织和产权结构
1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。
2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。
3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。
5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。
6、目标公司及其附属机构股票转让记录。
7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。
9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。
10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。
12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。
13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。
（二）附属协议
1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。
2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；
（5）咨询、管理和其他服 务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。
（三）债务和义务
1、目标公司和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
（四）政府规定
1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
（五）税务
1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。
7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。
（六）财务数据
1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。
3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。
（七）管理和雇员
1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。
2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。
5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：（1）退休金
（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄
（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
（八）法律纠纷情况
1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。
4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。
（九）资产情况
1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。
4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
（十）经营情况
1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。
5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。
6、有关存货管理程序的说明材料。
7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
（十一）保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：（1）一般责任保险（2）产品责任保险（3）火险或其他灾害险（4）董事或经营管理者的责任险（5）雇员的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
（十二）实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议
（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
（十三）环境问题
1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
（十四）市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。
（十五）知识产权
1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。（十六）其他
1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。并购尽职调查大全
企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：
（一）目标公司组织和产权结构
1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。
2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。
3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。
5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。
6、目标公司及其附属机构股票转让记录。
7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。
9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。
10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。
12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。
13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。
（二）附属协议
1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。
2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；
（5）咨询、管理和其他服务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。
（三）债务和义务
1、目标公司和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
（四）政府规定
1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
（五）税务
1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。
7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。
（六）财务数据
1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。
3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。
（七）管理和雇员
1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。
2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。
5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：（1）退休金
（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄
（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
（八）法律纠纷情况
1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。
4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。
（九）资产情况
1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。
4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
（十）经营情况
1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。
5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。
6、有关存货管理程序的说明材料。
7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
（十一）保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：（1）一般责任保险（2）产品责任保险（3）火险或其他灾害险（4）董事或经营管理者的责任险（5）雇员的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
（十二）实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议
（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
（十三）环境问题
1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
（十四）市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。
（十五）知识产权
1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。（十六）其他
1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。
并购尽职调查清单2 1.企业基本情况、发展历史及结构（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注册登记情况（registration）（2）股权结构（ownership structure）（3）下属公司（subsidiaries and branches）
（4）重大的收购及出售资产事件（key events of purchasing and selling assets）（5）经营范围（business scope）2.企业人力资源（human resources）
（1）管理架构（部门及人员）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高级管理人员的简历（resume of directors of the board and members of the upper management team）
3.市场营销及客户资源（marketing, sales and customer resources）（1）产品及服务（products and services）（2）重要商业合同（important business contracts）（3）市场结构（market structure）
（4）客户构成（customer base composition）
4.企业资源及生产流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工厂（factory and plant）
（2）生产设备及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及开发（research and development）（4）采购渠道（purchasing channels）（5）供应商（suppliers）
5.公司主营业务的行业分析（industry analysis）
（1）行业现状及发展前景（current situation and anticipation of industry development trend）
（2）公司在该行业中的地位及影响（the subject company influence in the industry）6.公司财务情况（financial status）
（1）最近三年的资产负债表分析（three years available）
（2）外币资产及负债（capital and debts in foreign currency）（3）历年财务报表的审计师及审计意见（auditors financial reports of the past years）
（4）最近三年的财务预算及执行情况（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定资产（fixed assets）
（6）无形资产（专利、商标、其他知识产权）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利润预测（profitability forecast）
（1）未来两年的利润预测（profit forecast of the next two years）8.公司债权和债务（creditor 1）债权（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）
（1）债权基本情况明细（details of rights）
（2）债权有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the rights）（3）债权期限（duration of the creditors rights）（4）债权是否提起诉讼（legal actions pursued）2）债务（debts and liabilities）
（1）债务基本情况明细（details of the liability）
（2）债务有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）债务抵押、质押情况（mortgage and pledge）（4）债务期限（duration of the liabilities）（5）债务是否提起诉讼（legal actions pursued）
9.公司的不动产、重要动产及无形资产（properties, valuable assets and intangible assets）
（1）土地权属（land property）（2）房产权属（house property）（3）车辆清单（automobiles）
（4）专利权及专有技术（patents and self-developed technologies）
（5）以上资产抵押担保情况（mortgage and collateral status on the above listed assets）
10.公司涉诉事件（lawsuits）
（1）作为原告诉讼事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作为被告诉讼事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股东出资情况（1）各股东出资情况
（2）各股东与股份公司的关系及关联交易
12.其他有关附注（other issues and comments）
（1）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）
（2）公司有无重大违法经营情况（significant business operational violations by the company）
（3）上级部门对公司重大影响事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）
13.企业经营面临的主要问题（business obstacles and operational difficulties）（1）困难或积极因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）
（2）应对措施（solutions）附：部分调查资料来源索引
（1）通过工商行政管理局，调查企业的成立时间、注册资金情况，分支机构的情况，企业投资方和法人代表的有关情况，工商年检情况，企业撤销或者注销情况等。
（2）通过房产管理部门，调查企业名下的房产情况，包括面积、产权情况、抵押情况等。（3）通过土地管理部门，调查企业拥有的土地使用权情况，包括面积、获得时间、抵押情况等。
（4）通过车辆管理所，调查企业所拥有车辆的数量、车型、抵押情况等。
（5）通过国家知识产权局专利网络，调查该企业名下的专利权，包括专利权内容、时限情况等。
（6）通过人民法院系统，调查企业是否涉入涉诉案件，包括案件情况、判决结果、执行情况等。
点击咨询 