尽职调查与并购风险的规避

第一篇：尽职调查与并购风险的规避

尽职调查与并购风险的规避

一、认识企业并购过程中的风险

实践证明，并购是市场经济条件下实现企业快速成长和低成本扩张的一种重要方式。随着我国产业结构的优化升级和市场竞争的日趋激烈，各行业正面临着资源的重新整合与利益的重新分配，越来越多的企业选择了并购作为增加企业价值、提升核心竞争力的有效渠道，国内企业并购额在过去5年里以每年70%的速度增长。与企业和媒体对成功并购案例的大肆宣传相比，失败的案例却鲜为人知，实际上，全球范围内有80%的企业并购未能实现期望的商业价值，反而损害了投资者的利益。可见，并购是一项充满风险的事业，企业并购是一柄既可能战胜对手又可能伤害自己的双刃剑。

并购风险是指企业在实施并购行为所获得预期收益的不确定性。企业家们操作并购的目的非常明确，就是为了追求并购带来的规模经济、市场份额的提高以及多元化经营创造的经济效益，这使得企业家们往往只看重通过并购获得的收益，忽略了并购造成损失的可能性。而且，并购的主动方往往过于自信，总觉得自己认准的就是好的，仓促实施并购方案，殊不知万里长征只是刚刚迈出一小步而已，或是老问题没有解决，新问题又开始了，或是突然发现对方企业根本不值这个价钱，或是才发现自身根本不适应在新的行业里折腾。在现实中这样的例子比比皆是，华源、三九算是国内市场化程度比较高的企业，正是因为他们盲目的并购扩张，忽视了财务风险和新生的管理问题，最后导致被他人并购重组的结局；永煤并购洛轴时，洛轴承诺下属几家子公司的股权未设置任何质押、担保等任何形式的第三人权益或限制性文件，但在股权转移中却发现与事实不符，导致了洛轴的股权转让存在法律障碍以及在整体收购洛轴时仍处于被动。

因此，在积极运用并购手段实现企业战略目标的同时，企业家们客观认识其存在的风险也非常必要。并购风险按并购的实施阶段可以分为并购实施前的决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购后的整合风险。归纳起来，企业在并购过程中面临的风险主要包括财务风险、法律风险、政策风险、企业估值风险、经营风险、人员整合风险和企业文化冲突。这些风险往往在并购实施前的决策阶段就已经埋下了种子，如果在这个阶段没有及时发现隐忧或制定有效的风险控制措施，在各方的有力撮合之下并购进入实质操作阶段，这些风险也随之逐步孵化和成长，在并购的整合过程中这些风险就逐步暴露出来，甚至最终导致企业陷入危机之中，这时候可就是“亡羊补牢，为时晚矣”。所以，在并购双方信息极不对称情况下，尽职调查对于防范并购中的风险至关重要，应该作为并购签约决策前的必经程序。

二、尽职调查的主要内容

第一，通过公司成立、演变和经营活动及其结果的合法性和有效性的调查，以确定相关资产是否具有卖方赋予的价值，卖方对其是否有完整的权利，资产有无价值风险，目标公司有无负面义务或不可预见的义务，是否存在影响公司运营能力和交易进行的其它因素。这些内容主要包括有关公司成立、演变的法律文件，对应经济行为的政府批文，固定资产的法律文件，对外投资和其他股权投资的法律文件，土地使用权的法律文件，债权债务的法律文件，重大生产经营合同，知识产权与特许权、营业许可，税务、环保、保险和诉讼等其它事项。

第二，通过财务调查判断公司财务帐册是否能真实公允地反映公司经营状况和资产价值，为交易价格的确定提供依据，并从财务入手发现和判断企业的管理和控制情况。这些内容主要是会计程序、内控以及所有重要业务程序，有关财务报表、附注和审计报告，科目明细及清单，包括现金、往来科目、存货、应收账款、在建工程、固定资产、长期投资、无形资产、长短期借款、销售台帐、成本费用、营业外收入支出、税金和其他或有负债等。

第三，以企业未来的成长性为重点进行业务调查，着眼于企业的竞争环境和竞争能力，从而判断并购企业能否带来持续的现金流，股权的公允价值，及收购后企业将会面临哪些挑战。这些内容主要包括主要产品、主要客户、生产能力分布和研发能力，收入构成分析，竞争对手和市场竞争能力分析，定价策略、营销手段、营销力量分布和队伍管理，采购体系、采购组织、供应商管理和价格管理，行业评价和有关政策，仓储、运输方式和定价等。

第四，分析影响公司运营的内部因素，重点是公司的组织结构的合理性和管理控制水平。另外，进行公司人力资源质量和企业文化的分析对于是否收购和收购后的整合策略也十分重要。这些内容主要包括公司战略、计划及措施，公司治理结构、组织机构与职能，管理层简历、薪酬与议事规则，员工分布与统计，公司薪酬结构与激励机制，基础管理制度与子公司管理，与主要管理人员访谈来印证对公司运营状况和公司文化的判断。

三、充分利用调查资料，有效规避并购风险

企业并购的风险是客观存在，但是只要我们能够充分认识和高度重视，实施相应的对策，就可以有效控制危机发生的可能性，顺利实现并购目标。通过尽职调查，可以获得并购双方较为详尽的基础资料，从而有助于改善并购信息不对称状况、准确预测并购后影响企业营运业绩及公司价值的机会与障碍所在，企业应该充分利用这些信息为并购决策提供客观依据，为有效规避并购风险提前做好准备。而如何根据企业的并购动因开展尽职调查，如何从这些繁杂的信息中发现双方的价值判断的差异和内在的互补性是一项技术性较强的工作，要做好这项工作企业应该采取以下措施：

首先，并购公司应当与对方建立正式的沟通渠道，用例会等形式固化沟通制度，并安排专门的人员负责制度的落实，通过多种渠道尽可能多地与目标公司的员工进行交流和沟通，这样，既可以获得详尽的信息资料，了解目标企业员工对并购的预期，逐步培养双方的互信、互利、双赢观念，又可以尽量减少并购使员工产生的恐慌情绪，为将来实施有效的人员整合和企业文化整合奠定基础。其次，尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作，企业依靠内部的人力资源往往不能完成这一工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如管理咨询专家、执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家法律法

规、产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士能利用他们扎实的专业功底和丰富项目操作经营，根据并购的动因进行系统的尽职调研，并对获得的资料进行分级细化、去伪存真，设计合理的风险控制机制。他们提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，比如尽职调查、对交易中合法性的审查、起草相对完备的合同、提供法律意见、参与谈判等。

再次，在尽职调研阶段应对并购风险进行柔性化控制，如果立刻实施强硬措施，往往会使对方产生抵制或使并购陷入僵局。企业并购风险的控制是一种柔性化活动，并购方应根据各种不同的风险状态，逐步调整和完善关键环节及要素结构，实现功能的转换和重整，使并购活动更好地适应不同风险环境的要求，又让并购风险控制始终处在不断变化和完善过程之中。在并购起始阶段，一方面要保证计划方案执行的可行性，提出预期收益值和资本经营增长率等硬性指标；另一方面又要使并购方案留有余地，以便在遇到风险时企业的整体并购活动能随机应变，使自身所受的干扰趋于最小。

最后，根据获得的信息有针对性地设计并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：（1）陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项做出陈述与保证。其目的一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任；（2）卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应做出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等；（3）交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割，否则，交易双方才有权退出交易；（4）赔偿责任。合同可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。

四、结束语

尽职调查是实施并购交易的必要环节，这一阶段的工作往往影响整个并购的实施和并购目标的实现，投身于并购大潮中的企业家们必须高度重视。可以说，并购过程中面临的最大风险就是由于信息不对称而造成的损失，突破这一障碍的方法唯有进行系统的尽职调查，按照国际惯例，上规模的并购项目，完成周期是1－3年左右，仅仅尽职调查阶段，就需要花费半年到一年的时间。企业家们在操作并购时，切不可为一时的冲动而急功近利，盲目追求规模的扩张而在并购市场中大张旗鼓，这样结果往往是辛辛苦苦创下的基业昙花一现，或者是花钱给自己背包袱。

第二篇：并购项目尽职调查清单

尽职调查清单

一.组织性文件

1． 公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；

1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；

1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2． 下属企业的组织性文件

1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3． 公司股东的文件

1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二．业务文件

1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3． 主营业务范围

3.1产品/服务类别清单；

3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；

3.3主要产品销售明细；

3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。

4． 公司收入构成4.1公司收入来源构成明细；

4.2产品和服务定价。

5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7． 产品或服务的销售与促销调查。

7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；

7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；

7.3存在的主要问题说明。

8． 竞争对手/市场份额

8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；

8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；

8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；

8.4潜在的竞争者；

8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。

三．财务文件

1.历史财务报表分析。

2.未来5年财务预测（如有）

⑴公司业务计划（未来5年）；

⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；

⑶现金流量表预测；

⑷资产负债表预测。

3.最近的审计报告

4.最近的评估报告

5.或有债务说明

6.租赁资产说明

四．重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五．融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10.任何债转股协议或意向书。

六．知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七．雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。

八．诉讼和其他程序

1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2． 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3． 自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九．税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产

1． 拥有的土地，房产的文件

10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6 房产的所有权证。

10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2． 租赁的土地，房产的文件

10.2.1 租赁的土地，房产清单。

10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3 租赁土地的土地使用证。

10.2.4 租赁房产的房产证。

10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一．环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。

第三篇：并购重组尽职调查清单

独立财务顾问尽职调查文件（并购标的、被重组方）

第一章并购标的基本情况调查

1-1并购标的股东（交易对方）基本情况

1-1-1 并购交易对方持有并购标的股权情况表 1-1-2 并购交易对方之间的关联关系情况说明

1-1-3 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-1-4 若并购交易对方（或募集配套资金特定对象）如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，控制的其他企业情况说明

1-1-5 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）与并购方之间的关联关系情况说明

1-1-6 并购交易对方持有并购标的股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-1-7 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）及其主要管理人员最近五年受到相关监管部门的处罚情况

1-2并购标的设立与历史沿革情况

1-2-1并购标的设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-2-2并购标的发起人协议、创立大会文件

1-2-3并购标的历次变更的营业执照、相关工商登记文件，以及现行有效的公司章程

1-3并购标的发起人、股东的出资情况

1-3-1并购标的设立及历次股本变动时的验资报告

1-3-2股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件、资产产权变更登记资料文件

1-3-3自然人股东直接和间接持股的有关情况，及其在并购标的的任职情况

1-4并购标的重大股权变动情况

1-4-1重大股权变动涉及的政府批准文件

1-4-2重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1-4-3重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 1-5并购标的重大重组情况

1-5-1 重大重组涉及的内部决策文件 1-5-2 重组协议 1-5-3 政府批准文件

1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、国有资产评估核准或备案文件

1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件

1-6并购标的的控股股东及实际控制人、主要股东情况

1-6-1 并购标的控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-2 并购标的的参控股子公司

1-6-3 控股股东及实际控制人及主要股东的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-4控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-5控股股东及实际控制人及主要股东持有并购标的股份是否存在权属争议情况的说明及相关文件

1-6-6并购标的全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-7股东中战略投资者持股的情况及相关资料

1-6-8并购标的成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-7并购标的控股子公司、参股子公司的情况

1-7-1 并购标的控股子公司、参股子公司的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-8资产权属及其独立性情况 1-8-1 房屋所有权证 1-8-2 土地使用权证

1-8-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-8-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明 1-9商业信用情况

1-9-1 并购标的信用征信报告

1-9-2行业监管机构的监管记录和处罚文件

1-9-3主要银行给予并购标的的授信额度、主要银行信用评级情况

第二章 业务与技术调查

2-1 行业情况及竞争状况

2-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 2-1-3国家有关产业政策及发展纲要

2-1-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2-2 采购情况

2-2-1行业和并购标的采购模式的说明文件

2-2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 2-2-3并购标的过往三年的采购情况以及成本变动分析

2-2-4主要供应商（至少前10名）的各自采购额占采购总额的比例说明

2-2-5与主要供应商（至少前10名）的供货合同 2-2-6并购标的关于采购来源以及价格稳定性的说明

2-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

2-2-8董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 2-3 生产情况

2-3-1行业和并购标的生产模式的说明文件 2-3-2主要产品或服务的用途

2-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2-3-4主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-5房屋、土地、设备租赁合同 2-3-6无形资产的相关许可文件

2-3-7并购标的拥有的特许经营权的法律文件

2-3-8境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 2-3-9安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-4 销售情况

2-4-1行业和并购标的销售模式的说明文件

2-4-2主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料

2-4-3报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占销售总额的比例及回款情况

2-4-4与主要客户（至少前10名）的销售合同以及关联销售合同 2-4-5报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 2-4-6董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

2-5 核心技术人员、技术与研发情况

2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 2-5-2技术许可协议、技术合作协议

2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

2-5-4主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

第三章 财务与会计调查

3-1 并购标的最近三年及一期的财务资料 3-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告

3-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告

3-1-3 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 3-1-4如接受过国家审计，需要该等审计报告 3-2销售收入

3-2-1 并购标的收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-2-2 并购标的主要产品报告期价格变动的资料 3-2-3 并购标的报告期主要产品的销量变化资料 3-2-4 报告期主要产品的成本明细表 3-2-5 补贴收入的批复或相关证明文件 3-2-7 对主要客户的函证文件 3-3期间费用

3-3-1 营业费用明细表 3-3-2 管理费用明细表 3-3-3 财务费用明细表

3-3-4 经注册会计师验证的非经常性损益明细表 3-4并购标的银行账户资料 3-5应收款项

3-5-1 应收款项明细表和账龄分析表

3-5-4 应收持并购标的5％及以上表决权股份的股东账款情况 3-6存货明细表及构成分析 3-7重要的对外投资

3-7-1 被投资公司的营业执照

3-7-2 被投资公司报告期的财务报告和审计报告 3-7-3 投资协议

3-8固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 3-9主要债务

3-9-1 银行借款合同 3-9-2 委托贷款合同

3-9-3 应付持并购标的5％及以上表决权股份的股东账款情况 3-10纳税情况

3-10-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书

3-10-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

3-10-3并购标的享有税收优惠的有关政府部门的批复 3-10-4报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件

3-10-5当地税务部门出具的关于并购标的报告期内纳税情况的证明文件 3-11无形资产摊销和减值情况

3-12 报告期内并购标的主要财务指标情况表

3-13报告期内并购标的管理层关于商誉减值测试情况说明 3-14盈利预测报告 3-15有关评估情况

3-15-1 并购标的公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告

3-15-2 并购标的公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告

3-15-3并购标的本次资产评估报告

3-15-4评估结果和同行业上市公司对比分析

3-15-5董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见

3-15-6独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见

3-15-7其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）（如有）

第四章 风险因素及其他重要事项调查

4-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

4-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对并购标的有重要影响的合同）

4-3 诉讼和担保情况

4-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-3-2 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同

第四篇：房地产并购尽职调查清单

房地产并购尽职调查清单

一、基本情况的文件

1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。3.目标企业最新经年检的税务登记证。4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。

8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。

9.目标企业的全部工商查档文件。

10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。

11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。12.目标企业的各项管理制度。13．银行开户许可证。

二、所开发的项目

1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）；

2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复；

3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图；

4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。

5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管理部门批准意见、项目用地钉桩成果通知单、建设用地规划许可证及其附件。

6.项目设计方案审核审批文件，包括但不限于：建设项目规划设计方案和审批文件、建设项目抗震设防要求（标准审查意见书）、城市规划管理部门审定设计方案通知书。

7.项目建设工程规划审批文件，包括但不限于：项目施工图、工程勘察成果报告、结构计算书和计算软件名称、工程档案登记证明、是否存有限制外销售楼层或房屋、建设工程规划许可证及其附件。

8.建设工程施工许可证及其附件。

9.项目人防、绿化、消防、环境、防雷、交通、地名、临建、供水、供电、供暖、燃气等所涉批文。

10.竣工验收报告及竣工验收备案表。11.商品房销售/预售许可证。12.房屋所有权证等。

13.若目标项目涉及合作开发的，则提供合资合作方营业执照、企业资质证书、合作合资协议。

14.招标代理、勘察、设计、造价、监理、总包等单位资质等级证书。15.预测/实测报告。16.质量监管部门验收报告。17.竣工档案登记表。

18.房屋销售代理协议（如有）。19.房屋销售合同范本。

三、重要协议和合同

除非下述另有特别要求，下述合同均指截至目标企业收到此文件之日正在履行中的合同。

1.请提供目标企业签订的将要履行、正在履行、虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的业务合同明细，提供相应合同文本（请附提供文件清单列表）。

2.借款合同：请根据最近一期财务报告的财务明细账，以表格形式提供目标企业签订的所有将要履行、正在履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的借款（包括金融机构借款和企业间借款）明细（包括但不限于合同编号、借款银行或企业、借款金额、借款日期、还款日期、借款余额、担保方式等）。提供相关主合同文本和相应担保合同文本，并请书面说明还款情况。

3.对外担保合同：提供目标企业所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同情况，并提供相应担保合同文本和主合同文本，包括但不限于与银行签署的为购房者提供担保的合同。

4.资产处置合同：提供目标企业处置重大资产的合同情况，提供相应合同文本及政府相关部门的批文。（如有）

5．租赁合同：提供目标企业出租物业的合同文本。

6.侵权债务：所涉目标企业是否有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。如有请详细说明，如无请书面说明。

7.其他债权债务：提供未包括在最近一期资产负债表中的重大债权债务详细资料。

8.提供目标企业财产保险合同情况，提供相应保单，并对目标企业是否存在任何尚未了结的保险索赔情况进行说明。

9.目标企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。（如有）10.请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的意向书等）。

11.请提供所有目标企业作为当事人一方的其它的重要协议或有约束力的文件，包括重要的保密协议。

12.请提供目标企业签订的日常经营（房地开发项目所涉合同除外）中的累计或单份金额超过50万元人民币的所有合同，包括但不限于日常采购合同；房屋、汽车等资产租赁合同；委托代理合同；咨询顾问合同；技术服务合同等。

四、雇员及员工事宜

本节中所称高级管理人员指服务于目标企业的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、在目标企业中任职的“三师”（总工程师、总会计师、总经济师）以及其它服务于目标企业但劳动合同关系不在目标企业的前述高级管理人员（以下统称“管理人员”）。

1.员工花名册以及员工情况说明。2.福利薪酬体系； 3.员工手册及各种人事规章制度（包括但不限于绩效考核相关制度）； 4.上述所有管理人员的简历。

5.员工人事代理合同及人事档案（外部存放人才交流中心档案）存放情况； 6.请说明目标企业目前为员工缴纳社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金的具体情况，包括但不限于目前缴纳的社会保险种类、适用的缴费基数和比例、适用的员工范围、征收机关，并提供当地相关社会保险的规定以资证明。

7.目标企业的社会保险登记证及企业近3个月的社会保险金缴纳凭证。8.目标企业的住房公积金登记证及企业近3个月的住房公积金缴纳凭证。9.请说明是否受到过劳动部门的处罚；如有，提供相关书面文件。

五、诉讼和其它程序

1.列表说明所有目标企业的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。

2.是否存在目标企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3.过去三年中，目标企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈或不当商业行为的诉讼、行政程序（包括被“双规”）。

4.所有目标企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标企业从事或停止从事某些活动，或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产。

5.如目标企业或其下属企业违反或被指控违反建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细材料。

六、税务

1.提供过去三年目标企业纳税申报表、纳税税额及完税证明，现行有效的国税和地税税务登记证。

2.说明最近三年目标企业适用的税种、税收优惠政策或财政补贴并提供税收优惠、财政补贴所依据的法律法规、规范性文件及批准文件。3.书面说明目标企业成立以来有无税收方面的违法违规行为，是否受到税务部门的处罚或调查、目标企业是否已经缴纳罚金。如有，请做出详细说明，并提供相关书面证明文件。

七、土地／房产/其他固定资产

1.目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出拥有或使用的土地使用权清单，自有土地使用权和租赁土地使用权请注明并分别列清单。

2.请按目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出目标企业的房屋资产清单。自有房产和租赁房产请注明并分别列清单。

3.提供目标企业拥有的土地使用证(需说明是否存在抵押情况)、房产证(需说明是否存在抵押情况)；

4.若拥有的土地使用权为集体土地，还需提交征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件）并说明每块土地的位置、面积及用途。划拨取得土地使用权的，请提供相关批复或决定文件。

5.目标企业拥有的土地、房屋上所设定的限制和其它债权，如冻结、查封等，如存在上述情况，请提供抵押合同、抵押登记文件（抵押权人、抵押用途等相关情况）及有关证明材料或查封冻结的行政、司法文书。

6.说明房屋的出租和租入情况，并提供相关租赁协议、房屋租赁备案证明文件、房产证，同时请书面说明租金收缴情况。

7.目标企业对土地使用权是否存在租赁情况的说明，如有，请提供相应文件。8.请提供目标企业自有或租用的其他固定资产（指整体价值在人民币500万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线和所有车辆）清单。（如有）

9.说明目标企业自有的固定资产（含机器设备、车辆、生产线、库存产品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、冻结等权利限制，如存在上述权利限制，请列表说明，并请提供相关的抵押合同、登记文件及行政或司法文书。（如有）

八、财务资料

1.请提供目标企业最近三年已审计和未审计的财务报表及附注。

2.列出目标企业最近一期财务报告中其他应收应付的明细，详细说明应收应付的对象、金额、事项、期限、担保方式等，并提供相关书面文件。

九、环境保护、消防和卫生事宜

1.请说明目标企业经营应该符合的国家或地方的环保、消防、卫生要求。2.请说明目标企业业务所需拥有的环境许可，并提供目标企业已获得的全部环境许可、排污许可、其他许可执照等文件以及消防、卫生部门授予的相关许可文件。

3.环保部门、消防和卫生部门其他管理机构给予目标企业的命令、罚款、限期整顿、停产整顿、调查等处罚文件，目标企业的书面答复和意见。

4.目标企业发生过的与环境污染、卫生和消防安全有关的重大事故情况的详细介绍。

十、知识产权

1.所有注册商标的商标权证书，尚未完成注册的请提供商标注册申请受理文件；

2.如有使用未注册的商标的，请提供其清单和图样；

3.商标权交易文件（如有），包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。

4.专利和专利申请权清单：包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益。

5.专利权交易文件（如有），包括专利权转让协议、专利实施许可协议。6.域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况。

7.计算机软件著作权或其他著作权的登记证书。8.软件委托授权使用文件；软件委托开发合同。

9.上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。

十一、其它

1.请提供目标企业的银行征信证明文件。

2.请提供公司与各关联企业之间交易的合同，并说明定价原则。

第五篇：并购尽职调查清单2

并购尽职调查清单1 2014-04-08 16:22阅读：5,327 并购尽职调查大企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：

（一）目标公司组织和产权结构

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服 务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：（1）退休金

（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：（1）一般责任保险（2）产品责任保险（3）火险或其他灾害险（4）董事或经营管理者的责任险（5）雇员的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。（十六）其他

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。并购尽职调查大全

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：

（一）目标公司组织和产权结构

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：（1）退休金

（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：（1）一般责任保险（2）产品责任保险（3）火险或其他灾害险（4）董事或经营管理者的责任险（5）雇员的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。

（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。（十六）其他

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。

并购尽职调查清单2 1.企业基本情况、发展历史及结构（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注册登记情况（registration）（2）股权结构（ownership structure）（3）下属公司（subsidiaries and branches）

（4）重大的收购及出售资产事件（key events of purchasing and selling assets）（5）经营范围（business scope）2.企业人力资源（human resources）

（1）管理架构（部门及人员）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高级管理人员的简历（resume of directors of the board and members of the upper management team）

3.市场营销及客户资源（marketing, sales and customer resources）（1）产品及服务（products and services）（2）重要商业合同（important business contracts）（3）市场结构（market structure）

（4）客户构成（customer base composition）

4.企业资源及生产流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工厂（factory and plant）

（2）生产设备及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及开发（research and development）（4）采购渠道（purchasing channels）（5）供应商（suppliers）

5.公司主营业务的行业分析（industry analysis）

（1）行业现状及发展前景（current situation and anticipation of industry development trend）

（2）公司在该行业中的地位及影响（the subject company influence in the industry）6.公司财务情况（financial status）

（1）最近三年的资产负债表分析（three years available）

（2）外币资产及负债（capital and debts in foreign currency）（3）历年财务报表的审计师及审计意见（auditors financial reports of the past years）

（4）最近三年的财务预算及执行情况（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定资产（fixed assets）

（6）无形资产（专利、商标、其他知识产权）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利润预测（profitability forecast）

（1）未来两年的利润预测（profit forecast of the next two years）8.公司债权和债务（creditor 1）债权（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）

（1）债权基本情况明细（details of rights）

（2）债权有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the rights）（3）债权期限（duration of the creditors rights）（4）债权是否提起诉讼（legal actions pursued）2）债务（debts and liabilities）

（1）债务基本情况明细（details of the liability）

（2）债务有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）债务抵押、质押情况（mortgage and pledge）（4）债务期限（duration of the liabilities）（5）债务是否提起诉讼（legal actions pursued）

9.公司的不动产、重要动产及无形资产（properties, valuable assets and intangible assets）

（1）土地权属（land property）（2）房产权属（house property）（3）车辆清单（automobiles）

（4）专利权及专有技术（patents and self-developed technologies）

（5）以上资产抵押担保情况（mortgage and collateral status on the above listed assets）

10.公司涉诉事件（lawsuits）

（1）作为原告诉讼事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作为被告诉讼事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股东出资情况（1）各股东出资情况

（2）各股东与股份公司的关系及关联交易

12.其他有关附注（other issues and comments）

（1）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）

（2）公司有无重大违法经营情况（significant business operational violations by the company）

（3）上级部门对公司重大影响事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）

13.企业经营面临的主要问题（business obstacles and operational difficulties）（1）困难或积极因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）

（2）应对措施（solutions）附：部分调查资料来源索引

（1）通过工商行政管理局，调查企业的成立时间、注册资金情况，分支机构的情况，企业投资方和法人代表的有关情况，工商年检情况，企业撤销或者注销情况等。

（2）通过房产管理部门，调查企业名下的房产情况，包括面积、产权情况、抵押情况等。（3）通过土地管理部门，调查企业拥有的土地使用权情况，包括面积、获得时间、抵押情况等。

（4）通过车辆管理所，调查企业所拥有车辆的数量、车型、抵押情况等。

（5）通过国家知识产权局专利网络，调查该企业名下的专利权，包括专利权内容、时限情况等。

（6）通过人民法院系统，调查企业是否涉入涉诉案件，包括案件情况、判决结果、执行情况等。