ppp项目实施的基本流程

第一篇：ppp项目实施的基本流程

PPP项目全操作流程及全套法律文件综述

政府和社会资本合作模式（“Public-Private-Partnership”，简称“PPP”），于二十世纪九十年代发源于英国，泛指在基础设施和公共服务领域，对符合条件的项目采取政府与社会资本合作经营的模式。这种模式是对传统意义上应由政府负责并主导的社会服务体系的补充或替代，如果项目投入、产出规划、设计合理，管理规范，运行良好，这种方式既能在一定程度上解决政府的财政困境，也能提高政府提供社会服务的效率及效益，也能为公众创造福祉。

为加大城市基础设施的投资建设，实现新型城镇化的政策目标，转变政府职能，十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，随后国务院、财政部和国家发改委于2014下半年至2015年期间密集发文，积极推动PPP项目的实施，PPP模式在中国迎来新的发展浪潮已是大势所趋。

由于PPP项目参与主体众多，法律关系、交易结构复杂，涉及到投融资、特许经营、招投标、政府采购、公司、预算等的众多法律门类，如何实现PPP项目全流程规范运作，如何明确、具体的规范各方权利、合理分担风险，需要参与者予以认真研究。今天座谈会上有一位咨询公司的经理根据自己工作遇到的PPP项目的实践经验，进行了汇总交流，基本上涵盖了当前PPP项目的全部流程。

PPP项目的操作流程包括项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交五个阶段，PPP项目所涉的全套法律文件亦分别体现在这五个阶段之内。PPP项目的全部操作流程及相关法律文件的概貌，详见如下图表：（该图参与了网络资料）

一、项目识别阶段

所谓项目识别，即政府在确定一个基础设施及公共服务类项目是否采用PPP模式时，需综合评价该项目就是否符合“投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高”等条件，从而最终决定是否采用政府和社会资本合作模式（PPP模式）。

（一）项目发起

根据PPP项目发起方式的不同，PPP项目包括政府发起、社会资本发起两种方式。

在政府发起方式中，财政部门（政府和社会资本合作中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目。行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目；

在社会资本发起方式中，社会资本应以项目建议书的方式向财政部门推荐潜在政府和社会资本合作项目。

在上述过程中，涉及到PPP项目中的第一个重要的法律文件——《项目建议书》。项目建议书的主要内容一般包括：①项目概况、②项目必要性、③项目规划、④项目建设条件分析、⑤项目投融资方案等主要内容。

（二）项目筛选

财政部门会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。

对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应按财政部门的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。

在上述过程中，涉及：

1、新建、改建项目①《项目可行性研究报告》、②《项目产出说明》、③《项目初步实施方案》；

2、存量项目①《存量公共资产的历史资料》、②《项目产出说明》、③《项目初步实施方案》。

（三）物有所值评价

财政部门会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。

在上述过程中，涉及：

《项目物有所值评价报告》，该文件主要包括①物有所值定性分析、②物有所值定量分析、③物有所值评价结论等主要内容。

（四）财政承受能力论证

为确保财政中长期可持续性，项目所在地财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。

在上述过程中，涉及：

《项目财政承受能力论证报告》，该文件主要包括①项目基础信息、②项目投资估算及资金筹措、③项目产出说明、④项目回报机制、⑤政府运营补贴支出、⑥风险承担支出等主要内容。

二、项目准备阶段

（一）管理架构构成

通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目，可进行项目准备。县级（含）以上地方人民政府可建立专门协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。

（二）项目实施方案编制

项目实施机构应组织编制项目实施方案。在上述过程中，涉及：

《项目实施方案》，该文件主要包括：

1、项目概况。项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。

2、风险分配基本框架。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。

3、项目运作方式。项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。

4、交易结构。交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。

5、合同体系。合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。

6、监管架构。监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。

7、采购方式选择。项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。

（三）物有所值、财政承受能力验证

财政部门应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。

三、项目采购阶段

（一）资格预审

项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门备案。资格预审公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。

在上述过程中，涉及：

1、《资格预审公告》内容应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法,以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点；

2、《资格预审申请》；

3、《资格预审评审》。

（二）项目采购文件的编制

项目有3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作。项目采购文件应包括采购邀请、竞争者须知（包括密封、签署、盖章要求等）、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、项目合同草案及其他法律文本等。采用竞争性谈判或竞争性磋商采购方式的，项目采购文件除上款规定的内容外，还应明确评审小组根据与社会资本谈判情况可能实质性变动的内容，包括采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款。

在上述过程中，涉及：

1、《采购邀请》；

2、《竞争者须知》；

3、《采购方式说明》；

4、《采购程序说明》；

5、《相应文件编制要求》；

6、《项目合同草案》等。

（三）项目采购邀请及响应文件评审

1、组建评审小组

评审小组由项目实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由项目实施机构自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

2、政府采购程序

项目采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购的，按照政府采购法律法规及有关规定执行。

3、竞争性磋商程序

项目采用竞争性磋商采购方式开展采购的，按照下列基本程序进行：

（一）采购公告发布及报名。竞争性磋商公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。提交响应文件的时间自公告发布之日起不得少于10日。

（二）资格审查。已进行资格预审的，评审小组在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。项目实施机构可以视项目的具体情况，组织对符合条件的社会资本的资格条件，进行考察核实。

（三）采购文件的澄清或修改。提交首次响应文件截止之日前，项目实施机构可以对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。

（四）响应文件评审。项目实施机构应按照采购文件规定组织响应文件的接收和开启。评审小组对响应文件进行两阶段评审：第一阶段：确定最终采购需求方案。评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得修订采购文件中规定的不可谈判核心条件。第二阶段：综合评分。最终采购需

求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。

在上述过程中，涉及：

1、《竞争性磋商公告》应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动，以及审查原则、项目产出说明、对社会资本提供的响应文件要求、获取采购文件的时间、地点、方式及采购文件的售价、提交响应文件截止时间、开启时间及地点等内容；

2、《补遗文件》；

3、《竞争性磋商相应文件》；

4、《采购需求方案》；

5、《采购需求方案评审报告》等法律文件。

（四）采购谈判及项目合同签订

项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。

确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。

需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。

在上述过程中，涉及：

1、《确认谈判备忘录》；

2、《PPP项目合同》，该合同是PPP项目的核心，综合、全面体现各方权利义务。内容包括（1）定义及解释、（2）项目的范围和期限、（3）前提条件、（4）项目的融资、（5）项目用地、（6）项目的建设、（7）项目的运营、（8）项目的维护、（9）股权变更限制、（10）付费机制、（11）履约担保、（12）政府承诺、（13）保险、（14）守法义务及法律变更、（15）不可抗力、（16）政府方的监督和介入、（17）违约、提起终止和终止后处理机制、（18）项目的移交、（19）适用法律及争议解决、（20）合同附件、（21）其他；

3、《项目合同补充合同》等。

四、项目执行阶段

（一）项目公司设立

社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。

（二）融资管理

项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。

（三）政府支付及绩效监测

项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。财政部门和项目实施机构应建立政府和社会资本合作项目政府支付台账，严格控制政府财政风险。在政府综合财务报告制度建立后，政府和社会资本合作项目中的政府支付义务应纳入政府综合财务报告。

项目实施机构应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门备案。

政府有支付义务的，项目实施机构应根据项目合同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或项目公司及时足额支付。设置超额收益分享机制的，社会资本或项目公司应根据项目合同约定向政府及时足额支付应享有的超额收益。

社会资本或项目公司违反项目合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

在项目合同执行和管理过程中，项目实施机构应重点关注合同修订、违约责任和争议解决等工作。

1、合同修订。按照项目合同约定的条件和程序，项目实施机构和社会资本或项目公司可根据社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化，提出修订项目合同申请，待政府审核同意后执行。

2、违约责任。项目实施机构、社会资本或项目公司未履行项目合同约定义务的，应承担相应违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。

3、争议解决。在项目实施过程中，按照项目合同约定，项目实施机构、社会资本或项目公司可就发生争议且无法协商达成一致的事项，依法申请仲裁或提起民事诉讼。

（四）中期评估

项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门备案。政府相关职能部门应根据国家相关法律法规对项目履行行政监管职责，重点关注公共产品和服务质量、价格和收费机制、安全生产、环境保护和劳动者权益等。社会公众及项目利益相

关方发现项目存在违法、违约情形或公共产品和服务不达标准的，可向政府职能部门提请监督检查。

在上述过程中，涉及：

1、项目公司设立文件；

2、《融资方案》；

3、《履约保函》；

4、《项目产出绩效指标季/年报》；

5、《项目产出说明》；

6、《修订项目合同申请》等。

五、项目移交阶段

（一）移交准备

项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。

（二）性能测试

项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。项目移交工作组应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。

项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公

司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。

（三）绩效评价

项目移交完成后，财政部门应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府开展政府和社会资本合作管理工作决策参考依据。

上述内容为当前PPP项目的全操作流程及所需法律文件，PPP项目的兴起是在2014年下半年，截止到2016年底，国务院、财政部、国家发改委到各地方主管部门，各种规定、通知、指引等PPP法规层出不穷，且各法规的发布主体不统一，各个法规的侧重点亦不尽相同，项目操作流程、相关法律文件多有不一致甚至相冲突之处，所以在这个大模式下，还要和项目所在地政府相关部门多接触，必须按照他们的模式才能真正有项目落地。

第二篇：PPP项目操作流程

PPP项目运作流程、文本汇总及投融资模式

一、PPP模式概述

1、定义PPP模式，也称PPP融资，或者PPP。PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。

为弥补BOT模式的不足，近年来，出现了一种新的融资模式——PPP（Public—Private—Partnership）模式，即公共政府部门与民营企业合作模式。PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，这是一种以各参与方的“双赢”或“多赢”为合作理念的现代融资模式。其典型的结构为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同（特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司）由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。

政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。

2、PPP模式的内涵

PPP模式的内涵主要包括以下四个方面：

第一，PPP是一种新型的项目融资模式。项目PPP融资是以项目为主体的融资活动，是项目融资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺是贷款的安全保障。

第二、PPP融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所欠缺的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程的合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。PPP方式的操作规则使民营企业参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业在投资建设中更有效率的管理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。这对缩短项目建设周期，降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实意义。

第三、PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取PPP模式，政府可以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，从而很好地解决了这个问题，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。

第四、PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高基础设施建设的服务质量。在PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市基础设施的建设和运营，由民营企业负责项目融资，有可能增加项目的资本金数量，进而降低较高的资产负债率，而且不但能节省政府的投资，还可以将项目的一部分风险转移给民营企业，从而减轻政府的风险。同时双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。

3、三大特征

（1）、伙伴关系PPP具有三大特征，第一是伙伴关系，这是PPP最为首要的问题。政府购买商品和服务、给予授权、征收税费和收取罚款，这些事务的处理并不必然表明合作伙伴关系的真实存在和延续。PPP中私营部门与政府公共部门的伙伴关系与其他关系相比，独特之处就是项目目标一致。公共部门之所以和民营部门合作并形成伙伴关系，核心问题是存在一个共同的目标：在某个具体项目上，以最少的资源，实现最多最好的产品或服务的供给。私营部门是以此目标实现自身利益的追求，而公共部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求。形成伙伴关系，首先要落实到项目目标一致之上。但这还不够，为了能够保持这种伙伴关系的长久与发展，还需要伙伴之间相互为对方考虑问题，具备另外两个显著特征：利益共享和风险分担。

（2）利益共享需明确的是，PPP中公共部门与私营部门并不是简单分享利润，还需要控制私营部门可能的高额利润，即不允许私营部门在项目执行过程中形成超额利润。其主要原因是，任何PPP项目都是带有公益性的项目，不以利润最大化为目的。共享利益除了指共享PPP的社会成果，还包括使作为参与者的私人部门、民营企业或机构取得相对平和、长期稳定的投资回报。利益共享显然是伙伴关系的基础之一，如果没有利益共享，也不会有可持续的PPP类型的伙伴关系。

（3）风险共担伙伴关系作为与市场经济规则兼容的PPP机制，利益与风险也有对应性，风险分担是利益共享之外伙伴关系的另一个基础。如果没有风险分担，也不可能形成健康而可持续的伙伴关系。无论是市场经济还是计划经济、无论是私人部门还是公共部门、无论是个人还是企业，没有谁会喜欢风险。即使最具冒险精神的冒险家，其实也不会喜欢风险，而是会为了利益千方百计地避免风险。在PPP中，公共部门与私营部门合理分担风险的这一特征，是其区别于公共部门与私营部门其他交易形式的显著标志。例如，政府采购过程，之所以还不能称为公私合作伙伴关系，是因为双方在此过程中是让自己尽可能小地承担风险。而在公私伙伴关系（PPP）中，公共部门却是尽可能大地承担自己有优势方面的伴生风险，而让对方承担的风险尽可能小。一个明显的例子是，在隧道、桥梁、干道建设项目的运营中，如果因一般时间内车流量不够而导致私营部门达不到基本的预期收益，公共部门可以对其提供现金流量补贴，这种做法可以在“分担”框架下，有效控制私营部门因车流量不足而引起的经营风险。与此同时，私营部门会按其相对优势承担较多的、甚至全部的具体管理职责，而这个领域，却正是政府管理层“官僚主义低效风险”的易发领域。由此，风险得以规避。如果每种风险都能由最善于应对该风险的合作方承担，毫无疑问，整个基础设施建设项目的成本就能最小化。PPP管理模式中，更多是要突破简单化的“融资模式”理解，上升到从管理模式创新的层面上理解和总结。

二、PPP项目操作的5个阶段、19个步骤

政府与社会资本合作（PPP）项目操作的5个阶段：

1、项目识别

2、项目准备

3、项目采购

4、项目执行

5、项目移交

政府与社会资本合作（PPP）项目操作的19个步骤：

1、项目发起

2、项目筛选

3、物有所值评价

4、财政承受能力论证

5、管理构架组建

6、实施方案编制

7、实施方案审核

8、资格预审

9、采购文件编制

10、响应文件评审

11、谈判与合同签署

12、项目公司成立

13、融资管理

14、绩效监测与支付

15、中期评估

16、移交准备

17、性能测试

18、资金交割

19、绩效评价

三、PPP项目实施全流程分解

PPP模式在我国处于初级应用阶段，政策制定者与实施者均处于探索实践中，对这种模式的基本操作和流程均有待熟练掌握，对其理解和运用有待深化强化。

1、识别阶段识别阶段是PPP项目的起始阶段，这一阶段更多的是判断，即判断一个项目是否适合采用PPP模式。这种判断从PPP项目的计划到论证，从财政部门、行业主管到社会资本，都需要判断项目本身与PPP模式的契合度。如果两者间的契合度比较低，那就没必要再花太多精力去硬套PPP模式。识别时，首先要通过总结近期相关领域PPP项目的实施情况，判断该行业发展趋势；其次要对项目识别阶段的一些定义、概念中易于产生分歧之处进行解惑，避免错误理解和使用PPP模式；最后落实到执行层面，当一个项目经过初步判断具有使用PPP模式的条件和基础后，那接下来应当由谁来推动相关工作，使项目顺利进入准备阶段？这也是本阶段需要明确的重要问题之一。

2、准备阶段在项目准备阶段，需要进行实施方案编制、物有所值评价和财政承受能力论证等文件。其中，物有所值评价是为了解决项目“能不能”采用PPP模式完成的问题，而财政承受能力论证则主要是为了限制政府盲目上项目，减轻政府负债。财政部《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）发布后，全国各省各县市为争取自己的项目进入PPP示范项目库，通常都会聘请PPP专业咨询公司开展项目准备阶段的咨询工作，其中主要的咨询服务内容即为实施方案、物有所值评价和财政承受能力论证等编制工作。采购阶段采购方式通常由所在地财政部门最终确定。批准了实施方案，就相当于批准了项目的采购方式。

（1）、竞争性磋商与竞争性谈判区别： 首先，在社会资本方的确定及候选社会资本方的推荐方法及评审标准方面，竞争性谈判最终由“价格”决定，而竞争性磋商要看“综合条件”。

第二，在程序和时限层面，竞争性磋商在总体上要宽于竞争性谈判。

第三，在保证金层面，竞争性磋商明确规定，供应商未按照磋商文件要求提交磋商保证金的，响应无效，而竞争性谈判无此明确规定。

第四，在重新评审标准上，竞争性磋商增加了重新评审的情形，赋予政府方更多权利。竞争性谈判规定：“除资格性审查认定错误和价格计算错误外，采购人或代理机构不得以任何理由组织重新评审。”而竞争性磋商则规定：“除资格性检查认定错误、分值汇总计算错误、分项评分超出评分标准范围、客观评分不一致、经磋商小组一致认定评分畸高或畸低的情形外，采购人或代理机构不得以任何理由组织重新评审；采购人或代理机构不得通过对样品进行检测、对供应商进行考察等方式改变评审结果。

（2）、竞争性磋商如何应对投资人退出：如果意向投资人在竞争性磋商文件发出后退出，那本次竞争性磋商无效，应二次采购。如果一直没有意向的投资人可推荐，建议选择邀请供应商的第一种方式：在省级以上财政部门指定媒体发布竞争性磋商公告。

3、采购流程

（1）、是否必须资格预审：依照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》第五条规定：“PPP项目采购应当实行资格预审。项目实施机构应当根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争”。这里的“应当”是强制性规范，等同于“必须”，所以PPP项目采购必须实行资格预审。

（2）、资格预审具体流程：资格预审公告发布媒介。资格预审公告应当在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上发布。

资格预审公告内容。项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与、是否限定参与竞争的合格社会资本的数量及限定方法和标准，以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。

资格预审评审小组。项目实施机构、代理机构应成立评审小组，负责PPP项目采购的资格预审和评审工作。评审小组由项目实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于成员总数的2/3。评审专家可由项目实施机构自行选定，但至少包含1名财务专家和1名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目评审。

资格预审结果。有3家以上社会资本通过资格预审的，可继续开展采购文件准备工作；通过不足3家的，应在调整资格预审公告内容后重新组织资格预审；重新资格预审后仍不足3家合格的，可依法变更采购方式。

（3）、竞争性磋商采购只有一家供应商符合要求如何处理：根照《财政部关于政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法有关问题的补充通知》，采用竞争性磋商方式的政府购买服务项目（含政府和社会资本合作项目），符合要求的供应商（社会资本）只有2家的，采购活动可继续进行；符合要求的供应商（社会资本）只有1家的，采购人（实施机构）或代理机构应终止并重新开展采购。

（4）、竞争性磋商供应商由采购人、评审专家分别推荐的，专家推荐意见需公告。需注意的是，专家推荐意见要在成交阶段发布。

4、执行阶段

项目执行阶段是指通过采购阶段选定社会资本后，PPP项目协议正式签署完成后的阶段，这一阶段标志着PPP项目进入实质运行阶段。

在实践中，很多业内人士认为，项目执行阶段的核心是项目实施管理，如果把PPP项目采购视为一场婚姻的话，那么对于PPP项目而言，更重要的是如何经营好这段婚姻。因此，项目执行阶段实施管理是保证项目后期稳定运营的有效途径，稳定运营才是判断PPP项目成功与否的关键。在漫长的“婚姻”中，我们无法预期会发生的全部问题，但我们需要做到的是让PPP项目漫长生命周期中的一切核心问题均有章可循。

5、移交阶段根据对PPP项目运作理解程度的不同，业界对于“移交”形式定义的理解还存在一定差异，字面上容易理解为PPP项目执行完毕（特许经营期满）后项目资产的移交。财政部《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金「2014」113号文）中明确指出了“移交形式包括期满终止移交和提前终止移交两个阶段”。除113号文规定外，若PPP项目采取TOT（Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交）运作模式，项目开始前的第一T也应属于移交阶段的范围。即PPP项目移交阶段的移交范围包括“期前启动移交”、“提前终止移交”和“期满终止移交”。而从移交方式上看，又包括了“无偿移交”和“有偿移交”两种。

采购方式合理选取对于政府采购PPP项目，目前采购方式多倾向于较为刚性的公开招标采购方式。然而，由于PPP项目特点复杂，采购对象多为公共服务，且随着深化改革，政府采购的环境也在不断发生变化，选择何种采购方式、如何选择，成为顺利完成PPP政府采购项目的重中之重。那么，在六种法定政府采购方式中，哪几种适用于PPP政府采购？其优劣势分别是什么？

公开招标和邀请招标

公开招标

[优势]

程序公开透明：全国范围内发布招标公告，开标时当众开封投标响应文件，开标结束后立即交于专家评审，并最后确定候选人，过程透明规范。

社会资本方竞争充分：招标前通过社会媒体发出公告及公开发售标书，能够尽量地扩大和保障社会资本方的知情权，使符合条件的社会资本都有充分竞争的机会和权利。

降低成本：因为社会投资人的范围扩大，符合条件的社会资本会更加多样化，报价也就多样化，公开发布公告，能够寻找到最佳的社会资本，从而降低成本。

[局限] 适用范围有限：主要适用于采购需求中核心条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。PPP模式目前在我国处于大力推广、积累经验的阶段，PPP项目中符合这样条件的项目不多。

招标过程耗时长：从项目审批到公布中标结果，要经过很多程序，花费时间较多。

合同不允许谈判：签订合同时，不得通过谈判改变招投标文件的实质性条件。PPP项目采购评审结束后，采购结果确认谈判工作组的工作不涉及招标文件的核心条款。

邀请招标

招标人选择范围：邀请招标针对的是已经对本次PPP政府采购项目有所了解的实体，而且事先已经确定了投标人的数量，即邀请招标中投标人的数目有限，竞争的范围有限，招标人拥有的选择余地相对较小。公开招标是针对一切潜在的法人或其他组织。

公开程度：公开招标中的所有活动都须严格按预先制定的程序标准公开进行；邀请招标没有发布公告的程序，只是向潜在招标人发布邀请，因此公开程度没有公开招标力度大，产生不法行为的可能性也大一些。

时间费用成本：虽然邀请招标不经历发布公告环节，但还要经历信息采集环节后才能邀请潜在招标人。在此方面，邀请招标的程序较公开招标复杂，时间成本也较大。

邀请招标与公开招标相比，降低了无人投标而导致流标的风险，这对政府采购中一些价格波动较大、专业性较强商品的采购是很有必要的。

[总结] 总体来说，邀请招标在一定程度上弥补了公开招标的缺陷。在邀请招标过程中，当招标人对新建项目缺乏足够的经验，对其技术指标尚无把握时，可通过技术交流会等方式进行信息采集，在收集了大量的技术信息并进行评价后，再向选中的特定法人或组织发出招标邀请书，邀请被选中的投标人提出详细的报价。

潜在投标人可由招标方筛选确定，这在某种程度上降低了时间和精力成本，还可防止恶性竞争。因此在适用范围方面，在PPP政府采购项目专业性较强、市场上符合参数要求产品较少、招标数量较少，以及招标项目具有保密性的情况下，可采用邀请招标采购方式。

单一来源采购

[优势]

1、供货渠道稳定。在单一来源采购中，项目法人与供货商一般具有长期稳定的合作关系，供货渠道稳定。

2、采购程序及操作时间相对较短。因为采购项目只针对一家供应商，无需经过竞标比价等这类复杂环节，因此单一来源采购程序较为简化，大大缩短了采购时间。

[局限]

1、采购价格较高。单一来源采购不存在比较，不能形成竞争机制，而且产品一般都为进口，运费及关税等附加费较高，致使采购标的价格较高。

2、供货周期较长。单一来源采购不能保证配件的及时供给，需提前储备，因此存在占用采购方库存资金的现象。

3、过于依赖特定一家供货商，存在一定的风险。由于单一来源采购是一对一的关系，如果供货厂家缺货，或在运送过程中出现问题，则不能保证采购标的及时供给，存在一定的风险。

4、容易滋生索贿受贿现象。

[总结]

因此，除发生不可预见的紧急情况外，PPP项目应尽量避免采用单一来源采购方式。

竞争性磋商和竞争性谈判

竞争性磋商

[适用范围]

根据有关规定，竞争性磋商采购方式的适用情形有五种：政府购买服务项目；技术复杂或性质特殊、不能确定详细规格或具体要求的；因艺术品采购、专利、专有技术或服务的时间、数量事先不能确定，不能事先计算出价格总额的；市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。前三种主要适用于采购人难以事先确定采购需求或合同条款；第四种主要适用于科研项目采购中有效供应商不足三家，以及需要对科技创新进行扶持的项目；第五种主要适用于政府采购工程类项目。

[评审方式]

1、分值设置应与评审因素的量化指标对应，磋商文件中没有规定的评审标准不得作为评审依据。

2、磋商小组成员应独立评价、打分并汇总得分。

3、货物项目的价格分值占总分值的比重为30%至60%，服务项目的价格分值占总分值的比重为10%至30%。采购项目中含不同采购对象的，以占项目资金比例最高的采购对象确定其项目属性。

4、价格分统一采用低价优先法计算，即满足磋商文件要求且最后报价最低的供应商的价格为磋商基准价，其价格分为满分。其他供应商的价格分统一按照下列公式计算：

报价得分=（磋商基准价/最后磋商报价）×价格权值×100不得去掉最后报价中的最高报价和最低报价。

5、根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐3名以上成交候选供应商。

6、评审得分相同的，按照最后报价由低到高的顺序推荐。

7、评审得分且最后报价相同的，按技术指标优劣顺序推荐。

竞争性谈判

[适用范围]

根据《政府采购法》，可采用竞争性谈判方式采购的情形有：招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；不能事先计算出价格总额的。

《政府采购非招标采购方式管理办法》中增加了5种采用竞争性谈判采购方式的情形：依法制定的集中采购目录以内，且未达到公开招标数额标准的货物、服务；依法制定的集中采购目录以外、采购限额标准以上，且未达到公开招标数额标准的货物、服务；达到公开招标数额标准、经批准采用非公开招标方式的货物、服务；非采购人所能预见的原因或者非采购人拖延造成采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的。

[评审方式]

1、谈判小组应从质量和服务均能满足采购文件实质性响应要求的供应商中，按报价由低到高的顺序提出成交候选人。

2、‘公开招标的货物、服务采购项目，只有两家投标人响应时，采购人、代理机构报经本级财政部门批准后可与该2家供应商进行竞争性谈判采购。采购人、代理机构应当根据招标文件中的采购需求编制谈判文件，成立谈判小组，由谈判小组对谈判文件进行确认，谈判小组推荐的成交候选人可以为2家。

[总结]

竞争性磋商采购方式更适合PPP项目。在目前PPP项目数量多、投资金额巨大、政府快速推进的情况下，需要在较短时间内，通过充分协商谈判确定采购需求。同时，PPP项目的中标候选人应该是综合实力最强，综合能力最高和信誉最好的社会资本。通过对竞争性谈判、竞争性磋商两种采购方式的比较，竞争性磋商的采购方式最能满足PPP项目对采购方式的要求，在选择PPP项目的采购方式时，应重点考虑采用竞争性磋商的采购方式。

四、PPP项目全过程核心法律文本

政府和社会资本合作项目操作流程图（来源：财政部网站）

PPP项目在项目识别、项目准备、项目采购、项目执行阶段的主要文本为实施方案、物有所值评估、财政承受能力论证、资格预审文件、采购文件、响应文件、评标文件、谈判文本及项目合同等文本。上述文件构成了PPP项目运作实施的文件体系。在正确把握各个文件的概念和内容的基础上，能科学合理地编制并运用相关文件对于确保项目的规范运作及成功实施具有重要意义。

（一）、实施方案

1、实施方案的概念。实施方案也可以叫执行方案，是指正式开始为完成某项目而进行的活动或努力工作过程的方案制定，是项目能否顺利和成功实施的重要保障和依据。

2、实施方案的内容。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，项目实施方案主要包括以下内容：项目名称，项目实施机构，项目建设规模、投资总额、实施进度，以及提供公共产品或公共服务的标准等基本经济技术指标，投资回报、价格及其测算，可行性分析，特许经营协议框架草案及特许经营期限，特许经营者应当具备的条件及选择方式，政府承诺和保障，特许经营期限届满后资产处置方式，应当明确的其他事项。

（二）、物有所值评价报告

1、物有所值评价的概念。根据《关于印发的通知》，物有所值评价是判断是否采用PPP模式代替政府传统投资运营方式提供公共服务项目的一种评价方法。

2、物有所值评价的内容。进行物有所值评价，需要提交的资料主要包括：（初步）实施方案、项目产出说明、风险识别和分配情况、存量公共资产的历史资料、新建或改扩建的（预）可行性研究报告、设计文件等。PPP项目物有所值评价报告的内容包括：项目基础信息、评价方法、评价结论和附件。

（三）、财政承受能力论证报告

PPP项目财政承受能力论证工作流程图（来源：财政部网站）

1、财政承受能力论证的概念。根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》，财政承受能力论证是指识别、测算政府和社会资本项目的各项财政支出责任，科学评估项目实施对当前及今后财政支出的影响，为PPP项目财政管理提供依据。

2、财政承受能力论证的内容。财政承受能力论证包括责任识别（股权投资、运营补贴、承担风险、配套投入）、支出测算（依据实施方案中的项目资本金要求及项目公司股权结构，测算股权投资支出责任，依据建设成本、运营成本和利润水平，测算运营补贴支出责任，依据比例法、情景分析法及概率分析法，测算承担风险支出责任，依据政府拟提供的其他投入总成本和社会资本方为此支付的费用，测算配套投入支出责任）、能力评估（财政支出评估、行业和领域均衡性评估）、信息披露（项目名录、项目信息、财政支出责任情况）。

（四）、资格审查文件

1、资格审查文件的概念。资格审查文件是指招标人根据招标项目的要求，在招标公告或者投标邀请书中要求潜在投标人提供的，能够证明其具备参加投标竞争资格条件的文件。

2、资格审查文件的内容。从实务操作的角度来看，PPP项目资格审查文件的核心内容包括项目概况、资格审查申请文件、资格审查申请文件格式、资格审查的原则和程序、资格审查标准等方面。以上列举资格审查文件的一般性参考内容，在实际操作中应根据项目的具体特点及资格审查方式予以灵活运用。

（五）、采购文件（招标文件）

下文的采购文件主要以招标文件为主进行阐述。

1、招标文件的概念。招标文件是指招标人向潜在投标人发出的，旨在向其提供编写投标文件所需的资料并向其通报招标投标将依据的规则和程序等内容的书面文件。招标文件是招标投标过程中最重要的文件之一。

2、招标文件的内容。

（1）、招标文件的一般构成。招标文件一般包括：招标公告和投标邀请书、投标人须知、拟签订合同、技术条款等。

（2）、实质性要求和条件必须列为招标文件的重要内容。按照《招标投标法》规定，招标文件中必须包括项目的技术要求、技术标准、对投标人资格审查的标准、投标报价要求、评标标准、标段、拟签订合同的主要条款等实质性要求和条件。也就是说，招标人根据项目特点和招标项目的具体要求，还应将其他许多重要内容作为实质性条款列入招标文件。根据国务院有关部门已经制定发布的工程施工、货物、服务以及机电产品国际招标投标等管理办法的规定，除了《招标投标法》规定之外，招标文件中的实质性要求和条件还应当包括：明确规定投标保证金的数额、方式和交纳方法；明确规定投标有效期和出特殊情况的处理办法；明确规定基础设施交付期限和提供服务的时间；明确规定是否允许价格调整及调整方法；明确规定是否要求提交备选方案及备选方案的评审办法；明确规定是否允许联合体投标及相应要求；对采用工程量清单招标的，应当明确规定提供工程量清单及相应要求；明确规定对投标文件的签署及密封要求等。

（六）、响应文件（投标文件）

下文的响应文件主要以投标文件为主进行阐述。

1、投标文件的概念。投标人在通过了招标项目的资格预审以后，按照招标文件的要求而制定的响应文件。该文件应对投标人完成拟投标项目的能力、报价，以及在拟投标项目中准备投入人力、物力、财力等方面的情况进行描述。

2、投标文件的内容。通常由投标人致函、授权委托书、投标人资格文件、共同投标协议（适用于联合体）、技术和管理方案、财务方案、法律方案、投资人报价文件、投标保函及其他等部分组成。

（七）、评审文件

1、评标文件的概念。评标文件是指招标人为了使得评标工作按照法律及相关规定顺利实施而编制的指导文件。

2、评标文件的内容。评标文件主要包括评标工作纪律、评标工作概述、评标工作程序、评标细则标准等部分。在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。

（八）、谈判文件

1、谈判文件的概念。这里所讲的谈判，是指评标结束后中标候选人应邀与招标人按照招标文件要求进行合同细节谈判。在谈判之前，招标人通常会起草一份谈判文件，作为谈判双方细化、确定最终意见的基础。

2、谈判文件的内容。谈判文件中至少应当明确谈判程序、谈判内容及评定标准等事项。在PPP项目的实际操作中，谈判的核心内容是投标人在投标文件法律方案中所提交的《项目合同偏差意见表》中对招标文件非实质性合同条款的修改建议。谈判双方须针对中标候选人所提出的非实质性合同条款修改建议的合法性、合理性及可行性进行洽谈。

（九）、项目合同

1、项目合同的概念。项目合同是指作为采购人的政府方与通过采购程序选择的中标人（社会投资人）或项目公司依法订立的约定了双方权利义务及风险分配的协议。

2、项目合同的内容。PPP协议的主要组成内容有：总则、术语定义、特许经营权、项目建设（BOT、BOO形式适用）、项目的运营与维护、项目设施的移交（BOT、TOT形式适用）、双方的一般权利和义务、违约赔偿、终止、变更和转让、解释和争议的解决等等。

第三篇：ppp项目详细流程

PPP项目流程大纲

一、项目识别：

1.项目发起

政府发起

政府和社会资本合作中心（PPP中心），应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集PPP项目

社会资本发起

社会资本应以项目建议书的方式向PPP中心推荐潜在的政府和社会资本合作项目。2.项目筛选

PPP中心会同行业主管部门，对潜在的政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。调研时间一般不超过15个工作日。PPP中心应根据筛选结果制定项目和中期开发计划。

对于列入开发计划的项目，项目发起方应按PPP中心的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。3.物有所值评价

PPP中心会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据实际情况开展。

项目本级财政部门会同行业主管部门，在物有所值评价结论形成后，完成物有所值评价报告编制工作，报省级财政部门备案，并将报告电子版上传PPP综合信息平台

⑴定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等

⑵定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。4.财政承受能力论证

财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。

二、项目准备

1.管理框架构建

组建机构分为专门协调机构和项目实施机构。其中专门协调机构，县级以上人民政府可建立，负责项目评审、组织协调和监督检查等。

项目实施机构可以为政府或指定的有关职能部门或者事业单位，负责项目准备、采购、监管和移交等。2.实施方案编制

方案编制交由有相应资质的项目管理公司制定，内容主要包括项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管架构、采购方式选择等。

（1）项目概况

项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。

经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。

项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。

（2）风险分配基本框架

按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间的合理分配项目风险。

原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

(3)项目运作方式

项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。

具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。

（4）交易结构

交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。

项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。

相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。

(5)合同体系

合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。项目合同是其中最为核心的法律文件。

(6)监管架构

监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。

（7）采购方式选择

项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。3．实施方案审核

PPP中心应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证的仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。

三、项目采购

1.资格预审

项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交PPP中心备案。

资格预审公告应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法,以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于15个工作日。2.采购文件编制

项目采购文件应包括采购邀请、竞争者须知（包括密封、签署、盖章要求等）、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、项目合同草案及其他法律文本等。

社会资本应以支票、汇票、本票或金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式缴纳保证金。参加采购活动的保证金的数额不得超过项目预算金额的2%。履约保证金的数额不得超过政府和社会资本合作项目初始投资总额或资产评估值的10%。无固定资产投资或投资额不大的服务型合作项目，履约保证金的数额不得超过平均6个月的服务收入额。

采用竞争性谈判或竞争性磋商采购方式的，项目采购文件除上款规定的内容外，还应明确评审小组根据与社会资本谈判情况可能实质性变动的内容，包括采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款。3.响应文件审批

资格审核及采购文件发售：评审小组对社会资本进行资格审核，项目实施机构可以组织对符合条件的社会资本方进行考察核实。响应文件的时间自公告发布之日起不得少于10日.第一阶段：确定最终采购需求方案。评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得修订采购文件中规定的不可谈判核心条件。实质性变动的内容，须经项目实施机构确认，并通知所有参与谈判的社会资本。具体程序按照《政府采购非招标方式管理办法》及有关规定执行。

第二阶段：综合评分。最终采购需求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。具体程序按照《政府采购货物和服务招标投标管理办法》及有关规定执行。

4.谈判与合同签署

项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。

确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。

公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。

需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。

项目实施机构应在项目合同签订之日起2个工作日内，将项目合同在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上公告，但合同中涉及国家秘密、商业秘密的内容除外。

四、项目执行

1项目公司成立

社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和PPP中心应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。

2.融资管理

项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。PPP中心和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。

社会资本或项目公司未按照项目合同约定完成融资的，政府可提取履约保函直至终止项目合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，政府、社会资本或项目公司可根据项目合同约定协商修订合同中相关融资条款。

当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与政府、社会资本或项目公司签订的直接介入协议或条款，要求社会资本或项目公司改善管理等。在直接介入协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，债权人应停止介入。

3.绩效测试与支付

财政部门应把项目合同中涉及的政府支付纳入中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。

项目实施部门应根据项目合同约定，监督社会资本方或项目公司履行合同义务，定期检测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并向政府财政部门（ppp中心）备案。

政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的一切费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。社会资本或项目公司应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。

4.中期评估

项目实施机构应每3~5年对项目进行中期评估，分析项目运行状况和项目的合规性、适应性、合理性；及时评估已发现问题的风险，并向政府财政部门备案。

政府相关职能部门对项目履行行政监管职责，关注公共产品质量和服务质量、价格和收费机制、安全生产、环境保护和劳动者权益。社会资本方应披露项目产出和数量和质量、项目经营情况。政府应公开不涉及秘密的ppp项目合同条款、绩效检测报告、中期评估报告和项目重大变更或终止情况。

五、项目移交

1.移交准备

项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式：期满终止移交和提前终止移交。补偿方式：无偿移交和有偿移交。移交内容：项目资产、人员、文档、知识产权等标准：设备完好率和最短可用期限

2.性能测试

项目实施方或政府组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本方确定移交情况和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。项目移交工作组委托具有资质的资产评估机构，按照合同约定的评估方案，对移交资产做资产评估，作为补偿金额的依据。项目工作组应按照严格的性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试不达标的，项目移交工作组可以要求社会资本方进行恢复性修理、更新重置和提取移交维修保函。

3.资产交割

社会资本方将通过性能测试的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同清单项目实施机构，办妥法律过户和管理权移交手续。

4.绩效评价

政府财政部门（ppp中心）应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、ppp模式应用等进行绩效评价，并按照相关规定公开评价结果，并作为以后工作的参考依据

第四篇：ppp项目流程(完整版)

XX引水工程（含管道工程、净水厂）

PPP项目流程

PPP模式是一种优化的项目融资与实施模式，以各参与方的“双赢”或“多赢”作为合作的基本理念，政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来加快基础设施建设及有效运营。就XXXX饮水工程（含管道工程、净水厂）项目（以下简称“本项目”）流程中涉及的法律程序和文件作如下表述。由于本项目现实操作情况，以下有些步骤需同时开展。

一、项目发起与筛选

本项目由XX县政府发起。县财政部门向交通、住建、环保、国地、农业等主管部门征集潜在的PPP项目，主管部门以初步实施方案的方式报送。财政部门会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行考察，择优选择社会资本。财政部门应根据筛选结果制定项目和中期开发计划。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案。

其中涉及的文件有：（1）项目初步实施方案（2）项目可行性研究报告（3）项目产出说明

二、物有所值评价和财政承受能力评价 1.物有所值评价

财政部门政府和社会资本合作中心会同行业主管部门，在进行物有所值评价 1 时参照《PPP物有所值评价指引(试行)》的规定，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据实际情况开展。物有所值评价结论分为“通过”和“未通过”。通过的“项目”，完成物有所值评价报告编制工作，报省级财政部门备案。

其中涉及的文件有：

（1）

物有所值定性评价专家打分表（2）

物有所值评价报告 2.财政承受能力评价

物有所值评价“通过”的项目，参照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》可进行财政承受能力论证。为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证并形成最终结论。

三、成立项目组

政府组建专门负责具体PPP项目组。项目组在授权范围内负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、考察同类项目、比选后择优与合作伙伴谈判、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。

在项目推进过程中，项目组负责与政府和企业的沟通协调。

四、编制项目实施方案

项目实施机构进行调查研究和分析论证，编制项目实施方案。主要内容如下：

（一）项目概况；

（二）项目实施机构；

（三）项目建设规模、投资总额、实施进度，以及提供公共产品或公共服务的标准等基本经济技术指标；

（四）投资回报、价格及其测算；

（五）可行性分析，即降低全生命周期成本和提高公共服务 2 质量效率的分析估算等；

（六）PPP运作模式；

（七）社会资产者应当具备的条件；

（八）交易结构；

（九）监管架构；

（十）应当明确的其他事项。

五、实施方案立项审核

财政部门依托本级人民政府建立的部门协调机制，会同发展改革、财政、城乡规划、国土、环保、水利等有关部门对项目实施方案进行审查。经审查认为实施方案可行的，各部门应当根据职责分别出具书面审查意见。审核通过的按照实施方案推进。

其中涉及的文件有：

（1）规划部门出具的规划选址意见（2）土地部门出具的用地预审意见（3）环保部门出具环境影响预审意见（4）建设部预审意见

（5）项目意见书或者立项申请文件（6）专家论证评估意见（县级）（7）市级政府报批文件

（8）法律、法规或者规章规定的其它文件

六、资格预审

项目组应根据项目需要准备资格预审文件，对比选之后择优产生的社会资本进行资格预审。评审小组成员在资格预审报告上签字，对自己的评审意见承担法律责任。对资格预审报告有异议的，应当在报告上签署不同意见，并说明理由，否则视为同意资格预审报告。资格预审结果应当告知所有参与资格预审的社会资本，资格预审合格的社会资本在签订PPP项目合同前资格发生变化的，应当通 3 知项目实施机构。

其中涉及的文件有：（1）资格预审文件（2）资格预审报告

七、项目文件编制

项目文件应包括邀请、竞争者须知(包括密封、签署、盖章要求等)、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府政策要求、PPP项目合同草案（根据政府和社会资本合作项目通用合同指南编订，涉及政府向社会资本主体授予特许经营权的，可在PPP项目合同框架协议下签订特许经营协议，其中包括投资、建设、运营、管理）及其他法律文本等。项目文件范本需报本级人民政府审核同意。

八、响应文件评审

评审小组成员对响应文件（由私人资本提供的资料）的评审报告上签字，对自己的评审意见承担法律责任。对评审报告有异议的，应当在报告上签署不同意见，并说明理由，否则视为同意评审报告。

评审小组可由项目组成员与专家共同组成。

九、谈判和合同签署

项目组应成立专门的结果确认谈判工作组。与择优选择的社会资本，即北京XXXX有限公司，及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判。确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判 4 备忘录，并将结果和根据文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。

项目组与选定社会资本签订经本级人民政府审核同意的PPP项目合同。其中涉及的文件有：（1）谈判备忘录（2）PPP项目合同

十、项目建设与运营

1、项目公司设立

本项目的项目公司由XX县政府授权的XX县城市建设投资发展有限公司与XXXX有限公司共同出资设立。项目组和财政部门应监督社会资本按照文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。根据设立项目公司的具体形式起草相关的法律文件。项目公司负责本项目的运营管理、项目前期工作、相关证照办理与政府的协调沟通。

其中涉及的文件有：（1）项目公司合作协议（2）项目公司章程（3）其它补充协议

2、项目建设

首先，由北京XXXX有限公司负责项目的建设和管理，并与各单位签订正式合同，包括建设合同、保险合同以及其他咨询、管理合同等;其次，项目公司负责本项目的监管。在项目建设过程中，政府及相关部门对项目开发的过程进行监督，出现不符合合同的情况及时与项目公司沟通，并确定责任主体。工程验收 5 试运营合格以后，开发阶段结束，项目进入运营阶段。

3、项目运营

政府与项目公司签订特许经营权协议，约定特许经营期限。在整个项目运营期间，项目公司应按照协议要求对项目设施进行运营、维护。为了确保项目的运营和维护按协定进行，政府、贷款人、投资者和社会居民都拥有对项目进行监督的权利。

十一、项目融资管理

项目融资由北京XXXX有限公司负责。北京XXXX有限公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门和项目组应做好监督管理工作。

其中涉及的文件：（1）借款合同

（2）担保合同或与其他金融机构签署融资类合同

十二、绩效监测与支付

项目组应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门备案。项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。项目实施机构应根据项目合同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或项目公司及时足额支付。

十三、中期评估

项目组应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报 6 财政部门备案。

十四、PPP项目移交

项目移交时，项目组或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定项目资产。收回项目资产前，该项目涉及的资产应当已返清。

项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交;移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等;移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。

项目组或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。

项目移交以后，项目公司的业务随之中止。因此，项目公司应按合同要求及有关规定到有关部门办理清算、注销等相关手续。

十五、性能测试和资产交割

社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。

十六、绩效评价

项目移交完成后，财政部门应组织有关部门对项目产出、成效益、监管成效、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。

部分法律法规、文件（供参考）：

1.《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》【财金„2014‟156号】

附件：政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）2.《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 3.《政府和社会资本合作模式操作指南》 4.《PPP物有所值评价指引》（试行）

5.《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》【财金[2015]57号】

6.《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》【国办发„2015‟42号】

7.《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》【财建[2015]111号】

8.《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》【财建[2015]90号】

9.《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引财金》【„2015‟21号】

第五篇：PPP项目全操作流程

PPP项目全操作流程及全套法律文件综述

政府和社会资本合作模式（“Public-Private-Partnership”，简称“PPP”），于二十世纪九十年代发源于英国，泛指在基础设施和公共服务领域，对符合条件的项目采取政府与社会资本合作经营的模式。这种模式是对传统意义上应由政府负责并主导的社会服务体系的补充或替代，如果项目投入、产出规划、设计合理，管理规范，运行良好，这种方式既能在一定

程度上解决政府的财政困境，也能提高政府提供社会服务的效率及效益，也能为公众创造福祉。

为加大城市基础设施的投资建设，实现新型城镇化的政策目标，转变政府职能，十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，随后国务院、财政部和国家发改委于2014下半年至2015年期间密集发文，积极推动PPP项目的实施，PPP模式在中国迎来新的发展浪潮已是大势所趋！

由于PPP项目参与主体众多，法律关系、交易结构复杂，涉及到投融资、特许经营、招投标、政府采购、公司、预算等的众多法律门类，如何实现PPP项目全流程规范运作，如何明确、具体的规范各方权利、合理分担风险，需要法律工作者予以认真的研究。笔者根据相关法律规定及自己多年来PPP项目的实践经验，完成了本文，以期对我国PPP项目的规范运作添砖加瓦。

PPP项目的操作流程包括项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交五个阶段，PPP项目所涉的全套法律文件亦分别体现在这五个阶段之内。PPP项目的全部操作流程及相关法律文件的概貌，详见如下图表：

一、项目识别阶段

所谓项目识别，即政府在确定一个基础设施及公共服务类项目是否采用PPP模式时，需综合评价该项目就是否符合“投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高”等条件，从而最终决定是否采用政府和社会资本合作模式（PPP模式）。

（一）项目发起

根据PPP项目发起方式的不同，PPP项目包括政府发起、社会资本发起两种方式。

在政府发起方式中，财政部门（政府和社会资本合作中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目。行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目；

在社会资本发起方式中，社会资本应以项目建议书的方式向财政部门推荐潜在政府和社会资本合作项目。

在上述过程中，涉及到PPP项目中的第一个重要的法律文件——《项目建议书》。项目建议书的主要内容一般包括：①项目概况、②项目必要性、③项目规划、④项目建设条件分析、⑤项目投融资方案等主要内容。

注：由于每一阶段所涉及的PPP法律文件都篇幅巨大，限于本文的篇幅，笔者无法将PPP法律文件的全文在本文中予以体现，本文仅提纲挈领性的对相关文件作简要综述，笔者将在后续文章中陆续呈现相关全文。

（二）项目筛选

财政部门会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门应根据筛选结果制定项目和中期开发计划。

对于列入开发计划的项目，项目发起方应按财政部门的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。

在上述过程中，涉及：

1、新建、改建项目 ①《项目可行性研究报告》、②《项目产出说明》、③《项目初步实施方案》；

2、存量项目 ①《存量公共资产的历史资料》、②《项目产出说明》、③《项目初步实施方案》。

（三）物有所值评价

财政部门会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。

在上述过程中，涉及：

《项目物有所值评价报告》，该文件主要包括①物有所值定性分析、②物有所值定量分析、③物有所值评价结论等主要内容。

（四）财政承受能力论证

为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。

在上述过程中，涉及：

《项目财政承受能力论证报告》，该文件主要包括①项目基础信息、②项目投资估算及资金筹措、③项目产出说明、④项目回报机制、⑤政府运营补贴支出、⑥风险承担支出等主要内容。

二、项目准备阶段

（一）管理架构构成

通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目，可进行项目准备。县级（含）以上地方人民政府可建立专门协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。

（二）项目实施方案编制

项目实施机构应组织编制项目实施方案。

在上述过程中，涉及：

《项目实施方案》，该文件主要包括：

1、项目概况。项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。

2、风险分配基本框架。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。

3、项目运作方式。项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。

4、交易结构。交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。

5、合同体系。合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。

6、监管架构。监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。

7、采购方式选择。项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。

（三）物有所值、财政承受能力验证

财政部门应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。

三、项目采购阶段

（一）资格预审

项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门备案。资格预审公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。

在上述过程中，涉及：

1、《资格预审公告》 内容应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法,以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点；

2、《资格预审申请》；

3、《资格预审评审

（二）项目采购文件的编制

项目有3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作。项目采购文件应包括采购邀请、竞争者须知（包括密封、签署、盖章要求等）、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、项目合同草案及其他法律文本等。采用竞争性谈判或竞争性磋商采购方式的，项目采购文件除上款规定的内容外，还应明确评审小组根据与社会资本谈判情况可能实质性变动的内容，包括采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款。

在上述过程中，涉及：

1、《采购邀请》；

2、《竞争者须知》；

3、《采购方式说明》；

4、《采购程序说明》；

5、《相应文件编制要求》；

6、《项目合同草案》等。

（三）项目采购邀请及响应文件评审

1、组建评审小组

评审小组由项目实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由项目实施机构自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

2、政府采购程序

项目采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购的，按照政府采购法律法规及有关规定执行。

3、竞争性磋商程序

项目采用竞争性磋商采购方式开展采购的，按照下列基本程序进行：

（一）采购公告发布及报名。竞争性磋商公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。提交响应文件的时间自公告发布之日起不得少于10日。

（二）资格审查。已进行资格预审的，评审小组在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。项目实施机构可以视项目的具体情况，组织对符合条件的社会资本的资格条件，进行考察核实。

（三）采购文件的澄清或修改。提交首次响应文件截止之日前，项目实施机构可以对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。

（四）响应文件评审。项目实施机构应按照采购文件规定组织响应文件的接收和开启。评审小组对响应文件进行两阶段评审：第一阶段：确定最终采购需求方案。评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得修订采购文件中规定的不可谈判核心条件。第二阶段：综合评分。最终采购需求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。

在上述过程中，涉及：

1、《竞争性磋商公告》 应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动，以及审查原则、项目产出说明、对社会资本提供的响应文件要求、获取采购文件的时间、地点、方式及采购文件的售价、提交响应文件截止时间、开启时间及地点等内容；

2、《补遗文件》；

3、《竞争性磋商相应文件》；

4、《采购需求方案》；

5、《采购需求方案评审报告》等法律文件。

（四）采购谈判及项目合同签订

项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。

确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。

需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。

在上述过程中，涉及：

1、《确认谈判备忘录》；

2、《PPP项目合同》，该合同是PPP项目的核心，综合、全面体现各方权利义务。内容包括（1）定义及解释、（2）项目的范围和期限、（3）前提条件、（4）项目的融资、（5）项目用地、（6）项目的建设、（7）项目的运营、（8）项目的维护、（9）股权变更限制、（10）付费机制、（11）履约担保、（12）政府承诺、（13）保险、（14）守法义务及法律变更、（15）不可抗力、（16）政府方的监督和介入、（17）违约、提起终止和终止后处理机制、（18）项目的移交、（19）适用法律及争议解决、（20）合同附件、（21）其他；

3、《项目合同补充合同》等。

四、项目执行阶段

（一）项目公司设立

社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。

（二）融资管理

项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。

（三）政府支付及绩效监测

项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。财政部门和项目实施机构应建立政府和社会资本合作项目政府支付台账，严格控制政府财政风险。在政府综合财务报告制度建立后，政府和社会资本合作项目中的政府支付义务应纳入政府综合财务报告。项目实施机构应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门备案。

政府有支付义务的，项目实施机构应根据项目合同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或项目公司及时足额支付。设置超额收益分享机制的，社会资本或项目公司应根据项目合同约定向政府及时足额支付应享有的超额收益。

社会资本或项目公司违反项目合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

在项目合同执行和管理过程中，项目实施机构应重点关注合同修订、违约责任和争议解决等工作。

1、合同修订。按照项目合同约定的条件和程序，项目实施机构和社会资本或项目公司可根据社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化，提出修订项目合同申请，待政府审核同意后执行。

2、违约责任。项目实施机构、社会资本或项目公司未履行项目合同约定义务的，应承担相应违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。

3、争议解决。在项目实施过程中，按照项目合同约定，项目实施机构、社会资本或项目公司可就发生争议且无法协商达成一致的事项，依法申请仲裁或提起民事诉讼。

（四）中期评估

项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门备案。政府相关职能部门应根据国家相关法律法规对项目履行行政监管职责，重点关注公共产品和服务质量、价格和收费机制、安全生产、环境保护和劳动者权益等。社会公众及项目利益相关方发现项目存在违法、违约情形或公共产品和服务不达标准的，可向政府职能部门提请监督检查。

在上述过程中，涉及：

1、项目公司设立文件；

2、《融资方案》；

3、《履约保函》；

4、《项目产出绩效指标季/年报》；

5、《项目产出说明》；

6、《修订项目合同申请》等。

五、项目移交阶段

（一）移交准备

项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。

（二）性能测试

项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。项目移交工作组应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。‘

项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。

（三）绩效评价

项目移交完成后，财政部门应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府开展政府和社会资本合作管理工作决策参考依据。

上述为PPP项目的全操作流程及全套法律文件，由于自2014年下半年至今，从国务院、财政部、国家发改委到各地方主管部门，各种规定、通知、指引等PPP法规层出不穷，且各法规的发布主体不统一，各个法规的侧重点亦不尽相同，项目操作流程、相关法律文件多有不一致甚至相冲突之处，我们将在摸索中不断前行。