项目融资决策报告(融资案例分析)

第一篇：项目融资决策报告(融资案例分析)

“世纪星”项目融资决策报告

“世纪星”项目概况

总投资8.99亿元，项目前期己经投入2.8亿，项目2003年竣工，建设期一年，预计总投资8.99亿元，己取得一期土地建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证;同时，天鸿房地产开发有限公司依靠自有资金建设并封顶的“鸿盛大厦”项目同样也急需下一步外部工程和装修工程的资金。所以资金缺口比较大。这个项目是天鸿地产公司的第四个项目，项目建设上存在的问题不大，融资便成了重中之重。

投资所面临的环境

项目区域房地产市场分析：随着我国房地产投融资体制的变化和央行关于住宅开发贷款和住宅按揭贷款限制性规定等政策出台后，金融业门槛逐步加高，再加上土地招投标政策的实施，房地产企业的核心竞争力业己不再局限于产品本身，资本实力成为企业乃至整个行业健康发展的决定性力量。多渠道融资成为房地产企业生存、发展的必经之路。房地产业在90年代中期之后开始成为中国经济的支柱产业，房地产业的发展将成为中国今后20年持续经济成长的重要推动力量。而且其发展势头正盛，是投资的黄金时期。

世纪星项目位于城市繁华商业地段，商业建筑较多，如果继续开发商业建筑则会造成资源的浪费，反观由于居民住房相对较少，所以该项目建成后对于促进当地商业进一步繁荣有着积极意义。通过调查比较我们发现世纪星项目最合适的用途即为高档民用建筑，可以突显该建筑的气质特色和该地区能够很好的融为一体。

地区房地产各类市场在国家大的宏观环境下发展前景十分良好，中国社会财富的积累，首先表现为居民拥有金融货币数量的迅速增长，作为社会公众而言，房地产既是一种消费品，也是一种资本品。世纪星项目所在的建设项目专业市场就处在这正高速发展的经济大潮中。2003年，我国人口达到一个新的小高峰，居民对居住环境的要求随着解决温饱提升到了一定的高度，人们对居房有了更高的要求。

从政策的角度来看，中国人民银行2003年6月13日发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，对于房地产开发项目，121号文件的核心内容是: 1.房地产开发项目申请银行贷款，其企业自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%;商业银行发放的房地产贷款，严禁跨地区使用;2.商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交房地产开发项目土地出让金的贷款，开发企业申请开发贷款必须具有“四证”;

3.房地产企业、建筑施工企业贷款得到的流动资金，不能用在盖房上;买地的钱也不能靠银行贷款来交;4.禁止施工企业贷款垫资开发;另外，只有在主体结构封顶后，才能对购房人发放贷款。央行的这些具体规定无疑拗断了绝大多数房地产商过去赖以生存的自有资金+银行贷款的传统融资的资金链，这无疑也是对自有资金+银行贷款的传统融资模式的一种极大限制。如果不能寻求到新的融资渠道，众多抗风险能力较弱的中小房地产商将被迫退出市场。若全面实施央行房贷政策，将直接导致中小房地产业资金链绷紧，部分产项目停工，烂尾楼涌现。据业内有关人士估计:该政策实施将使约50%房地产企业陷入困境，70%以上的项目无法继续。‘

在这种情况下，2003年天鸿房地产开发有限公司开发的房地产项目“世纪星”和“鸿盛大厦”项目也面对这种艰难的处境。其中“世纪星”项目2003年竣工，预计总投资8.99亿元，项目前期已经投入2.8亿元，并己取得一期土地证和建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证。央行121号文的执行，没有四证无法向银行申请贷款，同时项目开发商天鸿房地产开发有限公司，凭借自身1.5亿元的注册资本，无法满足自有资金不能低于项目开发的30%的最低限。而且，天鸿房地产开发有限公司依靠自有资金建设并封顶的“鸿盛大厦”项目同样也急需下一步外部工程和装修工程的资金以及及时变现，将资金用于下一步的土地储备。按照121号文的规定，房地产开发项目企业自有资金必须达到30%，而这30%必须是所有者权益，以前对30%的理解比较宽泛，只要你开发项目前期融来资金达到30%就可以开工，现在则必须是房地产开发项目企业的所有者权益，这些无疑增加了项目的政策风险。

专业项目市场分析：天鸿房地产开发有限公司成立于1994年12月29日，是具有房地产开发一级资质的房地产开发企业，注册资金15000万元，截止2000年底，公司资产总额53，742，01万元，净资产22，071.45万元，累计开复工面积57.95万平方米，竣工面积42.6万平方米。公司主营房地产开发、商品房销售等业务，主要产品为商品住宅、普通办公楼及商业设施。土地与资金是房地产开发的两大要素，土地是房地产产品的基础资源，在总量控制趋减的情况下，土地市场上价格竞争激烈。当土地以公开竞争的方式供给，而土地供给量减少的情况下，房地产开发公司必然要在土地的投入上增加资金。在开发企业自有资金普遍不足、以传统自有资金+银行贷款的融资方式，用拍卖和招投标的方式受让土地，必然使房地产开发公司很难有更多的资金用于开发建设。

项目房地产市场分析：2003年整个房地产市场延续2002年的高速发展的态势，国家统计局当时的统计数据显示，2003年一至五月份，全国累计完成房地产开发投资两千八百多亿元人民币，比去年同期增长百分之三十三;在这种情况下，世纪星项目和众多的项目没有什么太大的差别，随着我国房地产投融资体制的变化和央行关于住宅开发贷款和住宅按揭贷款限制性规定等政策出台后，金融业门槛逐步加高，再加上土地招投标政策的实施，房地产企业的核心竞争力业己不再局限于产品本身，资本实力成为企业乃至整个行业健康发展的决定性力量。多渠道融资成为房地产企业生存、发展的必经之路。天鸿房地产公司逐步认识到不能仅依靠自有资金+银行贷款这种传统融资方式来开发项目，这就使得该项目拥有其他项目所无法比拟的优势，即资金的来源比其他项目要更为可靠。同时，由于该项目位于商业繁荣区，市场售价能够有一定的保证，资金的回收比其他项目要好，这一点对于一个大型的建设项目是极为难得的，也是该项目的一大竞争优势。在同类项目中，只有前年完工的鑫苑国际项目能够与之形成一定的竞争态势。鑫苑国际项目于2001年完工，项目总投资4.3亿元，该项目规划占地面积3.9万平方米、建筑面积16万平方米，实际建筑面积17.66万平方米（含地下商业用房）。其中，住宅6.77万平方米，商住、商业用房9.23万平方米。但其无论在投资规模还是在设计造型上都无法与世纪星相媲美，且世纪星所处地区较之更为繁荣，故竞争力较世纪星稍弱。

方案一

项目模式：直接融资

投资结构：由浙商联盟和天鸿地产组成非公司型合资结构。其中浙商联盟直接向国内银行进行融资负责项目款项的40%，天鸿地产向国内银行和欧洲银行分别融资项目资金的60%，两家公司通过合资协议确定合作关系，通过各自自有资金+银行贷款，天鸿公司在过去开发的许多房地产项目其自有资金只达到了总投资的10%，然后就去银行贷款进行房地产开发。公司项目投入资金中主要是银行贷款(约30%至40%);自有资金中又有30%~40%来自于开发商流动贷款;施工企业往往要对项目垫付约占总投入30%至40%的资金，这部分资金也多是向银行贷款。此外，至少一半以上的客户资金，即预售回款，这部分资金也多是客户向银行申请了个人住房抵押贷款，同样也是向银行贷款。

资金结构：世纪星项目的资金结构包括项目贷款，股本资金和发行债券3种 其中资本金成本率为15%，债券发行成本为10%，银行贷款利率为6%，同时，按照规定，在进行项目融资时，资本金所占比率不能低于30%，债券所占份额不能高于银行贷款。如果在本次融资中，自有资金为X，发行债券Y，银行贷款为Z，发行债券成本率为： 债券筹资成本率=

年利息×（1-所得税税率）/（1-债券筹资费率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74% 综合上述所有的约束条件可得出如下约束方程： X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)>=30% Y<=Z 总成本率M=X×{(1+15%)-1}+Y×{(1+4.74%)-1}+Z×{(1+6%)-1} 由以上条件可得出，当自有资金投入量为26，970万元，发行债券31，465万元，银行贷款31，465万元时，融资成本最低。此时M=7，424.84万元。

根据合资协议，由浙商联盟向中国建设银行通过融资协议贷款人民币1.456亿元，天鸿地产向中国银行通过融资协议贷款2.1亿元，同时发行债券31.465万元。利用项目本身的经济强度和项目外的各种信用担保，实现项目的有限追索形式。融资模式中的信用保证结构：

（1）天鸿地产公司作为项目发起人，根据项目本身的经济强度提供一个完工协议担保，排除了银行对项目本身无法完工的担忧，可以使其资金尽快回收。

（2）第三方的工程承包公司提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了项目融资贷款银团对项目完工风险的顾虑。

（3）太平洋保险公司经过对项目考察，为项目安排项目保险，主要包括建设期间机械设备使用过程中的各类损害和丢失，及施工过程中人身安全保险，保证了项目的建设风险的可控性。

（4）由天鸿地产提供意向性担保，出具安慰信，向其担保，公司同意向合资机构提供一切必要手段使其履行经济责任，并愿意在合资机构遇到财务困难时提供一定的资金帮助。

（5）项目发起人天鸿地产抵押他们在项目公司中的30%股份，以此作为贷款担保的一部分，使得贷款银行可以在出现违约时控制公司并采取必要的措施来保护项目贷款。融资结构简评：（1）由项目发起方天鸿地产和浙商联盟直接安排融资，并且直接承担安排中相应的责任和义务，是结构上最简单的一种项目融资模式，符合本身公司财务结构不很复杂的情况。简化了融资的相关步骤，对于企业来说具有一定的便利性。故常采用。

（2）有利于天鸿地产税务方面的安排，对于天鸿地产来说，开发成立9年来，房地产开发经营稳步发展，在激烈的市场竞争中脱颖而出，取得良好的业绩。公司在开发、规划设计、建筑施工、经营销售和物业管理等方面具有一整套成熟有效的经营管理方法。年开工面积、竣工面积逐年递增，主营业务利润大幅度增长。同时，为了在激烈的市场竞争中站稳脚跟并不断扩大市场份额，天鸿公司十分重视企业品牌的建设，视品牌为生命。公司重合同、守信誉，自成立以来合同履约率为100%，从未发生违约及合同纠纷现象，公司产品优良，赢得了广大客户的认同，公司品牌和所开发的项目品牌在房地产市场上都取得了较高的知名度。故其资信状况良好，采用直接融资可以获得相对成本较低的贷款。充分发挥了项目发起人在商业社会中的信誉。

（3）在融资结构和融资方式上的选择比较灵活，发起人可以根据其投资战略需要，灵活安排。

（4）另一方面，由于该项目为发起人直接拥有项目资产并控制项目现金流量的投资结构，可以比较充分的利用项目的税务亏损或优惠，进一步降低融资成本。

（5）但这一项目融资方式同样存在这不足之处。由于参与合资的天鸿地产和浙商联盟在信誉，财务状况，市场销售和生产管理能力等方面不一致，其中天鸿地产的资信较好，在融资贷款方面比较有优势，但浙商联盟在项目之前并无相应的项目经历，故其在专业领域的信誉度较低，各方面的经验都难以达到天鸿地产的状态，这就增加了以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的难度，从而在融资追索的程度和范围上显得比较复杂。

（6）在安排融资时，需要注意划清天鸿地产和浙商联盟在项目中所承担的融资责任和其他业务之间的界限，这一点在操作上更为复杂。故其实现有限追索的结构时比较复杂

方案二

项目模式：合资项目公司融资模式

投资结构：公司型合资结构：由项目发起人天鸿地产和浙商联盟根据股东协议组建一个单一目的的项目公司——荣兴公司。由天鸿地产认购该控股公司的100股股票。使其成为控股公司法律上的拥有者，因为天鸿地产经营业绩良好，通过对项目企业的完全控股，可以使该控股公司得资产负债和经营损益并入到天鸿地产的财务报表之中，同时控股公司的税收也可以与天鸿地产的税收合并，统一纳税。然后以项目公司作为独立的法人实体，签署与项目建设，生产和市场有关的合同，并安排相应融资，建设经营并拥有项目。由于该项目公司除了正在安排融资的项目之外没有其他的任何资产和业务，也没有任何经营历史，所以项目发起人天鸿地产和浙商联盟向其提供一定的信用担保以承担一定程度的债务责任。同时，两家公司通过合资协议认购控股公司即项目公司发行的可转换债券的方式对控股公司进行股本资金投入（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件），从而组成真正的投资财团，根据各自参与项目的不同目的，天鸿地产和浙商联盟各自认购债券的比例为60%，40%。以可转换债券方式作为初始资本投资，对投资者天鸿地产和浙商联盟来说，既可以定期取得利息收入，又可以在项目成功时转换股票取得很大的好处。根据合资协议，投资者组成董事会负责公司的重大决策事项，并任命天鸿地产公司的下属公司担任项目管理者，负责项目的日常生产经营已充分利用天鸿地产在项目建设管理方面的经验和技术。通过债券融资

资金结构：股本资金，准股本资金和债务资金三种

X万元，发行债券Y万元，从银行贷款Z万元，贷款期限为1年。公司章程规定在投资项目时自有资本金的投入不得少于30%，资金成本为15%，同时公司的资产负债率不得高于60%。据得知，发行债券的成本率10%，银行贷款利率为6%。根据融资最优化原则可得：

X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)×100%≥30% Z/(X+Y+Z)×100%≤60%

融资成本M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+10%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

因此可得出，公司出资26，976万元，发行债券8，990万元，向银行贷款53，940万元时，融资成本最小，此时融资成本M=8,180.9万元。

根据项目合资协议，天鸿地产和浙商联盟各自向项目公司注资，然后以项目公司名义向中国人民银行贷款建设资金5.394亿元人民币，贷款期为1年，银行利率为6%。同时发行债券，总面值为8，990万元。融资模式中的信用保证结构：

（1）项目公司根据项目本身的经济强度提供一个完工协议担保，排除了银行对项目本身无法完工的担忧，可以使其资金尽快回收。

（2）由天鸿地产提供意向性担保，出具安慰信，向其担保，公司同意向项目公司提供一切必要手段使其履行经济责任，并愿意在项目公司遇到财务困难时提供一定的资金帮助。

（3）建筑产品供应商为推销自己的接卸设备和建筑材料，愿意为项目公司提供担保，向中国银行取得一定贷款。

（4）天鸿地产和浙商联盟分别将其拥有的30%和40%的项目公司股份做为担保资产抵押给中国银行，取得剩余贷款。使得项目的可预期风险得到降低。

（5）项目公司将在建的项目产品一部分作为项目担保，使得贷款方能够更好的进行资金回收估算。

（6）保险公司经过对项目考察，为项目安排项目保险，主要包括建设期间机械设备使用过程中的各类损害和丢失，及施工过程中人身安全保险，保证了项目的建设风险的可控性。

融资结构简评：

（1）通过项目公司进行项目融资，可以将项目的融资风险和经营风险大部分限制在项目公司内部，项目公司对偿还贷款承担直接责任，实现对天鸿地产的优先债务追索。天鸿地产和浙商联盟并不直接进行融资，而是通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资。

（2）容易将融资安排成非公司负债型融资，有利于改善项目的资产负债状况。（3）便于把项目资产的所有权集中在项目公司，而不是分散在各个发起人所拥有的公司，便于管理。项目公司统一负责项目的建设，生产和销售，并且可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构也相对简单。

（4）可以充分利用大股东在管理，技术，市场和资信等方面的优势，为项目获得优惠贷款条件，如上面的无担保贷款，而这些优惠担保条件是条件相对较弱的浙商联盟所根本无法得到的

（5）但其在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性，很难满足天鸿地产和浙商联盟对融资的各种要求，在这种融资结构中，项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中应用，容易形成税务优惠的浪费，同时，在债务形式上缺乏灵活性，虽然项目发起人对项目的资本投入形式可以选择，但由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制。

方案三

融资模式：设施使用协议融资模式 投资结构：合伙制结构：天鸿地产和浙商联盟以合伙制投资结构的形式兴建世纪星项目，与设备供应商签订项目建设机械设备使用协议，天鸿地产和浙商联盟派代表和供应商达成协议，由其提供一个无论使用与否都需付款性质的设备使用协议，在能顺利项目建成的前提下定期向设备供应商支付规定数额的设备使用费作为项目融资的信用担保，同时向国内贷款银行进行贷款融资。天鸿地产和浙商联盟所成立的合伙制投资结构根据提供的设备使用协议，由天鸿地产负责建设，经营整个项目系统，并承担对该合伙制项目债务的无限责任；浙商联盟作为有限合伙人，其对合伙制结构的债务责任被限制在其已经投入和承诺投入到项目合伙制项目中的资本数量。

资金结构：银行贷款和债务资金两种

按照合伙制规定资本金不得低于15%，债券发行总额不得高于银行贷款，同时直接投资的成本率为15%，发行债券的成本为：

债券筹资成本率=

年利息×（1-所得税税率）/（1-债券筹资费率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，银行贷款利率为6%。

根据融资要求成本最优化的原则，设直接投资X，发行债券Y，银行贷款Z：得下列结论：

X+Y+Z=89900

（Y+Z）/（X+Y+Z）≥15%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根据以上条件可计算得出，当发行债券为44，950万元，银行贷款为44，950万元时，项目公司融资成本最低。由上述求得，融资成本M=4，827.63万元。

根据合伙协议，天鸿地产和浙商联盟各自分别向银行贷款总数为44，950万，发行债券44，950万元，同时和设备供应商签订设备使用协议，定期向其支付一定的使用费用，以此来减轻融资压力。同时向银行贷款进行项目建设 融资模式中的信用保证结构：

（1）建筑产品供应商为推销自己的接卸设备和建筑材料，愿意为项目公司提供担保，向中国银行取得一定贷款。（2）通过公开招标选择设备供应商，签订郊游时工程建设合同，同时可以提供贷款银行所认可的银行出具的履约担保。

（3）项目公司根据项目本身的经济强度提供一个完工协议担保，排除了银行对项目本身无法完工的担忧，可以使其资金尽快回收。

（4）天鸿地产向银行签发以产品销售协议提供的间接担保

（5）项目公司将在建的项目产品一部分作为项目担保，使得贷款方能够更好的进行资金回收估算。

（6）保险公司经过对项目考察，为项目安排项目保险，主要包括建设期间机械设备使用过程中的各类损害和丢失，及施工过程中人身安全保险，保证了项目的建设风险的可控性。

（7）利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。

融资模式简评：

（1）项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息

（2）投资结构的选择比较灵活

（3）项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入

（4）具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。（5）避免了一定的投资风险，使得建设项目能够有长期稳定的市场，对市场安排在其中起到至关重要的作用。

方案四

融资模式：生产支付融资模式 投资结构：信托基金结构。

房地产信托贷款融资是指房地产公司以具体项目收益做保证，信托公司以信托方式吸收资金用来发放房地产贷款，房地产公司获得借款的融资方式。

有贷款银行建立一个以信托基金结构组成特别的金融公司，专门负责从项目公司购买一定比例的项目产品作为融资的基础。然后贷款银行把自己贷给该金融公司，金融公司再根据产品支付协议将资金注入的项目公司，以表示从项目公司那里购买一定数量的项目产品，项目公司同意把产品卖给金融公司，产品的定价要在产品本身价格的基础上考虑利息因素。金融公司以对产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证，项目公司从金融公司那里得到购货款作为项目的建设和资本投资资金，开发建设项目，但项目投产以后，项目公司以金融公司代理人的身份吧产品卖给用户，然后把收入付给金融公司，金融公司再以这笔钱来偿还银行贷款。天鸿公司通过贷款信托融资获取资金用于征地、拆迁等前期投入，在此期间再办理各项审批手续。当审批通过，项目启动后达到银行贷款的条件后，天鸿公司利用这段“时间差”偿还信托贷款，而改用银行贷款进行项目的建设。天鸿公司先利用自有资金获得土地使用权，在121文件出台以前，获取土地的成本是低廉的，甚至可不花钱也能拿到土地，随着我国土地拍卖转让政策的完善，获得土地的成本大大提高;天鸿公司在交纳土地出让金，获得土地使用证以后，将土地质押给银行，从银行获得土地平整、拆迁所须的资金，同时开展前期的宣传推广活动;此时，建筑商介入地产开发，一般会由建筑商进行垫资建设;天鸿公司获得开工许可证、预售许可证、规划许可证等5证后，开始期房销售，购房人交纳首付款，银行出面办理按揭，放款给天鸿公司;天鸿公司用获得的销售回款将部分或全部的建筑用地解押，办理整栋楼宇的大产权，同时，将剩余资金用于偿还建筑商垫资或用于滚动开发。有三个关键的环节，决定了天鸿公司项目运做资金链条是否能正常运转:A点完成的土地的质押和解套过程，天鸿公司通过把整块土地质押给银行，来换取土地平整、前期运作所需要的资金，如果获得土地的成本超过自有资金，这个过程也会用做偿还土地出让金的拆借款。B点所完成的首期项目所需要的建设资金，建筑商的垫资越多，商付出的资金成本越大，但是，对于资金不充沛或品牌良好的开发商来说，建筑商垫资可以大大缓解资金压力。C点是重要的回款通道，A、B两点获得的资金，都要依靠C点来归还，质押的土地、建筑商的垫资、同业的拆借，都要依靠期房销售来归还，房地产信托贷款融资计划，就是在C点不能发挥作用的情况下，依靠信托筹资，来实现资金过桥，度过难关。另外，天鸿公司开发的经济适用房项目，由于不必缴纳土地出让金，并享有20余项的税收减免，不存在开发土地购买成本。所以，也采用这种方式获得过桥资金，主要是用于工程建设，用项目销售收入来实现信托收益并收回信托本金。贷款期为2年，宽限期为1年。资金结构：股本资金，银行贷款和发行债券3种 股本资金：由于资本金不得低于25%，债券发行总额不得高于银行贷款，同时直接投资的成本率为15%，发行债券的成本为：

债券筹资成本率=年利息×（1-所得税税率）/（1-债券筹资费率）×100%=7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，银行贷款利率为6%。设直接投资X，发行债券Y，银行贷款Z： X+Y+Z=89900

X/（X+Y+Z）≥25%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根据以上约束条件，可得出，当自有资金为22，475万元，发行债券33,712万元，银行贷款33,712万元时，融资成本最低，为M=6,991.97万元。融资模式中的信用保证结构：

（1）建立在由贷款银行购买项目产品的全部或部分未来销售收入的权益基础上，这部分生产量的收益也就是项目融资的主要偿债资金来源，因此产品支付是通过直接拥有项目的产品，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

（2）商业银行即中国银行要求以所有借款人的权益做担保，包括天鸿地产的经营权益。

（3）天鸿地产保证以合理的成本和技术进行项目建设。（4）银行要求将项目的使用权作为抵押转让给银行。

融资模式简评：

（1）生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

（2）信用保证结构较其他融资方式独特

（3）融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式，由于所购买的产品及其销售收益被用作产品支付融资的主要偿债资金来源，而产品支付融资的资金数量决定于产品支付所购买的那一部分产品的预期收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。所以，贷款的偿还十分可靠，从一开始贷款就可以被安排成无追索或有限追索形式。

（4）融资期限将短于项目的经济生命期

（5）贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款（6）这种融资模式中一般要求成立一个“融资中介机构”，即所谓的专设公司，专门负责从项目公司中购买一定比例的产品，在市场上直接销售或委托项目公司作为代理人销售产品，并负责归集产品的销售收入和偿还贷款。

（7）为了加快融资的顺利进行，规避集合资金信托合同不能超过200份的限制，尽管规避了这一限制，但同时不得不面临另外一个问题，以这些房地产设置信托，意味着房产所有权的更改，按照目前有关房地产所有权变更登记的规定，意味着信托公司和房地产公司将为此支付高达3%的契税。总之，房地产财产信托融资方式相对于其他信托融资方式更具有房地产证券化的内涵，综上可知第三种融资方式的融资成本最低，如果仅仅从融资成本角度考虑的话，应该考虑第三种融资方案

第二篇：丰天集团融资决策案例分析报告

丰天集团融资决策案例分析

丰天产业集团有限公司是一家发展迅猛的民营企业，在公司战略扩张期遭遇资金瓶颈，多个融资方案摆在集团董事长田总面前。考虑到企业内外的诸多因素，面对众多选择，到底走哪条融资路线才有利于公司发展呢?

一、丰天集团的发展战略

通过案例分析，我们小组认为丰天集团目前的战略定位主要表现在以下方面：

（一）公司使命：让更多的中国人享受营养健康的高品质牛肉。

（二）公司愿景：引导牛肉消费新时尚，带动国内高端牛肉种系优化与品质升级，成为具有充足的资本实力、自有知识产权、产品研发能力和国际竞争力的中国高端牛肉市场领先者。

（三）战略目标：

1、近期目标：提高研发能力，提高丰天牛的种源与品系，由丰天1代发展到丰天2代；推广丰天牛文化与消费理念，立足大连地区、面向全国省会城市及沿海高经济产业发展地区的酒店、超市及高消费居民群体提供高端牛肉服务；加工并向日本出口和牛饲料。

2、中期目标：扩大丰天牛的养殖规模，形成以丰天牛为首的高端牛肉产品品牌系列；建立多层次营销网络，面向国内二级重点城市及中部高速发展地区等区域市场提供高端牛肉服务；加工并向日本出口和牛饲料。

3、远期目标：加工并向日本、澳大利亚出口高档牛饲料；成为高端肉牛养殖的行业标准制定者；通过基因工程实现丰天牛的品种改良，向国内肉牛养殖企业提供优质种源；延伸下游产业链，提高牛肉深加工能力，充分延伸营销网络，面向日本、韩国等东亚主要牛肉消费国出口牛肉产品，成为跨地区并拥有较强规模效应和品牌影响力的高端牛肉产品服务商。

二、融资方式

根据案例资料，我们认为田总在融资时应考虑融资决策的背景与决策相关因素。决策背景包括宏观经济环境、行业发展、企业竞争地位等。决策相关因素包括企业性质、资金状况、资金链构成、资本结构、投资方向、融资决策对战略的支持性、融资的可获得性、融资时间要求、资本成本、融资结构等。

（一）内源融资

内源融资成本最低、风险最小的一种融资方式,通常可通过利润留存、资本公积、员工融资等几种途径来实现,也可以通过节约成本、增加效益,降低资金总需求来实现。

内源融资的优点是:既不涉及企业资金所有权或控制权的转移,也无须还本付息,还可以一定程度上增加员工对企业的向心力和凝聚力。内源融资的缺点是:融资额度有限,很难满足企业的融资需求。

可行性分析:丰天公司的自有资金主要来源于公司的税后利润和资本公积。通过财务报表可以看出,截止到2007年12月31日,丰天公司累计未分配制润为232万元,资本公积110万元。因此当前丰天公司的留存收益共计约为342万元,可以解决燃眉之急。另外,根据丰天公司当前的股权结构来看,田董和程总有75%股份,因此,同时也可以考虑发动员工融资,员工融资不仅可以筹集部分资金,更重要的是能起到稳定员工队伍,增强团队凝聚力,并使员工与企业结成利益共同体的多重效果。由此可见,内源融资应该是当前非常值得丰天公司去考虑的一种融资方式。

（二）银行贷款

银行贷款是企业融资最常见、最有效的一种融资方式,适合丰天公司融资需求的银行贷款方式主要有以下几种。

(1)固定资产贷款:是银行为解决企业固定资产投资活动的资金需求而发放的贷款,主要用于固定资产项目的建设、购臵、改造及其相应配套设施建设的中长期本外币贷款。丰天公司融资需求主要是用于投资固定资产。釆用固定资产贷款的优点是:贷款期限长(时间为3-5年),授信流程相对简单,根据项目进度和自有资金到位情况放款,贷款利息相对较少。缺点是:会导致资产负债比上升,放款额度受市场流动性影响较大,可能无法及时放款。(2)项目贷款:是指为某一特定工程项目而融通资金的方法,它是国际中、长期贷款的一种形式,工程项目贷款的简称。通常由发起人为该项目的筹资和经营成立一家项目公司,由项目公司承担贷款。是以项目公司的现金流量和收益作为还款来源,以项目的资产或权益作抵押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方式。

(3)流动资金贷款:是银行为满足企业在生产经营过程中短期资金需求,保证生产经营活动正常进行而发放的贷款。具有贷款期限短、手续简单、周转性较强和融资成本低的特点。银行一般会根据“安全性、流动性、盈利性”的贷款经营方针,对客户的信用状况、成长性和经营效益等方面做出评估再决定贷与不贷或贷多贷少。丰天公司截止到2007年12月31日的报表显示应收账款为120万元。这些可以作为向银行申请流动资金贷款的抵押凭证。

可行性分析:丰天集团申请无担保无抵押的项目贷款是较难的,因此,要能顺利低成本的实现融资需求,就需要集团公司与银行建立真正战略合作伙伴关系,并与银行从各个方面进行深度合作。当然,通过对丰天公司近几年的财务报表进行分析来看,丰天公司在经营过程中的财务风险一直把控很好。案例中方部长提到丰天向各家银行贷款4800多万，其中长期借款3000万，短期借款1860万，公司的资产负债率达37%。但由于国家宏观金融形势从紧，信贷规模受到压缩，银行信贷额度有限，企业从银行贷款也只能解决三五百万。

（三）引进风险投资

风险投资(Venture capital)简称VC,又名创业投资。据美国全美风险投资协会的定义,VC是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力企业中的一种权益资本。对于融资企业来说,引进风险投资的优点有如下几点:风险投资的时间期限至少3-5年以上,通常不要求控股权,也不需要任何担保或抵押;另外,风险投资一般会积极参与到被投资企业的经营管理活动中,并且为被投资对象提供增值服务。

可行性分析:基于风险投资的目的是追求高投资回报率,而不是拥有和经营所投资企业这一特征,加之我国的风险投资还没有完善的退出机制,如不能取得预期投资回报收益,其风险也直接转嫁到风投机构,上述情况完全符合丰天公司满足资金需求、融资成本低、融资机构最优和保持控制权的所有融资原则,所以,引进风险投资是丰天公司进行企业融资特别值得考虑的一种方式。

（四）股权融资 1.增资扩股

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。企业增资的方法有两种,一是邀请出资,改变原有出资比例,二是按原有出资比例增加出资额,而不改变出资额比例。这种增资方式仅可适用于股东内部增资。增资扩股的优点在于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。不足之处在于如果没有完整的增资业务计划,只不过又再次“烧钱”,扩股如果没有价值链互补效应,对现有股东来说,几乎没有任何益处,既要出钱又摊薄股权。

可行性分析:目前丰天集团的注册资本为16000万元,具体股权结构为公司董事长田占43.75%,程总占31.25%,日本伊式产业株式会社占25%。首先,如启动增资程序,必须召开股东大会表决。其次,对于增资的方式需要做策划,是公司现有股东全部同比例增资,还是个别股东增资,还是直接引入外部股东,这些都必须在股东大会上通过决议,无论采取何种增资方式,都必须考虑合资方是否会同意。综上所述,是否采取增资扩股的方式募集资金,还需谨慎考虑。

2.股票初次发行

股票初次发行(initial public offering)简称IPO,是企业融资的一个重要方式与步骤。IPO会把一个私有公司变成一个公众公司,因为每个人都可以通过在资本市场上购买已经进行IPO的公司的股票,成为该公司的股东。IPO过程通常被称为上市。其优点主要有可以筹集更多的资金,促进企业的内部管理更为规范,提供企业的知名度等,但也有不利的一方面,即企业一旦上市成为公众公司,便要接受公众的监督,内部发生的任何变动或异常都需要向股民公开,稍有不利传闻,便会对公司的股价产生影响。

可行性分析:丰天公司作为一个拟上市公司,无疑上市是其进入资本市场的最终目标。但随着2013年11月30日,证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出台,表明IPO改革的种种信号表明,企业上市的要求会越来越严格。但丰天公司如果注重修炼内功、注重夯实企业内部的管理基础,实现IPO也不是遥远的梦想。

（五）财政资金支持 1.争取财政基金的支持

丰天集团属于当地市政府重点支持的民营企业，应积极运作，争取省、市财政基金对企业的支持，如研发资金和专项补贴等。

2.争取税费返还

税费返还可以用于企业自身的投资项目，丰天公司应积极申请全额税费返还。

（六）其他融资方式

(1)贴现。是指远期汇票经出票人承兑后,汇票持有人在汇票尚未到期前,在贴现市场上转让,汇票受让人扣除贴现息后,将票据款付给票据出让人的行为。

(2)垫资。是指按照工程项目的资金情况,工程项目对外付款大于项目已收款或者应收款合计所形成的代垫支出的资金。

可行性分析:根据丰天公司2013的财务报表,以及丰天公司的主营业务特点不难分析,上述两种融资方式对丰天公司来说,都是可行的。

三、融资方式决策

企业选择何种融资方式或者融资结构,除了考虑其融资渠道外,更重要的是需要考虑其融资成本。成本通常包括直接成本如资金成本,和间接成本如机会成本等。本案例中,融资方案的设计仅考虑直接资金成本,其主要包括两部分费用,一是资金的筹集费用,如筹资过程中发生的支付给委托机构的注册费和代办费,再就是资金占用费,通常包括向债权人支付的利息,股东支付的红利和利息以及向出租人支付的租金等。

（一）各种融资方式的资金成本 1.银行贷款利率

银行贷款成本主要包括贷款利率或贴现率,担保费,评估费,保险费,公证费,抵押物登记费以及其它的办理手续费用。除固定的办理贷款的各项手续费外,由于目前人民银行已不再规定贷款利率浮动下限,具体的上浮幅度由各银行确定,因此,利率成本存在一定的弹性空间,这也是企业在向银行贷款时降低融资成本的重点所在。丰天公司在银行的贷款利率均执行同期国家标准，例如五年期的长期贷款利率为7.65%。

2.IPO融资成本

股票发行上市的成本分为直接成本和间接费用两部分。直接成本是指为了上市而产生的支付给投资银行、律师和会计师事务所等中介机构的费用,也包括各种路演费用。间接费用是股票在初次发行是给投资者提供的价格折让。如果上市,按照我国发行上市的收费标准,证券承销费一般不得超过融资金额的3%,整个成本一般不会超过5%。

3.其他融资方式的成本

①内源融资:无须还本付息,在所有的融资方式中成本最低。

②基金:主要是支付给基金托管人(即具有资格的银行)的托管费,通常是基金资产净值的2%-2.5%。

③引进风险投资和增资扩股这两种融资方式,都无直接的融资成本,更多的是涉及股权比例和后期的利益分配,需要通过最终的谈判结果来核算融资成本。

根据上述各种融资方式的介绍及丰天集团融资可行性分析,结合各种融资方式的成本分析,除引进风险投资和增资扩股两种方式无直接融资成本外,对各种融资方式的资金成本按从小到大的顺序进行排列为:内源融资、基金、中小企业私募债、银行贷款、和IPO。

第三篇：项目融资案例分析

4月8日，上海迪士尼度假区项目正式开工。

在前来参加开工仪式的商务部副部长姜增伟看来，上海迪士尼乐园项目是中国改革开放三十多年来服务业领域最大的投资项目之一，标志着中国对外开放的新领域和新高度。华特·迪士尼公司（下称迪士尼公司）总裁兼CEO罗伯特·艾格坦言：“我们将与中国的合作伙伴一起，建设一个有着鲜明迪士尼特色和中国特点的上海迪士尼度假区。”

随着项目的动工，原本神秘的上海迪士尼度假区项目的投融资结构图正逐渐清晰起来。投资远超上海世博会

2010年，上海刚刚举办了为期半年的世博会。根据上海市市长韩正对外界披露的数字，上海世博会建设、运营两方面的总投资共为286亿元人民币。《中国经济周刊》从华特·迪士尼公司提供的资料获悉，上海迪士尼度假区从总投资规模来看将远远超过上海世博会。

据了解，上海迪士尼度假区一期总面积3.9平方公里，总投资分为三大部分：主题乐园、酒店及零售餐饮娱乐、公共配套投入。从目前掌握的情况来看，仅主题乐园的投资就已经达到了245亿元人民币，而作为配套酒店及零售餐饮娱乐的投资为45亿元人民币，这样的投资仅仅计算了该项目动工至开园日的费用，日后的运营和具体维护费用未被计入。其中，投资245亿元的主题乐园（含停车场）主要包括一座集娱乐、餐饮、演艺等功能于一体的迪士尼城堡和一个美丽花园。投资45亿元的配套酒店及零售餐饮娱乐将包括一座豪华酒店和一座经济型酒店，共1220 间客房和27900平方米零售、餐饮、娱乐区。

值得关注的是，政府配套项目并未计入上述两项投资。

上海迪士尼度假区项目所在区域的行政管理机构 上海国际旅游度假区管理委员会常务副主任刘正义向记者透露，具体的配套设施包括围场河、中心湖、入园大道、公交枢纽等；部分高速（快速）路及干线道路工程；轨道交通专项工程；周边地区水系工程等。上海市政府还成立了相应的建设工程指挥部。

上海国际旅游度假区管理委员会的一位内部人士告诉《中国经济周刊》：“上海市政府为迪士尼项目做公共基础设施配套的投入是相当巨大的，这也是当时中美双方谈判的焦点之一，这主要基于既为项目大客流运营的需求提供保障，同时也将带动、服务周边地区发展。”

上海市政府及上海国际旅游度假区管理委员会相关负责人至今没有公布相关配套的费用情况。不过，仅轨道交通一项，便可见上海迪士尼公共配套建设花费之巨。

上海市委书记俞正声曾在披露上海世博会花费时表示，世博会配套轨道交通每公里耗资6亿元。按照设计规划，除了连接上海浦东国际机场和虹桥交通枢纽的轨道交通2号线将横穿迪士尼度假区之外，上海轨道交通11号线还将建设横穿度假区的迪士尼专线，其全长约9.2公里，花费将接近60亿元。

上海市政府副秘书长，上海申迪党委书记、董事长范希平对记者表示，上海迪士尼创造了与迪士尼其他海外项目相比迥然不同的模式。中方在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司中参股30%，意味着在今后所有的乐园经营收益中都可享有相同比例的收益；中方还有权向管理公司委派董事、监事、副总经理和其他高级管理人员。这都开创了迪士尼在海外主题乐园项目经营管理方式的先例。据了解，在上海迪士尼项目中，中美双方均以现金方式入股，土地使用权和知识产权均不作价入股，而是分别由中方和美方另行租赁和许可给中外合作的项目公司。

上海市政府副秘书长，上海申迪党委书记、董事长范希平对记者表示，上海迪士尼创造了与迪士尼其他海外项目相比迥然不同的模式。中方在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司中参股30%，意味着在今后所有的乐园经营收益中都可享有相同比例的收益；中方还有权向管理公司委派董事、监事、副总经理和其他高级管理人员。这都开创了迪士尼在海外主题乐园项目经营管理方式的先例。

据了解，在上海迪士尼项目中，中美双方均以现金方式入股，土地使用权和知识产权均不作价入股，而是分别由中方和美方另行租赁和许可给中外合作的项目公司。

3.3亿人被锁定为目标客户 从目前来看，上海迪士尼度假区项目最终的投资额将以数百亿人民币计，如此大规模的投资能否收回成本值得关注。根据最新的工程预期，上海迪士尼乐园预计5年左右建成，酒店、餐饮、零售、娱乐、停车场等配套设施将同时投入使用。人流是否足够将成为上海迪士尼项目成败的关键，《中国经济周刊》从迪士尼公司获得的相关资料来看，距上海三小时火车或自驾车路程内的3.3亿人将成为上海迪士尼度假区的“目标客户群”。

在一份官方提供的新闻素材稿中提及，上海迪士尼乐园项目将对长三角地区经济社会发展产生重要影响，将进一步优化长三角地区旅游业布局，提升现代服务业能级，助推长三角地区建设成为具有较强国际竞争力的世界级城市群。今年2 月，在上海旅游产业发展大会上，俞正声表示，上海要脚踏实地地把迪士尼乐园建好，以此带动上海旅游产业的发展。今后上海迪士尼乐园计划每年吸引700万～1000万游客，如果其中有一半来自上海以外地区，除了在迪士尼乐园的游玩，他们在上海的餐饮、购物消费方面对旅游业的带动是巨大的。

一、项目背景

2009年1月，迪士尼已宣布与上海市政府签订《项目建议书》，将联合上海市政府，在浦东兴建全球第6个迪士尼乐园。

2010年11月5日，上海申迪与美国迪士尼签署上海迪士尼乐园项目合作协议，标志着上海迪士尼乐园项目正式启动。也意味着中国迄今为止规模最大的中外合资现代服务业项目正式落地。

2009年11月4日，上海迪士尼项目申请报告获国家有关部门核准上海迪士尼乐园项目启动。2009年11月23日，国家发改委在网站上发布，“2009年10月，经报请国务院同意，我委正式批复核准上海迪士尼乐园项目。该项目由中方公司和美方公司共同投资建设。项目建设地址位于上海市浦东新区川沙新镇，占地116公顷。项目建设内容包括游乐区、后勤配套区、公共事业区和一个停车场。”

上海迪士尼项目一期建设的迪士尼乐园及配套区占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主题乐园和约0.39平方公里的中心湖泊为核心。主要建设内容包括：游乐设施(主题乐园)、中心湖与围场河、商业娱乐、旅馆、公共停车场(游客停车场)、公共交通设施、办公(管理服务中心)、市政设施等，总投资超过245亿元。

二、项目概况 项目参与方： 上海上海国际主题乐园有限公司，中美双方持股比例分别为57%和43%； 上海国际主题乐园配套设施有限公司，中美双方持股比例分别为57%和43%； 上海国际主题乐园和度假区管理有限公司，中美双方持股比例分别为30%和70%。上海国际主题乐园有限公司概况

乐园公司注册资金1713600万元，股东发起人为上海申迪旅游度假开发有限公司，WD HOLDINGS（SHANGHAI），LLC，后者是美国迪士尼在上海成立的美方公司。乐园公司的功能主要是主题乐园的开发、建设和经营等，也包括园区内服务提供。上海国际主题乐园配套设施有限公司概况

配套公司注册资金为316796.76万元，经营范围包括酒店、购物中心、体育、娱乐和休闲设施的开发、建设和管理等。

上海国际主题乐园和度假区管理有限公司概况

管理公司注册资金为2000万元，主要涉及到财务管理、员工配需等。

建设期：项目于2011年4月8日动工建设，到2015年建成，工期大约为5年。

三、融资方式

项目投资达245亿元人民币，所有投资中40%资金为中方和迪士尼双方共同持有的股权，其中中方政府占57%，迪士尼占4 3 %。其余占总投资的60%的资金则为债权，其中政府拥有80%，另外20%则为商业机构拥有。

四、项目融资风险

风险类型：在项目融资过程中主要存在着信用风险、施工风险、技术风险、经营风险、货币和汇率风险（财务风险）、法律风险、政治风险、环境风险等。

风险识别：由于该项目由我国政府和迪斯尼公司加上债券资金共同组成，60%的资金是由债券资金，受到汇率等波动影响比较大。从香港迪斯尼公园运行的情况来看，经营风险也是很不乐观的。该项目投资规模大，受到政治风险也是很大的。

信用担保结构：由于该项目是由中国政府和迪斯尼公司合资，投资规模过大，而且受到当今除了东京迪斯尼乐园盈利，其他迪斯尼乐园都处于亏损的情况，上海迪斯尼乐园将来的命运如何关系重大。为了上海迪斯尼乐园有个很好的前景，作为中方，政府一定要处理好各项事务，保证建设顺利进行，同时在处理债务中，一定要给予适当的优惠，保证建设后的运营处于较好的状态。

第四篇：房地产项目融资—土地转让—案例分析

房地产项目融资—土地转让—案例分析

作者：黄启贤2009-3-7

项目概况

项目名称、位置：时代•国际，位于北京市朝阳区广渠路31号

项目概况：规划总用地面积25016.12平方米

项目运作过程：

1、2002年初，北京嘉利恒德房地产开发有限公司与北京内燃机厂（该地块原属单位）

签订土地协议出让合同，取得了这块土地的开发权。

2、2002年9月4日，嘉利恒德公司与北京豪威嘉业房地产开发有限公司签订联合开发

协议，约定：嘉利恒德公司提供规划项目内用地，豪威嘉业公司以嘉利恒德名义规划、建设、销售，承担土地出让金，同时支付嘉利恒德公司补偿款1.95亿元。

3、2003年4月15日，嘉利恒德和豪威嘉业两公司又将项目转让给了上海国飞绿色置业

有限公司，合同约定：以嘉利恒德公司的名义成立南区项目开发部，国飞公司全权负责该项目的规划、建设、销售等工作，并拥有该项目所有权及所有销售收入；国飞公司在承担土地出让金的同时，支付项目合作转让款2.40亿元给豪威嘉业公司。4、2003年7月27日，嘉利恒德公司就项目用地与北京市国土资源局签订《北京市国有

土地使用权出让合同》

5、2003年8月26日，嘉利恒德公司将有关项目文件移交豪威嘉业公司。

6、2003年9月22日，豪威嘉业公司将嘉利恒德公司第二项目部印章移交国飞公司。7、2003年10月，国飞公司在项目用地上加建了围墙并进驻现场和接管工地，但嘉利恒

德公司并未能取得开工证。

8、2003年10月，国飞公司按合同约定向豪威嘉业公司交付了部分合作转让款（总计4200万元）和部分土地出让金（总计967.5万元）。

9、2004年8月5日，北京市土地利用事务中心向嘉利恒德公司发出缴款通知，要求其

在10日缴清所有地价款。当日，嘉利恒德公司致函国飞公司，要求对方缴纳该笔地

价款。但国飞公司认为，在双方所签的合同中并没有约定由自己先期支付地价款，因此不同意交付这笔钱，双方合作产生裂痕。

10、2004年8月31日，嘉利恒德公司自行筹款，缴清了全部地价款和滞纳金。

11、2004年10月8日，嘉利恒德公司与北京中鑫源房地产开发集团有限公司签订项目

转让合同，嘉利恒德公司将项目建设用地的使用权转让给中鑫源公司，交付中鑫源公司与项目有关的全部资料和建设用地；中鑫源公司支付嘉利恒德公司项目土地使用权转让总价款3.15亿元。

12、2004年8月18日，因公司内部对该项目的风险评估意见不一，国飞公司一度致函

嘉利恒德公司，提出“在不影响嘉利恒德公司和豪威嘉公司的利益，也未增加责任的情况下签订一份新的合同以减轻投资风险”。

13、2004年9月14日，国飞公司再度致函嘉利恒德，提出收回投资及各项费用成本加5%

补偿的协商前提下退出合作建议，同时声明，此建议事项若未经双方最终签约，则不影响原合同继续履行。

14、2004年10月17日。嘉利恒德公司函告国飞公司称，他们已与中鑫源公司签约。国

飞公司立即提出反对，但没有结果。

15、2004年10月8日，在与嘉利恒德公司签订土地使用权转让合同之后，中鑫源公司

很快便召集施工队伍进入这块土地，开始施工。而此时，这块土地还没有取得施工证。

16、2004年11月4日，国飞公司致函中鑫源公司，要求对方停止施工并撤出南区项目现场，但中鑫源公司未予理睬。

17、2004年11月23日，在获知土地使用权被转让后，国飞公司与嘉利恒德公司谈判，要求对方履行与其所签合同，但喜利恒德公司提出解除该合同，双方最终未能达成一致意见。

18、2004年12月9日，国飞公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求嘉利恒德

和豪威嘉业两家公司履行三方所签合同，同时向国飞公司支付违约金。

19、2004年12月10日国飞公司为此申请北京市二中院出具民事裁定书，“查封被告北

京嘉利恒德房地产开发有限公司使用的位于北京市朝阳区广渠路31号的土地。在本裁定生效期间，上述土地不得出租、转让、抵押。

20、2005年1月17日，国飞公司致函中鑫源公司，再次要求对方停止施工，但施工仍

在进行。

21、2005年6月13日，北京市二中院向诉讼各方下达初审判决的《民事判决书》，对

原告的部分请求进行判决处理。

对于嘉利恒德公司、豪威嘉业公司和国飞公司所签的合同，法庭认为其合法有效；对于合同履行，法庭认定，嘉利恒德公司在约定的合同解除条件尚未成就的情况下，单方提出解除合同，其行为不能产生解除合同的法律后果；国飞公司虽曾就退出合作曾与嘉利恒德公司进行过商讨，但合同各方并未就解除合同达成一致。

在此基础上，法庭认为该合同应当终止履行，判决书写道：“鉴于中鑫源公司在向嘉利恒德公司支付转让款后，已实际在本案所涉项目用地上开始施工建设，喜利恒德公司与豪威嘉业公司表示坚决不再与国飞公司合作，考虑本案争议的合同性质，目前三方已事实上失去了继续合作的基础，《三方协议》现已不具备继续履行的条件，应当终止履行。”

与这份判决书同时下达的还有一份民事裁定书，法庭根据嘉利恒德公司提出的申请，在查封嘉利恒德公司提供的担保财产后，解除了对被封土地使用权的查封。22、2005年6月13日，涉案地块解除查封后，中鑫源公司与嘉利恒德公司马上启动了

土地使用权变更登记手续。

23、2005年6月28日，国飞公司向北京高级人民法院上诉，要求北京市高院撤消北京

二中院的一审判决，支持他们所提出的诉讼请求。

24、2005年7月，中鑫源与嘉利恒德之间的土地使用权变更登记手续完结，同时拿到商

品房预售许可证。至此，国飞公司实际上已经退出了该项目土地的开发和使用权。国飞公司按照合同约定向豪威嘉业交付了部分合作转让款（总计4200万元）和部分土地出让金（总计967.5万元），加上进行项目规划设计、建设工程招标和北京分公司的人员开支的费用，在此项目上，国飞的前期投入已达7000余万元。

案例分析：

1、该项目为一个纯粹的土地转让和买卖房地产项目。嘉利恒德通过寻租手段以一纸土地出让协议获得土地开发权和经营权，相信嘉利恒德向原土地权属单位支付的土地款项很有限，并且远低于其首次转让豪威嘉业支付的补偿款1.95亿元。这也是在房地产开发用地以协议出让为主时期普遍现象，实际上受损失的是国有资产的流失和“大家”的“共同富裕”。

根据于2005年8月1日施行的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条关于房地产合作开发的处理意见，合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。所以，虽让大多数此类项目都会订立“合作开发”、“联合开发”等形式的合同，最终还应当划归为土地或项目转让。

2、通常情况下，签署土地出让协议就意味着取得房地产开发项目及其土地经营权，大多数的开发单位都会将项目或土地快速转手以期获得较高的土地或项目增值资金回报。此类项目在土地使用权等问题方面也会存在较大的项目瑕疵，基本包括：

1）、原土地权属存在瑕疵，主要为欠缴相关土地规费，权属分割拥有或权证登记存在争议，被抵押或部分被抵押，地上建筑物或附属物权属极其拆迁安置等善后事宜。另一方面，仅仅基于出让协议的出让方转让价格是否会致使原土地方的嫉羡？一旦出现此种状况，交易双方都会被原土地方设置的障碍和懈怠所拖累，在受让方接收和办理土地的过程中，结局和过程都不容乐观。

2）、土地权属由于土地收购款项未能足额向原土地单位支付因而影响土地使用权的转移和土地开发金程（如进驻现场等），或不能足额交付土地出让金，难以取得项目土地使用权证，进而就会延迟或中断项目运行的其他环节。

3）、土地二次开发（合作、转让、联合开发、收购等形式）可能存在多个谈判对象或协议，通常该类项目的出让或融资并不会存在排他性的合同义务，因而往往会只是在其中个别已经实施的协议受到其他谈判对象的困扰。

4）、该土地项目的规划条件（设计要点、开发性质、容积率、建筑高度、红线退让、外立面、车库、交通等）对于项目（土地）的市场价值和交易价值起着极其重要的决定作用，对于已经取得规划设计要件许可的，项目前景也容易判断；同时项目规划要件也会成为转让交易极其重要的条件。另一方面，很多规划不确定的项目也容易引起一定的争议。大多数情形下，出让方须对所承诺的项目规划和变更（主要为增加建筑面积或改变项目性质）承担“协助”或“确保”义务。

5）、由于土地并不是一个可以任意转让的资产，合法登记才是拥有土地使用权的唯一法定形式。受让方在选择或取得该类项目时，必须以已经交付土地出让金或获得

土地权证为前提；受让方应当不承担缴纳土地出让金的义务，或直接向土地管理部门缴纳并自行办理土地使用权证。但是由于无法直接与原土地方建立沟通和联系，其间过程的漫长和风险就难以估量。这实际上就导致豪威嘉业公司以1.95亿元获得项目（二手）以及国飞公司以2.4亿元获得项目（三手）（部分支付转让款项），却不能真正拥有项目的土地使用权。

3、根据我国房地产项目建设管理制度，嘉利恒德成为该地块唯一合法的项目开发机构，任何受让方都只能以嘉利恒德的名义从事项目开发、建设、销售，这也就是项目所有权和项目财产所有权相分离。因而期间可能出现的问题就是“项目陷阱”，包括：

1）、作为项目开发主体，除非是嘉利恒德公司整体转让，（潜在的风险是嘉利恒德

公司的现有债务以及或有债务），任何受让方都必须“挂靠”在嘉利恒德公司之下，因此许多这一类的融资收购会采取成立分公司或项目公司的技术处理，但却不能够保证项目的独立运作，包括在项目建设管理程序上和销售环节上都还必须由嘉利恒德公司出面。这一个转让行为使得受让方要长期在嘉利恒德的“协助”和“管理”之下。

2）、受让方面临的处境是，项目”经营权”和项目财产“所有权”是依靠与出让方的协议缺、形式和保护。在法律上和事实上似乎没有什么障碍，但在开发经营过程中，确需不断地承受“炼狱”。整个项目完成所需的上百个许可和行政规事都要以原项目方的名义进行，特别是销售合同也许由原项目方与客户签订。这种过程是否顺利，需要受让方有一定的耐心、手段和技巧。

3）、最重要的是，在项目开发经营过程中，出让方企业不会发生任何人事及经济变

动；无疑，出让方的债务或诉讼比让会牵连项目经营和资产。实际上这种不确定性就是此类项目根本性的风险。所谓的项目分公司是不具有任何法律上的独立的主体意义。

4）从房地产项目运作规律看，此类合作转让对于项目有序建设和运营最致命的还是

对于项目资金管理和运营的不利，项目正规融资如信贷、抵押贷款、信托都要亿元项目方的名义才可以实施，这也就引发另一轮无休止的谈判和对价、信任与控制、管理与责任等漫长的协商过程。而在民间融资方面，投资方（出资人）也会对这种双重主体身份项目的还款保障极度忧虑。

4、国飞公司除了忽视前述种种不确定性（实际上应该是一种市场的必然）外。还遭遇了

“诉讼黑洞”。使用权变更登记。

2）、根据于2005年8月1日施行的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条关于土地私用权转让的处理意见，土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：

（一）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；

（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；

（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；

（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。

显然，中鑫源公司与嘉利恒德公司通过诉讼的地缘政治优势，完全掌控了该项目并彻

底将国飞公司排除出局。

3）国飞公司期望通过上诉改变项目财产和土地所有人的结局是不可能的，实际上最

终何时能够拿回全部的投资款或补偿才是最重要的。国飞公司的这一请求只能向嘉利恒德公司主张。嘉利恒德公司的资产及偿债能力已经是一个未知的情形。

结论：

1、不成熟的房地产开发项目必然会带来不确定性，导致项目开发权的不完整，项目陷阱成为投资的最大隐患和风险。受让房地产开发项目必须考察项目具备的条件，至少包括：建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设用地批准证书、国有土地使用权证（或国有土地使用权出让合同）。

2、在房地产项目投资领域，合作开发绝对不是明智之选。收购或转让是较为理性的选择，或是全额收购项目公司，或是将项目转让（变更）新设立的开发企业承受。

3、必须对项目现状（土地、规划、行政许可等进行极其详细的尽责调查，为通过交易结构设计来挽救项目瑕疵做好基础准备工作。

第五篇：湘北大厦项目融资分析

湖北大厦项目融资分析

一、项目概况：

项目基本情况

名称：湘北大厦，在建工程，已封顶，建筑面积为62000平方米 位置：北京市西城区金融街北部，项目公司：北京湘北汇海置业发展有限公司

原股东成员：湖南湘北实业（集团）有限公司

湖南汇海林置业有限公司

北京通诚京澳投资有限公司

现股东成员：中汇通控股有限公司张××

二、项目融资结构

1、过桥融资的募集

1）湘北大厦的开发方（项目方）---湘北汇海公司给予融资方

合法的和完整的授权委托（董事会及股东会决议），以便融资方依照本计划约定的工作程序开展各项工作；

2）项目方根据项目运作程序完成融资所需的相关资料、文件等准备工作，提交项目的各项权益文件；

3）项目方提供项目融资谈判、调查、签约和资金权益锁定（质押、监管等）手续和联络、协调；

4）融资方提供项目评估资料和评估工作；

5）融资方提供过桥融资工作所需的费用、办公条件等，2、后续投资与合作经营

1）项目重建小组的组织与管理；

2）融资工作的独立展开；

3）已项目方所有人的名义共同展开过桥融资

4）通过桥融资方式完全取得项目经营权和控制权后，实施项目建设的投融资；

5）后续建设投融资来源：融资投资方自有投资资金、合作投资资金、信贷融资、资产融资、销售等。

三、项目融资风险

1、信用风险：、多家大企业联合建设，各家公司信誉一直不错，本风险较小。

2、完工风险：本开发项目存在延期风险和建设成本超支风险。

3.、生产风险：材料的实际存储量，工人的安全，建设技术的成熟程度。

4、市场风险：所处位置交通便利，周边景点众多，自身条件优异。市场前景很好，风险不大。

5、环境保护风险：要有节制的，规划的，循环的开发。符合当地环境法律，风险未知。

四、项目融资简评

整个项目融资（收购融资方式）的操作极其不规范，除了寻租以外，最根本的问题在于：

1）依赖个人信用，缺乏基本的尽责调查，收购方（中汇通）缺乏对项目现状的梳理和对债务的清理，联合收购方（中通网络）基本上是严重的玩忽职守和渎职。

2）缺乏基本的投资经验、融资和法律常识和商务知识，更谈不上什么市场调查研究、项目投资分析、交易结构设计、风险评估和控制等投资工作的基本方法，数千万元的投资合约和逾亿元的投入，只是寥寥几百字的协议，权利义务严重缺失。