第一篇：股权转让验资报告
一、股东会决议、会议纪要、股东变更情况说明、股权转让协议均必须包括以下内容： 某某公司注册资金多少万元人民币，实收资本多少万元人民币，转让方xxx持有公司股份百分之多少，认缴多少万元人民币，其中实际出资多少万人民币，现将股权原值为多少万元人民币的股权，以多少万元人民币的价格转让给受让方xxx„„双方付款时间为某年某月某日，协议签署日期为某年某月某日„„
二、所有表格中自然人的联系地址必须是身份证地址，公司的地址必须是税务登记证注册地
址
三、《被投资企业股权变动情况报告表》中“净资产”栏填写的是本次转让股权的上个月最
后一天的资产负债表中的所有者权益期末数；“土地房产等资产比例” 栏填写的是本次转让股权的上个月被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产的比例。《被投资企业股权变动情况报告表》一对转受人填一份，加盖公章。
四、《个人所得税基础信息表（a表）》中的扣缴义务人指的是被投资企业（即本次发生股
权转让的公司），此表自“个人股本（投资）额”栏（含此栏）至左所有栏目均须按实际情况填写，转让方填写“个人股本（投资）额”栏时填写转让之前投资额总数，受让方填写“个人股本（投资）额”栏时填写受让之后投资额总数。此表转让方、受让方各填写一份，加盖公章。
五、《个人股东变动情况报告表》中“每股净资产（元）”栏不得填写，“股权比例所对应的净资产份额（元）”填写的是本次转让股权的上个月最后一天的资产负债表中的所有者权益期末数×转让比例；“本次已实现的收入额（元）”为股权转让合同中的转让金额；“本次申报应纳税额（元）”栏由税务机关填写。《个人股东变动情况报告表》一对转受人填四份（其中一份作为备案，三份作为股权转让档案，需要单独放置），不得加盖公章。
六、到工商将被投资企业（即本次发生股权转让的公司）的所有档案调档，将章程、章程修
正案单独放置。
七、股权转让协议需按照转让价格的万分之五交印花税（转让方、受让方分别缴纳一份印花
税）
八、若转让方已实际出资，请提供验资报告或入资单；若转让方未实际出资，请提供实收资
本明细账（带公司名称及人名）
九、u盘中有一个压缩文件，其中包含三个电子台账，需要填写后交电子版。
十、u盘中的《股权转让备案事项》、《股权转让提交资料清单》中的资料均需准备并提交税
务机关。篇二：股权转让纳税情况报告
云南%@$#$%理有限公司 股东股权转让纳税报告 #$%县国家税务局：
我公司于2013年8月20日召开股东会,同意公司原股东#$%%有限公司将所持公司33.33%的股权,按333300元人民币转让给受让方#%%%；原股东云#$%%^%有限公司将所持公司66.67%的股权,按666700元人民币转让给受让方@#$#；原股东#$#$%$%%有限公司的出资为1000000元，本次股权转让后不再持有公司股权。新股东同时按比例增资1900万元，增加注册资本到2000万元。
一、股权转让基本情况
1、被投资企业概况
云南高@#$%%^理有限公司成立于2012年7月03日，生产经营地址位于@######路，企业法人执照注册号5@##$$2，税务登记证号5@#$$$65，法定代表人@@#，注册资本贰仟万元，实收资本贰仟万元，企业类型为有限公司，主要从事体育休闲健身活动，会议服务，体育用品零售，餐饮服务，广告经营。财务执行企业会计准则和《企业会计制度》，税务实行查账征收。
2、被投资企业股权结构
公司股东均以货币资金出资,无其他出资方式。
3、股权交易简介
转让方：云南新金阳置地有限公司，注册证号53@@##79,住址:马@#$$路 受让方：@##，身份证号3@@*#&7； 受让方：@#$，身份证号3@*^#@#6；
转让方云@*#^^&$有限公司将其持有的云南@(#^&$管理有限公司33.33%股权转 让给受让方@^%#&&^，该股权原始投资成本333,300.00元，转让价款333,300.00元，股权转让协议于2013年8月20日签字生效；转让方云南@*^##有限公司将其持有的云南高*^#&*#$有限公司66.67%股权转让给受让方@#，该股权原始投资成本666，700.00元，转让价款666,700.00元，股权转让协议于2013年8月20日签字生效；协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内向转让方支付股权价款。
二、股权转让审核事项说明
（一）股权转让价格说明
被投资企业自2012年7月03日成立以来，一直处于项目前期开发阶段,取得主营业务收入较少,一直未达到预计经营计划，导致连年亏损。2013年7月底账面累计亏损316,723.29元。
截止2013年7月31日，被投资企业账面资产总额2,392,345.62元，负债总额1,709,068.91元，净资产总额683,276.71元，转让股权比例所对应的净资产份额为683,276.71元，转让价格高于对应的净资产份额，符合税法规定。历年均已如实依法申报纳税，经过审核会计金额和税收金额相一致。股权转让价格按原始投资价格计算。
（二）股权转让成本说明
按公司验资报告、实收资本明细账及工商登记资料，确认转让方@#$$持有云南@#$%$%有限公司100%股权的原始投资成本为1,000,000.00元。
（三）独立交易原则说明
转让方与受让方之间在资金、经营、购销方面不存在控制关系，无第三者对双方直接或间接控制，在利益上不具有关联关系，双方均已协商一致，属自愿、平等、公允交易，其股权转让符合独立交易原则。
三、股权交易环节税收情况说明
1、股权交易双方应交（产权转移书据）印花税如下：
单位:元
2、转让方应交（财产转让所得）企业所得税情况说明,本次股权转让未取得股
权转让所得,故应该免除缴纳转让方企业所得税。
3、本次股权交易应缴税收合计金额为1,000.00元。
云南@#$$@有限公司 2015年1月23日
附件:1.公司章程;2股权转让协议;3股权转让完毕证明;4.工商登记信息卡片；篇三：全国中小企业股权转让系统挂牌查验目录
全国中小企业股权转让系统挂牌
律师查验目录
一、主体资格问题
1、设立与存续：取得股份公司设立时股份改制方案，政府批文，营业执照，税务登记证，公司章程，发起人协议，创立大会文件，评估报告，审计报告，验资报告，工商登记资料，走访政府部门，中介机构和发起人查验设立股份公司的程序、条件、方式在当时环境下是否合法合规。如有瑕疵发起人是否整改或者补救，是否仍然存在法律风险或者潜在风险。
2、发起人的历史演变
取得：历次验资报告，评估报告，审计报告、工商登记文件，政府部门出具的文件以及股东出资后发行人与股东之间的交易记录。重点查验出资资产的合法性，出资真实性，有无出资瑕疵，出资过户登记的真实性，动产是否实际交付，出资是否应当政府批准，有无批文，是否有股东抽资行为。如有出资瑕疵是否整改，补救。有无纠纷或风险。查阅：发行人重大股权变更的股东会、董事会，监事会决议文件（三会文件）及政府批文，评估、审计、验资报告，股权转让协议交割资料产，工商登记，发行人改制方案，人员安置方案，土地转变性质变更方案，政府批文篇四：股权转让需提供的资料
包河分局股权转让审核流程
一、资料收集
各科、所在受理纳税人或扣缴义务人办理纳税（扣缴）申报手续时，应审核以下资料：
（一）自然人（个人）股东变动情况报告表
（二）股东会（或董事会）决议、“章程修正案”复印件
（三）股东股权转让协议
（四）股权变更上月以及上年度企业的资产负债表，利润表
（五）股权原值凭证（投资时验资报告或股权计税成本变化时的验资报告）
（六）转让方、受让方的身份证复印件；如受让方为法人单位的提供税务登记证副本复印件；
（七）授权委托书（转让双方如有不能亲自到现场办理的提供）；
（八）企业净资产需要经过评估的，应提供具有资产评估资质的评估机构出具的报告；
（九）股权赠与或继承时要提供公证部门出具的公证书；或直系亲属之间股权变更的，应提供公安部门的证明材料；
（十）股权转让承诺书；
（十一）股权转让受让方的支付凭证；
（十二）自然人股权转让完税（免税）审核通知单；
二、审核流程
（一）受理审核税务机关
各科、所为自然人股权转让的受理审核税务机关
（二）内部审核流程
1.税收管理员受理申报资料后审核其资料是否齐全，齐全的传递至科（所）长； 2.科（所）长接受传递资料后，安排本科（所）人员进行审核； 3.经办人员开展审核工作（需要进行实地审核的，须组成2人以上核查小组），并提出审核意见报科（所）长复审同意后送业务科（审核人员，科所长签字）办理； 4.业务科只对资料的符合性和完整性进行审核，对股权转让数额较大的（100万元以上）或股权转让企业的资产包含土地使用权，房产的，应与科所审核人员共同进行实地审核，审核通过后，报分管领导； 5.对股权转让金额500万元以上的或股权转让企业的资产中土地使用权、房产原值较大的或者情况较复杂的股权转让，报分局审理委员会审理； 6.分管领导签字后，经办人通知纳税人或扣缴义务人办理征免手续，并开具《自然人股权转让完税（免税）审核通知单》，对应征税的情况开具完税凭证； 7.资料归档。业务科负责对股权转让相关资料的收集、整理和归档； 各科所自受理股权转让申报资料齐全之日起，相关事宜原则上要求在5个工作日内办结，特殊情况的，经分局主要负责人审批后，可恰当延长。
包河区分局 2014.06.10篇五：股权变更申请书样本
股权转让申请报告
我公司是 年 月由（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 万美元，注
册资本为 万美元，其中（股东）万美元占注册资本的 %；（股东）出资 万美元，占注册资本的 %......。目前公司注册资本金已经全部缴清。由于
（原因）申请将（股东）持有的 %股权以（价
格）转让给（新股东）。股权变更后，公司的注册资本不改
变，股权结构变更为（股东）出资 万美元占注册资本的 %；（股东）出资 万美元，占注册资本的 %......。现将相关申请材料报送审批机关，请予审核批准。
申请企业（盖章）
年 月 日
关于杭州广恩建筑装饰设计工程有限公司
申请变更公司股权的报告
杭州市工商局：
杭州广恩建筑装饰设计工程有限公司是经你局以济外经贸审字 [2004]138号文批复设立的中外合资经营企业，并随文颁发了外经贸鲁府宁字[2004]1312号批准证书。近日，因生产经营需要，该公司申请变更公司股权，将外方投资者“美国李国华”的所有股权转让给中方股东“邹城市绿丰源食品有限公司”，该公司性质由中外合资经营企业相应变更为内资企业。经研究审查，我局认为该公司有关变更内容属实，相关材料符合要求，同意该公司作此变更。
以上报告当否，请予以批示。
附：l、投资者股权变更申请书；
2、企业董事会关于股权变更的决议书；
3、转让方与受让方签订的股权转让协议；
4、企业营业执照、原批准证书及复印件；
5、企业审批设立的全套材料；
6、验资报告。
二o一二年四月二十二日
抄报：杭州市工商局；
抄送：市工商局：本局存档。
股权变更股东会决议
时间：xxxx-xx-xx 地点：公司会议室
参会人员：xxxx xxxx 会议内容：股东会关于股权变更的决议
经公司股东会决议，同意股东xxx将其所占公司xx%的股权以xxx万元转让给xxx，„„，其他股东放弃优先购买权。
第二篇：股权转让需要验资吗
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股权转让需要验资吗
验资一般指的是对资产更变情况的审核股权转让，其本质一般是股东发生了变化，从旧股东的出资的方式变成新股东的出资，股权转让就是股东股权发生了改变的情况，那么到底股权转让需要验资吗?下面就让赢了网的小编为您解答疑惑吧。
一、股权转让需要验资吗
根据最新的审计准则即《中国注册会计师审计准则第1601号——验资》，“验资”是指对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。基于此，验资分为设立验资和变更验资：前者是对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行审验，后者是对被审验单位申请注册资本及实收资本变更时的情况进行审验。很显然，在公司成立之后，只有在涉及注册资本或实收资本发生变化时，才需重新进行验资。关于这一点，在《公司登记管理条例》(2017年修订)第20条和31条以及《公司注册资本登记管理规定》(2017年)第6条也有明确规定。因此，除了公司设立登记时需要验资报告之外，在设立登记之后如果不发生注册资本或实收资本变更的法律咨询s.yingle.com
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话，应当不需要重新进行验资，工商局也无法律依据向申请人要求提交验资报告。
二、相关法律法规依据：
1、《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》
第三条 本准则所称验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。
第五条 按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。
注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。
第二十六条 验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资
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本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。
对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。
2、《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》(工商企字【2000】第263号)
(已于2017年6月23日被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》所废止)
依据《公司法》的规定，有限责任公司设立登记后，股东之间可以相互转让股权;经股东会通过，股东可以向股东以外的人转让其股权。股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。
3、《财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知》财会【2001】1067号
企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，而需要按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记时，无需提交验资
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报告。
4、《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22号)
第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
三、转让股权验资的内容
1、公司名称;
2、公司类型;
3、变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
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4、变更前后的注册资本及实收资本数额;
5、《中华人民共和国公司登记管理条例》(2017年修订)审核材料
6、被收购企业最近一期验资报告;
三、准备验资的材料
外商投资企业外方向中方转让股权，中方申请购付汇支付外方股权转让价款时须向所在地外汇局提供以下审核材料：
1、原外商投资企业最近一期验资报告及审计报告或有效的资产评估报告;
2、《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》(汇资函字【96】第188号)
3、外商投资企业注册资本增加、转让或者以其他方式处置，须持下列材料向外汇局申请;
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4、注册会计师事务所验资报告;
股权转让需要验资吗，对于这个问题，可以根据《中国注册会计师审计准则第1601号——验资》的相关法律可以看出，股权转让是需要验资的，股权转让的实质其实是股东的出资发生了变化，股东之间可以相互转让股资，只有在验资报告上体现出新股东成为出资人，工商局才肯做股权变更登记。
土地行政处罚听证通知书(查处土地违法案件法律文书格式)http://s.yingle.com/y/ws/955693.html
交通行政复议违法行为处理建议书 http://s.yingle.com/y/ws/955692.html
人民检察院委托鉴定书
http://s.yingle.com/y/ws/955691.html
人民检察院不批准延长侦查羁押期限决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955690.html
交通行政复议申请笔录
http://s.yingle.com/y/ws/955689.html
人民检察院适用简易程序建议书
http://s.yingle.com/y/ws/955688.html
房地产违法行为行政处分建议书
http://s.yingle.com/y/ws/955687.html
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罪犯暂予监外执行期间不计入执行刑期决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955686.html
接受刑事案要件登记表
http://s.yingle.com/y/ws/955685.html
行政申诉状 http://s.yingle.com/y/ws/955684.html 某某人民法院通知书(人民法院依职权组织交换证据，行政诉讼证据文书范本(试 http://s.yingle.com/y/ws/955683.html
某某某公安局准予会见涉密案件在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955682.html
行政复议申请书(范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955681.html
责令改正通知书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955680.html
异地年检申请书样本
http://s.yingle.com/y/ws/955679.html
撤销强制措施通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955678.html
人民检察院补充立案决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955677.html
听证笔录(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955676.html
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暂予监外执行审批表
http://s.yingle.com/y/ws/955675.html
换押证 http://s.yingle.com/y/ws/955674.html 询问笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955673.html
土地行政处罚决定执行笔录(查处土地违法案件法律文书格式)http://s.yingle.com/y/ws/955672.html
人民检察院不起诉决定书(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955671.html
某某某公安局鉴定结论通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955670.html
人民检察院移送案件通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955669.html
罪犯死亡通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955668.html 提供法庭审判所需证据材料通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955667.html
悔改书(因取保候审给法官)http://s.yingle.com/y/ws/955666.html
没收物品处理审批表(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955665.html
人民检察院解剖尸体通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955664.html
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物品清单(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955663.html
人民检察院延期审理建议书
http://s.yingle.com/y/ws/955662.html
某某某公安局退还保证金决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955661.html
人民法院行政判决书(一审不作为类行政案件用)http://s.yingle.com/y/ws/955660.html
人民法院行政赔偿判决书(一审行政赔偿案件用)http://s.yingle.com/y/ws/955659.html
人民检察院不批准直接受理决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955658.html
撤销立案呈批表(房地产行政执法)http://s.yingle.com/y/ws/955657.html
取保候审保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955656.html 产品确认通知书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955655.html
人民检察院回避决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955654.html
听证笔录(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955653.html
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狱内案件结(销)案表
http://s.yingle.com/y/ws/955652.html
罪犯暂不收监通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955651.html
行政判决书(再审行政案件用)http://s.yingle.com/y/ws/955650.html
人民检察院交办案件通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955649.html
没收物品处理清单(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955648.html
劳动争议调解意见书
http://s.yingle.com/y/ws/955647.html
人民检察院查询犯罪嫌疑人存款
http://s.yingle.com/y/ws/955646.html
中国证券监督管理委员会行政复议决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955645.html
人民检察院不立案理由审查意见通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955644.html
房地产行政处罚告知书
http://s.yingle.com/y/ws/955643.html
行政裁定书(二审发回重审用)http://s.yingle.com/y/ws/955642.html
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人民检察院刑事附带民事起诉书(附带民事诉讼案件适用)http://s.yingle.com/y/ws/955641.html
某某某公安局随案移交物品
http://s.yingle.com/y/ws/955640.html
罪犯出监鉴定表 http://s.yingle.com/y/ws/955639.html 房地产处理建议书 http://s.yingle.com/y/ws/955638.html 某某
某
公
安
局
发
还
物
品
http://s.yingle.com/y/ws/955637.html
规范性文件转送函(税务行政复议文书格式，范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955636.html
人民检察院补充移送起诉通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955635.html
人民检察院不予批准逮捕案件补充侦查提纲 http://s.yingle.com/y/ws/955634.html
人民检察院解除监视居住决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955633.html
申请复议书 http://s.yingle.com/y/ws/955632.html 重要罪犯登记表 http://s.yingle.com/y/ws/955631.html 行政起诉状(公民提起行政诉讼用)http://s.yingle.com/y/ws/955630.html
民事行政检察指令出庭通知书(送达受指令人民检察院)http://s.yingle.com/y/ws/955629.html
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某某某公安局扣押物品
http://s.yingle.com/y/ws/955628.html
保外就医保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955627.html 行政复议告知书 http://s.yingle.com/y/ws/955626.html 某某某公安局回避／驳回申请回避决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955625.html
行政处罚决定书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955624.html
出入境管理解除监视居住决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955623.html
移送扣押 http://s.yingle.com/y/ws/955622.html 某某某
公
安
局
调
取
证
据
通
知
书
http://s.yingle.com/y/ws/955621.html
罪犯禁闭审批表 http://s.yingle.com/y/ws/955620.html 假释放证明书 http://s.yingle.com/y/ws/955619.html 某某某
公
安
局
不
予
立
案
通
知
书
http://s.yingle.com/y/ws/955618.html
案件移送书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955617.html
刑事起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955616.html 提请
减
刑
／
假
释
审
批
表
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人民检察院勘查证 http://s.yingle.com/y/ws/955614.html 延长侦查羁押期限通知书(送达看守所)http://s.yingle.com/y/ws/955613.html
撤案申请表(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955612.html
送达回执(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955611.html
某某某人民法院举证通知书(供原告 http://s.yingle.com/y/ws/955610.html
行政处罚结案报告(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955609.html
工伤认定申请表 http://s.yingle.com/y/ws/955608.html 狱内案件立案表 http://s.yingle.com/y/ws/955607.html 税务
行
政
复
议
决
定
书
http://s.yingle.com/y/ws/955606.html
外籍犯或港澳台犯登记表
http://s.yingle.com/y/ws/955605.html
某某某公安局处理物品
http://s.yingle.com/y/ws/955604.html
工伤认定申请不予受理决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955603.html
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人民检察院协助冻结存款通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955602.html
登记保存物品处理通知书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955601.html
人民检察院批准延长侦查羁押期限决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955600.html
行政处罚听证会报告书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955599.html
终止案件调查决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955598.html
罪犯____材料转递函
http://s.yingle.com/y/ws/955597.html
某某某公安局提请批准延长侦查羁押期限意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955596.html
人民检察院提押证 http://s.yingle.com/y/ws/955595.html 人民检
察
院
补
充
侦
查
决
定
书
http://s.yingle.com/y/ws/955594.html
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第三篇：股权变更验资报告
云南xx会计师事务所有限公司
（适用有限公司增资审验）
ｘｘ验字 [2012] 篇五：变更验资报告-未分配利润等转增
验 资 报 告
东方中汇会验[200 ] 号
有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 元，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 元，用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 元。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元（大写）转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 元。已经 会计师事务所审验，并由该所于 年 月 日出具（文号）验资报告。截至 年
月 止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。（若系外商投资企业且注册资本非人民币，除修改报告中的相关注册资本币种外，审验结果应改为：经我们审验，截至 年 月
日止，贵公司已将
资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，折合（币种）元（大写）转增资本。）
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
附送：注册资本变更前后对照表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
中国·杭州
中国注册会计师 报告日期： 年 日 中国注册会计师 月 附件2：
验资事项说明
一、变更前的基本情况
贵公司（若系外商投资企业，需增加：经（审批部门名称）以 字 号 文件批准，由（发证部门名称）于200 年 月 日颁发 号《批准证书》），由（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局颁发的 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 元。
（若公司成立后注册资本发生增减变动或股权结构发生变动的，应简要说明历次变动情
况及工商变更登记情况）
根据贵公司200 年 月 日股东会决议，申请增加注册资本人民币 元，变更后的注册资本为人民币 元，（若系外商投资企业，应增加：增资决定及修改后章程已经（审批机关名称）以 字 号文件批复，由（发证部门名称）于200 年 月 日重新换发 号《批准证书》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局换发的 号《企业法人营业执照》。）现正申请办理变更登记手续。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润转增，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，上段应改为如下表述：
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为（币种）元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润按审批机关批准当日的汇率（或双方约定汇率）转增资本，其中：以资本公积 元折合（币种）元，以盈余公积 元折合（币种）元，以未分配利润 元折合（币种）元。）
三、审验结果：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（二）乙方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，审验结果应改为如下表述：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未
分配利润 元，合计人民币 元，按审批机关批准当日的汇率1： 折合（币种）转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）
元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。
（二）乙方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。）
四、其他事项说明
1、若公司为外商投资企业，应说明：本次外汇出资，已向国家外汇管理局××分局办
理外汇登记，外汇登记编号：×××－×。
2、有股权转让但未办理工商变更登记的，需说明“上述股权转让尚未办理工商变更登
记，尚待本次变更时一并办理”。
3、以上年末未分配利润等转增的，需说明： 200 会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的200 年年末资本公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面资本公积 元，转增资本 元后的账面资本公积为 元；
转增资本前的200 年年末盈余公积为 元，200 年1～ 月账面增加
元，减少 元，截止200 年 月账面盈余公积 元，转增资本 元后的账面盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的200 年年末未分配利润为 元，已按规定缴纳所得税和计提盈余公
积、公益金，200 年1～ 月账面净利润转入增加 元，（或：200 年1～ 月 账面亏损减少 元），分配股利减少 元，截止200 年 月账面未分配利润 元，转增资本 元后的未分配利润为 元。
4、以当年某一时点的未分配利润转增资本，应先审计并出具审计报告。说明：
截至200 年 月 日止的会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审
计报告。
转增资本前的资本公积为 元，转增资本 元后的资本公积为 元；
转增资本前的盈余公积为 元，转增资本 元后的盈余公积为 元，为转增
前注册资本的 ％；
转增资本前的未分配利润为 元，已按规定计缴所得税和计提盈余公积、公益金，转增资本 元后的未分配利润为 元。
若公司的股东会决议中是先对利润进行分配，然后股东以应分得的利润转增资本，验
资报告及验资事项说明中“以未分配利润转增”等表述应改为“以应分得的利润转增”。
第四篇：股权激励验资报告
上市公司股权激励计划业务办理须知
一、股票期权登记
上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材 料：
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；
（四）中国证监会无异议函；
（五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。
（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；
（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。
二、行权登记
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；
（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（四）董事会关于实施行权的决议；
（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；
（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；
（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。
三、限制性股票授予登记
上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；
（四）中国证监会无异议函；(五)深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七)董事会关于授予限制性股票的决议；
（八）风险告知书（附件五）；
（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委 托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（十二）电子数据接口；
（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。
四、回购股份登记
办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。之后报送以下申请文件：
（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；
（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）
（三）中国证监会无异议函；
（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（五）经公告的股权激励计划和决议
（六）会计师事务所出具的验资报告
（七）批量过户电子数据接口
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）本公司要求的其他文件
如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。
五、股票期权数量及行权价格的调整(转载于:股权激励验资报告)
（一）调整申请（见附件三）；
（二）调整明细表（附表7）；
（三）董事会或股东大会关于调整的决议；
（四）律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书；
（五）权益分派公告
（六）《股票期权注销明细表》（附表8），适用于注销激励对象名下全部股票期权。
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
六、限制性股票回购注销业务
（一）注销申请
（二）注销明细表（附表6）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）验资报告
（六）法律意见书
（七）电子数据接口
（八）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（九）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
七、股票期权注销业务
（一）注销申请
（二）注销申请表（附表8）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）法律意见书
（六）电子数据接口
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
八、收费标准
（一）股票期权授予登记
收费标准参照权证登记服务费的标准执行，计算方式如下：
股票期权存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万份）。股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。股票期权登记服务费在首次办理股票期权授予登记时一次性收取，股票期权数量因权益分派等原因进行后续调整时，不再另行收费。
（二）股票过户费
向特定股东回购股票、以及上市公司将其从二级市场或特定股东回购的股票授予（含股票期权行权时授予）激励对象时，向过户双方收取股份过户费。收费标准按照a股非交易过户收费标准执行，按过户股份面值的1‰分别向转让双方收取，单边上限为10万元。股份过户涉及的印花税按前一交易日收盘价计收，具体征收方式及税率按国家有关规定执行。
（三）股票登记费
向激励对象授予限制性股票或股票期权行权时授予股票，且股票来源为发行新股时，收取股份登记费。收费标准按照a股登记业务收费标准执行，登记股本面值为5亿股（含）以下按 1‰收取，超过5亿股的部分按0.1‰收取，收取上限为300万元。篇二：股权激励流程图
注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。1 图二2 篇三：2013年股权激励研究报告 2013年股权激励研究
报告 2013年2月 目 录
一、股权激励机制的发展概述及主要形式............................................3
1、股权激励的发展概述.......................................................................................3
2、股权激励机制的主要形式与差异...................................................................4
3、股权激励计划的一般流程...............................................................................7
4、股权激励计划的会计处理方式.......................................................................9（1）公允价值的计算.....................................................................................................9（2）激励费用的摊销.....................................................................................................9
二、股权激励对上市公司业绩的影响..................................................11
1、营业收入.........................................................................................................13
2、净利润.............................................................................................................15
3、净资产收益率.................................................................................................16
三、股权激励对上市公司投资收益的影响..........................................18
1、股权激励的“公告日效应”.............................................................................18（1）预案公告日前后的市场反应...............................................................................19（2）终止实施公告日后的市场反应...........................................................................21
2、股权激励的“破发效应”.................................................................................23
一、股权激励机制的发展概述及主要形式
1、股权激励的发展概述 在现代企业制度下，随着公司股权的日益分散和职业经理人的日渐普及，股东与管理层之间的委托代理关系所引发的矛盾越发突出，如何避免其中的道德风险、建立一支高效卓越的管理团队就成了公司股东最为关心的问题。在这样的背景之下，股权激励（equity-based incentive）作为一种创新激励机制应运而生，它的本质就是在所有权和经营权分离的现代企业制度下，通过一定的激励和约束机制对公司管理层的行为进行引导和限制，使其在努力实现公司价值最大化的同时兼顾自身效用的最大化。
股权激励机制最早出现于二十世纪50年代的美国，70、80年代开始在欧美各国迅速发展。2006年初由中国证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为国内上市公司广泛开展股权激励计划铺平了道路，标志着国内上市公司股权激励的正式开端，从此这一机制在a股市场逐渐盛行起来。
根据《管理办法》的规定，股权激励计划的主要激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及各部门的骨干成员等。此外，《管理办法》还对用于股权激励计划的股票来源进行了明确规定。拟实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份或其他法律、行政法规允许的其他方式获得
用于股权激励的相应公司股票。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
股权激励的行权条件与公司业绩密切相关，原则上要求业绩指标（如营业收入、净资产收益率、净利润增长率等）不低于某一水平。通常情况下，股权激励计划所制定的行权条件越高，说明股东对管理者的期望更高，对公司未来的发展前景更为看好，管理者为了达到行权条件要求的业绩也必须付出更多的努力。相应地，市场对于行权条件较高的公司也更有信心，认为公司有能力兑现激励计划中的业绩增长要求，对股价预期更高，公司股票也就越容易受到投资者的青睐和追捧。
2、股权激励机制的主要形式与差异
股权激励的主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等，目前国内上市公司多采用股票期权激励和限制性股票激励两种方式。?股票期权激励（stock options）是指上市公司授予激励对象在约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。也就是说公司赋予激励对象一个期权，使其有权在约定的时间和价格范围内购买公司股票的权利，同时也可以放弃这一权利。股票期权激励是目前国内使用最多的股权激励方式，一方面是由于股票
期权具有杠杆性，达到行权条件后的激励力度更大，如果没有达到行权条件，激励对象可以选择放弃行权从而避免经济损失；另一方面股票股权的授予不涉及现金支出，不会对上市公司的现金流产生影响，因此受到更多公司的青睐。?限制性股票激励（restricted stocks）是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定的条件后才能出售这部分股票。如果在规定时间内公司业绩没有达到预定目标，限制性股票将被公司回购注销。与股票期权不同，限制性股票在激励性质的基础上也存在一定的风险，如果在激励对象动用自有资金购买股票后，股价跌破授予价将造成激励对象的直接资金损失。?股票增值权（stock appreciation rights）是指上市公司在约定的时间和条件下授予激励对象规定数量的股票升值所带来的收益的权利，也就是说激励对象不须实际购买公司股票，便可以直接获得期末公司股票的增值部分（期末二级市场的股票价格-授予价格）。与股票期权相比，股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价所产生的升值收益，并不涉及实际的公司股票，激励对象也不拥有股东表决权、配股权、分红权。由于股票增值权的收益来源是公司提取的激励基金，因此选择这种激励方式对公司的现金流要求较高，这也是国内很少有上市公司采用股票增值权作为激励方式的主要原因。?虚拟股票（phantom stocks）是指公司授予激励对象一定数量篇四：上市公司股权激励流程图
图二1 注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。2篇五：股权激励相关法规汇总
股权激励相关规定目录
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知............................2 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知......................................6 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法..................................................18 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知..........24 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法..............................................26 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知..........................34 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知..........................................41 关于公司治理专项活动公告的通知..........................................................................51 股权激励有关备忘录1号..........................................................................................53 股权激励有关备忘录2号..........................................................................................55 股权激励有关事项备忘录3号..................................................................................57 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知..........................................59 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知..................62 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施
（一）....................63 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得
税问题的通知..............................................................................................................67 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知........69 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复..73 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知......75 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知..........................78 国务院办公厅转发财政部科技部
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知
国办发〔2002〕48号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
中华人民共和国国务院办公厅
二○○二年九月十七日
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见
财政部 科技部
(二○○二年八月二十一日)为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技, 实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神,推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展,现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见:
一、国有高新技术企业开展股权激励试点,应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则,有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性,有利于国有资产的保值增值 ,试点工作要积极稳妥地进行。
二、本指导意见所称国有高新技术企业,是指按《中华人民共和国公司法》设立,并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。
三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业),应当具备以下条件:(一)产权清晰,法人治理结构健全。(二)近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上 ,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。
(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30% 以上。
(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律法规的行为。(五)企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,发展前景好。
四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称有关人员)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。
(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。
五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。
(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。
六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3 年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量 ,一般在3到5年内使用。
采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。
七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度,设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标
准、效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。
试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励,防止平均主义。
八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定,积极探索股份期权的激励方式,但不得随意行事,更不能刮风。
九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。
十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。
十一、企业提出的申请股权激励试点的报告,应包括以下内容:
(一)企业的基本情况,包括企业名称及组织形式,股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式,职工情况(包括有关人员情况),近3年经济效益状况及净资产增值情况,未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。
(二)股权激励方案,包括股权激励的范围、条件和方式,股权(份)来源,股本设置及股权(份)处置,企业财务考核与评价,出售股权的价格系数,有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。
(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。(四)试点工作的组织领导和工作方案,试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时,应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。
十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告,应认真进行审核,对符合条件的应及时批复。
十三、企业股权激励试点工作,由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中,中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施;地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中,选择3-5户具有代表性的企业进行试点,中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。
十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导,及时研究解决试点工作中出现的问题。
(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作,核定股份有限公司的国有股权(份),办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的,财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核,及时批复。
(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕3 24号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号),认定试点企业高新技术企业资质,并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。
十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际,制定有关试点工作的实施办法,连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。
十六、试点企业应于每结束后60日内,将上试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于结束后90 日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。
十七、主管财政、科技部门及试点企业,要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的,要依法追究有关责任人的责任,对造成国有资产流失的要依法查处。
十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。
第五篇：外资企业股权转让变为内资企业,是否提供验资报告
外资转内资股权转让
外汇局要求如下： 1.境内机构及居民个人提交的申请报告（企业基本情况、股权结构、申请方的出资进度、出资账户等）；2.变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3.转股协议原件和复印件； 4.商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5.所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6.所投资企业最近一期验资报告原件和复印件(附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明)；7.会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件（附外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8.与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见(如为转股亏损则无须提供)；9.申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的核准件有效期为1个月内。篇二：ipo新三板法律尽职调查之外资转内资注册资本问题及解决办法 ipo/新三板法律尽职调查之外资转内资注册资
本问题及解决办法
近年来我国国内资本市场多种融资渠道的增加，越来越多的企业从红筹结构回归国内上市，或者因股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，由外商投资企业转为境内企业。
多数外资公司的注册(实收)资本币种不以人民币表示，按照要求须办理注册(实收)资本币种的变更登记，但受汇率波动的影响，注册资本汇率折算依据及多计或少计对ipo/新三板的影响分析，成为实务操作中的难点。
问题一：外资企业转为内资企业，注册资本汇率折算时间点的确定。
由国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，第八条规定：外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，这是迄今为止有关注册资本币种问题最为明确和权威的表述。按照上述规定，应当以注册资本缴款时的汇率中间价计算。外商投资企业外方的境外非人民币出资入境落地以后，经过初始折算，公司资产（包括实收资本）都是以人民币为本位货币来计算的，所以公司实际
资产并未因此缩水和受到影响。实务中一般也都是按照注册资本实际缴款时的汇率中间价对币种进行折算。
问题二：外资企业转为内企业后，公司上市/新三板挂牌前，因汇率计算差异导
致注册资本多计或少计的解决方案。1 案例一：因汇率差异导致注册资本少计 a公司为中外合资公司，注册资本为100万美元（折人民币729万元）。后a公司变更为内资企业时，将公司原注册资本100万美元按股权交割日的汇率折算为656万元人民币，并办理了工商变更登记。但根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算，导致公司注册资本少登记了73万元人民币。2 案例二：因汇率差异导致注册资本多计 b公司为中外合资公司，注册资本为100万美元（折人民币635万元）。后b公司由中外合资公司企业变更为内资企业时，按照变更时的即时汇率将注册资本100万美元折算为827万元人民币，即时汇率与历史汇率不同导致注册资本多计算了192万元人民币。//小结// 上述两个案例是在做ipo/新三板法律尽职调查中常会遇到的问题，是否对上市/挂牌造成阻碍及如何应对是值得分析的问题。我们对此提出以下初步解决方案，仅供参考：
1、因汇率差异导致注册资本少计的情况。
在a公司成立时注册资本（实收资本）全部实际履行出资的情况下，转为内资时少计算了注册资本，对上市/挂牌影响不大，但可以通过召开股东会就注册资本更正事宜作出决议，同意公司变更为内资企业时的注册资本按实际出资时入账汇率折算，并相应修改公司章程。同时，需要重新进行验资，并出具验资报告对出资时汇率折算的注册资本（实收资本）进行确认，对少计算注册资本的验资报告进行更正。
2、因汇率差异导致注册资本多计的情况。
在b公司由中外合资企业转为内资企业时，折算为人民币的注册资本多于出资时的注册资本数额，理论上属于股东出资不实的情况，此种情况下需要补足出资。所有股东按照持股比例补足实收资本，并重新出具验资报告，证明实收资本已达到注册资本数额。
受汇率波动的影响，外资转内资中注册资本的汇率折算易出现问题，需要我们在ipo/新三板的法律尽职调查中予以关注，根据具体情况判断是否对上市/挂牌造成障碍，解决的方案也有很多，比如在注册资本多
计的情况下，有些公司直接增加注册资本，使注册资本充实，股东出资到位。究其根本，最终是要达到ipo/新三板挂牌的要求，即注册资本足额缴纳。篇三：外资企业股权转让程序
外资企业股权转让程序
前提：第一、申办条件：企业依法成立。
第二、材料齐全：
1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)；
2、企业董事会决议(原件)；
3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)；
4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)；
5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；
6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)；
7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)；
8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)；
9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；
10、其他有关材料。
办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)注意事项：
一、股权转让协议的订立
股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：
1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
2、转让股权的份额及其价格；
3、转让股权交割期限及方式；
4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
5、违约责任；
6、适用法律及争议的解决；
7、协议的生效与终止；
8、订立协议的时间、地点；
9、其他。
二、股权转让的审批
根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。
三、其他限制性规定
外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资
产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。
四、变更登记
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
五、股权转让的生效
股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
六、股权转让不征收营业税
对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。篇四：外资转内资验资范本
验 资 报 告
xx会验内字[2009]第011号 xx有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年10月16日止注册资本第三期实
收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验
资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵
公司注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计
师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实
际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为美元510万元，实收资本为美元510万元。根据贵公
司2009年9月30日董事会决议、xx对外贸易经济合作局xx经资[2009]143号
文件、2009年10月15日股东会决议及修改后的章程规定，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原510万美元变更为人民币 42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币 42212973.11元）。经我们审验，截止2009年10月16日，贵公司实收资本变
更为人民币肆仟贰佰贰拾壹万贰仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。
同时我们注意到：
1、贵公司本次变更前的累计实收资本为510万美元，折
合人民币42212973.11，已经xx会计师事务所有限公司审验，并于2003年10 月15日出具xx验外（2003）字第44号验资报告，截止2009年10月16日止，贵公司实收资本已变更为人民币42212973.11元，占变更后注册资本总额的 100%。
2、截止2009年9月30日止，贵公司资产总额为83920945.06元，负债
总额为46877306.74元，所有者权益为37043638.32元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本变更前后对照表
2、验资事项说明 xx会计师事务所 主任会计师：
中国注册会计师：
中国?xx市 报告日期：2009年10月30日
附件1 注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2009年10月16日止 被审验单位名称：xxxx有限公司 企业类型： 有限责任公司 货币单位：元
股东名称或姓名 认缴注册资本 实收资本 变更前 变更后 变更前 变更
后
金 额 出资比例 金 额 出资比例 金 额 占注册资本总额比例 金 额 占注册资本总额比例 a有限公司 usd10万 1.96% b有限公司 usd500万 98.04% 寿伯英
rmb37991706.98 90.00% 孙章泰
rmb4221266.13 10.00% 合计 usd510万
usd510万 100.00% 附件2 验资事项说明
1.96%
98.04% rmb37991706.98
rmb4221266.13 rmb42212973.11 rmb42212973.11 100.00% usd10万
usd500万
90.00%
10.00%
100.00% 100.00%
一、基本情况 xx有限公司（以下简称贵公司）原系由a有限公司与b有限公司共同出资组建的中外合资企业，于2003年3月4日取得xx工商行政管理局颁发的企合xx总字第002405号《企业法人营业执照》，原注册资本510万美元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、xxxx外经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后章程规定：
1、申请增加寿伯英、孙章泰为新股东；
2、公司原合营中方a有限公司1.96%的股权（计10万美元）按出资当日人民币827680元的价格转让给寿伯英；
3、公司原合营外方b有限公司88.04%的股权（计449万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币37164026.98元的价格转让给寿伯英；
4、公司原合营外方b有限公司10%的股权（计51万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币4221266.13元的价格转让给孙章泰；
5、企业性质由中外合资企业变更为内资企业；
6、公司注册资本由原美元510万元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。本次变更前贵公司的实收资本510万美元，折合人民币42212973.11元，其中：a有限公司出资10万美元，按出资当日人民币827680元，仍为人民币827680元；b有限公司出资500万美元，按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币41385293.11元，已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审验。本次变更后注册资本为人民币42212973.11元，股东为寿伯英、孙章泰。
二、出资规定
根据经批准的公司章程规定，公司登记的注册资本为人民币42212973.11元，其中：寿伯英出资人民币37991706.98元，占注册资本的90%，出资方式为货币；孙章泰出资人民币4221266.13元，占注册资本的10%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年10月16日止，贵公司已的实收资本为人民币42212973.11元，占注册资本的100%。
（一）根据董事会决议和股权转让协议的规定：
1、公司原合营中方a有限公司1.96%的股权（计10万美元）按出资当日人民币827680元的价格转让给寿伯英；
2、公司原合营外方b有限公司88.04%的股权（计449万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币37164026.98元的价格转让给寿伯英；
3、公司原合营外方b有限公司10%的股权（计51万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币4221266.13元的价格转让给孙章泰。a有限公司与寿伯英，b有限公司与寿伯英，b有限公司与孙章泰已于2009年9月30日分别签署股权转让协议。贵公司已于2009年10月16日对实收资本变更及股权转让事项进行了相关会计处理，变更后实收资本为人民币42212973.11元。
（二）本次变更后寿伯英出资为人民币37991706.98元，占注册资本的90%，占累计实收资本的90%，孙章泰出资人民币4221266.13元，占注册资本的10%，占累计实收资本的10%。
变更后贵公司的实收资本为人民币42212973.11元，占注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额42212973.11元，占注册资本的100%。
四、其他事项 a有限公司与寿伯英，b有限公司与寿伯英，b有限公司与孙章泰的股权转让价款分别由各双方自行交割。篇五：股权转让问题解答
股权转让容易产生的30个问题与解答 1股东股权转上包括哪些权利的转让? 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如 1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：
4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。2 3股权的各项权利可以分开转让么? 答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
股东资格如何取得? 答：股东资格可以由以下几种方式取得：
出资设立公司取得;受让股份取得;(接受质押后依照约定取得
继承取得;接受赠与取得;法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。4股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。5 权： 公司可以回购公司股东的股权么? 答：公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。6公司股东可以退股么? 答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。7 8公司章程可以限制股权转让么? 答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。
公司现有股东之间可以自由转让股权么? 答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。9股权转让协议何时生效? 答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。10股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么? 答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。11没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效? 答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。12 协议? 实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让
答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
13股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办? 答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
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