企业申请香港上市的条件及中外合资企业上市运作

第一篇：企业申请香港上市的条件及中外合资企业上市运作

企业申请香港上市的条件

1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;

2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

3.净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元;

4.具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;

6.符合证监会规定的其他条件。

中国企业上市有什么条件

股份有限公司上市条件:

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。外资企业上市路径、上市条件、上市程序及手续

入世后，我国将逐步取消对外商投资企业的控股比例限制，外资企业无论在上市方式还是在并购范围方面都面临更大的选择空间。

●直接申请上市

直接申请上市可以采取两种方式，一是外资作为发起人，参与国内企业的改制与上市，只要符合国家产业政策的外资企业均可选择这种方式；另一种是类似于闽灿坤B，以外商独资企业的身份直接改制上市，这适合于已在内地经营多年、与地方政府甚至中央政府关系融洽的外资企业，如目前香港东亚银行、联合利华（中国）公司、华润创业、捷安特等公司已提出上市申请。

●扩大并购范围

外资企业可根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向确定并购目标。如在零售、物流、非油气类矿产开采以及生物工程等领域，外资可通过协议转让方式收购非国有股权。考虑到A、B股合并的前景，外资企业可直接要约收购流通B股，实现低成本上市。同时对于现金充足、财力雄厚的生产性外资企业可进行管理层收购，从而控制国内上市公司。

●CDR发行上市

CDR的设计思路源于美国存托凭证ADR，主要为香港及海外上市的内地公司到内地市场融资提供一种渠道。海外上市的内地公司向托管银行发行一批股票，包括新股或非流通国有股，托管银行以这些股票为标的，在内地发行以人民币为交易货币的CDR。目前香港红筹股公司正积极争取CDR试点工作。

外企介入国内证券市场回顾

根据2000年修订的《中华人民共和国外资企业法》，外资企业是指“外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业”，包括中外合资、中外合作、外商独资等。

（一）外资企业介入国内证券市场的主要方式

外资企业介入国内股市始于1992年前后，至今年上半年共有71家上市公司拥有外资法人股，其介入方式主要有直接上市和并购方式两种。

可以看出，外企作为股份公司上市时的发起人直接上市是外资介入国内股市的最主要途径。在66家直接上市的外资企业中，除闽灿坤B和深大通A由外商独资企业改制而成外，其余都是中外合资企业，外资持股比例在20％到30％之间，真正由外资控股的外资企业很难直接上市。

外资企业采取并购方式介入国内证券市场有三种具体的形势：一是股权协议转让，如PT北旅与日本五十铃；二是定向增发B股，如江铃汽车与美国福特； 三是合资方式，如米其林与轮胎橡胶的合资，再通过合资公司反向收购上市。但股权协议转让与合资方式受制于1995年9月国务院办公厅转发“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示”的通知，根据此通知的规定，外资企业从此不得收购国有股权。

（二）外资企业上市的政策沿革

允许外企上市的相关法律法规和政策经历一个演变过程。主要以1995年为分水岭，分为两个阶段：

第一阶段为1995年之前为基础性立法阶段。在这个阶段内，在国家积极利用外资的政策导向下，除吸引FDI外，国家开始加强外资上市的相关基础性立法工作，如1986年颁布实施的《中华人民共和国外资企业法》、1994年7月生效的《中华人民共和国公司法》。但在1995年，由于国内经济进入调整期以及股权协议方式的滥用，导致国家叫停了这种方式。

第二阶段为1995年后鼓励外资企业上市。2000年中国证监会取消了上市额度的限制，2001年5月外经贸部发出《关于外商投资股份公司有关问题的通知》，对于规范外商投资股份公司的发行、上市有一定的规定。尤其2001年11月《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的颁布，对于规范外商投资股份公司在境内外发行上市有明确规定，外资企业上市的外部政策环境已经比较成熟而且条件趋于宽松。外企上市对我国证券市场的影响外资企业上市作为资本市场的一次重大飞跃，必将对券商投行业务、上市公司结构以及证券市场本身产生重大影响。

（一）国内券商：面临巨大的投行业务机会

目前在中国投资的外商企业近40万家，如此庞大的外资企业群体将为券商投行业务带来难得的业务机遇。

第一、为券商提供更多的项目资源和承销业务。根据外资企业直接上市的两种方式，目前券商的业务重点是帮助现有的中外合资企业改制上市，并为外商独资企业通过改制、合资以中外合资企业形式上市。其中包括寻找战略伙伴、战略合并的财务安排、股份制改造、上市辅导以及发行承销等大量投行业务。

第二、扩大券商的并购重组业务机会。从国外券商发展经验看，并购业务成为券商稳定的收入来源。如美林证券1999年并购收入占其投行收入的36.3％，并且利润率远高于其他业务。因此，入世后，随着外资的大量涌入，券商将面临前所未有的并购业务机会。券商应改变以往关注绩差、亏损、小盘公司的做法，重点关注行业龙头公司、国有资产退出公司、与外资建立战略关系的上市公司以及有外资法人股的B股、H股公司。同时完善后续服务，提供相关的管理咨询服务，以整合企业资源。

第三、CDR上市的业务机会。CDR作为一种金融产品创新，为券商提供新的交易品种和研究对象。国内券商可接受投资者委托以人民币买卖CDR，并提供投资咨询和建议。

但是，外资企业上市对我国券商来说除机遇以外也意味着重大的挑战。外资企业在国内证券市场上市，选择合适的投资银行做承销商是重要的一环。习惯于承销国有企业上市公司的国内券商将面临业务创新等多方面的挑战，必须通过与外资合作提升投行业务素质，如积极探讨“在线投资银行”、混合招股定价模式等业务创新，以扩大对外资企业尤其是中外合资企业的承销能力。

（二）上市公司与行业：优化上市公司结构并促进产业整合

目前我国的上市公司大部分是由国有企业改组改制而来，存在着诸如股权结构不合理、法人治理结构不完善等缺陷，企业缺乏核心竞争力。而外资企业上市将使国内上市公司结构得到优化，并将为国内现有上市公司提供学习和示范效应。同时，资本市场的竞争效应会使国内上市公司面临压力，尤其是优胜劣汰的竞争机制有利于外资企业通过资本市场进行产业整合，从而带动我国资本资源配置和整个产业结构的逐步优化。从我国的政策环境及目前已有的一些产业整合的案例来分析，未来一阶段产业整合的对象主要是：

行业龙头企业：跨国公司在进入中国开展行业整合之际，通常都会选择有较大规模的、有良好的品牌、销售网络、生产技术的企业，因而通常国内各行业的龙头企业可能成为国际企业参与国内整合的并购或合资目标。如格林柯尔收购科龙、美国航空LDC公司控股海南航空等，具体(见表2)。

股权结构分散的企业：为获取跨国直接投资的所有权－内部化优势，跨国公司在收购当地企业的过程中倾向于掌握公司的控制权，因此在收购国内企业时，在许多其他条件都相近的背景下，跨国公司通常会偏好股权结构分散、治理结构规范的公司。从股权结构来看，民营企业，同时发行A股、B股，股权结构分散，公司治理结构规范，将成为外资并购的首选目标。

已与外资建立合资或战略合作关系的企业：鉴于中国市场的特殊性和复杂性，外资在进入中国市场的时候，往往不会采取一步到位的作法，而倾向于采用先观望、后试探、再跟进的做法。因此，在允许外资并购的条件下，基于获取充分的信息、进行完全尽职调查的角度考虑，外资会首先选择那些已经与之建立了合资企业、或良好战略合作关系的上市公司为收购目标，如熊猫电子、东方通信、海南航空等等。

（三）投资者：增加市场投资品种，改变投资策略

近几年来，外资企业和民营企业参股上市公司的实践证明，这类新型公司上市不仅增加了市场投资品种，而且可以形成新的投资热点，活跃市场交易，为投资者带来丰厚的投资收益。外资企业在国内上市无疑将为投资者增加一个全新的交易投资品种及投资渠道。与国有控股上市公司相比，外资企业具有产权明晰、经营管理规范、技术先进、注重回报股东等方面的优势，因此它对投资者的吸引力将是不言而喻的，必将成为市场追捧对象，促进股市交易的活跃。针对以上新的投资品种和热点，我们将相应的投资策略概括为三点：

第一，研究外资动向不放松。尽管大量外资不会在中国入世后的前几年就进入中国证券市场来影响市场行情演变，但外资公司的上市、中外合资证券经营机构的出现无疑会加深外资对国内证券市场的影响力。外资的实力和专业水准会提升其投资目标的市场形象，因此投资者可以借此来把握市场运作的潮流。

第二，行业配置是短期看概念、长期看发展。入世的初期，纺织、港口等入世直接受惠企业会因此而得到更多投资者的关注。但从中国经济的长期发展趋势和国际竞争的比较优势来分析，那些真正依托国内市场并具有巨大发展空间的行业会因为得到内外资共同的参与而受惠。如通信行业会因为国内需求的快速增长而受益。同时外资快速进入中国市场的捷径就是并购国内的上市公司。因此那些具有并购价值（股权结构简单、具有地域优势、业务协作能力突出等特点）的上市公司应该给予重点关注。

（四）证券市场：进一步矫正市场功能定位，加快国际化进程

外资企业在中国上市，意味着证券市场为国企融资、脱困的改制功能将逐步退化。尤其伴随着中国证券市调整期的开始以及投资者理性投资观念的形成，外资企业上市将促进我国证券市场实现以下两个转型：一是市场定位的转型，即由为国企脱困服务，转变为培育一批业绩优良、具有较强竞争力的上市公司，以促进产业结构升级；二是市场功能的转型，即由单一的筹资功能，向风险定价、优化资源配置等多项功能转变。

我国证券市场开放将遵循一个渐进的原则，坚持从向筹资者开放到向投资者开放的顺序，因此没有外资企业率先在国内A股市场上市，难以得到国外投资者对投资A股市场的认同感。而允许外资企业在境内与境外上市，将有助于吸引规范、合格的境外机构投资者。如(表3)，美国、英国证券市场的开放都伴随着外国上市公司比重的增加。因此允许外资企业到境外上市，将把国内与国外市场连接起来，吸引境外投资者进入国内市场，并有助于国内企业的国际化进程。

（五）证券监管：增加证券市场和上市公司的监管难度

外资企业进入中国股市对中国证券市场的发展带来积极影响的同时，也会给中国的证券市场带来不利影响。诸如出现资金外流和资本转移、可能带来大量境外投机性的机构投资者以及外资公司的自我操纵现象。预防这些不利影响的重点措施是强化对外企上市公司行为制度的监管，以防止外企上市公司进行利润操纵和虚假信息披露等不良行为。首先，管理层要认识到外企上市公司的发展必须以体现证券市场公正、公开、公平原则和遵守各项法律为前提；其次应改进我国上市公司监管制度设计上的缺陷，从理念和制度上对监管模式进行完善。

中外合资企业上市面临法律冲突

在中外合资企业的上市过程中，由于中外合资企业所适用的法律不同，使得中外合资企业在从一个由主要股东控制的公司向一个公众持股的上市公司的转变过程中，需要解决一些法律冲突和差异。这些问题主要有以下几个方面：(千金难买牛回头 我不需再犹豫)

法律方面的冲突与差异

法律基础的差异中外合资企业适用的法律是《中外合资经营企业法》，而上市公司适用的是《公司法》，虽然《中外合资经营企业法》和《公司法》均规定有关的公司组织形式，但根据特别法优于普通法的原则，对于中外合资企业应首先适用《中外合资经营企业法》。

《中外合资经营企业法》制定于1979年7月，1990年及2001 年进行了二次较大的修正。《公司法》制订于1993年12月，1999年12月进行了一次修正。二个法律之间的内容有较大差异，因此在法律适用过程中产生了一些法律冲突。主要有如下方面：(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

1、公司的组织形式。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资企业法定的组织形式为有限公司，而公司法规定上市公司须是股份有限公司。这一法律冲突是通过《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令 1995年第1号）的行政规章的形式来解决，但在法律效力上仍存在着。中外合资企业的法定组织形式需要通过法律的形式来确认股份有限公司可以作为中外合资经营企业的组织形式。

2、公司的权力机构。根据《中外合资经营企业法》中外合资企业的最高权力机构是董事会，而《公司法》规定的上市公司的最高权力机构是股东会。因此中外合资企业改组成股份公司后，需要根据《公司法》的规定将公司的权力机构确定为股东会，并根据《公司法》的规定建立股东大会的召集与决策程序。

3、董事的产生不同。中外合资企业董事的产生采用委派制即由股东委派产生，而上市公司的董事则是由全体股东选举产生，这种董事产生方式的不同造成在工作中董事的立场存在冲突。《上市公司章程指引》规定，董事应当以公司利益最大化为其工作出发点；而中外合资企业由于董事是由股东委派的特点决定，其董事必然是以所派出的股东的利益最大化为其工作出发点。这是中外合资企业成为一个公众持股的上市公司过程中遇到的一个重要的观念和法律问题。董事的产生不同也影响着董事会决策上的公正性。所以在中外合资企业成为上市公司过程中董事的立场的转换是一个重要的问题，也是承销中外合资公司股票的证券公司、为上市公司服务的律师事务所、会计师事务所需要协助公司解决的观念和法律问题。

4、权力机构的召集和决策程序不一样。由于中外合资企业没有股东大会因此不存在召开股东会的程序，而上市公司由于是一个公众性的公司，因此对股东大会的召开有非常严格的程序性法律规定，如提前30天发出通知、规定股东登记日、对于列入股东大会的议案应事先公布等。中外合资企业的董事会是权力机构，其决定的内容与作为股份公司的董事会职权存在区别。中外合资企业作为有限公司，董事会不需要对社会公众负责，所以其董事会的召开程序和决定的内容不需要进行公告，而由其章程进行规定。

5、《中外合资经营企业法》没有规定公司须设立监事会，而上市公司根据《公司法》的规定，监事会是必设机构。所以中外合资企业变更为股份有限公司后需要成立监事会。

公司成立的程序不一致根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资企业需要由对外经济贸易合作部或其授权的人民政府审批，而《公司法》规定股份有限公司，由省级人民政府和国务院授权部门批准。这里存在着一个中外合资企业应由谁进行审批的问题，根据对外经济贸易合作部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1 号）的规定中外合资企业的股份有限公司由对外贸易经济合作部审批。

工商登记机构有差异，中外合资企业的登记是由国家工商行政管理局委托地方工商行政管理机关进行登记，而上市公司的登记注册则是省级工商行政管理局。

中外合资企业可以采用先注册登记成立公司，而后进行注册资本到位并验资，这种情况将会导致公司成立经营的时间和注册资本的到位时间不一致。我们认为，只要中外合资公司经营合法，注册资金到位时间晚于公司成立时间不会影响公司的经营业绩的连续计算，因为，中外合资企业上市与其他上市公司一样是需要具备连续三年盈利的经营业绩，如果中外合资企业在成立后能连续三年实现盈利，则注册资金到位迟于公司成立时间并不影响中外合资企业根据中国法律所拥有的法人资格，当然也不会影响盈利的计算。

权力机构决议的效力不一致中外合资企业的董事会作出的决议后，若涉及公司的合同和章程的修改，则需要经过原审批机构的批准程序，而上市公司则由按法定程序召开的股东大会作出决议即可生效。这个冲突会对中外合资经营企业的上市公司带来操作上的麻烦，也会与中外合资企业成为上市公司后在信息披露的及时性方面存在冲突。我们建议有关部门对中外合资的上市公司按规定需要进行批准生效的董事会、股东会决议采用备案制或事后审查制的方法管理，以解决中外合资企业的董事会股东会决议在信息披露上与上市公司现有规定的冲突。

会计核算的差异

根据财政部财会［2001］62号《外商投资企业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》在2002年1月1日之前中外合资企业在会计核算上适用的是《外商投资企业会计制度》，而上市公司适用的是现行的《企业会计制度》，二者会计制度存在一些差异，主要如下：

1、企业发展基金及储备基金的提取。在《外商投资企业制度》投资人权益中包括了储备基金和企业发展基金，而在《企业会计制度》中则是以盈余公积金来反映。

2、职工奖励及福利基金。《外商投资企业制度》设有职工奖励及福利基金，并作为流动负债进行核算；《企业会计制度》规定与职工奖励及福利基金类似的法定公益金是在股东权益中进行核算。

3、在2002年1月1日以前，中外合资企业适用的《外商投资企业会计制度》中没有规定计提八项减值准备，所以中外合资改制成股份公司后需要计提八项减值准备并需要进行追溯调整。2002年1月1日后，外商投资企业将统一适用《企业会计制度》后将会使中外合资企业会计制度和上市公司在八项减值准备计提上与上市公司适用的会计制度基本一致。若中外合资企业改制成股份公司则在对其前三年的经营业绩审计时需要计提八项准备并进行追溯调整。

4、长期投资的核算方面。《外商投资企业会计制度》规定企业的投资占被投资企业资本总额或者股本总额25％以上，且企业对被投资企业的经营管理有重大影响力的，也可以采用权益法。而《企业会计制度》则规定在对外投资占被投单位有表决权资本总额20％以上的应当采用权益法核算。

2002年1月1日后，外商投资企业统一适用《企业会计制度》后将会使中外合资企业会计制度和上市公司适用的会计制度基本一致。

外方投资者的法律问题

中外合资企业有国外投资者的投资，而对于国外投资者的行为既与中外合资企业的上市的紧密相关，又涉及到与外国投资者相关的国家的法律问题。这些问题主要有：

1、由于中外合资企业的外国投资者是依其所在地国家法律成立的法人，因此其是否是一个合法设立并且延续的法人，对于中外合资企业上市后具有重要影响。中外合资企业上市时需要披露其外方股东依其注册地法律是否具有法人资格。

2、由于某些国家法律对本国企业向国外投资有限制性规定，中外合资企业上市时需要披露外方股东所在国对其向中国投资是否具有法律限制、（如有）限制内容及其对中外合资上市公司的影响。

3、与中国公司对外投资一样，国外股东对中国企业进行投资也需要经过必要的决策程序，因此，中外合资企业上市时需要披露外方股东批准对中国进行投资的程序和批准情况。

4、大多数国家的法律对向国外进行技术出口或投资都有各种形式的限制。在中国投资的外国企业如对中国合资公司以技术出资或向中国合资公司进行技术转让的，则需要披露外方股东是否在所在国拥有技术等知识产权、是否依其所在国的法律可以在中国以技术进行投资或进行技术转让，如有限制则还需要向公众披露这种限制对于上市公司的影响。

对于上述问题，由于涉及到不同国家的法律，因此，我们建议，在中外合资企业上市中，若外方股东对合资企业控股或具有实质性影响的，应当聘请外方股东所在地的法律专业机构对上述问题出具专业的法律意见。在招股说明书中，应当考虑介绍主要外方股东所在地的国家的与本次上市有关的法律知识。

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

编辑本段企业上市的好处

﹡取得固定的融资渠道

﹡得到更多的融资机会

﹡获得创业资本或持续发展资本

﹡募集资金以解决发展资金短缺

﹡为了降低债务比例而采用的措施

﹡在行业内扩展或跨行业发展

﹡增加知名度和品牌形象

﹡持股人出售股票

﹡管理者收购企业股权

﹡对雇员的期权激励

﹡取得更多的“政策”优惠和竞争地位

编辑本段企业上市的“坏处”

﹡信息披露使财务状况公开化

﹡股权稀释，减少控股权

﹡高级管理人员将承担更多的责任

﹡公司面临严格的审查

﹡上市的成本和费用较高

﹡经常会产生股东败诉

编辑本段企业上市前的融资意义

这几年中国企业境外上市时，大量出现了pre-ipo基金的身影。这种上市前融资服务如去年比较影响较大百度、无锡尚德、建设银行的ipo中，股东名单中均有pre-ipo投资者。这其中引起争议的便是建设银行引进美国银行淡马锡控股(私人)有限公司作为战略投资者，其中美国银行以30亿美元的投资创下中国单笔外国企业投资之最。但是，一些观点认为，建行上市时，1.96港元的市净率定价已超过美国银行和淡马锡入股建行时按净资产1.15倍出资的价格，之后，建行股价还一再升高，因此“国有银行被贱卖了”。对此论点，资深经济机构尚普咨询认为，战略投资者的进入提升了企业的形象，并且利用其专业能力提升了企业管理，减少股市上普通投资者的风险，这有利于企业提高发行价格。因此，pre-ipo基金对于企业上市有积极的作用，并不可片面说“国有银行被贱卖了”。

对于上市前融资服务基金对企业股票价格的作用，主要通过两种途径来实现。第一种途径是提高企业自身的能力。一些实力较强的投资基金或战略型的风险投资，还会为企业引入管理、客户、技术、上市服务等资源，为保护自身利益，也会要求企业建立规范的法人治理结构。如投资无锡尚德的高盛可以为其提供高质量投资银行服务，投资于李宁公司的sgic帮助李宁公司实现家族式管理向规范化管理的过渡，投资于百度的google、建设银行的美国银行可以为其提供专业经验等，这些也有助于提高企业的盈利能力与资本市场运作能力。

第二种途径是提高企业的资本市场形象。从pre-ipo基金的投资管理流程上讲，pre-ipo基金为了控制自己的投资风险，在投资之前，将会对企业的业务、法律、财务、管理团队、ipo上市的可能性进行详尽的尽职调查，并且pre-ipo基金作为专业机构，具有强于普通投资者的行业分析与价值判断能力，因此 pre-ipo在对普通投资者起到了“先吃螃蟹”的示范作用，特别是声誉良好的一些基金会提升企业的资本市场形象，如摩根士丹利对于蒙牛乳业，这些均有助于提升公开市场上投资者的信心。

但是，也有观点认为，pre-ipo基金为了投资获利，其进入企业时，对企业股份的估值要求低于企业股份在资本市场上的预期值，如果企业如果将 pre-ipo基金进入占有的股份在公开资本市场上出售，其所融入的资金将高于引入pre-ipo基金获得的资金。pre-ipo基金将逐步退出，如果其退出速度过快，会引起企业股价大幅下降，不利于企业后续再融资。

企业上市后能提高企业知名度、实现企业资本境值，并且对公司技术开发，留住人才及财务、管理等有一定帮助和推进作用。

第二篇：内地企业香港上市的比较研究

内地企业香港上市的比较研究

来源：免费论文网 [ 2007-5-9 17:17:06 ] 作者：未知 编辑：论文

摘要：近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。本文介绍了内地企业香港上市的概况，并指出了存在的主要问题，深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式，对内地企业香港上市前景进行了展望。

去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。

一、内地企业香港上市基本概况

1.概览

香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业 140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。

2.存在的主要问题。

内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。

二、内地企业香港上市的模式比较

1.H股上市。

H股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。

内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H股公司中，基本上是大型国有企业，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民营企业以H股的身份在香港主板上市。

证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家，批准一家”，股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；科技部认证的高新技术企业优先；并且要符合香港创业板的上市规则。截止到2003年5月底在创业板市场上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶软件、复旦张江生物医药等国内一批知名的高科技企业。

2.红筹股上市。

红筹股一般是指在境外注册，香港上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、骏威投资等。1995年以后出现的红筹股，主要是内地一些省市、国家大型企业集团将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的，如上海实业、北京控股、中国海外、首长国际等，最近几年上市的红筹股则以大型国企和民营企业为主，如中国移动、中国联通、中国（香港）石油、联想集团等。目前，在香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角，如金蝶国际、裕兴电脑、蓝帆科技、维奥生物等。红筹股已经成了除H股、N股外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

受前期“广信、粤海事件”等因素的影响，目前香港证券市场上红筹股表现较差，市场整体走势长期以来低于香港恒生指数，交投极不活跃，而且股票价格大多数低于净资产值，市盈率在10倍左右，逐渐丧失了香港股票市场证券分析师和广大机构投资者的信任，也基本上丧失了当初期望的境外持续股权融资的功能，这是内地企业采用红筹方式去香港上市前应特别注意的问题。

3.买壳上市。

买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。一般来讲，内地企业购买的香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，提高其再融资能力。由于在香港市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。如阳光文化收购良记、上海证大买壳四海互联网、世茂中国控股收购东建科讯等都是近年来香港证券市场上买壳上市的经典之作。

4、造壳上市。

造壳上市是指内地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。企业采取境外造壳上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境内上市政策的监控，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用避税岛政策，实现合理避税。造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势，企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下，业务关系密切，除了利用“壳公司”申请上市外，内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

1992年10月，由仰融运作的“华晨汽车”成功实现造壳上市，这是中国企业境外造壳上市的第一家，也是中国股票在纽约上市的第一只。此后，有大量的中资背景企业采取造壳方式境外上市。香港创业板设立之后，出于规避国内监管、股票全流通、股票期权激励等多方面的考虑，准备到香港创业板上市的国内民营企业大多采取了境外造壳上市的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，如2002年8月份上市的楼兰控股、迪斯数码、银河映像等。在香港创业板市场上，那些注册地在百慕大、开曼群岛的上市公司大多数是内地企业造壳上市的杰作。

5.四种上市模式的主要差异。

（1）H股上市与红筹股上市、买壳上市、造壳上市的最大区别在于股票是否全流通。H股公司由于是在中国大陆注册。其股权结构仍划分为国有股、法人股、社会公众股等，与国内A股上市公司的状况一样，国有股、法人股不能上市流通，仅对社会公众发行的股票可以上市流通。而红筹上市视同境外公司上市，境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通；根据香港联交所的有关规定，在禁售期结束以后股票便可以全流通。买壳上市和造壳上市由于“壳”资源是香港本地股或联交所接受的司法上市地，根据注册地的有关上市规则，股票可以全流通，而且，许多买壳上市和造壳上市公司本身就是红筹股概念。

（2）上市的国内审批难易程度不同。H股上市审批比较容易，证监会对H股上市审批的基本原则是“成熟一家，批准一家”；为了支持国有企业的国际化战略，原国家经贸委、证监会等有关部委先后分四批组织了70多家国有企业去香港发行H股融资。对于红筹股上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和总规模审批”。但对于红筹股上市公司上市后，其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。买壳上市、造壳上市则不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，能够相对简洁地避开内地企业赴海外上市的政策性障碍，上市手续更为简便，效率更高，可在较短时间内达到上市的目的。

（3）对发行人的要求不同。从对发行人的要求来看，H股上市条件较为严格，如以H股方式在香港主板上市，除了必须符合香港联交所的上市规定外，还必须符合中国证监会的有关规定，如上市净资产不少于4亿人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币等，只有具备较大规模、盈利情况相当良好的企业才能到香港主板上市。红筹方式上市则只需满足香港联交所的上市规定即可提出上市申请。买壳、造壳上市的方式比较快捷，可以有效地避开香港证券市场对发行人初始上市的某些限制性条款，其不利之处是买壳、造壳成本较高。

（4）发行价格及上市后股价走势差异较大。H股上市公司由于是在内地注册，适用内地的法律制度，境外的投资者对中国大陆的法律法规、企业管理体制、会计制度等缺乏充足的认识和信心，再加上早期在香港上市的国企H股市场形象较差，因此目前的发行市盈率、发行价格较低，而且上市后股价普遍跌破发行价，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破发行价。红筹上市、造壳上市由于是在香港及普通法系国家或地区注册成立并得到管理，使用国际公认的会计制度，拥有更便利的经营渠道，经营方式较少受内地政策的影响，更为自主和灵活，因而比较容易得到国际投资者的认同，发行市盈率、发行价格比H股上市公司高。买壳上市不能带来类似IP0上市的资本筹集和相应的市场效应，募集资金基本上只能靠二次发行才能解决。

第三篇：内地企业赴香港上市比较研究

内地企业香港上市的比较研究

去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。

一、内地企业香港上市基本概况

1.概览

香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景

企业 140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。

2.存在的主要问题。

内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。

二、内地企业香港上市的模式比较

1.H股上市。

H股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投

资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。

内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H股公司中，基本上是大型国有企业，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民营企业以H股的身份在香港主板上市。

证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家，批准一家”，股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；科技部认证的高新技术企业优先；并且要符合香港创业板的上市规则。截止到2003年5月底在

创业板市场上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶软件、复旦张江生物医药等国内一批知名的高科技企业。

2.红筹股上市。

红筹股一般是指在境外注册，香港上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、骏威投资等。1995年以后出现的红筹股，主要是内地一些省市、国家大型企业集团将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的，如上海实业、北京控股、中国海外、首长国际等，最近几年上市的红筹股则以大型国企和民营企业为主，如中国移动、中国联通、中国（香港）石油、联想集团等。目前，在香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角，如金蝶国际、裕兴电脑、蓝帆科技、维奥生物等。红筹股已经成了除H股、N股外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

受前期“广信、粤海事件”等因素的影响，目前香港证券市场上红筹股表现较差，市场整体走势长期以来低于香港恒生指数，交投极不活跃，而且股票价格大多数低于净资产值，市盈率在10倍左右，逐

渐丧失了香港股票市场证券分析师和广大机构投资者的信任，也基本上丧失了当初期望的境外持续股权融资的功能，这是内地企业采用红筹方式去香港上市前应特别注意的问题。

3.买壳上市。

买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。一般来讲，内地企业购买的香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，提高其再融资能力。由于在香港市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。如阳光文化收购良记、上海证大买壳四海互

联网、世茂中国控股收购东建科讯等都是近年来香港证券市场上买壳上市的经典之作。

4、造壳上市。

造壳上市是指内地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。企业采取境外造壳上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境内上市政策的监控，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用避税岛政策，实现合理避税。造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势，企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下，业务关系密切，除了利用“壳公司”申请上市外，内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

1992年10月，由仰融运作的“华晨汽车”成功实现造壳上市，这是中国企业境外造壳上市的第一家，也是中国股票在纽约上市的第一只。此后，有大量的中资背景企业采取造壳方式境外上市。香港创业板设立之后，出于规避国内监管、股票全流通、股票期权激励等多

方面的考虑，准备到香港创业板上市的国内民营企业大多采取了境外造壳上市的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，如2002年8月份上市的楼兰控股、迪斯数码、银河映像等。在香港创业板市场上，那些注册地在百慕大、开曼群岛的上市公司大多数是内地企业造壳上市的杰作。

5.四种上市模式的主要差异。

（1）H股上市与红筹股上市、买壳上市、造壳上市的最大区别在于股票是否全流通。H股公司由于是在中国大陆注册。其股权结构仍划分为国有股、法人股、社会公众股等，与国内A股上市公司的状况一样，国有股、法人股不能上市流通，仅对社会公众发行的股票可以上市流通。而红筹上市视同境外公司上市，境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通；根据香港联交所的有关规定，在禁售期结束以后股票便可以全流通。买壳上市和造壳上市由于“壳”资源是香港本地股或联交所接受的司法上市地，根据注册地的有关上市规则，股票可以全流通，而且，许多买壳上市和造壳上市公司本身就是红筹股概念。

（2）上市的国内审批难易程度不同。H股上市审批比较容易，证监会对H股上市审批的基本原则是“成熟一家，批准一家”；为了支持国有企业的国际化战略，原国家经贸委、证监会等有关部委先后分四批组织了70多家国有企业去香港发行H股融资。对于红筹股上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和总规模审批”。

但对于红筹股上市公司上市后，其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。买壳上市、造壳上市则不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，能够相对简洁地避开内地企业赴海外上市的政策性障碍，上市手续更为简便，效率更高，可在较短时间内达到上市的目的。

（3）对发行人的要求不同。从对发行人的要求来看，H股上市条件较为严格，如以H股方式在香港主板上市，除了必须符合香港联交所的上市规定外，还必须符合中国证监会的有关规定，如上市净资产不少于4亿人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币等，只有具备较大规模、盈利情况相当良好的企业才能到香港主板上市。红筹方式上市则只需满足香港联交所的上市规定即可提出上市申请。买壳、造壳上市的方式比较快捷，可以有效地避开香港证券市场对发行人初始上市的某些限制性条款，其不利之处是买壳、造壳成本较高。

（4）发行价格及上市后股价走势差异较大。H股上市公司由于是在内地注册，适用内地的法律制度，境外的投资者对中国大陆的法律法规、企业管理体制、会计制度等缺乏充足的认识和信心，再加上早期在香港上市的国企H股市场形象较差，因此目前的发行市盈率、发行价格较低，而且上市后股价普遍跌破发行价，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破发行价。红筹上市、造壳上市由于是在香港及普通法系国家或地区注册成立并得到管理，使用国际公认的会计制

度，拥有更便利的经营渠道，经营方式较少受内地政策的影响，更为自主和灵活，因而比较容易得到国际投资者的认同，发行市盈率、发行价格比H股上市公司高。买壳上市不能带来类似IP0上市的资本筹集和相应的市场效应，募集资金基本上只能靠二次发行才能解决。

（5）上市后再融资模式不同。H股上市后可以在内地增发A股实现再融资，如早期的青岛啤酒、新华制药、广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功地在内地增发了A股，获得再次大量融资的机会，并且在境内的发行市盈率要远高于境外发行市盈率。红筹股公司、买壳、造壳上市公司由于注册地在中国大陆境外，目前尚不能在内地证券市场融资，但是由于香港的资本市场体制和法律环境比较灵活、自由，通过红筹方式在香港上市，其再融资不受政策约束，且不需要监管部门审批，只要股票能配售出去，就可以不间断地持续融资，企业可以根据自身的需要在最佳时机以最佳方式进行融资。

总之，H股上市、红筹股上市和买壳、造壳上市各有利弊，企业应根据自身的实际情况选择合适的上市模式和上市途径。一般而言，国有大型企业以H股、红筹股在香港主板上市比较有利，这是因为主板市场容量大，能够吸引国际上大的机构投资者的关注；内地民营企业根据企业规模的大小以买壳、造壳的方式在香港主板或创业板上市也是不错的选择。

三、内地企业香港上市前景展望

内地企业香港上市，不仅筹集了发展所需要的资金，获得了快速发展，而且促进了企业治理结构的完善和经营机制的转换。通过在香港上市进入国际资本市场，还有利于公司更快融入世界经济一体化之中，提高企业在国际市场的竞争力。

我国加入WTO以后，香港和中国大陆之间的经济交往更加紧密，未来几年内地企业在香港证券市场的上市前景将取决五个基本因素：一是香港资本市场的自身建设，主要包括法律制度、市场机制、监管手段、软件系统和结算系统等；二是中国大陆经济的运行情况；三是内地拟上市公司的盈利能力和竞争力；四是进入香港证券市场的国际资金数量；五是我国证券市场的政策变化。

综合分析香港证券市场建设的状况和未来几年中国经济的发展，上述条件基本具备，内地企业香港上市前景依然乐观。首先，经过长期的发展，香港股市已经具备了一整套规范高效且符合国际惯例的运作和监管规则，这为国际资本和投资者进入香港市场提供了信心保证。其次，我国加入WTO后，经济的持续高速增长以及香港与内地经济合作的进一步深入，这将为香港股市发展创造有利的宏观经济环境。第三，中国国有企业改革进程加快，民营企业特别是高新科技企业迅速发展，企业的核心竞争能力在不断提高。第四，香港市场对国际资本依然具有强大的吸引力。许多市场人士预言，随着美国股市下调，国际资本有可能会分流到香港市场。未来一段时间内，香港市场的资金仍将是充裕的。第五，B股对国内投资者开放政策增强了境外

战略投资者对H股公司前景的憧憬，人们相信A、H股也存在合并的可能性，这些客观因素必将进一步增强国际投资者对H股和红筹股的信心。今后几年，内地企业香港上市有可能进入一个新的快速发展阶段。

第四篇：内地企业赴香港上市比较分析

内地企业香港上市的比较分析

去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。

一、内地企业香港上市基本概况

1.概览

香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总

市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业 140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。

2.存在的主要问题。

内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面： 一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。

二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。

三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。

四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。

五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。

二、内地企业香港上市的模式比较

1.H股上市。

H股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。

内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：

（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H股公司中，基本上是大型国有企业，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民营企业以H股的身份在香港主板上市。

证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家，批准一家”，股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；科技部认证的高新技术企业优先；并且要符合香港创业板的上市规则。截止到2003年5月底在创业板市场上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶软件、复旦张江生物医药等国内一批知名的高科技企业。

2.红筹股上市。

红筹股一般是指在境外注册，香港上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、骏威投资等。1995年以后出现的红筹股，主要是内地一些省市、国家大型企业集团将其在香港的窗口公

司改组并在香港上市后形成的，如上海实业、北京控股、中国海外、首长国际等，最近几年上市的红筹股则以大型国企和民营企业为主，如中国移动、中国联通、中国（香港）石油、联想集团等。目前，在香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角，如金蝶国际、裕兴电脑、蓝帆科技、维奥生物等。红筹股已经成了除H股、N股外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

受前期“广信、粤海事件”等因素的影响，目前香港证券市场上红筹股表现较差，市场整体走势长期以来低于香港恒生指数，交投极不活跃，而且股票价格大多数低于净资产值，市盈率在10倍左右，逐渐丧失了香港股票市场证券分析师和广大机构投资者的信任，也基本上丧失了当初期望的境外持续股权融资的功能，这是内地企业采用红筹方式去香港上市前应特别注意的问题。

3.买壳上市。

买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。一般来讲，内地企业购买的香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，提高其再

融资能力。由于在香港市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。如阳光文化收购良记、上海证大买壳四海互联网、世茂中国控股收购东建科讯等都是近年来香港证券市场上买壳上市的经典之作。

4、造壳上市。

造壳上市是指内地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。企业采取境外造壳上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境内上市政策的监控，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用避税岛政策，实现合理避税。造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势，企业能够

根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下，业务关系密切，除了利用“壳公司”申请上市外，内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

1992年10月，由仰融运作的“华晨汽车”成功实现造壳上市，这是中国企业境外造壳上市的第一家，也是中国股票在纽约上市的第一只。此后，有大量的中资背景企业采取造壳方式境外上市。香港创业板设立之后，出于规避国内监管、股票全流通、股票期权激励等多方面的考虑，准备到香港创业板上市的国内民营企业大多采取了境外造壳上市的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，如2002年8月份上市的楼兰控股、迪斯数码、银河映像等。在香港创业板市场上，那些注册地在百慕大、开曼群岛的上市公司大多数是内地企业造壳上市的杰作。

5.四种上市模式的主要差异。

（1）H股上市与红筹股上市、买壳上市、造壳上市的最大区别在于股票是否全流通。H股公司由于是在中国大陆注册。其股权结构仍划分为国有股、法人股、社会公众股等，与国内A股上市公司的状况一样，国有股、法人股不能上市流通，仅对社会公众发行的股票可以上市流通。而红筹上市视同境外公司上市，境外公司没有发起

人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通；根据香港联交所的有关规定，在禁售期结束以后股票便可以全流通。买壳上市和造壳上市由于“壳”资源是香港本地股或联交所接受的司法上市地，根据注册地的有关上市规则，股票可以全流通，而且，许多买壳上市和造壳上市公司本身就是红筹股概念。

（2）上市的国内审批难易程度不同。H股上市审批比较容易，证监会对H股上市审批的基本原则是“成熟一家，批准一家”；为了支持国有企业的国际化战略，原国家经贸委、证监会等有关部委先后分四批组织了70多家国有企业去香港发行H股融资。对于红筹股上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和总规模审批”。但对于红筹股上市公司上市后，其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。买壳上市、造壳上市则不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，能够相对简洁地避开内地企业赴海外上市的政策性障碍，上市手续更为简便，效率更高，可在较短时间内达到上市的目的。

（3）对发行人的要求不同。从对发行人的要求来看，H股上市条件较为严格，如以H股方式在香港主板上市，除了必须符合香港联交所的上市规定外，还必须符合中国证监会的有关规定，如上市净资产不少于4亿人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币等，只有具备较大规模、盈利情况相当良好的企业才能到香港主板上市。红筹方式上市则只需满足香港联交所的上市规定即可提出上市申

请。买壳、造壳上市的方式比较快捷，可以有效地避开香港证券市场对发行人初始上市的某些限制性条款，其不利之处是买壳、造壳成本较高。

（4）发行价格及上市后股价走势差异较大。H股上市公司由于是在内地注册，适用内地的法律制度，境外的投资者对中国大陆的法律法规、企业管理体制、会计制度等缺乏充足的认识和信心，再加上早期在香港上市的国企H股市场形象较差，因此目前的发行市盈率、发行价格较低，而且上市后股价普遍跌破发行价，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破发行价。红筹上市、造壳上市由于是在香港及普通法系国家或地区注册成立并得到管理，使用国际公认的会计制度，拥有更便利的经营渠道，经营方式较少受内地政策的影响，更为自主和灵活，因而比较容易得到国际投资者的认同，发行市盈率、发行价格比H股上市公司高。买壳上市不能带来类似IP0上市的资本筹集和相应的市场效应，募集资金基本上只能靠二次发行才能解决。

（5）上市后再融资模式不同。H股上市后可以在内地增发A股实现再融资，如早期的青岛啤酒、新华制药、广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功地在内地增发了A股，获得再次大量融资的机会，并且在境内的发行市盈率要远高于境外发行市盈率。红筹股公司、买壳、造壳上市公司由于注册地在中国大陆境外，目前尚不能在内地证券市场融资，但是由于香港的资本市场体制和法律环境比较灵活、自由，通过红筹方式在香港

上市，其再融资不受政策约束，且不需要监管部门审批，只要股票能配售出去，就可以不间断地持续融资，企业可以根据自身的需要在最佳时机以最佳方式进行融资。

总之，H股上市、红筹股上市和买壳、造壳上市各有利弊，企业应根据自身的实际情况选择合适的上市模式和上市途径。一般而言，国有大型企业以H股、红筹股在香港主板上市比较有利，这是因为主板市场容量大，能够吸引国际上大的机构投资者的关注；内地民营企业根据企业规模的大小以买壳、造壳的方式在香港主板或创业板上市也是不错的选择。

三、内地企业香港上市前景展望

内地企业香港上市，不仅筹集了发展所需要的资金，获得了快速发展，而且促进了企业治理结构的完善和经营机制的转换。通过在香港上市进入国际资本市场，还有利于公司更快融入世界经济一体化之中，提高企业在国际市场的竞争力。

我国加入WTO以后，香港和中国大陆之间的经济交往更加紧密，未来几年内地企业在香港证券市场的上市前景将取决五个基本因素：一是香港资本市场的自身建设，主要包括法律制度、市场机制、监管手段、软件系统和结算系统等；二是中国大陆经济的运行情况；三是内地拟上市公司的盈利能力和竞争力；四是进入香港证券市场的国际资金数量；五是我国证券市场的政策变化。

综合分析香港证券市场建设的状况和未来几年中国经济的发展，上述条件基本具备，内地企业香港上市前景依然乐观。

首先，经过长期的发展，香港股市已经具备了一整套规范高效且符合国际惯例的运作和监管规则，这为国际资本和投资者进入香港市场提供了信心保证。

其次，我国加入WTO后，经济的持续高速增长以及香港与内地经济合作的进一步深入，这将为香港股市发展创造有利的宏观经济环境。

第三，中国国有企业改革进程加快，民营企业特别是高新科技企业迅速发展，企业的核心竞争能力在不断提高。

第四，香港市场对国际资本依然具有强大的吸引力。许多市场人士预言，随着美国股市下调，国际资本有可能会分流到香港市场。未来一段时间内，香港市场的资金仍将是充裕的。

第五，B股对国内投资者开放政策增强了境外战略投资者对H股公司前景的憧憬，人们相信A、H股也存在合并的可能性，这些客观因素必将进一步增强国际投资者对H股和红筹股的信心。今后几年，内地企业香港上市有可能进入一个新的快速发展阶段。

第五篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下为准备期

公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市；选择普聘请主要中介机构。

第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。

以下为审批期

回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。

以下为宣传期

分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。

以下为发行期

累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

配售及公开招股

通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企业须向香港联交所提出申请，在香港主板上市的程序及规定载于《上市规则 主板》。

其基本要求如下

企业需符合下列三个测试要求之一

盈利测试

  3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

市值/收入测试

  市值 ≥ 40亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元

市值/收入测试/现金流量测试

   市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元；

及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元

营业纪录要求

   3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)在基本相同的管理层下管理运作

最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

管理层要求：

  必须有3名独立非执行董事

必须设立审核委员会

股东须承诺：  上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

管理层承诺：

 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

认可司法地区

                 澳大利亚

百慕大

巴西

英属维尔京群岛(BVI)加拿大阿尔伯达省

加拿大不列颠哥伦比亚省

加拿大安大略省

开曼群岛

中国

德国

香港

意大利

日本

泽西岛

卢森堡

新加坡

英国

最低公众持股量

   上市时公众持股量不低于5,000万港元；

上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

    控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

不可以选择纯以配售形式上市

公开认购部分须全部包销

公司上市后首6个月内不能发行新股

创业板上市基本要求

有意在香港创业板上市的企业须向香港联交所提出申请，相关程序及规定载于《创业板上市规则》。

其基本要求如下

财务要求

   没有盈利要求

过去2个财政的经营业务所得现金流入≥2,000万港元

上市时市值≥1亿港元

营业纪录要求

   2年

在基本相同的管理层下管理运作

最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

管理层要求：

  必须有3名独立非执行董事

必须设立审核委员会

股东须承诺：

 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

管理层承诺：

 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

认可司法地区

     澳大利亚

百慕大

巴西

英属维尔京群岛(BVI)加拿大阿尔伯达省             加拿大不列颠哥伦比亚省

加拿大安大略省

开曼群岛

中国

德国

香港

意大利

日本

泽西岛

卢森堡

新加坡

英国

最低公众持股量

   上市时公众持股量不低于3,000万港元；

上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

    控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

可以选择纯以配售形式上市

无包销规定

公司上市后首6个月内不能发行新股