关于企业申请境外上市有关问题的通知

第一篇：关于企业申请境外上市有关问题的通知

关于企业申请境外上市有关问题的通知

（1999年7月14日 证监发行字〔1999〕83号）

为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称公司），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：

一、公司申请境外上市的条件

（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制

度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件

（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）.（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

（八）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

（十一）法律意见书。

（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

（十三）发行上市方案。

（十四）证监会要求的其他文件。

三、申请及批准程序

（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

（四）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

（五）公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案。

（六）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上

市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至

（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。附件：境外上市申报简表（略）

第二篇：关于企业申请境外上市有关问题的通知

关于企业申请境外上市有关问题的通知 关于企业申请境外上市有关问题的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部门：

为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他

所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合

境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）

提出境外上市申请，中国证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就

公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：

一、公司申请境外上市的条件

（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投 资立项的规定。

（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000•万元人

民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高

级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件

（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结

构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计的财

务报表、本盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体

筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。

（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方 案的批复。

（八）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

（十一）法律意见书。

（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

（十三）发行上市方案。

（十四）证监会要求的其他文件。

三、申请及批准程序

（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向

香港联交所提交A1表）3个月前，•须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关

固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市 申请。

（四）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备 案。

（五）公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5•个工

作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案。

（六）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在

香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定 的（四）至

（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

附件：境外上市申报简表

中国证券监督管理委员会

一九九九年七月十四日

第三篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构；

2、重组初步上市架构；

3、制定财务、税收规划；

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查；

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：

甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：

1、保荐人和主承销商；

2、境内外律师事务所；

3、境内外会计师事务所；

4、境外估值机构；

5、财经公关公司等。

公司重组实施：

1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：

1、全程参与上市计划和方案的具体实施；

2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；

3、协助保荐人编制招股书等相关文件；

4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；

5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；

6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；

7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；

8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

股票承销阶段：

1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；

2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股

票登记处等）和投资者的协调工作；

3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：

1、企业财经公关公司的推荐与选聘；

2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；

3、协助投资价值分析报告等文件的制作；

4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；

5、联系媒体进行宣传、报道；

6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。海外上市的步骤：

编辑本段

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

海外上市的种类：

编辑本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary

market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。

IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。

当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。

而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市

由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。

间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。

1．造壳上市

即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：

内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东

A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）

设立公司GM Chem。

②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。

③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。

2．买壳上市

虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。

买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。

虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。

②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。

③最好没有负债，即便有，也一定不能高。

④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。

⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。

⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。

3.借壳上市

了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

第四篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构；

2、重组初步上市架构；

3、制定财务、税收规划；

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查；

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：

甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：

1、保荐人和主承销商；

2、境内外律师事务所；

3、境内外会计师事务所；

4、境外估值机构；

5、财经公关公司等。

公司重组实施：

1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：

1、全程参与上市计划和方案的具体实施；

2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；

3、协助保荐人编制招股书等相关文件；

4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；

5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；

6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；

7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；

8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

股票承销阶段：

1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰--------------------------精品

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其在资本市场的定位；

2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；

3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：

1、企业财经公关公司的推荐与选聘；

2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；

3、协助投资价值分析报告等文件的制作；

4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；

5、联系媒体进行宣传、报道；

6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。

海外上市的步骤：

编辑本段

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。

第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

海外上市的种类：

编辑本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即--------------------------精品

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我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。

IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市

由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。

间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上--------------------------精品

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市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。1．造壳上市

即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：

内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司GM Chem。②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。

③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。2．买壳上市

虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。

虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是--------------------------精品

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零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。

②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。

③最好没有负债，即便有，也一定不能高。

④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。

⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。3.借壳上市

了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

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第五篇：境外上市企业股份制改组工作程序

境外上市企业股份制改组工作程序

（１９９４年３月９日 国家体改委生产司发布）

一、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订投入股份有限公司的资产、负债及组织结构框架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

二、资产评估立项和财产清查

１．地方试点企业向省、市人民政府提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，省、市人民政府审批立项，分别报地方国有资产管理部门和土地管理部门审定备案。

２．中央试点企业向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由行业主管部委审批立项，并分别报国家国有资产管理局和国家土地管理局审定备案。

３．试点企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财产历史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府明确产权代表（法人机构或部门）。

三、聘请中介机构开展工作

１．聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组的系列法律文件、企业重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书。

２．聘请具有资格的资产评估机构进行国有资产评估。

３．聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资等工作。

４．聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招股说明书和提出推荐公司上市的申请。

５．聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。

以上工作一般由有资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构签署。不发行Ａ股的试点企业，可暂不聘国内证券发行机构。

四、申报公司重组报告

地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委申报公司重组报告，其中包括：

１．公司重组方案：公司的分立和合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有企业的关系及有关问题的处理。

２．资产和负债的划分及债权债务的处理。

３．有关的效益、利税测算数据。

４．股份有限公司的股权设置及募股方案。

５．重组实施计划。

五、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过行业主管部委向国家体改委申报发起设立股份有限公司，申报的文件：

１．地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行业主管部委上报关于发起设立股份有限公司的申报；

２．省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委转报试点企业关于发起设立股份有限公司的申请；

３．国有资产评估及产权界定报告及评估机构从业证券资格证明复印件；

４．国家资产管理局关于企业股份制试点的国有资产评估结果确认和国有资产折股结果确认国有股股权管理的批复；

５．试点企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所从业证券资格证明复印件；

６．涉及国有土地使用权的应有国家土地管理局对企业股份制改组国有土地使用评估结果和确认及国有土地使用权作价方式确认等问题的批复；

７．试点企业发起设立股份有限公司的初步公司章程；

８．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印件证明。

（注：为适应企业到境外上市进度的需要，在特殊情况下，经批准，企业在本条３、４、５、６款工作未完成的基础上，可依据公司财务报表及企业改组方案，先行提出发起设立公司的申请，所需提交的文件应为本条１、２、７及国家资产管理局对企业股份制试点的国有资产初步折股方案的批复，余下的文件归入申请转为社会募集公司时一并补报）。

六、召开公司创立会议

在国家体改委批复发起设立公司的基础上，公司召开创立会议。创立会议通过下列主要决议案：

１．发起人设立公司的工作报告；

２．通过设立公司的章程；

３．选举公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登记

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极筹划招股方案和招股说明书，向国务院证券委、中国证监会申报股票发行及上市方案。

九、申请转为社会募集公司

新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司转为社会募集公司的请示，应申报下达文件：

１．地