农业企业发行上市主要问题

第一篇：农业企业发行上市主要问题

农业企业发行上市主要问题

一、盈利能力问题

1、农产品价格政策对农业企业盈利能力的影响

我国是农业大国，为加速工业化发展进程，长期以来，农产品价格政策的目标侧重于减少城市消费者食品支出，为工业发展积累资金，从而影响农业产业的盈利能力。

2、自然灾害及疫病影响农业企业盈利的稳定性

我国农业尚未从根本上摆脱靠天吃饭的局面，外部环境如气候、自然灾害、环境污染、病虫害、疫病等对农业产量的影响很大，农业生产的脆弱性表现得十分突出，盈利的不稳定因素仍然存在。

3、经营模式对农业的影响

当前，农业产业化经营的主要模式是“公司＋农户”，这种模式的突出问题是，公司和农户很难结成利益共同体。在当今市场波动频繁和经营多元化的新情况下，公司和农户无法正确预测农产品的价格变化，又无法控制各自的经营行为，因而订单履约率很低。探索和完善先进的经营模式对提高企业盈利能力意义重大。

4、国家政策大力扶持农业发展

四年来均以中央一号文件体现对农业的政策支持，提供各项政府补助及税收优惠，但也同时表明农业企业的自主生存能力较弱,盈利能力差。

二、规范问题（财务及法律）

1、结算方式与交易记录

部分农业企业的销售对象或采购对象主要为自然人，致使企业大量使用现金结算方式，并无需要开具销售发票且不能取得采购发票。现金结算方式使财务控制风险加大，而交易过程未留下资金流转轨迹，且无外部票据，交易的真实性难以证实。

2、生物资产计价与盘点

生物资产是指与农业相关的有生命的动物和植物。生物资产与企业的存货、固定资产等一般资产不同，其具有特殊的自然增值属性，因此导致其在会计确认、计量和相关信息披露等方面也体现出一定的特殊性。也正是因为其是有生命的特殊资产，部分需要生活在特定的环境中，因此给对生物资产（特殊是水产养殖）实物的盘点造成困难。

3、会计基础工作和内部控制薄弱

农业企业往往现代管理意识不强，加之财务人员素质普遍不高，致使会计基础工作较差，内部控制薄弱。

4、财务造假嫌疑

由于银广夏、蓝田股份等农业上市公司巨额造假，使农业企业一时成为造假的代名词，农业行业的特殊性使其财务造假更为方便，其他特殊性主要表现在：

一是农业企业往往存在大量的农产品（如种植业和养殖业），其生产能力不如一般制造企业容易推算，农产品数量也不容易盘点，导致农产品资产的真实性难以确定；

二是由于农产品的特殊性，部分农业企业采购和销售不需要正式票，且大部分为现金交易，农业经营活动轨迹的记录缺乏有力的证据，导致农业活动的真实性难以确定；

三是国家大力扶持农业发展，给予较大的税收优惠，从而使财务造假成本低廉。

上述特殊性为农业企业财务造假较之一般制造企业而言更为便利。

5、社保问题

由于农村乡镇的社保制度还没有完全建立，这构成了农业企业上市的一个障碍或成本难题。而由于农业企业普遍是农民工、季节工，流动性较大，社保难交，这与发审部门严格要求的员工必须缴纳基本养老保险等条款规定相违背，而该方面规定是商业保险不能取代的。

6、资产产权问题

农业生产企业普遍集体企业为多，集体资产到个人资产的转让、以及资产变化后对实际控制人的界定、控制权等问题受到监管层的高度关注。

农业企业往往涉及集体农用地、集体荒山、山林地、海域使用权等较为特殊的产权合法性问题。

三、募集资金投向问题

由于农业是一个大投入、回收期长的行业，很难确定短期的募资投向，需筹集大笔资金扩展业务的农业企业并不多见。而已上市的农

业企业中，背农现象较为普遍。

第二篇：企业上市：社会保险问题

企业上市：社会保险问题

为职工缴纳社会保险是基本法《社会保险法》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这个规定就可能构成违法违规行为。从目前来看，企业上市过程中涉及到的社会保险的问题越来越少，不过一些比较典型的问题还是值得我们关注。1.基本养老保险

工伤保险、失业保险、生育保险等五种明确的社会保险制度，并且境内明确境内用人单位应该依法为员工缴纳上述社会保险。在实践中，上述五种保险受到关注的主要是基本养老保险和基本医疗保险，而其他三种保险由于并不是一种常态化的保险，一般发生的情形比较少关注的自然也比较少。不过，不能因为关注的比较少，就能够免除企业缴纳保险的基本法律义务，很多企业只给员工缴纳养老和医疗保险的作法从规则上肯定是违规的。

关于养老保险和医疗保险，社会保险法针对农村和城镇分别建立了独立的制度体系。养老保险为新型农村社会养老保险制度和镇居民社会养老保险制度，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施。医疗保险分为新型农村合作医疗制度和城镇居民基本医疗保险制度。

对于用人单位的保险缴纳义务，用人单位应在成立30日内办理保险登记，用人单位应在用工之日起30日内申请办理社会保险登记。

2、主要瑕疵（1）瑕疵原因

关于社保问题，在企业上市过程中存在瑕疵的情形还是比较常见的，这有各方面的原因，主要就是主观和客观两个方面：①对于某些企业来说（初创企业或劳动密集型企业），社会保险费用的确是一笔不小的费用，甚至这笔费用对企业发展至关重要，因而能躲就躲能拖就拖。②社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计计算，以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力。由于上述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强，甚至很抗拒。（2）瑕疵情形

从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题主要还是比较集中，主要体现以下几种情形：

①没有为符合条件的全体员工缴纳社保，这应该是目前最常见的一种出问题的情况。②为员工缴纳社保的时间不符合要求，规则规定用工30日内就应该办理社保登记，而企业可能在用工几年之后才办理登记。

③为员工缴纳社保的基数不符合要求，规则要求按照职工工资水平缴纳社保，而企业以当地平均工资水平甚至是最低工资水平缴纳。

④为员工缴纳社保的种类不符合要求，规则要求为员工缴纳五种社保，而企业只给员工缴纳了养老保险和医疗保险。

3、审核关注和解决思路（1）关注重点

审核部门对于社会保险问题的关注，无非就是企业是否为全体员工足额缴纳了社会保险，是否存在违法违规行为。对于这个问题的关注，以前审核思路是主板上市企业只要取得当地社保主管部门的合法合规行为一般就不会存在问题，而创业板上市企业则关注的要细致的多，可能会关注到缴纳人数、缴纳基数甚至是缴纳时间的问题。至于为什么创业板更加关注社保问题，可能是由于创业板盈利规模相对较小，可能存在创业板企业通过社保调节利润的情形。（2）解决思路

对于社保问题的瑕疵，解决思路也简单明确，主要就是对症下药。针对上述四种可能存在的瑕疵，可以逐一出具针对性的解决思路：如果是缴纳人数不够，那就把没交的人数补上；如果是缴纳基数不行，那就调整缴纳基数，不过目前实践中企业基本上都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，这个只要是后续规范了历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够，那就及时补缴其他险种。

对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合要求的情形，如果经过解决之后仍旧有部分人员没有缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释。整理目前一些案例，解释的原因主要如下：

①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ②部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续； ③部分员工刚入职，入职后公司尚未为其办迄社保缴费手续；

④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；

⑤实习生与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保。

⑥公司生产工人绝大部分是来自农村的农民工流动性比较大，目前我国的社会保险还未实现全国统筹领取麻烦，同时个人在缴纳社保费后，将降低个人当月的实际收入，因此农民工没有缴纳社会保险的主观意愿。如果公司强行办理，存在生产工人大量流失的风险。⑦公司部分员工主动放弃公司为其缴纳社保，并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、我的观点

（1）员工人数披露的口径

为了解决社保缴纳人数占比不高的问题，在某些案例中对员工基本情况中员工人数大的披露做了调整。小兵认为，如果只是将一些尚没有签署劳动合同或无需签署劳动合同的员工不计入员工总数的话，应该是规则允许的；但是如果单纯为了提高社保缴纳比例而刻意压低员工总数的话，可能就涉及信息披露合规的问题。（2）社保可能影响公司业绩的问题

前面已经提到，社保问题不单纯是是否违反国家强制性社会保险制度的问题，在某些情况下还会影响到发行人的业绩，主要有以下几种比较极端特殊的情形：①报告期内有缴纳社保，但是是控股股东代缴的，如大东南的案例。在该案例中，后来会计师专门对该问题进行了调整，报告期内视同发行人自己缴纳调整了管理费用，同时将大股东代缴的作为股东捐赠计入营业外收入，从而判断金额较小不影响发行人经营业绩。②报告期内没有缴纳社保，从申报材料之日起缴纳社保，并且控股股东出具承诺保证一定足额缴纳社保，如步步高的案例。在该案例中，中介机构对报告期三年发行人应该缴纳而没有缴纳的社保支出进行了测算，经过测算保证这些金额不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。（3）新农村合作医疗能代替医疗保险吗？

小兵认为是可以的。从社保保险法的规定来看，农村合作医疗和城镇基本医疗保险是两个独立的医疗体系，尽管两个可以都实施，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。

【以前过多地分析监管思路以及怎么更好地做项目。小兵的一些分析尽量从法律的角度去讲，在违反法律的情况下再去将合理性问题，小兵想回归我们对于法律最起码的敬畏和尊重。】（4）证监会以后还会管社保吗？

小兵一直强调，证监会只是证券监督管理部门，只负责企业上市是否符合法律规定，而有专门对口管理的业务问题应该由专业部门负责，而不是证监会作为保姆什么都要管。证监会也应该明白这个道理，但是由于当地主管部门对于法律缺乏起码的敬畏，因而很多问题稀里糊涂就过去了，证监会只能为了从自己出去的上市公司不会有大的法律障碍，从而管了很多自己不应该管的东西，很辛苦也很没必要。

注册制改革之后，证监会还会管社保吗，还会管那么多吗？应该不会了，这个工作应该交给当地主管部门和中介机构。当地主管部门负责社保的合法合规问题，而中介机构要保证不存在纠纷和不稳定因素。

（5）什么属于“有能力缴纳而不缴纳社保”的情形？

劳动和社会保障部、国家经贸委、财政部于1999年11月25日联合下发《关于清理收回企业欠缴社会保险费有关问题的通知》（劳社部发［1999］36号）第6条规定：对经调查确认有缴费能力但不按规定缴费的企业，可采取以下行政措施：劳动保障行政部门通过新闻媒体向社会公布；证券监督管理机构不予批准企业上市。

社会保险法已经在2011年全面实施，这个文尽管还没有废止但是其效力和适用性还是值得商榷。不过这个思路可以值得借鉴，在注册制的改革下，当地社保主管部门可以是认定“有能力缴纳而不缴纳”情形的部门，如果存在这种情形可以出具文件认定不符合证监会上市条件。

第三篇：我国“独角兽”企业发行上市路径解析

我国“独角兽”企业发行上市路

径解析

一、“独角兽”在A股、港股、美股上市的

现状分析

截至2018年3月26日，全球共有中概股公司（境外上市的中国股票）834家，其中在香港上市的有608家，在美国上市的141家，共占整体中概股公司数量的90%。目前中概股整体市值为288,895亿人民币，其中港股中概股市值229,378亿，美股中概股市值 58,541亿元，两地共占整体中概股市值的99.66%。无论从上市公司数量还是市值规模来看，香港和美国都是中概股最主要的市场。

从行业来看，美股中概股TMT行业占比远大于 A/H 市场，美股中概股以信息技术和非日常消费品行业为主，其中TMT的市值占比已经达到了75%。

（一）A股上市的条件（主板）

1.主体条件限制

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2.财务条件限制

(1)最近3个会计净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元

(3)发行前股本总额不少于3000万元

(4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%(5)最近1期末不存在未弥补亏损。

（二）香港上市条件的改善

1.发行上市的有利条件

首先，香港资本市场市场化程度高，较少受政策的干预，上市过程较短，条例清晰，程序便捷，较容易获得审批，可预期性强。并且，由于香港市场的政策透明度高，能否上市，企业基本上可以自己预先做出判断，确定性较强。

比如没有连续三年盈利规定，控股公司也能上市等。其次，香港资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市。

2.港股上市规则的改变

处于上市规则改革中的香港市场，正在大力推动同股不同权改革，对高科技行业以及生物科技公司赴港上市也具有很强的吸引力。港交所将在上市规则中新增容许尚未盈利或未有收入的生物科技发行人，或者是不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市的内容。香港交易所目前正就改革意见征求咨询方案，预计最快4月下旬新的《上市规则》生效并开始接受上市申请，香港市场有望吸引来自全球的发行者与投资人。

（三）美国上市的优势条件

优势条件

1相对A股，上市审批流程效率更高；

2港媒:中国军机遭日F-15干扰短片曝光近到看清飞行员

3相对港股，美股接受“同股不同权”制度，这有效地保护了创始人对于公司的控制权。

在美国三大交易所中，纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，也是国内独角兽企业发行上市首选。相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个上市标准中的一个，且必须满足该标准的所有要求。以下简要介绍纳斯达克的初始上市标准。

表1 纳斯达克初始上市标准

（四）我国“独角兽”企业的发展现状

发展现状

1.很多新兴产业公司，前期需要巨大的研发投入，在产品完全商业化前盈利能力较差，甚至完全不能盈利。大部分独角兽都难以达到“连续3年净利润超过3000万”的门槛。事实上，在美股上市的京东、特斯拉、亚马逊等都是连年亏损的；

2.海外投资是独角兽重要融资来源，比如腾讯和阿里第一大股东都是外资。但鉴于国内部分行业对公司外资持股比例有一定限制，那么这些外资的最终退出以及跨境资本的流动障碍，都是制约独角兽在A股上市的因素；

3.企业同股不同权的规定。阿里巴巴就是因为港交所对“合伙人制度（为了保证创始人和管理层对公司的控制）”不认可而最终选择在美国纽交所上市。

以上谈到的情况是此前科网巨头们纷纷赴美上市的重要原因。

二、“独角兽”企业发行上市的三种模式以及路径选择(A股IPO、H+CDR以及CDR)

（一）“富士康”模式下的A股IPO 1国内新经济企业的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8号，富士康工业互联网股份有限公司首发获通过，成功过会。从报材料至过会，仅用36天，20个工作日。此次富士康的快速审核体现国内资本市场对独角兽企业的极大重视。

在此期间也有一些质疑声引起了大家的讨论，该富士康好像有多处不符合A股上市要求的地方。成立未满3年、报告期内受15次行政处罚、未详细披露前5大供应商客户明细等等。对此，富士康似乎都有应对之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？这家公司究竟有着怎样的实力？

关于富士康业务方向

A股IPO的富士康其实是从鸿海精密（集团母公司）旗下剥离通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人业务打包上市。这三项业务都是符合新经济、新技术概念的。

应对之策

有消息称证监会发行部将对四大新经济领域的拟上市企业中，市值达到一定规模的“独角兽”企业，放宽审批时间和盈利标准。

2关于经营期限

招股书资料显示，本次申报IPO的主体为“富士康互联网股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申报基准日，未满三年。

应对之策

2016年修订《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但国务院批准的除外。富士康得到国家层面的特殊优待，表明其事关国家战略全局，而非一个企业上市那么简单。

3关于实际控制人

关于公司上市的规范性问题，应核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

应对之策

没有实际控制人或通过多人共同控制的公司，则要充分说明公司三年内股权结构的稳定性问题。

4关于报告期内的15笔处罚

报告期内，发行人受到海关、国家税务以及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔，涉及罚款金额合计为15.32万元。

应对之策

目前IPO审核思路的转变，更多的是从实质上去看这个处罚，只要上述行政处罚均不构成重大违法违规行为即可，而不是从形式上看有没有兜底函。

2“新经济”企业直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推动力俨然主要来自监管层，整个流程也将成为新经济企业、独角兽公司们今后加速上市的参照楷模。

但A股的制度框架是公司法和证券法、国务院授权等规定的，需涉及相关法律的修订。且鉴于不少“独角兽”行业公司都有VIE架构（见图1），境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离的模式。境外的上市主体通过一系列协议（包括贷款协议、股东表决权委托协议、业务合作协议等）控制境内的业务实体，并入其会计报表，达到上市目的。

外资通过VIE结构参与国内资本市场，会直接影响资本流动，可能造成系统性金融风险，对VIE结构的审查将会比较严格。同时富士康的上市案例还需要一定周期考察验证。所以推进的过程可能不如预期的快。

图 1 VIE架构

富士康这次“绿色通道”事件颇有些“定向注册制”的味道，优质企业通过形式审查快速实现上市。注册制的实施不会一蹴而就，一定是循序渐进的过程，富士康“绿色通道”事件可以看做是循序推进注册制的一种探索，这或许才是这次事件真正的意义。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路径

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作为互联网明星公司，小米的上市模式备受关注，市场先后传出A股、港股(H股)、A+H股等多个版本的上市方案。

目前，小米的上市模式渐次清晰：“一鱼两吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股发行CDR，时间有可能是今年5月份。

鉴于小米及生态链公司业务的高度关联性、互联网业务的独特性、小米依然存在的复杂VIE股权架构、高估值诉求等因素，结合A股、H股的现有政策以及九年前已完成将金山软件成功带至港交所的雷军，对港股市场的资本运作已经比较熟悉，先于港股市场登陆可能更

适合小米。

随着今后CDR的试点推行，小米可以选择拿出一定数量的股份在A股发行CDR，依据其在国内所具有的影响力，之后便可以实现两个市场同时融资。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路线的可行性

受制于独角兽企业国内IPO进程的缓慢，一些有迫切融资需求的企业先选择海外上市，等国内CDR实施细则具体落实后重回国内资本市场的路径变得更具有参考意义。而且全球范围内的独角兽争夺大战，海外一些主要资本市场的发行条件也在不断改善。

香港方面，根据4月20日消息显示，港交所宣布，将于4月24日发表新兴及创新产业公司上市制度的市场咨询总结。这也意味着，港交所吸引同股不同权公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已进入倒计时。对于赴港上市而言，主要有两种模式：

表 2 中概股赴港上市的两种“模式”

美国方面，上文有关独角兽企业美股上市的有利条件中列出了纳斯达克交易所对成长性企业发行上市的宽松标准。且自今年以来，又有9家中概股赴美上市，包括爱奇艺、哔哩哔哩、精锐教育、格林豪泰、商德机构以及盛世乐居等。所以，赴美上市的吸引力，短时间内料将不会褪去。

（三）海外已上市“独角兽”企业的CDR之路

1CDR路径

关于CDR，在上篇文章《论新经济背景下，发行与投资CDR的重要性》中已经详细介绍：是指为实现股票的跨境买卖，在境外（包括中国香港）上市公司把部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。以阿里巴巴为例，说明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1亿的股票寄存在工商银行北美分部，之后工商银行可以发行对应市值1亿的存托凭证，这些存托凭证可以被工商银行中国分部拿出来在内地发行，上市后按照人民币交易。

如果投资者买入存托凭证，就相当于买入了一定数量的阿里巴巴的股票，可以享受分红，但是不具有投票权，投票权被工商银行保留。标准操作流程见图2。

图2 CDR的发行程序

2发行CDR迎接“独角兽”回归的可行性

海外上市的中国新经济企业中，有很多是VIE结构(协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权)，且大多存在同股不同权的股权结构，有些甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者企业改变股权结构，CDR可以更高效、以更低成本达到目的。另外，中概股CDR破冰将为A股市场建立对接国际证券市场的制度，为A股市场国际化开放奠定基础。目前，监管层已在着手制定一些差异化的细则，涉及信息披露等，预计很快将会推出。

以上为文中讨论的三种“独角兽”企业上市融资模式。鉴于当前资本市场发展环境以及政策的支持力度，国家会抓紧制定CDR的实施细则，鼓励海外上市企业回归。但考虑到一些企业的迫切融资需求以及A股IPO 处于缓慢推进的过渡期，一些独角兽企业料将还会选择海外上市，待时机成熟后，再以CDR的方式重回A股。

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文章来源：元立方金服

作者：余小茹

第四篇：创业企业股票发行上市条例实施细则

创业企业股票发行上市条例实施细则

第一条 为了便于《创业企业股票发行上市条例》（以下简称《条例》）的顺利实施，加强对具有高新技术含量或者成长型企业股票发行上市行为的监管，特制定本实施细则。

第二条 改制设立股份有限公司，是指非公司制企业或者国有独资的有限责任公司按照《公司法》的有关规定，以发起设立方式组建股份有限公司。

第三条 依法变更为股份有限公司，是指依照《公司法》设立的有限责任公司或者依照〈中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，依照《公司法》第九十八、九十九、一百条的规定，以变更方法组建股份有限公司。第四条 申请在创业板发行上市的企业必须符合管理层稳定的要求，即公司二分之一以上的董事、高级管理人员，作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员在最近二十四个月内未发生变化。

第五条 申请在创业板发行上市的企业必须符合持续经营的要求，即从公司设立之日起不间断地从事某一业务二十四个月以上，或从事某一行业中的一种业务及其衍生业务。

第六条 申请在创业板发行上市的企业必须符合开业二年以上的要求，即从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时止已满两个完整的会计。第七条 原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本，大规模出售或收购资产以及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的行为的，不得连续计算营业纪录。但原企业或有限责任公司近在两年内以现金方式增资扩股，资金投资于主业且使用效果良好的，可以连续计算原企业的营业纪录。

第八条 申请在创业板发行上市的企业的最近二十四个月内不得有重大违法行为。重大违法行为是指违反国家法律、法规、其他规范性文件，且情节严重的行为。

第九条 申请在创业板发行上市的企业在最近二个会计内财务会计文件不得有虚假记载。

第十条 申请在创业板上市的企业发行前的股本总额不得少于一千万元，不得多于一亿元。

第十一条 发起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或减少百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。

第十二条 董事、监事、经理等高级管理人员持有股份上市流通后，上述人员持有的本公司股份每增加或减少百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所做出书面报告，通知本公司，并予以公告；在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。第十三条 下列企业暂时不得在创业板上市：

（一）大型国有企业；

（二）大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司；

（三）已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司；

（四）有内部职工持股的定向募集公司；

（五）历史遗留问题企业：

（六）职工持股会直接或间接持股的公司：

（七）工会直接或间接持股的公司。

第十四条 已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业，不得再申请到创业板发行上市。

第十五条 独立董事是指与公司无任何利害关系的董事。下列人员不宜担任独立董事：

（一）公司股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲。

（三）公司关联企业的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司可以操纵的任何人士。

第十六条 董事会中独立董事占董事总数的比例不得少于三分之一。第十七条 本实施细则自颁布之日起执行。

第五篇：公司债券发行的程序和上市A

公司债券发行的程序和上市

依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序进行。

第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件:(1)公司登记证明；(2)公司章程；

(3)公司债券募集办法；

(4)资产评估报告和验资报告。

第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。第四，与证券商签订承销协议。

第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:(1)公司名称；

(2)债券总额和债券的票面金额；(3)债券的利率；

(4)还本付息的期限和方式；(5)债券发行的起止日期；(6)公司净资产额；

(7)已发行的尚未到期的公司债券总额；

(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。

第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

上市债券

上市债券指经由政府管理部门批准，在证券交易所内买卖的债券，也叫挂牌券。

债券上市的条件

与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。

（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。

（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。

在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：

（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；

（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；

（3）债券的信用等级不低于A级；

（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；

（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％；

（6）债券须有担保人担保；

（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

（8）债券的期限在1年以上（含1年）；

（9）债券持有人不得少于1万人；

（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（11）其他条件。

上市债券交易规则

交易时间、原则:与A股相同

报价单位:以张（面值100元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每100元面值国债的价格

委托买卖

单位:以“张”为单位（以人民币100元面额为1张），债券卖出最小申报数量单位为1张，债券买入最小申报数量单位、债券回购买卖最小申报数量单位为10张。

价格最小变化档位:债券的申报价格最小变动单位为0．01元人民币

涨跌幅限制:不设涨跌限制

申报撮合方式:正式实施国债净价交易后，将实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

行情报价:报价系统同时显示国债全价、净价及应计利息额。

申报上限:单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）

交易方式:T+0，国债现货交易允许实行回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当天可以买进。

竞价方式 :与A股相同

上市首日申报竞价规定:深交所上市国债上市首日集合竞价申报价格的有效范围为前收盘价（发行价）上下各150元（即15000个价格升降单位），进入连续竞价后申报价格的有效范围为最后成交价上下各15元（即1500个价格升降单位）。

申报

价格限制:上市首日后，每次买卖竞价申报价格的有效范围为最近成交价上下各5元（即500个价格升降单位）。

证券代码 :深市：国债现货的证券编码为：“1019+年号（1位数）+当年国债发行上市期数（1位数）”，证券简称为“国债+相应证券编码的后三位数”；但自2001年十五期国债开始，深市国债现货证券编码为10****，中间2位数字为该期国债的发行年份，后2位数字为其顺序编号。

注意事项

（1）记账式国债的交易方式与股票交易相同，成交后债权的增减均相应记录在其“证券帐户”或“基金帐户”内；无记名国债在卖出交易前，投资者必须将无记名国债拿到指定的证券商处办理托管手续，然后在其所指定的证券商处进行交易。买入无记名国债后，投资者需要时，可通过在指定的证券商处办理提取实物券手续。

（2）国债现货计价单位为每百元面额。

（3）国债现货交易实行“T+1”资金清算，投资者与所指定的证券商在成交后的第二个营业日办理交割手续。

国有企业改制重组的几种方式

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，作为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产作为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和作为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和作为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根

项目融资律师业务内容

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7、协助客户申请和取得有关政府部门对项目融资有关文件的批准和登记手续；

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