第一篇：企业在海外申请上市的程序
企业在海外申请上市的程序
一、企业境外上市的主要形式有哪些？
1、中国企业在境外直接公开发行上市。
中国企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，在香港首次发行股票(简称H股),在纽约首次发行股票(简称N股),在新加坡首次发行股票(简称S股)。采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。一般来讲，以这种方式申请上市的企业需经过必要的重组，相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。海外上市实例中，H股如青岛啤酒、S股如中新药业等等。
2、涉及境内权益的境外公司在境外上市。
这种方式包括以下三类：第一类是涉及境内权益的纯境外公司，比如外国企业在中国境内有投资项目，而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益；第二类主要是一些民营企业出于各种考虑，在香港或通常所说的“免税天堂”百慕大或开曼群岛等地注册境外公司，并由其拥有境内企业的股权，而上市主体是境外企业；第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司。
国内A股上市公司的境外分拆上市，案例如A股公司同仁堂、托普软件、复旦微电子、青鸟环宇等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。
3、买壳上市。
非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股的审批程序。在香港市场买壳上市案例如中信泰富,在新加坡市场买壳上市案例如浙江金义,北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市。
4、存托凭证（“DR”）上市。
存托凭证是指在一国证券市场流通的，代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。1993年7月的青岛啤酒,随后上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家,它们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。
二、企业在海外直接上市的主要步骤
1、要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。
2、召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。
3、审查公司帐目，全面调查企业情况。
4、写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
5、向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。
6、向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。
三、企业在海外间接上市的主要步骤
海外间接上市是指境内企业在海外设立或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。我国在海外间接上市的民营企业数量已达相当规模，据不完全统计，在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中，以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近100家，上市公司中既有新浪、搜狐、网易、裕兴电脑、金蝶国际、佳杰科技、蓝点软件、迪斯数码、中华网等高科技IT企业，又有恒安国际、鹰牌陶瓷、蒙牛乳业、维达纸业、华晨汽车、光宇国际、欧亚农业、格林柯尔和侨兴电子等一大批从事传统制造业甚至农业开发的企业。
a)选择并聘请有经验的“海外上市投融资顾问”，选择有经验的投行等中介机构。
b)整理、审核企业资料。c)在境外注册公司。
d)企业用所注册境外公司在国内注册外资公司，并与原企业资产合一。e)在美国寻找合适的上市公司资源（美国各板块的上市公司）。研究目标上市公司详细资料及兼并的潜在条款。
f)考查目标公司，确定兼并对象。g)完成兼并，并制作法律文件。
h)路演、媒体宣传，向投资者传递关于兼并后新公司的有效信息。i)选定做市商，协助企业完成融资计划。
四、企业在新加坡上市的步骤
1、分拆境外上市计划经过董事会、股东大会通过，形成决议
2、上报省级人民政府，获得同意公司境外上市的批复
3、选择确定境内券商、境外上市财务顾问（总协调人）、境内律师
4、中介机构开展尽职调研、得出结论，准备境外上市方案
5、中介机构整理完善尽职调研报告，境外上市顾问撰写拟境外上市企业关于行业、市场、技术、法律、财务等专项说明文件
6、上市公司拟分拆境外上市的公司向中国证监会提交“境外发行股票及在新加坡交易所创业板市场上市”的申请（即“境外上市方案”）
7、主承销商选择和确定境外律师、境外审计师，召开全体机构协调会
8、完成国内法律审查、开始公司重组
9、引入战略投资者，境内增资扩股，国有股减持，工商变更
10、召开新加坡全体会议，讨论和完善招股说明书。完成未来两年公司财务预测，复核招股书草稿（新加坡），各方参与审慎调查会议
11、向新加坡交易所提交有关上市文件，回答新加坡交易所有关问讯，获得新加坡交易所原则性同意，报中国证监会备案，公告向新加坡金管局提交招股书
12、路演推介，首次公开上市交易开始
五、企业在美国申请上市的步骤
1、提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格，向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。
2、等待答复：上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。
3、取得法律认可：根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。
4、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。
5、路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率，但对于众多的互联网公司，到目前为止，还未有根据利润定价的先例，传统的市盈率（P/E）定价法在此并不适用。这类企业或是根据点击率，或是如在香港创业板上市的tom。com那样，按照销售额的100倍来定价。
6、招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在那斯达克市场挂牌交易。
六、企业在香港联交所上市的流程图
七、企业在香港创业板上市的流程图
第二篇：海外上市相关名词解释
海外红筹上市：即有企业的投资者在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司，通过海外重组，将企业权益的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。
红筹上市的特点在于公司海外注册、海外上市，但主营业务在中国内地。之所以称其为红筹上市，是由于中国内地被称做“红色中国”，所以海外投资者习惯将上述类型的上市公司称做红筹上市，将其股票称做红筹股。
股权控制和协议控制：红筹模式的主要实施方式是股权控制和协议控制（通过签订一系列包括技术咨询和管理培训等合同）。
2006年第10号令：2006年8月8日，商务部、国资委、国税局、工商管理局、证监会以及外管局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 离岸公司：离岸管辖区或称为离岸司法管辖区：如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等。所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区成立的有限责任公司或国际商业公司。
BVI：是英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的英文名称缩写。
优先股（Preferred Stock）：优先股是相对普通股(Commom Stock)而言，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先权体现在： ① 优先股通常预先定明股息收益率。② 对剩余财产有先于普通股的要求权。③ 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权。④ 优先股股票可由融资公司赎回。优先股分类： ① 累计优先股和非累计优先股 ② 可转换优先股和非可转换优先股 ③ 参与优先股和非参与优先股 ④ 可赎回优先股和非可赎回优先股
优先股股份认购协议：一般来说，涉及可转换优先股的条款包括以下几个方面： ① 价格条款 ② 可转换优先股的转换价格、转换比例及其相应调整办法的约定等转换条款。③ 优先股自动转换的条件。④ 优先股表决权条款。⑤ 新股优先认购条款。⑥ 赎回条款。有可选择性的赎回权和强制性赎回权 ⑦ 反稀释条款 ⑧ 业绩奖惩条款，也称为对赌条款。估值调整条款。⑨ 登记上市条款 ⑩ 共同出售条款
在我国，《公司法》中没有优先股的概念，也没有作相近的规定。同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。
现行《公司法》第132条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。一般认为，这里关于“其他种类股份”可以作为适当时机推出“优先股”概念的法律依据。
可转债（Convertible bond）：亦称可转换公司债券，全称可转换为股票的公司债券。即发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
和可转债相类似的还有附认股权证公司债券和可交换债。
杠杆收购（leveraged buyout,LBO）：又称为融资收购，即以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。过桥贷款（bridge loan）：又称搭桥贷款，是一种过渡性贷款协议，在公司并购中用的比较多。
在国外通常指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，或是流动资金贷款到期之前，为公司的正常运转提供所需资金的短期融资。
对我国企业资本运作而言，专指由投资银行活着其他财务顾问推荐并提供担保，由银行等金融机构提供的用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。
对我国证券公司来说，过桥贷款专指由承销商推荐并担保，由因银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需求向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。
投资条款清单（term sheet of equity investment）：是投资人与被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值调整协议）： 投资协议（share subscription agreement）排他性条款 定价条款 反稀释条款
超股东权利条款
美国的证券市场：立体多层次，除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界上最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。
美国存托凭证（ADR）和美国存托股票（ADS）登记权（registration right）：一般分为三种，要求登记权、附带登记权和表格登记权。
第三篇：企业在香港主板上市要求及上市程序
企业在香港主板上市要求及上市程序
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一
1、盈利测试
3年税后盈利 ≥ 5,000万港元
首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元
2、市值/收入测试
市值 ≥ 40亿港元；
及最近1年收入 ≥ 5亿港元
3、市值/收入测试/现金流量测试
市值 ≥ 20亿港元；
及最近1年收入 ≥ 5亿港元；
及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元
营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)
2、在基本相同的管理层下管理运作
3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作
管理层要求及股东承诺
1、管理层要求：
必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会
2、股东须承诺：
上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益
3、管理层承诺：
在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益
会计师报告
必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制
联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政
会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治
须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 财务业绩报告送交股东日止
认可司法地区
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国
如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑
最低公众持股量
1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；
2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；
3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间
其他要求
1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露
2、不可以选择纯以配售形式上市
3、公开认购部分须全部包销
4、公司上市后首6个月内不能发行新股
公司上市主要程序
准备期
1、公司决定上市
根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。
2、第一次中介协调会
公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。
3、尽职调查
承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
4、重组
承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
5、文件制作
承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
6、提交A1表
承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。
审批期
1、回答有关问题及提交其他上市文件
提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。
2、聆讯
联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。
宣传期
1、分析员研究报告
通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
2、路演
承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。
发行期
1、累计投标
根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
2、配售及公开招股 通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
3、定价及挂牌上市
根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。
在香港上市的优点
当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：
国际金融中心地位
香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
建立国际化运营平台
香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
本土市场理论
香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要
海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
健全的法律体制
香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
国际会计准则
除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
完善的监管架构
香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施
香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
文化相同、地理接近
香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
香港主板上市基本要求
(I)财务要求:
主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。
二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；
收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。
三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；
收入：最近一个经审计财政至少5亿港元
现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元
注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。
(II)可接受的司法地区
《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。
自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。
注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。
(III)会计准则：
新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。
经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。
如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。
(IV)是否适合上市：
必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
(V)营业纪录及管理层：
新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及
2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：
在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：
1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。
(VI)最低市值：
新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元
(VII)公众持股的市值：
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元
(VIII)公众持股量:
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。
如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
(IX)股东分布:
持有有关证券的公众股东须至少为300人；
持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
(X)招股机制
若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。
《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」
(XI)招股价:
《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。
筹资成本
香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式
目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。
（一）H股模式
首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：
1、以H股公司方式在主板上市
中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
2、以H股方式在创业板上市
中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。
3、香港联交所的其他规定
发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。
4、H股情况下的中国监管部门审批
国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。
5、香港监管部门审批
从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。
（二）红筹股模式
国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。
1、红筹模式的优点
红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营
上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。
2、红筹模式操作上的可行性
由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：
（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。
（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。
（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。
二、香港股市的发行上市方式
股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。
（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。
（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。
（三）配售（Placing）
配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤
重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构
（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估
（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组
（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）
前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告
（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件
（保荐人草拟招股章程及各上市文件）
若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请
上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：
1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询 2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市 3.联交所上市委员会进行上市聆讯
上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请
2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市
上市工作的主要中介机构及其角色为何？
保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。
申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。
法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。
上市所需时间和费用若干？
由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。
中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。
上市过程可能会遇到什么问题？
最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。
内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。
此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。
有什么需注意的问题和建议？
（一）找可靠能干的保荐人
找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。
另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。
（二）找顾问帮忙
民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。
（三）全心全意
上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。
（四）上创业板需留意
上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。
（五）学习遵守上市条例
民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。
香港筹资能力高
在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。
附 录
企业在港上市的条件
既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：
（一）在香港主板上市的要求
香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：
持续的管理层
拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。
股权结构
在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。
财务要求
拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：
-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）
-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；
-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；
-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元（3）市值/收入：
-上市时市值至少达40亿港元
-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元
会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。
上市市值
拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。
中国证监会要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。
（二）在香港创业板上市的要求
香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：
对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求
持续管理层及控股权
拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。
单一主营业务
拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。
业务目标声明
拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。
上市后的保荐期
上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。
会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。
（三）市场要求
企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。
第四篇：企业在香港主板上市要求及上市程序
企业在香港主板上市要求及上市程序
企业在香港主板上市要求及上市程序
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一
1、盈利测试
3年税后盈利 ≥ 5,000万港元
首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元
2、市值/收入测试
市值 ≥ 40亿港元； 及最近1年收入 ≥ 5亿港元
3、市值/收入测试/现金流量测试
市值 ≥ 20亿港元；
及最近1年收入 ≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元
营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)
2、在基本相同的管理层下管理运作
3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作
管理层要求及股东承诺
1、管理层要求：
必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会
2、股东须承诺：
上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益
3、管理层承诺：
在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益
会计师报告
必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制
联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目
在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政
会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治
须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政
财务业绩报告送交股东日止
认可司法地区
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ? 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑
最低公众持股量
1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；
2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；
3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间
其他要求
1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露
2、不可以选择纯以配售形式上市
3、公开认购部分须全部包销
4、公司上市后首6个月内不能发行新股
公司上市主要程序
准备期
1、公司决定上市
根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。
2、第一次中介协调会
公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。
3、尽职调查
承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
4、重组
承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
5、文件制作
承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
6、提交A1表
承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。审批期
1、回答有关问题及提交其他上市文件
提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。
2、聆讯
联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。宣传期
1、分析员研究报告
通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
2、路演
承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。发行期
1、累计投标
根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
2、配售及公开招股
通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
3、定价及挂牌上市
根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。
在香港上市的优点
当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：
国际金融中心地位
香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
建立国际化运营平台
香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
本土市场理论
香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
健全的法律体制
香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。国际会计准则
除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
完善的监管架构
香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施
香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
文化相同、地理接近
香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
香港主板上市基本要求
(I)财务要求:
主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）；
市值：上市时至少达2亿港元。
二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；
收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。
三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；
收入：最近一个经审计财政至少5亿港元
现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元
注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。
(II)可接受的司法地区
《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。
自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。
注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。
(III)会计准则：
新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。
经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。
如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。
(IV)是否适合上市：
必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
(V)营业纪录及管理层：
新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即：
1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及 2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：
在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：
1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及
2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。
(VI)最低市值：
新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元
(VII)公众持股的市值：
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元
(VIII)公众持股量:
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
(IX)股东分布:
持有有关证券的公众股东须至少为300人；
持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
(X)招股机制
若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。
《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」
(XI)招股价:
《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。
筹资成本
香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式
目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。
（一）H股模式
首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：
1、以H股公司方式在主板上市
中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
2、以H股方式在创业板上市
中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。
3、香港联交所的其他规定
发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。
4、H股情况下的中国监管部门审批
国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。
5、香港监管部门审批
从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。
（二）红筹股模式
国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。
1、红筹模式的优点
红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营 上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。
2、红筹模式操作上的可行性
由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。
（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。
（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。
二、香港股市的发行上市方式 股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。
（一）发售以供认购（Offer for Subscription）
发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。
（二）发售现有证券（Offer for Sale）
发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。
（三）配售（Placing）
配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤
重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构
（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估
（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）
前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告
（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件
（保荐人草拟招股章程及各上市文件）
若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请
上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）： 1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询
2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市
3.联交所上市委员会进行上市聆讯
上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请
2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市
上市工作的主要中介机构及其角色为何？
保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。
申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。
法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。
资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。
财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。
上市所需时间和费用若干？
由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。
上市过程可能会遇到什么问题？
最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。
内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。
此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。
有什么需注意的问题和建议？
（一）找可靠能干的保荐人
找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。
另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。
（二）找顾问帮忙 民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。
（三）全心全意
上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。
（四）上创业板需留意
上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。
（五）学习遵守上市条例
民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。
香港筹资能力高
在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。
附 录
企业在港上市的条件
既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：
（一）在香港主板上市的要求
香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：
持续的管理层
拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。
股权结构
在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。
财务要求
拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：
-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元
（3）市值/收入：
-上市时市值至少达40亿港元
-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元
会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。
上市市值
拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。
中国证监会要求（只限以H股形式上市）
如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。
（二）在香港创业板上市的要求
香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：
对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求
持续管理层及控股权
拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。
单一主营业务
拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。
业务目标声明
拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。
上市后的保荐期
上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。
会计师报告
会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。
（三）市场要求
企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。
第五篇：中国人寿在海外上市案例
中国人寿在海外上市案例
2002年12月重组方案获得国务院批准，2003年6月，中国人寿保险（集团）公司（简称：集团公司）和中国人寿保险股份有限公司（简称：股份公司）组建，2003年4月正式启动重组上市工作。2003年12月17日和18日，中国人寿分别在纽约证券交易所和香港联合交易所成功上市，中国人寿的重组与海外上市工作用了不到一年的时间。参见图3。全系统数以万计的员工，20多家国际一流的中介机构，参与了这项浩大的系统工程，在没有现成经验可资借鉴的情况下，同步完成重组与海外上市，把一家传统的国有独资保险公司，转变为一家对国际投资者具有极大吸引力的上市公司，闯出了一条独具特色的上市之路。
2004年6月，集团公司和股份公司共同出资，组建了中国人寿资产管理有限公司。保险资产管理公司的设立，有利于建立科学规范的投资管理机制，提高资金运用的专业化水平。从长远发展的角度看，资产管理公司不仅可以支持保险业务的拓展，而且还将成为公司重要的利润来源。
根据中国人寿当时的情况，按时点分拆上市，必须首先解决好如下三大难题，其一是要合理完成资产分割；其二是寻找老保单“利差损”问题解决机制，不给国家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剥离到集团公司的老保单。我们的解决方案是：
一是合理确定净资产，配比分离资产负债。净资产规模的确定对公司的资本金充足程度、公司的股本回报率、未来业务发展的资本支持、上市发行规模等方面，均会产生很大的影响。该决策是整个重组收口的关键。首先，根据保单分离原则转移保单。由精算师和审计师确定转入股份公司的新保单的准备金规模；其次，根据中国人寿的偿付能力指标和股本回报率指标，结合未来三年的业务增长对资本金的需要，确定股份公司净资产规模；再次，根据业务需要，确定划入股份公司的土地、房屋、信息技术设备和其它固定资产。通过土地或物业评估师的评估，确定固定资产价值；其四，在股份公司的准备金和净资产确定后，股份公司的总资产规模也相应确定，扣减固定资产规模后，得到股份公司投资资产规模；其五，投资资产分离按照使得分离后集团公司和股份公司的资产组合以及投资收益相类似的原则执行。
二是政府审批，公告转移保单。为了完成，需要将新的保单转移到股份公司。从国际上看，转移寿险保单依不同国家的法律监管要求不同，可采取法院判决、书面征求投保人同意等方式。我国的法律监管框架对如何转移寿险保单并无明确规定。因需要转移至上市公司的保单多达4400万份，采用逐一书面征求投保人意见的做法，在操作上显然不现实。参照我国《合同法》等法律法规，经咨询中国律师意见，中国人寿明确提出，申请采用“政府审批，公告转移”的方式转移保单方式，获得了监管部门的同意。公司在两家有影响的全国性报纸（《人民日报》和《金融时报》）上刊登公告，征求所有新、老保单投保人同意转移保单的意见，为体现公平、合理，参照《合同法》等有关法规，设臵公告刊登后30天异议期，以供投保人提出不同意见，公告异议期期满，仅有六人提出异议。经妥善处理后，全部新保单转移至上市公司。在转移保单过程中，充分保障了新、老保单持有人权益，体现了公平、透明原则。实践证明，这是一种切乎中国国情、行之有效的方式。
三是委托上市公司代理老保单业务。重组后，集团公司将继续经营原有老保单业务，不再经营新的寿险业务。我们通过关联交易安排，委托上市公司代理，保证了原中国人寿业务的整体性和对所有客户服务的同质性。具体代理服务内容包括契约管理、契约保全、续保、理赔等业务，代理服务的收费按照“成本加利润”的市场原则定价。为切实保护老保单持有人的利益，中国人寿采取了三项举措，一是承诺合同义务。中国人寿将明确公司重组后投保人权益没有任何变化，并承诺对新老保单的保险责任不变。二是充分披露重组信息。中国人寿通过公告或其他形式，向新、老保单持有人公告了重组信息。三是公平、公正进行剥离。
在重组时，对公司现有资产将本着尊重历史、公平公正的原则进行剥离，以有利于国有资产最大限度地保值增值和保障所有保单持有人的利益。
四是建立共管基金确保老保单给（赔）付。为了保证老保单持有人的利益得到妥善保护，根据国务院的批复，由国家财政部与中国人寿集团公司设立共同管理的专项账户，专门管理用于老保单给付的全部资金，资金来源包括续期业务保费收入和投资收入、股份公司支付的股利、财政税收返还、出售股份公司股权所得等，确保妥善管理、专款专用。如图5所示。公司聘请了知名中介机构对老保单的现金流进行了大量细致的测算，精算分析结果显示，重组后老业务的续期业务保费收入和投资收入、股份公司的纳税返还和股份公司的股息，便足以逐年支付老保单给（赔）付。在经验分析基础上，根据精算结果计算出每年的资金需求，由此科学安排各类来源的资金量，并合理进行共管账户资金的使用。为了彻底消除了投资者和老保单客户可能产生的疑虑，财政部承诺，在共管基金存续期内，如果共管基金不足以支付老保单义务，由财政部予以资金支持。由于有集团公司股改上市后的发展前景，以及有专家的精算结果和集团公司合理资金安排，老保单给付几无偿付风险，所以财政部的承诺更多体现出一种象征意义。由于国家财政部的有力支持，共管机制为中国人寿最终通过香港联交所和美国SEC的上市审核起到了至关重要的作用。
影响
如果说上市的直接效果是两大国有保险企业筹得巨额补充资本金，提高承保和偿付能力，那么海外资本市场的“游戏规则”将直接推动险企巨头经营模式的重大转变。这一转变将对国内财产、人身保险市场产生重大影响。
以财险市场为例，长期以来一直存在着重规模、轻效益的问题，近年恶性竞争的加剧，中国财产保险市场一直处于低费率的状态，作为市场老大的中国人保为了保持市场份额优势，与中小保险公司竞争，经常采取低费率策略，从而导致整个财产险市场盈利水平较低。而随着人保的境外上市，国际投资者开始真正用国际标准评价其市场地位、成长能力和盈利水平等，并将直接体现在股价上。人保股份为了稳定股价和投资者的信心，必须重新调整费率结构、淘汰非效益险种，收缩盈利差的区域业务，甚至可能调高某种产品（如车险）的费率，以此提高利润水平。
如果占国内财险70％的人保产品涨价，必然会产生整个财险市场的调价联动效应，从而改变低费率的市场状态，带动整个财产保险市场效益提升。特别是占整个财产保险业务比重60％以上的汽车保险将出现费率总体上浮以及保优限劣的趋势，区域化条款和个性化承保条件将进一步推行，从而直接带动财产保险经营业绩的有效提升。
长期以来，在中国人保、中国人寿占垄断地位之下，中小保险公司在很大程度上要受制于超级公司的垄断，很难在费率结构、产品与服务定位上进行具有发展意义的创新。而两大险企巨头上市后，面对资本市场的风浪，必然要将效益放在最优先的层面，重新调整费率结构、产品结构与服务定位，从而直接带动整个保险业改善产品与服务质量。
以寿险市场为例，由于片面追求规模，寿险市场上短期的趸缴形式的分红产品红极一时，但由于证券市场持续低迷，寿险业投资收益水平下降，不仅导致市场上出现了投保人对于保
险业的“信心危机”，亦使寿险公司承担巨额的现金增值压力，占据一半市场份额的中国人寿自然压力最大。
可以预料，上市之后，中国人寿为了实现效益优先，必然逐渐调整产品结构。在市场龙头的转型下，整个寿险业保险产品和服务的方式会更加适应投保人的需要，单纯的费率竞争会逐渐转型为产品与服务的竞争。例如，保险产品的保障功能将更加突出，保障型和长期型产品将重新主导市场，百姓最想投保的健康险等保障型产品将不断改进和丰富。
这些转变，可能使保费增长速度暂时放缓，但整个寿险业将进一步奠定可持续发展的市场基础。
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