第一篇：银行海外上市陷入舆论漩涡
受建行火爆上市的鼓励，有消息传说工商银行将于本月28日挂牌成立股份公司，并完全有可能2006年下半年在香港上市，筹资规模可能超过100亿美元。而来自香港的消息称，中国银行预计最快可以在11月向港交所递交上市申请，最迟不会超过12月，上市时将售出15％的股份，集资额在30亿－40亿美元之间，届时境外投资者均将以相同价格购
入中行股份，按照中行2004年的年报计算，入股价约为1．35元人民币／股，而中行的每股净资产是1．1元人民币，即溢价为22．27％。有投行人士分析，虽然境外投资者购买的中行股份有3年的锁定期，无法在中行上市时套现，且3年后中行股价存在不确定性，但是按照目前H股平均市净率2．2倍保守估算，中行的股份在3年内将给境外投资者带来95％的收益。“中行被贱卖了。此人士表示，被贱卖的绝不止中行一家，境外投资者入股三大行的价格都非常合算。而且，建行、中行在引资过程中，都对境外投资者做出了同样的承诺，即一旦今后每股净资产低于对方的入股价，汇金将给予补偿，外资股东绝对是稳赚不赔。
实际上，中资银行是否被贱卖的讨论一直伴随着引入境外战略投资者以及上市的过程。的确，相对于建行此次2．35港元的发行价，2003年9月，华夏银行逆市挂牌A股市场，该股发行价为5．60元人民币，发行市盈率为19．86倍，发行后的每股净资产值为2．695元；2002年4月，招商银行上市，发行价为人民币7．30元，市盈率约为21倍；而在更早前上市的深发展、浦东发展以及民生银行，因为A股市场特殊的历史背景，其发行价格与市盈率之高，使后来者难以望其项背。
有专家分析认为，国内银行改革成功的一个标志性目的就是上市，于是有条件的要上，没有条件的创造条件也要上，再加上国有银行本身资产质量不佳，所以，我们银行资产定价水平不会很高。对外商银行来说，这等于是买到了很便宜的资产，风险与资产的廉价相抵消，外商当然就有积极性了。
不知道是不是受这种观点的影响，建行此次在发行价格的确定上态度十分强硬，似乎努力为了证明自己没有被贱卖。但是，建行的做法也引起了很多不满，许多证券经纪抱怨此次建行方面似乎没有考虑到与未来其他银行上市的统筹关系，定价这么高，万一它在二级市场表现不佳，上升空间不大，对今后其他几家银行的上市不利。一家香港上市银行的高层也认为，按照建行目前的定价，其市净率几乎接近汇丰银行的水平，超过了公司价值，明显偏高。实际上，以投行丰富经验，其IPO定价一般都相当专业，充分考虑了市场因素，建行可能看到认购火爆而执意提价，但这种做法有悖于市场预期，对投资者打击较大，未必是一个明智的选择。
不得不承认，今年6月交通银行在香港接受投资者认购申请，其招股价区间在每股1．95港元至2．55港元之间，市净率为1．42－1．75倍，定价较目前香港上市银行低出许多，但在紧随其后的公开发行中交行获得了205倍认购，这也为后来建行的上市奠定了很好的市场基础。而此次建行筹备上市初期，业内还预期其超额认购率可能将达到100倍以上，但最后65倍的成绩显得似乎不那么令人满意。
可以看出，除去对静态的入股价格的担忧外，中资银行糟糕的治理水平也令境外投资者望而生畏。而内地许多学者对中资银行经政府财政“买单后换来的“壳并不看好。有专家认为，“中国银行业正被贱卖的担心，其论证方式的不严谨正在于：目前中资银行被修缮过的财务报表能否持久还是未知数。
中央财经大学金融学院院长史建平说，由于特殊的原因，内地商业银行的市场价值不能简单地用资产质量、盈利能力等通常的财务指标来衡量，也不能简单地按普通上市公司以净资产定价的方法来估算。由于这些银行特殊的市场地位和良好的发展前景，实际的市场价值要高于用上述通常指标衡量的价值，而这一点，即使是国际著名的评估机构也不一定充分了解。
因此，也有专家不无担心：与其将争论的焦点集中在入股定价上，还不如就外资入股中资银行给国家带来的诸多金融风险进行讨论来的实际。
第二篇：海外上市相关名词解释
海外红筹上市：即有企业的投资者在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司，通过海外重组，将企业权益的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。
红筹上市的特点在于公司海外注册、海外上市，但主营业务在中国内地。之所以称其为红筹上市，是由于中国内地被称做“红色中国”，所以海外投资者习惯将上述类型的上市公司称做红筹上市，将其股票称做红筹股。
股权控制和协议控制：红筹模式的主要实施方式是股权控制和协议控制（通过签订一系列包括技术咨询和管理培训等合同）。
2006年第10号令：2006年8月8日，商务部、国资委、国税局、工商管理局、证监会以及外管局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 离岸公司：离岸管辖区或称为离岸司法管辖区：如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等。所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区成立的有限责任公司或国际商业公司。
BVI：是英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的英文名称缩写。
优先股（Preferred Stock）：优先股是相对普通股(Commom Stock)而言，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先权体现在： ① 优先股通常预先定明股息收益率。② 对剩余财产有先于普通股的要求权。③ 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权。④ 优先股股票可由融资公司赎回。优先股分类： ① 累计优先股和非累计优先股 ② 可转换优先股和非可转换优先股 ③ 参与优先股和非参与优先股 ④ 可赎回优先股和非可赎回优先股
优先股股份认购协议：一般来说，涉及可转换优先股的条款包括以下几个方面： ① 价格条款 ② 可转换优先股的转换价格、转换比例及其相应调整办法的约定等转换条款。③ 优先股自动转换的条件。④ 优先股表决权条款。⑤ 新股优先认购条款。⑥ 赎回条款。有可选择性的赎回权和强制性赎回权 ⑦ 反稀释条款 ⑧ 业绩奖惩条款，也称为对赌条款。估值调整条款。⑨ 登记上市条款 ⑩ 共同出售条款
在我国，《公司法》中没有优先股的概念，也没有作相近的规定。同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。
现行《公司法》第132条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。一般认为，这里关于“其他种类股份”可以作为适当时机推出“优先股”概念的法律依据。
可转债（Convertible bond）：亦称可转换公司债券，全称可转换为股票的公司债券。即发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
和可转债相类似的还有附认股权证公司债券和可交换债。
杠杆收购（leveraged buyout,LBO）：又称为融资收购，即以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。过桥贷款（bridge loan）：又称搭桥贷款，是一种过渡性贷款协议，在公司并购中用的比较多。
在国外通常指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，或是流动资金贷款到期之前，为公司的正常运转提供所需资金的短期融资。
对我国企业资本运作而言，专指由投资银行活着其他财务顾问推荐并提供担保，由银行等金融机构提供的用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。
对我国证券公司来说，过桥贷款专指由承销商推荐并担保，由因银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需求向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。
投资条款清单（term sheet of equity investment）：是投资人与被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值调整协议）： 投资协议（share subscription agreement）排他性条款 定价条款 反稀释条款
超股东权利条款
美国的证券市场：立体多层次，除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界上最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。
美国存托凭证（ADR）和美国存托股票（ADS）登记权（registration right）：一般分为三种，要求登记权、附带登记权和表格登记权。
第三篇：海外上市如何准备财务资料
海外上市如何准备财务资料
作者：上市顾问网 文章来源：上市顾问网编辑整理 访问量：
708 更新时间：2007-4-20 一家企业要考虑在海外挂牌上市，很可能是企业一个最重要的商业决定。毫无疑问，上市前准备充足，计划周详，对企业在海外股票市场成功融资有决定性的作用，同时更可发挥最大效益，譬如改善公司市值、提高企业知名度、增加对国际基金经理及个人投资者的吸引力以及增加集资额。这其中，财务资料作为招股章程中一个重要环节，也是投资者和监管机构最关注的一项主要内容。企业在海外上市究竟应该如何来准备相关财务资料呢？记者就此专访了均富会计师行香港分行合伙人林鸿恩。
成功上市重要一步
林鸿恩表示，适当准备财务资料是企业海外上市过程中非常重要的一步。因为企业的业绩记录及会计文件需详加检阅，确保财务资料完整及一致。因此，财务汇报程序及内部监控必须完善妥当，才能符合作为一间上市公司的要求，同时为管理层提供及时准确的财务资料，以达到国际资本市场监管者愈来愈严谨的要求。因此，企业在申请上市以前，企业须把财务资料准备妥当，以供招股章程披露之用。他还谈到，不同的证券交易所对财务资料的披露内容是有不同要求的。
先备好二至三年财务资料
按照一般规定，企业通常需要聘用具有国际执业资格的会计师为企业过往的财务资料进行审计。另外，在申请上市过程中，企业也许还要提供对未来的预测性财务资料，此预测资料并需不断更新，直到上市挂牌为止。林鸿恩指出，具有国际执业资格的会计师在对公司过往财务资料进行审计时，通常要审计包括过去两至三个财务的财务资料，具体要求要按各证交所规定来定。对此，他强调的是，企业所有的财务资料都要由具国际执业资格的会计师审核。随后，经过审核后的财务资料会披露在上市招股章程内，用作评定上市申请人过往的财务表现。同时，企业还需提交其业务各方面的详细分析，包括采购、销售、应收账及应付账情况、贷款详情、业务周期和营运架构及地区分布资料等。
财务预测对投资者很重要
不过，林鸿恩也谈到，虽然大部分海外证券交易所都不会强制要求提交财务预测资料，但是申请上市的公司或需提供财务预测资料，好让投资者和监管机构评估公司未来的盈利和流动资金情况。通常财务预测的范围包括未来一至两个财务。林鸿恩告诉记者，除了盈利和现金流量预测外，申请上市的公司还要提交未来的业务计划。计划中要列明公司业务的发展意向以及公司如何利用上市集资金额进一步拓展业务，因为投资者购入的是公司未来盈利能力及前景。因此，财务预测资料对投资者更为重要，是他们作出投资决定的基础。
中国会计标准不适用海外
林鸿恩还特别提到了企业在准备财务资料时需要考虑的一些重要事项。首先是企业要决定采用何种会计标准。他指出，国际投资者和监管机构需要国际通用的财务资料，以便评估拟上市公司的资格及作出投资和定价决定。而中国本土企业和在中国成立的外资企业通常采用中国公认的会计准则（“中国会计标准”）来准备财务资料作为当地财务和税务汇报用途。然而，在申请海外上市过程中，因为大部分海外证券市场都不接受采用中国会计标准，因此，中国企业须采用其它国际承认的会计准则来做财务报告。
IFRS标准海外证交所接受
林鸿恩说，国际财务汇报准则（IFRS）通常是海外证券交易所最普遍接纳的其中一种会计准则。同时，他也强调，在采用IFRS作财务汇报时，上市申请企业应考虑到IFRS和中国会计标准之间是存在明显的区别的。这主要表现在以下两点：一是IFRS可以选择多于一种的处理方法，而中国会计标准则不允许；二是中国会计标准暂未发展有关处理某些会计事项的会计准则，而IFRS的范围更广，能处理国际市场出现的会计事项。
编制和披露财务资料要一致
他还提出，这些财务资料通常需由具国际专业资格的会计师按照国际认可的审计标准进行审核，以确保所披露的财务资料的公信力。此外，林鸿恩还指出，企业编制及披露一致的财务资料是非常重要的。因为国际投资者和监管机构需要一致的财务资料，以供比较之用。为此，上市申请企业通常需要将两至三个财务的财务资料披露于招股章程内，并须确保在报告内编制及披露财务资料一致。他还指出，有些企业之所以出现编制及披露不一致的主要原因在于，有些企业在不同司法制度的地方注册，集团各公司采用了不同的会计标准和政策；在报告内，会计政策出现了改变；一些结算日后发生的事项提供额外证据以影响各结算日出现的情况。对此，企业在申请上市时，这些不一致的资料必须经过调整，使得披露的财务资料在报告内达到一致。
资产重组要考虑三大因素
林鸿恩还提到，在上市过程中，上市申请企业通常都要进行结构重组，使上市公司的结构更完善，从而使股东获得最大价值。他指出，这个过程也许会把最高盈利、最有吸引力的业务与其它业务分离，或涉及成立一个在运作和策略上都能提供更高效率的新结构，这个结构同时也能在税务方面提高效益。不过，他也指出，在成立一个高效率的公司结构以前，上市申请企业应该考虑以下几个方面的因素：一是会计因素。企业应考虑到结构重整的过程会否影响财务资料的汇报；二是税务因素。新成立的企业结构是不是会使在不同司法制度注册的各集团公司获得更高的税务效益；三是法律因素。结构重组过程在法律上是否可行及具约束力，能否使股东权益获得更好的保障。
观点
海外成功上市内控系统必不可少
良好的内部监控系统也是企业海外成功上市必不可少的条件之一。林鸿恩说，良好的企业管治及内部监控能增加投资者和监管机构的信心，从而提高上市业务的总体价值。当然，企业财务资料质量的好坏同样也依赖上市申请人的内部监控环境。可以说，企业财务资料质量越好，就越能提高上市业务的价值。他指出，所谓内部监控是指公司管理层为了令公司的业务有条理有效率地营运，而采用的一套切实可行的政策和程序。这些包括遵守管理策略、保护资产、防止和及时发现欺诈和错失、保证会计记录的准确和完整、准时编制可靠的财务资料，包括过去的和预测性的。而且，如今大部分海外证券交易所都会要求管理层对上市申请企业的内部监控系统作出详细说明，申请企业必须证明现有的内部监控系统在上市前后都能有效地运作。
第四篇：中国银行业为何要去海外上市
中国银行业为何要去海外上市
日期：2005-8-2来源：金融经济
2005年6月18日,交通银行(3328.HK)的IPO(首次公开招股)定价尘埃落定,每股2.5港元,募集资金总量达到146.5亿港元,成为目前为止今年香港市场第二大IPO。
6月23日,交通银行(3328.HK)火爆上市。此前统计表明,散户的超额认购倍数为205倍,机构为11倍,集合竞价时,由于市场热烈,交行开市即大涨——一开市价格为2.8港元,随后徘徊于2.8～2.9港元之间,一度上冲2.9港元。
早在2005年5月18日,中国银行业监督管理委员会主席刘明康在《财富》全球论坛上说,尽管中国的商业银行有很多困难需要克服,但它们都会考虑海外上市并一直在积极做准备。他指出,海外上市对中国商业银行的改革非常重要。
那么,中国的银行去境外上市,除了融资之外,究竟是为了什么呢?
为了形成一套机制
上市并非目的,转制才是关键。
国有银行股份制改造不能只为上市而上市,最重要的应是通过上市来建立与完善银行的现代公司治理机制。国内不少上市公司及银行股份制改革中所发生的许多事例表明,国有银行股份制改革并非是一件容易的事情。
坦率地讲,就财务状况而言,国有银行境外IPO已不是问题,但问题潜伏在未来。比如,由于法人治理结构的缺陷,各个志在上市的银行在“临门一脚”前频繁出事,中行、建行更是大案频发。甚至,被聘为南开大学经济学院兼职教授的银监会主席刘明康表示,除了很高的不良贷款率,银行业案件高发态势始终没有得到很好的控制。这暴露出银行内部管理不善、部分制度形同虚设等问题。
如此,中国的银行上市主要目的就不仅仅是为了筹资,其目标是建立一整套新的市场激励和约束机制,强调投资者利益,建立规范的公司治理制度,彻底打破国有商业银行的“准官僚体制”,改变“官本位”,通过合理的、符合商业银行营运要求的绩效激励机制、充分的风险控制和资本约束,将国有商业银行变成真正的市场主体。
为了保持一种压力
中国银行的人事风暴最近很是引人注目。一是要废除“官本位”,即所有分行不再有类似处长、科长等行政级别;二是有20多名二级分行的行长因责令辞职、引咎辞职等原因“集体下岗”。这两件事放在一起颇耐人寻味,这表明中国银行已把人事制度改革作为解决金融大案
频发的“猛药”。
对中国的银行而言,上市之前后,必须接受来自市场的压力和对透明度的要求,并应该做好非常充分的准备,要对今后的投资者负责。
对此,刘明康对中国准备上市的银行的忠告是:“不要匆忙进入市场。上市只是抑制官僚作风、强化透明度和信息披露,并提高监管的一个武器。”刘明康说,“至于应当何时上市,我们没有作出任何规定——你必须先把自己的屋子打扫干净,先完成你的家庭作业。”刘明康表示,“我们不想在上市后听到任何丑闻。”
2005年是中国金融体制改革关键的一年。随着中国金融体制改革的不断深入,金融领域对外开放水平的扩大及信息化程度的提高,金融产品的创新日益丰富,金融市场愈来愈呈现出多样性,存在于金融领域的各类金融风险也随之更加突出,更加复杂。
此时的中国银行业则处在一个改革的非常时期。数个银行系统发生了几千万甚至几十亿元的非常损失,令人触目惊心。诚然,银行业是一个经营风险的行业,业务本身有其正常的风险,但现在面临的突出问题是如何借助上市而对银行系统形成经营压力。
压力一是用来保证国有银行每一个人的行为都在委托人设立的目标内行动。
而现状却是,一些国有银行的工作人员不断利用其制度漏洞来侵蚀国家财富,这些问题仅仅通过短期打击是无法完全克服的,必须施以长期压力。这是上市的主要目的,其次才是提高效率等等。
压力二是为了促进上市以后内地银行能够在低利差的空间里继续赢利,在赢利模式雷同的激烈市场竞争中保持增长。现在,不少银行业者的经营思路和市场意识还远不能达到与国际金融巨头竞争的水平。
就此而言,笔者建议中国的银行去美国纳斯达克上市。
因为,与伦敦证券交易所、中国香港联交所和新加坡交易所相比,在纳斯达克上市后,要受到严格的《萨奥法案》的制约,公司管理层需要为财务报告的真实性负刑事责任。
达成一种突破
无论是从国有银行在整个银行业的地位,还是银行业在金融市场中的地位来看,几大国有银行的改革都是中国金融业改革的重中之重。温家宝总理在谈到四大国有银行改革时曾指出,只许成功不可失败。正因为这样,近年来国内金融业改革无不围绕国有银行改革进行。从不良贷款的剥离,到国有银行改革的注资及股份制改造,再到择机上市,无不如此。就目前情况来
看,银行占整个融资比重在90％以上,而几大国有银行在银行业的信贷比重又占70％以上,这样一种金融结构,国有银行改革必须有大的突破,以求对整个国民经济发展带来很大影响。而去境外上市则被看作是形成突破的契机。
突破之一是引入境外股东。2005年6月17日,中国建设银行和美洲银行在北京宣布签署战略投资与合作最终协议。美洲银行以30亿美元购入建行9％的股权。
与此同时,中国银行行长也在公开场合表示,计划出售20％现有股份给包括境外投资者在内的投资人,并将在上市前6个月选出几个战略投资者。其他中国国有商业银行也都在进行改组和引入海外战略性投资者。
分析人士表示,随着以中国银行和中国建设银行为代表的四大国有银行的外资伙伴纷纷敲定,2006年至2007年很可能将形成一个新的“增持股权高峰”,而多家外资银行持有中资银行的股权后,不仅可以避免管理层被单一股东过分控制,也可以将管理经验改善得更为多元化,这对中国银行业改革亦是好事。
突破之二是对银行财务进行重组。
很多境外投资者认为,中国一些银行在技术上已经资不抵债,接二连三的坏账危机使其负债累累,需要国家为其注资。
更严重的是,中国银行业的问题根深蒂固,已有过多次政府注资并剥离不良资产,但2002、2003年的贷款狂潮无疑积累了一批新的坏账。所以,通过上市以重组银行财务显得十分紧迫。总之,正如中国人民银行研究部副部长卜永祥所言,中国四大国有商业银行都面临着七大挑战:1.所有者缺位。2.软预算约束。3.建立绩效评价体系困难。4.建立合理内部控制系统困难。5.完全国有更容易引发道德风脸。6.财务报表没有良好的公司治理所需的透明度和可信度。7.组织问题。
对此,经合组织专家、OECD金融与公司事务主管汤普森认为,中国要实现有效的银行改革,海外上市是必经之路。他指出,欧洲,特别是中欧许多国家的银行,通过上市引进国外投资者,公司的治理结构有了很大的改善。
而中国银行在海外上市,用国际标准来审核,无疑会提升银行的信誉度,带来更多的资金。
第五篇：中国公司海外上市优劣势分析
中国公司海外上市优劣势分析
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摘要：海外上市，是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券交易场所流通转让。随着中国加入世贸组织，对外交流与创新推动了经济金融开放程度的迅速提高，为国内企业海外上市提供了更为广阔的空间。我国的一些大型企业在国际证券市场的上市不仅为企业的发展筹集了大量资金，而且促进了企业按照国际市场规则迅速发展。目前，已经有200多家企业走出去，在香港、纽约、伦敦等国际资本市场上融资，融资总额达上千亿元人民币。
关键词：海外上市 优势 劣势1 中国公司海外上市的成因在讨论中国公司海外上市的优劣势之前，首先要了解的是国内公司海外上市的原因。国内公司之所以前赴后继海外上市，是出于企业自身利益最大化的市场选择，也是国内资本市场缺陷下的现实选择。促使国内公司海外上市的原因主要有国内、国际和企业自身利益等方面。
1.1 国内融资环境不尽人意 首先，国内资本市场在融资规模上与海外市场相比还有很大的差距，且对企业再融资设置了多个行政审批程序。而海外融资门槛相对较低，并且只要企业有足够好的业绩预期，就可以随时增发新股。其次，国内上市融资从最初的股份制改造直至最终发行，至少要两年左右的时间，且最终能否上市的不确定因素特别多。而海外上市一般采取备案制，程序较为简洁和透明，周期相对较短。再次，国内欠缺许多资本市场应有的机制和功能，企业管理层的激励机制也不到位且多数投资者不够成熟和理性。另外一个原因是地方政府的鼓励（例如为内地企业垫付一部分上市费用，鼓励企业海外上市，树立政绩）。
1.2 国际资本市场的吸引与强势宣传 首先，海外市场制度比较完善，且程序透明、手续便利、发审时间短。其次，既有标准较高的主板市场，又有门槛较低的创业板市场，还有融资便利的场外市场，利于各类企业上市。再次，海外市场服务意识较强。为吸引我国企业到海外上市，海外交易所纷纷加强宣传和服务，降低准入门槛。同时，令战略投资者满意的退出机制也是海外市场的一大优势。
1.3 企业海外上市潜在的优厚利益回报 具体表现在：①及时获得融资支持，解决最迫切的资金“资金短缺”问题，避免国内上市过程中辅导、审批、排队等诸多繁琐的程序和由此带来的时间成本。②转换公司治理机制，树立国际品牌形象，得到国际认可。③利用全流通市场，建立股权激励机制，提升公司高管人员和大股东利益。④国内企业可以通过海外上市，避免税收麻烦。中国公司海外上市的方式2.1 直接上市。即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票或其他衍生金融工具，即通常所说的H股、N股、S股等，然后向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常海外直接上市都是采用IPO方式进行，程序较为复杂。
2.2 间接上市。即国内企业海外注册公司，海外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将海外公司拿到海外交易所上市。这种上市方法是在缺乏条件下的一种变通方法。这种借助海外公司上市的变通方法，经过多年来的实践已经有了多种方式，主要有买壳上市、分拆上市、控股公司上市、合资公司上市、附属公司上市等模式。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。国内公司海外上市的优势和劣势面对国内公司不断高涨的海外上市热情，有人支持，有人反对，众说纷纭，各执己见。可以肯定的是，中国公司在海外上市是优劣势并存的，我们既不能一味的鼓励，也不应因噎废食，而应该对其优劣势进行客观的分析。
3.1 国内公司海外上市的优势3.1.1 海外上市可以建立便捷、有效的融资平台。对于国内诸多有产品、有实力但却缺乏把企业做大做强的资金而寻求出路的企业，尤其是近年来发展迅速的民营企业，融资是一个长期以来的难题。加上国内的资本市场容量有限，企业家将目光投向国际市场是理所当然的。国际资本市场发展成熟，资金供给充足，相关法制成熟，监管完善，手续相对便捷，并且各交易所勇于创新，适应市场的要求开发出针对不同企业不同要求的上市相关产品。
3.1.2 有助于改进公司治理结构和提高管理水平。通过海外上市接受更高层次投资者和更规范的国际市场监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。如国外资本市场对企业上市以后持续的信息披露要求比较高，上市是融资的开始而非结束，按时真实地披露信息，维持与监管机构和投资者长期良好的关系对于再次融资从而实现长期发展非常重要。同时，要想使上市成为持续的融资渠道，公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高到一个较高档次。十余年海外上市的实践，也培育了一批熟悉国际资本市场的人才。
3.1.3 提升公司国际知名度和品牌。公司因在海外上市往往赢得声望，并加入了国内和国际大公司的行列。新闻媒体对海外上市的公司也通常予以高度关注，这必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。同时，可以带来丰富的国际合作资源，可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度。国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期大规模发展的契机。
3.1.4 方便建立员工激励体系。在海外上市后，为了培养员工视企业为家庭的意识和吸引更多人才，企业可以设立股票期权，低成本地建立员工激励体系，有助于吸引外部经理人才和技术专业人才。
3.1.5 避开国内市场的隐形成本。企业发行上市的成本包括直接支付的经济成本和间接的隐形成本国内上市存在的隐性成本包括上市过程的不确定性、持续时间长，持续融资难度大等等。在一个不发达的证券市场中，大量隐形成本的存在使企业的实际成本高于名义成本，这也促使企业到境外上市。
3.1.6 学习国外的先进技术和管理经验。国内企业通过海外上市，可以学习到国外公司的先进管理经验和先进技术，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力大有裨益。
3.1.7 拥有令战略投资者满意的退出机制。海外市场没有法人股和流通股之分，战略投资者待法定的禁售期满以后，就随时可以以较高溢价的市场价格出售自己拥有的股权。
3.2 国内公司海外上市的劣势任何事物都具有两面性，在充分肯定海外上市对我国经济发展和资本市场建设等方面的积极效应的同时，我们也要看到海外上市的劣势。
3.2.1 海外上市成本相对较高。海外上市成本包括融资成本和制度成本两个方面，融资成本是企业首次融资的花费，制度成本是企业每年维持上市所需的费用。上市成本高低主要取决于上市地点、上市方式、筹资规模、市场情况和中介机构。一般来讲，国内市场的IPO成本和制度成本都远低于海外市场，反向收购成本则高于海外市场。由此看来，我国企业要想在海外上市，如何控制成本规模，更合理地运用资金是需要考虑的问题。
3.2.2 得到市场的认同更为困难。国外证券监督管理机构对企业上市的标准虽然较低，但企业能否达到上市目的，仍然要取决于投资者的认同。第一关是承销机构的认可，即便是进入创业板以至于要求更低的OTCBB（由全美证券商协会监管的一个非交易所性质的交易市场），承销机构也需要企业具备很有吸引力的经营状况；第二关则是企业要处在所处行业的前几位，企业股权结构清晰，主营业务突出，年销售收入必须在3000万元人民币以上，年净利润在850万元人民币以上，同时销售额和净利润能够保持15%～20%的年增长率。
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