银行改组上市案例doc

第一篇：银行改组上市案例doc

中信银行未来发展愿景

中信银行（601998.SH、0998.HK）成立于1987年，原名中信实业银行，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外。伴随中国经济的快速发展，中信实业银行在中国金融市场改革的大潮中逐渐成长壮大，于2005年8月，正式更名“中信银行”。2006年11月，中信银行成功引进战略投资者，与欧洲领先的西班牙对外银行（BBVA）建立了优势互补的战略合作关系。2006年12月，中信银行引入中信国际金融控股有限公司作为股东与中国中信集团公司共同发起，成立中信银行股份有限公司。2007年4月27日，中信银行在上海交易所和香港联合交易所成功同步上市。今天的中信银行，经过二十的发展，已成为国内资本实力最雄厚的商业银行之一，是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行。中信银行拥有一支业绩卓越、经验丰富的管理团队，他们在金融领域平均拥有超过二十年的从业及管理经验，均为业内知名专家，具有创新的管理理念及全面的操作经验。行长陈小宪博士于2005年和2006年连续两年被评选为“年度中国十大金融人物”，在业界享负盛名，广受敬重。近年来，在这支优秀管理团队的带领下，中信银行秉承“坚持效益、质量、规模协调发展”、“追求滤掉风险的利润”、“追求稳定增长的市值”和“努力走在中外银行竞争前列”经营管理理念，积极发展公司银行业务、国际业务、资金资本市场业务、投资银行业务、住房按揭业务、个人理财业务、信用卡业务、私人银行业务等，并拥有一流的对公客户服务能力，领先同业的国际贸易结算业务、物流融资业务和资金资本市场业务，极具创新能力的投资银行业务以及特色鲜明的零售银行发展战略享誉业界。中信银行的业务辐射全球70多个国家和地区，全国450多家分支机构战略性地分布在经济发展迅速的中国东部、沿海地区以及内陆的经济中心城市。16000多名员工为客户提供最佳、高效、综合的金融解决方案，以及优质、便捷的网上银行、电话银行以及信用卡客户服务中心等电子银行服务。近千名贵宾理财客户经理为三四万名贵宾客户提供一对一的专业服务。享誉海内外的中信品牌及独具优势的综合金融服务平台推动着中信银行的发展。与欧洲领先的西班牙对外银行的战略合作将使中信银行在零售银行、风险管理等多个领域如虎添翼。中信银行致力于建立独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，追求滤掉风险的效益，不断提升量化风险的技术能力，进一步加强审慎的风险管理，以全面实施《巴塞尔协议2》风险管理要求为目标，不断提升资产质量。中信银行是国内商业银行为数不多的连续三年呈现不良贷款及不良率双下降趋势的银行之一，不良率大大低于上市银行的平均水平。凭借业务的快速发展，优秀的管理能力、出色的财务表现和审慎的风险控制，中信银行近年来的成就广获业界认同，并深受国内外权威机构的肯定。在英国《银行家》杂志公布的2007年度“中国银行业百强”排行榜中，中信银行以一级资本和总资产分别位列中国第七大商业银行，位居股份制商业银行第三位。在2006年度“中国银行业百强”排行榜中，中信银行净利润增长率位居所有商业银行第二位，在中国《银行家》杂志对2005年度中国商业银行业整体竞争力排名中位居第四位。在英国《银行家》杂志公布的2006年度世界1000家银行的排名中，中信银行总资产和一级资本分别位居第134和188位。不仅如此，中信银行在专业领域还获有“十佳成长金融机构”、“中国地区最佳外汇交易服务银行”、“中国最佳物流银行”、“中国最佳呼叫中心”等称号。上市期间，中信银行再展创新风采，以创造2007年以来全球融资规模最大的发行、总冻结资金及网上冻结资金创A股市场纪录、超过以往国内商业银行A股和H股发行市净率水平、国际路演时间创中资银行股市场推介最短时间等多项纪录，书写了中国企业上市发行的崭新篇章。上海、香港成功同步上市为中信银行的发展开辟了广阔的空间，由此中信银行进入了资本市场，以崭新的姿态站在了一个更新、更高的起点。放眼世界，展望未来，在中国经济迅速发展的大潮中，中信银行将奋力拼搏、坚持不懈，保持稳定快速发展，不断为股东创造价值，努力开创更加灿烂辉煌的明天。中信实业银行行长：陈小宪

个人简介：中国中信集团公司常务董事、副总经理，中信实业银行行长，经济学博士，高级经济师。

陈小宪，1954年出生，经济学博士，高级经济师，中国人民大学兼职教授。1978年考入中国人民大学，1982年毕业后在中国人民银行北京分行工作，历任计划处副处长、处长、分行行长助理、副行长。1993年12月任招商银行北京分行行长，2000年4月任招商银行副行长，2001年5月任常务副行长。

个人经历：1982年至1990年，在中国人民银行北京市分行计划处，历任副处长、处长；1991年，任中国人民银行北京市分行行长助理；1992年，任中国人民银行北京市分行副行长兼国家外汇管理局北京市分局副局长；1994年，任招商银行北京分行行长，2000年，任招商银行副行长；2001年，任常务副行长、招商银行董事；2004年以后，任中国中信集团公司常务董事、副总经理，中信控股有限责任公司执行董事，中信实业银行行长，中信国际金融控股有限公司董事，中信嘉华银行有限公司董事。陈小宪先生同时还兼任中国人民大学财政金融学教授、中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业委员会副主席等职。

中信集团变迁，改革开放中的“荣毅仁痕迹”

五世荣家

荣氏家族根深蒂固，其家族史卷帙浩繁，如今活跃在舞台上的已经是荣氏第五代。

荣毅仁祖父荣熙泰一生波折，留下了“固守稳健、谨慎行事、决不投机”的训诫，被此后的荣氏家族成员一一继承。

荣毅仁父亲荣德生是荣熙泰次子，15岁只身闯荡上海，与其兄荣宗敬以钱庄为始打下荣氏家族基业。20世纪初，荣德生兄弟敏锐地嗅到了面粉行业的商机，其后将产业延伸至纺织业，荣氏家族事业迈出决定性一步。

解放后，荣氏企业曾一度陷入困难，国家以发放贷款、供应原料和收购产品委托加工等方法，对荣氏企业予以扶持。

1954年，荣毅仁率先向上海市政府提出将其产业实行公私合营，对私营工商业的改造工作起了积极带头作用，红色资本家”的称呼由此得来。上世纪70年代末，荣毅仁主持中信公司，作为改革开放初期的窗口，再次扮演了面向世界的“红色资本家”。

荣毅仁二哥荣尔仁的次子荣智宽，在巴西商界享有崇高威望；荣毅仁的侄女婿沙曾鲁长期在美国从事核能研究，在著名的阿岗研究所工作长达20多年，是享誉世界的核能专家。

荣毅仁的同辈中，现任台湾上海商业储蓄银行董事长的荣鸿庆是商业界的又一翘楚。荣鸿庆24岁赴香港经营南洋纱厂，55年后将事业转向台湾，纱厂则交由其子荣智权打理。近年来，荣鸿庆已把目光投向内地金融市场。

更迭至第五代，荣氏家族已大多旅居海外，遍布美国、加拿大、澳大利亚、巴西、德国和中国香港、中国澳门等地。

荣毅仁“以官入商”的同时，其长子荣智健在某种程度上沿袭了荣氏家族的资本血统”。1978年南下闯荡香港的荣智健，眼下已是中信集团董事、中信集团香港旗舰公司中信泰富主席。“智字辈”另一代表人物荣智鑫幼年丧父，早年到香港发展，目前在香港电子业占据一席之地。荣智健闯荡香港初期，也得到荣智鑫与其兄荣智谦的帮助。其二姐荣智美曾任德国尤尼可公司经理，有德国商界女强人之称，致力于推动中德两国贸易的发展。(钟宁瑶)

10月4日，当中国中信集团的数万名员工迎来公司26周岁生日时，他们中的绝大多数人都不会想到，仅仅3周之后，公司的创始人荣毅仁会驾鹤西去。

10月26日20时左右，89岁高龄的荣毅仁弥留之际会想到什么，人们已经不得而知。但可以肯定的是，26年前他亲手创立的中信公司，已经成为一家治理相对完善的现代企业，并不会因“大人物”的去留而有所动摇。

荣毅仁所承载的民族资产者的兴衰荣辱，都将被历史风干为传奇。但他在改革开放中所担当的角色和种种努力，将附着在“中信公司们”的躯体上，继续焕发活力。一个“公司特区”的诞生

那些在中信实业银行存款的人、通过中信证券买股票的人、购买中信基金的人或者是到上海中信泰富广场购物的人，可能根本无法想像1979年10月4日成立时的“中信公司”是什么样子，就如同人们无法将现在的深圳与当年的小渔村联系起来一样。而深圳和中信正是1979年两个不同领域的“特区”。

事情缘起于1979年1月的一次会见。当时，邓小平在约见工商界和民主党派人士时，希望荣毅仁等能围绕改革开放做一些实际工作，发挥自己的作用。在其他人士向邓小平提出要“摘除资产阶段帽子”时，荣毅仁却提出了吸资兴办实业的建议，并获得邓小平的首肯。

一个月后，荣毅仁向中央提出了《建议设立国际投资信托公司的一些初步意见》。当年6月，国务院正式批准成立中国国际信托投资公司(简称CITIC或中信公司)。10月，中信公司正式成立，荣毅仁任董事长兼总经理。曾在上世纪50年代公私合营时名噪一时的“红色资本家”“荣老板”，再度发挥专长，直接踏入改革开放第一线。

1979年10月12日国务院批准的《中国国际信托投资公司章程》中称，公司的任务是按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及国家其他有关法令、条例，引导、吸收和运用外国的资金，引进先进技术，进口先进设备，对我国进行建设投资，加速我国社会主义现代化建设。

荣毅仁做这些事情可谓得心应手。荣氏家族有400多位亲属分布在世界各地，其中大多都是工商界及科技界知名人士。得到了海外亲友的帮助，荣毅仁本人通过自身的影响力和妥善运筹，使得中信公司在为中国利用外资、引进先进技术和设备领域中成效卓著。

而少年起即涉足实业的丰富经验，让荣毅仁在改革开放初期作出了大量的惊人创新。其中之一便是海外发债。20世纪80年代初，中国22项重点工程中的大项目江苏仪征化纤工程，因投资不足准备下马。当时中国急需化纤产品，项目下马损失难料，中信公司遂向当时的纺织部提出向海外发行债券的方案，并于1981年2月在日本成功发行100亿日元债券。在标榜“既无外债，又无内债”的时代，此举引来争议无数。但终因融资成效卓著而轰动一时，被奉为“仪征模式”。

在复旦大学中国经济研究中心主任张军看来，改革开放初期的“中信模式”是无法复制的。“这是特殊的政策环境和制度背景下的产物。”张军认为，中信公司成立时具有浓厚的政府背景，同时又以独立的公司面目出现在外国人面前。“在当时情景下，荣毅仁来主持中信公司是最合适的人选：国际上的人脉、家族产业和与政府的密切关系。”凡此种种的特殊情形，都随着中国改革开放的深入开展而逐步消解。

事实上，在中信公司筹备的同时，时为全国人大常委会委员的荣毅仁，还做了一件影响至今的事情。

改革开放初期，鼓励海外人士来华投资创办中外合资企业，是中国实行对外开放政策的一项重大举措。而在制定《中外合资经营企业法》时，荣毅仁对原草案中规定“外方投资比例不得高于百分之五十”这一条提出：在外方投资比例上可以只定下限，不定上限。他建议可规定“外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”，这样有利于最大程度地吸引海外资本。

此举被人大常委会采纳，并被写进改革开放初期设立的第一批7部法律中唯一一部涉外经济法《中华人民共和国中外合资经营企业法》的第四条。

直到今天，在很多行业中，25%仍是合资和中资的分水岭。尽管越来越多的外资机构开始呼吁更多的股权比例，但这在当时的确大大鼓励了境外投资者的热情。

而今天由中信公司重组而来的中信集团，又开始在某些领域先走了一步。虽然在1993年当选国家副主席后，荣毅仁离开了中信公司，但中信仍然伴随着中国的改革开放进程而不断进展。

2001年10月，中信成立金融控股的构想历经4年终于获得国务院批准，资产总额占集团逾80%的金融资产，由新成立的“中信控股”负责管理，成为国内首个金融控股公司。

“其实中信一直走在改革的前列。”北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐对《每日经济新闻》表示，重组后的中信集团，对中国组成金融控股公司方式提供了经验，也为中国金融业今后混业经营提供了新的经验。

“新的所谓„中信模式‟，就是母公司下总体不分家，内部根据不同金融领域分各个企业，各企业之间有„隔离墙‟。”曹凤岐认为，中国目前并无金融控股相关法律，中信模式为金融业改革尤其是银行改革提供了参照。

对于中信集团的屡次突破，曹凤岐认为，这一方面是改革开放的产物，“公司特区”政策上没有特别限制；另一方面是由于荣氏家族成员的个人领导魅力。“中信虽然是荣氏一手创办但并无荣氏资本，所以不能说是荣氏„家族企业‟，但的确依靠荣氏个人管理经验，探索出了自己的路子。”曹凤岐说。

银行上市时间？

深圳发展银行：1991年04月03日A股000001上市浦发银行：1999年11月10日A股600000上市民生银行：2000年12月19日A股600016上市招商银行：2002年04月09日A股600036上市，2006年9月22日H股3968上市华夏银行：2003年09月12日A股600015上市交通银行：2005年06月23日H股3328上市，2007年5月15日A股601328上市中国银行：2006年06月01日H股3988上市，2006年7月5日A股601988上市工商银行：2006年10月27日A股601398和H股1398同步上市 兴业银行：2007年02月05日A股601166上市中信银行：2007年04月27日A股601998和H股0998同步上市宁波银行：2007年07月19日A股002142上市南京银行：2007年07月19日A股601009上市北京银行：2007年09月19日A股601169上市建设银行：2007年09月25日A股601939上市，2005年10月27日H股0939上市市值：大小顺序：工商、建设、中银、交通、招商、中信、浦发、兴业、民生、北京、深发、华夏、宁波、南京。（2009年06月18日）人气：网站点击排名：工商、招商、中银、建设、交通、民生、中信、浦发、兴业、深发、华夏、北京、宁波、南京。（alexa.chinaz.com）工商和招商领跑国有控股和股份制银行。

据《财经时报》报道，四家国有银行上市时间大致定为：2004年建设银行上市，中国银行完成改制；2005年中国银行上市，工商银行完成改制；2006年工商银行上市，中国农业银行完成改制；2007年农行上市。

建行将可能作为第一家上市的国有商业银行，最迟在2004年底于香港市场发行股票，融资约60亿美元。而中国银行的上市地点可能选择纽约。

据悉，初步设计中的“中国建设银行股份有限公司”2004年率先上市基本可以认可，但也许会出人意料的是，建行首次公开发行股票（IPO）所对应的很可能不是其全部商业银行资产，而是上海、浙江、宁波、江苏、苏州5家优质分行的资产和业务；也即，建行改制上市的途径，可能与中国移动一样先以优质资产分拆上市，再由上市公司逐步将建行其他商业银行资产分块购入。

建行一位知情人士透露，如无意外，建行对海外上市承销商的确认结果及上市的方案将在月内公布。参与这笔生意竞标的，包括花旗集团、汇丰银行、JP摩根、摩根士丹利，以及几乎没有悬念的中国国际金融公司。但最终可能只有两家外资投资银行加上中金公司，组成建行股票发行的主承销团。

预计中国银行将在7月前后公布海外上市承销商的确认结果和改制方案。一位参与此次“竞争”的投资银行人士称，中银国际、高盛和瑞士银行被认为最有可能进入主承销团名单。

为配合上市，中国建设银行成立了股改小组，由行长张恩照牵头，成员包括总稽核赵林、行长助理范一飞以及7大委员会副主席兼部门总经理。小组下设股改日常运行机构——重组改制办公室，各分行也相应成立了机构。

据了解，中国建设银行向国务院递交的改制上市方案一共有3个：其一是整体改制上市；其二是集团化改制上市；其三是计划将建行优质的东南沿海5省市——上海、浙江、宁波、江苏、苏州五家分行的资产和业务单独分拆上市，再将余下部分分块重组改制，逐步注入上市公司。

有消息透露，中国建设银行聘请的安永会计师事务所目前正在对上海、江苏、浙江3省分行的抵债房地产进行审核，计划年初向海外出售。

央行一位知情者告诉《财经时报》，依照国务院确定的大略方针，将有相当于1200亿美元左右的资金用于四大国有商业银行改造，前不久宣布的注资只是实施该计划的第一步。据悉，在1200亿美元的资金计划中，包括了向工、农两家银行的资本金注入和发债规模等多种计划。

另据了解，虽然工商银行和农业银行的股改方案、上市计划仍然没有得到批准，但有消息称，高层已经基本达成初步共识——2005年工行完成改制，2006年上市；2006年农业银行完成改制，2007年上市。但也有消息说，中国农业银行的改革可能与邮政储蓄、中国农业发展银行等的改革通盘考虑。

中、建两家银行能否按照计划成功上市，主要取决于随后进行的大规模重组能否成功。但无论通过分拆方式逐步实现整体上市，还是一开始就改制为集团，实际上最终将形成金融混

业集团或称金融控股公司。这也是国有商业银行重组、改制、上市后所应形成的理想模式。

中信银行的发展

陈小宪：首先，我们坚持“双优双主”对公客户策略，其目的是在全面提高资产质量的基础上，进一步巩固对公业务优势，换句话说就是，挖掘“优质行业中的优质企业”和“主流市场中的主流客户”，并向其推广中信银行自身的特色产品与服务；同时在信贷政策中，也对某些高风险行业和高风险市场提出了减少授信的要求，从而降低了产生呆账坏账的风险。“双优双主”的客户定位包容性强，适应中国区域经济发展不平衡的现状，能够为我行客户经理能力的提升提供最大的空间。例如，江浙、福建一带，主流企业就是民营企业，我们鼓励南方的分行多做针对中小型企业的相关产品和服务。近年来，中信银行加大了对“双优双主”中小企业客户的金融支持和服务力度，重点支持行业前景良好、发展空间较大、现金回流稳定、盈利持续增长，且风险可控、信誉状况良好的优质小企业发展。另外，围绕“双优双主”的客户定位，推动组织架构向集中化、专业化和精细化方向发展。这种模式的重点是加强分行的营销和管理职能，将分行建设成为区域的营销管理中心和产品支持中心，充分发挥分行对区域营销资源(包括客户资源、产品资源、人力资源和费用资源等)的整合作用，提升营销层次和对主流客户的服务能力，增强分行在区域市场和主流客户中的竞争能力。我们要求重点区域的分行以建立区域公司银行业务组织与管理中心为目标，以重点客户管理、营销和创新产品推广为重点工作，发挥在联动营销中承上启下的纽带作用。对于重要客户，特别是战略客户按照“一户一团队，一户一策”的原则开展业务，减少了不必要的中间环节，优化了设计流程，提升了营销层次。

其次，“借船出海”，走国际化经营发展的道路。早在2006年，中信银行为了提高国际化经营水准，就与西班牙对外银行(BBVA)达成了战略合作协议。四年来，BBVA为中信银行提供了风险管理、零售银行、资产托管、投资银行、私人银行、汽车金融等多方面业务发展的技术，并为我们培训了一大批中高层管理干部、客户经理和产品经理。2009年9月，在中国中信集团的大力支持下，中信银行收购了香港中信嘉华银行，并于近期将中信嘉华银行更名为“中信银行国际”，以建立境内外统一的品牌优势，并通过这样一个海外战略平台，进一步实现向东南亚及欧美地区拓展。中信银行国际在澳门及美国的机构网络，将帮助中信银行提高跨境业务的服务能力。同时，中信银行将利用这个跨境服务平台直接吸纳国际化的经营管理经验，吸收大量优秀的国际化人才。目前，中信银行通过和BBVA、中信银行国际组成“三位一体”的战略体系，以联合成立专项业务公司或业务模块等方式，建立了紧密的合作伙伴关系，力图在国内外市场中逐步建立起竞争优势。经过与BBVA两年多的细致谈判、协商，我们决定共同发起成立一家汽车金融公司，并向监管机构提出了申请。通过成立合资公司，中信银行将利用先进的管理技术和专业知识，为中国汽车的流通和消费提供高品质的金融服务，使我行汽车金融服务范围涵盖供应商、核心厂商、经销商和终端用户，形成对汽车产业完整的“一条龙”服务体系，进一步巩固我行在汽车金融领域的优势地位。同时，中信银行与BBVA在私人银行业务上的合作也在深化，我们希望借鉴BBVA在私人银行领域成熟的商业模式，吸收其丰富的投资管理经验，利用BBVA私人银行业务的风险控制技术和IT系统，打造具有中信银行特色的私人银行业务体系。力争通过三到五年的努力，形成以动态财富管理为核心，增值服务特色鲜明的服务。同时，客户规模、盈利能力、创新力度、客户满意度和品牌影响力均位于中外银行竞争前列，逐步成长成为国内顶级、条线化管理、国际化的私人银行。

再次，大力发展零售银行业务。中信银行零售银行业务的起步虽晚于竞争对手，但在2005年实施零售银行战略之后，实现了“三年三步走”的第一步战略目标，缩小了与主要竞争对手在零售银行发展上的差距。2008年以来，我们又将零售银行发展的第二阶段战略目标转向以“高科技替代率、高客户集中经营度、高中端客户”(“三高”)为主要特征的全功能零售银行体系建设。通过几年的实践，这一战略目标已经取得重大进展。相信随着全功能零售银行体系建设的不断深入，必将极大地激发零售银行产能的释放。

在零售银行发展路径上，我们避开了传统意义上的“渐进式”零售银行发展道路，选择了“客户积累、客户经营、客户增值”三个环节齐头并进的发展路径。在客户积累方面，以代发工资和理财产品为突破口；在客户经营上，以个贷类、理财类、交易类、电子类四类产品为突破口；在客户增值上，以财富管理和私人银行业务为突破口。这样，三个环节并做一步走的发展路径，实践证明是成功的。另外，中信银行还有一个得天独厚的优势，就是依托中国中信集团这个强大的平台，中信集团涉足证券、信托、保险、期货、资产管理等多个金融服务领域，这些资源可以互享。这种优势在理财产品研发方面十分明显，都是由集团各个领域的精英一起合作进行，而不是单打独斗。这种特点也使得中信理财产品反应更快，针对性更强，是其他一些商业银行所不具备的。这些年来中信银行通过抓这些中间环节，理财业务发展很快，也沉淀积累下了许多好的客户，同时还有许多高端客户脱颖而出。中信银行的零售业务从几年前在中小股份制商业银行排名后几位的地位，发展到现在稳居竞争前列，并正在向全功能零售银行目标大踏步前进。过去几年中信银行零售银行业务的实践表明，走一条有自己特色的道路，才能比竞争对手发展得更快一些，才能在最短的时间内缩小与竞争对手的差距。

第二篇：境外上市企业股份制改组工作程序

境外上市企业股份制改组工作程序

（１９９４年３月９日 国家体改委生产司发布）

一、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订投入股份有限公司的资产、负债及组织结构框架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

二、资产评估立项和财产清查

１．地方试点企业向省、市人民政府提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，省、市人民政府审批立项，分别报地方国有资产管理部门和土地管理部门审定备案。

２．中央试点企业向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由行业主管部委审批立项，并分别报国家国有资产管理局和国家土地管理局审定备案。

３．试点企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财产历史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府明确产权代表（法人机构或部门）。

三、聘请中介机构开展工作

１．聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组的系列法律文件、企业重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书。

２．聘请具有资格的资产评估机构进行国有资产评估。

３．聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资等工作。

４．聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招股说明书和提出推荐公司上市的申请。

５．聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。

以上工作一般由有资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构签署。不发行Ａ股的试点企业，可暂不聘国内证券发行机构。

四、申报公司重组报告

地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委申报公司重组报告，其中包括：

１．公司重组方案：公司的分立和合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有企业的关系及有关问题的处理。

２．资产和负债的划分及债权债务的处理。

３．有关的效益、利税测算数据。

４．股份有限公司的股权设置及募股方案。

５．重组实施计划。

五、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过行业主管部委向国家体改委申报发起设立股份有限公司，申报的文件：

１．地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行业主管部委上报关于发起设立股份有限公司的申报；

２．省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委转报试点企业关于发起设立股份有限公司的申请；

３．国有资产评估及产权界定报告及评估机构从业证券资格证明复印件；

４．国家资产管理局关于企业股份制试点的国有资产评估结果确认和国有资产折股结果确认国有股股权管理的批复；

５．试点企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所从业证券资格证明复印件；

６．涉及国有土地使用权的应有国家土地管理局对企业股份制改组国有土地使用评估结果和确认及国有土地使用权作价方式确认等问题的批复；

７．试点企业发起设立股份有限公司的初步公司章程；

８．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印件证明。

（注：为适应企业到境外上市进度的需要，在特殊情况下，经批准，企业在本条３、４、５、６款工作未完成的基础上，可依据公司财务报表及企业改组方案，先行提出发起设立公司的申请，所需提交的文件应为本条１、２、７及国家资产管理局对企业股份制试点的国有资产初步折股方案的批复，余下的文件归入申请转为社会募集公司时一并补报）。

六、召开公司创立会议

在国家体改委批复发起设立公司的基础上，公司召开创立会议。创立会议通过下列主要决议案：

１．发起人设立公司的工作报告；

２．通过设立公司的章程；

３．选举公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登记

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极筹划招股方案和招股说明书，向国务院证券委、中国证监会申报股票发行及上市方案。

九、申请转为社会募集公司

新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司转为社会募集公司的请示，应申报下达文件：

１．地

第三篇：拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

一、申请

拟上市企业上市工作负责人向金融办提出改制申请，金融办向拟上市企业提供需要准备的文件清单及审查流程。

二、调研

1、金融办到拟上市企业进行实地调研，听取企业高管就公司历史沿革、主营业务、财务情况、发展前景、公司治理、股本结构、上市准备等情况的详细报告。

2、金融办介绍成都市支持企业上市的相关政策，就上市相关问题提出意见，参观公司主要经营场所。

三、审查

1、企业高管到金融办向金融办领导提出审查申请，简要介绍公司历史沿革、主营业务、发展前景、税收及就业等情况，对金融办在实地调研时提出的意见进行重点说明。

2、金融办召开专题会议，对公司股份制改组、纳入成都市重点上市培育企业库等事项进行审查。

四、拟文

1、企业按照清单要求提交申请文件，金融办在收文5个工作日内向市工商局出具支持企业股份制改组的公文。

2、将企业纳入成都市重点上市培育企业库，录入企业相关信息，跟踪企业上市进程，及时提供上市支持。

第四篇：上市公司公告(平安银行)（推荐）

先生（女士）：

你好！

江苏法制报是《新华日报》报业集团属下的报社。是全国发行的省级报纸。是江苏省工商及各政府行政部门指定刊登企业公告的报纸之一。是全省“人民法院公告”的专业报纸。是“公告、声明”等法律凭据登报的权威媒体。江苏法制报且是政府行政部门指定公告报纸中价格最优惠的一份报纸。

根据规定：在《江苏法制报》上刊登“上市公司公告（包括首次公开发行股票接受辅导公告）”，3600元/次（9×10公分）。

公告内容须盖上单位公章传真给我。同时通过网络将公告电子版传给我。然后再将汇款凭证传真给我。或是将全部资料的扫描件通过QQ号：99742512或邮箱：dingyu1956@163.com传给我。

款到刊登（双休日和国家法定假日除外）。南京的客户也可以自己送款到报社。另外请将单位地址、名称、邮编、电话和联系人写给我，刊登后将发票和报纸5份快递给你。

江苏省证监局咨询电话：025-84575515，025-84579667陆先生

江苏法制报广告部丁雨

2012年5月23日星期三

汇款方式：一定要以“电汇”形式办理，到账速度最快。

如果以“缴现金”方式，“转账支票”方式汇出，报社财务得不到银行回单，所以到账速度反而比较慢！

如果一定要用现金汇款，请选择除平安银行以外的银行办理汇款手续。开户名称：江苏法制报社

银行帐号：11003746421001

开户行：平安银行南京市河西支行

汇款后凭证请传真到 025-68661399

写：丁雨 收

注意：用支付宝汇款，选择“向银行卡转账”，寻找“深圳平安银行”

第五篇：上市公司财务舞弊案例

1月5日，辽宁新兴佳向美国纽约州法院提交诉状，起诉纳斯达克交易所违反了其规章及其法定诉讼程序，导致该公司声誉受到不可挽回的损害并使公司市值缩水2.2亿美元。

此事件起源于2011年1月13日，纳斯达克市场向新兴佳发出退市警告，表示该集团未能及时向纳斯达克市场提交有关2010年12月完成的财务重组相关情况。这造成辽宁新兴佳股价从每股9美元最终跌至不到70美分。当时，新兴佳表示，已经及时提供了所有必要的信息。

在起诉书中，新兴佳方面表示，公司通过反向收购在美国上市而受到了纳斯达克交易所管理人士的不公对待，同时“程序上有缺陷是武断与任意地调查，并且匆忙作出决定的”，“公然带有歧视性”，目标就是摘牌中国公司。

中投顾问高级研究员李胜茂分析此事称，按照当前公布的事件起因来看，纳斯达克对于新兴佳的处罚过程不是非常透明，处罚依据较为模糊，且存在处罚过重的嫌疑，如果新兴佳能够充分地向法官说明上述事实，那么案件诉讼成功的可能性就比较大。在诉讼进行的过程中，新兴佳可能被贴上不遵守纳斯达克上市公司法律法规的中国公司群体中一员的标签，这将非常不利于法官做出公正裁决。

中国企业

在美上市遇难题

此事件的起因是中国企业在美上市所采用的反向收购的方式。反向收购又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，而原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

李胜茂认为，美国证券市场是以完全披露信息为基础的，如果新兴佳通过反向收购方式上市仅是为了规避上市时的信息披露义务，那么其就很有可能存在纳斯达克指控的违规行为；如果仅是将这种行为当做一种正常的上市途径，那么违规的可能性就较小。

新兴佳只是大约400家通过反向收购在美上市的中国公司中的一员。美国证监会2011年6月警告投资者购买通过反向收购上市的公司的股票，称它们可能有“欺诈及其他弊病”的倾向，并称“调查发现数十家中国在美上市公司存在会计问题”。

这种曲线上市路线最大的优势在于能够避免首次公开发行时证券交易所的严格审核。此事件也表明中国在美上市企业必须要严格遵守美国证券交易市场的法律法规。李胜茂分析，这对今后中国公司赴美上市的路径将会产生一定影响。