第一篇：吸收合并上市案例分析
关于吸收合并上市案例的学习和分析
(2012-01-17 09:45:24)
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吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权，然后将被合并方注销，目前的方式有：以现金换资产；以现金换股权；以股权换资产；以股权换股权。同时，部分以股权作为支付对价的，涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。
一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务，从而需要申请豁免要约收购义务
即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份，使得B公司的股东持有A公司的股权，同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权，即为换股吸收合并，从而导致，B公司股东持有A，A公司持有B公司，最后将B公司注销，从而实现两家公司的合并。
典型案例1：西南证券换股吸收合并国都证券
1、西南证券换股吸收合并国都证券，完成后，国都证券注销法人主体资格，国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。
2、作为本次合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。
3、价格基准：本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时，上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》，因此通过分配方案后，股份发行价格将受到影响，进行调整。
4、本次吸收合并，国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得，每注册资本净额为4.3元，在此基础上进行一定的风险溢价，为每注册资本5元。
5、国都证券异议股东的安排，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上，投反对票的股东有权要求西南证券或其指定的第三方按照不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权，如果西南证券作为收购方，则这部分股权将注销，不参与本次合并折算为西南证券股票。如果由其指定的第三方作为收购方，则也可以折算为西南证券股份。
6、现金选择权：定价基准为西南证券审议此次吸收合并首次董事会决议公告日前20天内的交易均价，即为11.33元。同时关于现金选择权的行使情况，会及时在相关网站上予以公告。
7、在合并双方的股东大会审议及相关主管国资委、证监会批复前，在双方董事会批准通过后，应先进行预案公告。
典型案例2：金隅股份换股吸收合并太行水泥并首次公开发行
1、首次公开发行A股和换股吸收合并互为前提，如果不能获准换股合并，则无必要IPO；若未准IPO，则换股合并也无可能性。
2、现金选择权及追加现金选择权：对于被合并方在股东大会上投反对票的股东，可以在申报期内要求合并方向其支付购买其所持股份的现金；同时，在上市首日，也可以提供追加现金选择权，但追加现金选择权即为之前未来的及申报的原股东。
3、在本次换股吸收合并中，合并方向被合并方除合并方以外的其他所有股东发出换股请求，从而使被合并方成为其全资子公司，并予以注销。
4、换股价格：较换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价有7.04%的溢价幅度。换股比例与换股价格相关联，即换股比例=1/换股价格。
二、发行股份购买资产（同环换股吸收合并一起进行）
发行股份购买资产，一般是上市公司针对母公司进行，从而构成关联交易，从而导致申报材料：
1、发审委，审核发行股票；
2、发行股份购买资产暨关联交易报告书。
典型案例：济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，同时发行股份购买济南钢铁集团和莱钢钢铁集团资产
1、收购请求权：为充分保护合并方股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山东钢铁及其关联企业以外的其他股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的价格。
2、现金选择权：被合并方股东对换股有异议的全体股东（合并方在被合并方中无股权），可以申报行使现金选择权，支付对价为被合并方董事会前20个交易日的均价。
3、本次拟购买的资产评估价值为37亿元，已经山东省国资委核准，根据合并方此次定向增发价格3.3元，则此次定向增发的股票数量为37/3.3亿股。
4、由于是发行股份购买资产，且换股吸收合并，被合并方的资产总额占合并方资产总额超过50%,购买资产总额占比也较大，因此构成重大资产重组。本次重大资产重组尚需满足多项前提条件，包括但不限于：国资委对此次重大资产重组方案的核准批复；合并双方批准此次重大资产重组方案；证监会对此次重大资产重组的核准；证监会关于豁免山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
5、发行股份购买资产，即向出售公司发行股份，将出售公司的资产收购过来，完成后，出售公司持有被收购方的股权，而这样很有可能出发要约收购义务（尽管目前，实际控制人未变更情况下，很有可能不需要再进行豁免要约收购申请）。
第二篇：吸收合并协议书
有限公司
有限公司
吸收合并协议书
2013年 4 月 25 日
外商投资企业合并协议
甲方：有限公司乙方：有限公司
地址：地址：
法定代表人：法定代表人：
签约时间：
签约地点：
鉴于：
1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”
2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””
甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：
一、定义
1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件一）
2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件二）
3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。
4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。
5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。
二、合并方式
甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。
具体合并方案如下：
1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。
2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。
三、投资总额及注册资本
合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。
四、公司董事会
1、合并后公司的董事会由3名董事组成。
2、董事的委派：公司指派董事1名。
3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
4、董事会的职权由公司章程规定。
五、经营管理机构
1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。
2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
六、合并协议各方的陈述与保证
甲方的陈述与保证：
（1）其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；
（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始结束经营。
（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4）甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计
报告的完整性、真实性及合法性。
（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登
记手续。
乙方的陈述与保证：
（1）；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业
（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始生产、经营。
（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4）乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。
（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记
手续。
七、合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所
有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。
八、职工安置办法
公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。
九、过渡期：
1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。
2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。
3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。
4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。
5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。
十、费用：
因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。
十一、违约责任
协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。
十二、保密
一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
十三、法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
十四、协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
2013年月日
第三篇：关于吸收合并的问题
首次公开发行股票公司改制重组指导意见（公开征求意见后第19稿 2002/7/15）
第一章 总则
第一条 为规范首次公开发行股票公司改制重组行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，制定本指导意见。
第二条 本指导意见规范依《公司法》设立并拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的股份有限公司（以下简称“拟上市公司“）及其主要股东等相关方面进行改制重组的行为。指导担任首次公开发行股票主承销商的机构以及律师事务所、会计师事务所、验资和评估机构等中介机构，对所推荐的或参与执业的拟上市公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。
第三条 本指导意见所称改制是指依照《公司法》设立股份有限公司，在设立过程中及设立之后，通过改革内部制度和运行机制，建立规范的公司组织机构和治理基础，按照法律、法规、中国证监会的有关规定的要求及国际通常做法规范运作。
第四条 本指导意见所称重组是指在拟上市公司设立过程中及设立之后，通过业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使其符合发行上市的规范要求，形成独立经营和持续发展的良好基础。第五条 首次公开发行股票公司改制重组应遵循以下原则：
（一）有利于形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；
（二）有利于直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；
（三）有利于初步建立公司治理的规范基础，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；
（四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（五）有利于突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
第六条 拟上市公司成立不足三年，如需连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩，应符合完整改制重组的原则。
第七条 本指导意见所称完整改制重组是指因出资将业务、资产、人员等经营要素由一个企业法人存量进入拟上市公司，应遵循经济上和财务上配比的原则。
本条所称配比至少包括有关业务、资产、人员、负债、收入、成本、费用等要素相互之间的配比。第八条 本指导意见所称整体改制重组是指采取由一个规范的企业法人变更组织形态而设立拟上市公司，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入拟上市公司，不得进行任何剥离。第九条 依《公司法》发起设立的拟上市公司，其发起人或股东投入的业务和资产应独立完整，并做到业务、资产、人员、机构、财务应与原企业或存续主体分开。如对与主营业务不相关的资产或非经营性资产进行剥离，并需连续计算原企业法人或所投入业务和资产所对应的经营业绩，应遵循配比的原则。第十条 采取发起方式设立的，如出资人或拟上市公司在进行改制重组时，可以根据长远发展需要及其他因素不采取配比原则，但不得连续计算原企业法人或所投入业务和资产所对应的经营业绩。
第十一条 采取变更设立拟上市公司的，可以根据实际需要对原企业主体的不良资产、债权、非相关业务、富余人员等进行剥离，但不得连续计算原企业的经营业绩。
第十二条 拟上市公司在改制重组中应妥善处理公司与员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关者的关系，确信不存在利益纠纷及其他重大不确定因素。
第十三条 拟上市公司在改制重组中应按国家有关规定做好人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。
第十四条 拟上市公司在改制重组中剥离的社会职能以及非经营性资产，应制定完备的协议，非经营性资产不得由拟上市公司承租经营或代替。
第十五条 拟上市公司在改制重组中剥离的业务和资产不得对拟上市公司产生经营和费用的依赖。涉及关联交易的，应订立公允的关联交易协议。
第十六条 主承销商及会计师事务所、律师事务所、验资和评估机构等中介机构，有义务从各自的专业角度指导和督促拟上市公司按本指导意见进行规范的改制重组。中国证监会在对辅导工作及发行申请文件进行监管或审核中，发现中介机构未履行勤勉尽责和诚信义务的，将视情况追究有关机构或个人的责任。
第二章 不同类型企业的改制重组
第十七条 符合《公司法》要求的国有企业、国有股占51%以上的企业发起设立拟上市公司的，在符合完整改制重组的前提下，可连续计算原企业法人或所投入业务和资产对应的经营业绩。
若追溯计算原企业经营业绩仍难以达到三年连续盈利的，不得追溯计算更上一层法人单位的业绩。第十八条 国有事业单位以完整的经营性资产出资发起设立拟上市公司的，如此照国有企业或国有股占51%以上的企业连续计算原单位所投入业务和资产对应的经营业绩，至少应符合以下要求：
（一）做到完整改制重组；
（二）国有事业单位进行企业化管理并取得企业法人营业执照；
（三）以经营性资产投入拟上市公司的，应将与主营业务有关的专利权、著作权、商标权、商誉权以及非专利技术等无形资产的权属转入拟上市公司，处理好科研单位与拟上市公司在研究开发、科技成果产业化等方面的关系；
（四）依法界定股权，做到产权明晰。第十九条 国有事业单位以其下属企业法人的经营性资产出资发起设立拟上市公司，需连续计算原企业法人或所投入业务和资产对应的经营业绩的，应符合整体改制重组的要求，并应自设立之日起独立运行至少一个完整会计方可申请发行上市。
第二十条 对国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位发起设立拟上市公司追溯计算原企业法人经营业绩而原企业亏损的，但申报财务会计报表报告期盈利的，应提供在完整改制重组原则下充分的盈利依据。除本指导意见外，中国证监会另有其他规定的，从其规定。
第二十一条 两个以上的国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位以经营性资产出资发起设立拟上市公司需连续计算原企业经营业绩的，应将业务和资产完整投入拟上市公司，所投入的业务应相同或相近，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，并且应由设立之日起独立运行至少一个完整会计方可申请发行上市。
第二十二条 国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位之外的其他企业或个人发起设立或变更设立拟上市公司的，应符合《公司法》及本指导意见的要求。
第二十三条 由有限责任公司或规范的持续经营企业变更设立拟上市公司，需连续计算原企业经营业绩的，原企业的业务、资产、债权、债务、人员等应整体进入拟上市公司，不得进行业务、资产、人员的剥离。对确需进行资产和业务调整并采取收购、出售等方式进行处置的，不得采取关联交易方式。
第二十四条 有限责任公司在变更前或变更过程中进行资产评估并以评估值调整帐务的，不得连续计算原企业的经营业绩。
第二十五条 同一企业（集团）内已有上市公司的，应围绕上市公司进行业务和资产的重组，不得再组建与上市公司业务相同或相似的拟上市公司。
第二十六条 已有上市公司的企业（集团）如确需再组建拟上市公司的，其业务和资产应自成体系，业务与已上市公司、集团及其下属其他并行子公司完全不同，并避免供应、生产加工、销售等方面的关联交易。第二十七条 股份有限公司或有限责任公司先分立，再组建拟上市公司，需连续计算原企业经营业绩的，除应符合《公司法》等有关规定外，无论采取存续分立还是解散分立的方式，分立行为应遵循完整改制重组原则，分立后设立的拟上市公司和分立部分的业务、资产、人员、机构、财务应独立完整。
第二十八条 采取存续分立的，可连续计算存续主体的经营业绩，但拟上市公司应自分立之日起独立运行至少一个完整会计方可提出发行上市申请。采取解散分立设立的，可连续计算原企业法人的经营业绩，但拟上市公司应自分立之日起独立运行至少两年方可提出发行上市申请。
第二十九条 公司上市后十年内，不得将其控股子公司上市，也不得采取分拆方式再组建拟上市公司，中国证监会特别批准的除外。
第三十条 股份有限公司或有限责任公司采取合并方式设立拟上市公司，需连续计算原企业经营业绩的，除应符合《公司法》等的有关规定外，被合并公司的业务应与拟上市公司相同或相近，或存在纵向或横向的联系，被合并的公司进入拟上市公司应遵循整体改制重组的原则，合并行为须保证合并后设立的拟上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面独立完整。
第三十一条 采取吸收合并和控股合并且符合前条要求的，可连续计算合并方和被合并方的经营业绩，但合并方应有盈利的记录，并应自合并之日起独立运行至少一个完整会计方可提出发行上市申请。采取新设合并的，可连续计算合并各方的经营业绩，但应自合并之日起独立运行至少两年方可提出发行上市申请。
第三十二条 在设立拟上市公司前后进行收购兼并（含资产或股权置换）的，被收购兼并的业务应与拟上市公司相同或相近，或存在纵向或横向的联系，被收购兼并部分进入拟上市公司应遵循完整改制重组的原则，保证在业务、资产、人员、机构、财务方面独立完整。无论被收购兼并 部分的法人地位是否存续,拟上市公司不得连续计算收购兼并日之前的被收购兼并部分的经营业绩。
第三章 发起人及其出资
第三十三条 拟上市公司的发起人或主要股东应符合《公司法》等法律、法规的要求，应是具有法定资格的境内外法人或自然人，但境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有拟上市公司的股份。第三十四条 发起人、股东（追溯至实际控制人）应具有法定的发起人主体资格。拟上市公司不得采取独家发起方式、变相公募方式发起设立，发起人人数不得少于5人。自本指导意见下发后设立的，其人数不得超过50人。
第三十五条 拟上市公司应建立合理制衡的股权结构。本指导意见下发后设立的，单个发起人直接或间接持股占拟上市公司总股本的比例应不超过70%。
第三十六条 拟上市公司可在改制重组中积极引进战略投资者或机构投资者。符合法定条件的保险基金、养老基金、共同基金等机构可作为拟上市公司的发起人。上市公司持有拟上市公司的股份不得高于10%。第三十七条 拟上市公司的主要发起人或股东为国家机构或部门、公共机构、有权代表国家投资的法人、以及国有企业、事业及其他法人单位的，应明确国有股权或控制权行使的方式（包括股权代表、决策权力的行使等），并在发起人协议或公司章程中载明。
第三十八条 发起人或股东不得以任何形式委托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份，符合法律规定的机构除外。
第三十九条 不符合法定要求的工会、职工持股会以及其他机构不得直接或间接持有拟上市公司的股份。第四十条 发起人出资应产权清晰，至少符合以下要求：
（一）发起人或股东以其持有其他企业的股权出资设立拟上市公司的，作为出资的股权应不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等引致的重大争议，潜在纠纷等不确定性因素。
（二）作为出资的股权应是发起人或股东能够控股、且该股权所对应企业的业务应与所设立拟上市公司的业务相同或相近。
（三）发起人或股东的实际控制人也不得存在自身股权的重大不确定性因素。
（四）所有非现金形式的出资资产，拟上市公司应取得其权属证明或完整的所有权。
第四十一条 发起人出资应订立发起人协议，明确载明各发起人的法定责任和义务。主发起人不得联合自己或实际控制人的全资或控股子公司、孙公司，主发起人的股东单位共同出资组建拟上市公司。本指导意见下发前，存在上述情况的，原则上应予以调整，如不能调整的，各出资关联方应合并持有的股份不得超过70%。
第四十二条 发起人以经营性资产出资设立拟上市公司，为尽量避免上市后用募股资金收购相关资产，应投入与经营性资产对应业务相关的在建工程、主要为拟上市公司服务的辅助设施、为拟上市公司提供供应和销售服务的设施、以及与拟上市公司生产加工服务相关的设施。
第四十三条 以股权方式出资占同一拟上市公司的出资额的比例应不得高于50%，以债权方式或债权转为股权占拟上市公司的出资额的比例应不得高于20%。
上市公司的股东原则上不得以持有上市公司的股权出资发起设立拟上市公司。
第四十四条 投资公司或控股公司申请发行上市，应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。第四十五条 发起人或股东以股权或债权出资的，或以债权转换为拟上市公司股权的，应对有关股权和债权的价值及风险进行评估，明确界定权属关系。
发起人协议应对股权、债权的划转方式，评估折股的依据，股权和债权的财务风险等作出约定，中介机构出具的评估报告和验资报告应充分说明上述因素，对涉及的风险明确发表意见。
第四十六条 发起人或股东以经营性业务相关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标权、专利权、著作权、商誉、非专利技术、特许经营权等无形资产，不得保留相关的经营性业务而单独以上述无形资产作为出资，也不得将相关的业务投入拟上市公司而保留上述无形资产。
第四十七条 发起人以与经营性业务相关的资产出资，应依法妥善处理土地使用权。拟上市公司原则上应以出（受）让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东取得合法土地使用权的，应在协议中明确规定不少于40年的（承）租赁期限和确定的付费方式。对以土地使用权出资的，应提供公允的土地评估报告。
第四十八条 发起人以无形资产出资的，应在发起人协议中明确无形资产的权属划转，明确评估作价折股的方式，中介机构出具的评估报告、验资报告应对涉及的风险明确发表意见。
第四十九条 无论采取何种方式设立拟上市公司，所聘请的验资、评估和审计机构应具有证券从来资格，其中评估机构不得同时担任审计机构。凡不符合本指导意见的，应重新聘请有资格的机构进行复核或进行适当的调整。
第五十条 对发起设立资产评估出现明显增值并据以调帐的，应有充分的增值依据，发起人协议应明确对增值的公允性无异议。
第四章 改制重组涉及的重大资产、股权、债务变化
第五十一条 拟上市公司最近三年（不足三年的应追溯原企业）在连续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超过80%或单次不超过60%的重大资产变化，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计，方可提出发行上市申请。
第五十二条 第二条本章所称重大资产变化的比例是指下列之一：
（一）置换，收购或出售资产的总额占拟上市公司最近经审计后总资产的比例；
（二）置换，收购或出售资产的净资产额占拟上市公司最近经审计后净资产的比例；
（三）置换，收购或出售资产相关的净利润占公司最近经审计后净利润的比例。
第五十三条 拟上市公司及其实际控制人发生的股权转让、置换应符合《公司法》有关规定。拟上市公司最近三年（不足三年应追溯原企业）在连续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上，但累计不超过80%或单次不超过60%的重大股权变化的，应自变化之日起至少独立运行12个月，方可提出发行上市申请。第五十四条 本章所称的重大股权变化的比例是指下列之一：
（一）置换股权占拟上市公司总股本的比例；
（二）转让股权占拟上市公司总股本的比例；
（三）拟上市公司增加或减少股本占拟上市公司增资后总股本的比例；但是依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。
第五十五条 拟上市公司发生前述重大资产变化或重大股权变化，并导致下列情形之一的，应自变化之日起至少独立运行24个月，方可提出发行上市申请。
（一）控股股东变更；
（二）主营业务（核心业务及其相关业务之和）变更；
（三）2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书）发生变更。
第五十六条 拟上市公司最近三年（不足三年应追溯原企业）在连续12个月内发生上述重大资产变化或重大股权变化累计超过80%，或单次超过60%以上的，应自变化之日起至少独立运行二个完整会计。第五十七条 拟上市公司最近三年（不足三年的应追溯原企业）在连续12个月内发生上述重大资产变化或重大股权变化累计超过80%，或单次超过60%以上的，并导致下列情形之一的，应自变化之日起独立运行三年，方可提出发行上市申请。
（一）其控股股东变更；
（二）主营业务（核心业务及其相关业务之和）变更；
（三）2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书）发生变更。
第五十八条 拟上市公司最近三年（不足三年的应追溯原企业）在连续12个月内发生债务重组（如以资抵债，债务转移等）金额占拟上市公司净资产比例累计达50%或单次达30%以上，应参照重大资产变化或重大股权变化的原则处理。
第五十九条 上述资产、股权、债务变化应以拟上市公司合并会计报表为计算口径。第六十条 由有限责任公司整体变更为股份有限公司，未进行增资，但因以净资产折股导致注册资本增加50%以上的，应至少运行一个完整会计方可申请发行上市。
第六十一条 无论发起设立、还是由有限责任公司变更设立拟上市公司的，在首次公开发行股票前一年内增加股本或股东的，其新出资的溢价倍数应有合理的依据，在首次公开发行股票的申请文件中应充分披露增资及其价格的详细情况。
第六十二条 拟上市公司在重大资产、股权、债务变化过程中涉及非现金资产评估、验资等事项的，应严格执行有关规定，确保交易和定价的公平合理，决策程序应符合公司章程、内部控制制度的有关要求。第六十三条 拟上市公司在重大资产、股权、债务变化过程中，应聘请有证券从业资格的验资、评估和审计机构承担验资、评估、审计等业务，出具专业报告，并严格执行有关规定。若聘请没有证券期货从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。
第五章 同业竞争
第六十四条 拟上市公司应避免其主营业务（核心业务及其相关业务）与主发起人或股东（就追溯至实际控制人）及其控制的企业法人、或超过10%以上的股东（以下简称“竞争方”）从事相同或相似的业务，做到避免同业竞争或利益冲突。
第六十五条 拟上市公司在申请发行上市前应与竞争方订立在今后避免发生同业竞争的协议，或取得竞争方的有效承诺。
第六十六条 拟上市公司应采取措施保证不致因开展业务发展规划、安排募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞争。
第六十七条 拟上市公司在提出发行上市申请前，应在有关发起人或股东协议、公司章程等文件中做出避免同业竞争的规定。
第六十八条 对拟上市公司存在的同业竞争的，应在提出发行上市申请前应采取措施解决同业竞争。第六十九条 避免同业竞争可采取以下措施：
（一）针对存在的同业竞争,通过收购将相竞争的业务集中到拟上市公司。
（二）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。
（三）拟上市公司放弃与竞争方存在的同业竞争的业务。
第七十条 对于非主营业务与竞争方存在同业竞争的，拟上市公司也应制定具体措施加以解决。第七十一条 对于是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对拟上市公司及其股东的客观影响。
对于国有资产管理或授权经营的投资机构、以及其他投资机构直接或间接持有拟上市公司股份的，拟上市公司应从这些机构下属单位业务的实质影响判断是否构成同业竞争。第七十二条 未经特别批准，拟发行上市公司不得制定运用募集资金收购有实际控制权的个人或法人资产的方案。
因解决同业竞争、重大关联交易等特殊原因需要用募集资金收购的，为确保中小股东、公司利益得到保障，拟上市公司应提供确保收购价格公允性的专项报告。
第六章 关联方、关联关系和关联交易
第七十三条 判断和掌握拟上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除执行有关会计制定和准则的规定外，应坚持从严控制和披露的原则。
第七十四条 拟上市公司的关联方主要应从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质加以判断。主要包括：
（一）控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；
（二）其他2%以上股东；
（三）控股股东控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；
（四）直接或间接持有拟上市公司10%以上股权或表决权的投资者及与其关系密切的个人所直接控制的企业；
（五）与拟上市公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等有重要影响的个人及其关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）所直接控制的企业。
（六）其他对拟上市公司有实质影响的法人或自然人。
第七十五条 拟上市公司的关联关系主要是指其在财务和经营决策中,关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与拟上市公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对上述关联关系的判断，应从控制或影响的实质关系加以判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式，应披露关联方对拟上市公司进行控制或影响的方式、途径及程度。
第七十六条 关联交易是指拟上市公司及其下属单位与各关联方之间发生的生产经营、资产交易、投资、债务等所有方面有关的交易行为，主要包括：
（一）购销商品；
（二）提供或接受劳务；
（三）代理；
（四）租赁；
（五）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；
（六）买卖有形或无形资产；
（七）出让或受让股权；
（八）与关联方投资、合作投资设立企业，合作开发项目；
（九）提供资金或资源；
（十）收购兼并；
（十一）协议或非协议许可；
（十二）担保；
（十三）向关联方个人支付报酬；
（十四）合作研究与开发或技术项目的转移；
（十五）其他对拟上市公司有重大影响的交易；
第七十七条 拟发行上市公司应在首次公开发行股票申请文件中予以披露的关联交易应包括（但不限于）：
（一）拟上市公司向关联方累计购买量占其同类业务采购量5%的交易；
（二）向关联方销售收入占其同业务销售收入5%以上的交易。第七十八条 对披露的关联交易，应详细披露该关联交易的以下事项：
（一）关联交易的名称和内容；
（二）数量
（三）单价及总金额；
（四）交易占同一业务交易总量的比例；
（五）交易及其定价的政策及决策的过程；
（六）发行律师、主承销商等中介机构对关联交易的意见；
（七）独立董事及监事会成员对关联交易公允性的意见。
第七十九条 拟发行上市公司应通过改制重组尽量减少关联交易。应结合自身实际制定有效措施，减少关联交易收入在营业收入或营业成本中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。尽量减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节的关联交易。
第八十条 拟上市公司50%以上的营业收入、利润来自关联交易的，在没有制定有针对性的减少和规范关联交易的实施方案之前，不得提出发行上市的申请。第八十一条 拟上市公司申请发行上市前，不得存在以下情形之一的关联交易:
（一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，或者拟上市公司采取依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权。
（二）从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其下属企业；
（三）专为拟上市公司生产经营提供服务的设施，未重组进入拟上市公司；
（四）主要为拟上市公司进行的专业化服务，未由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟上市公司，或转出无关联的第三方经营；
（五）具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，未能有效地保证交易和定价的公允；
（六）拟上市公司的资金、资产被主发起人或大股东（就追溯至实际控制人）及其控制的企业法人、或超过10%以上的股东所占用；
（七）拟上市公司与主发起人或大股东（就追溯至实际控制人）及其控制的企业法人、或超过10%以上的股东存在经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为；
（八）其他对拟上市公司产生重大影响的关联交易。
第八十二条 对于无法避免的关联交易，拟上市公司应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离于市场独立第三方的公允标准。
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同将有关成本和利润的标准加以具体明确。第八十三条 拟上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。公司章程应对股东大会、董事会对关联交易进行表决时应执行的回避制度做规定。
如因回避无法形成决议，公司应主动请外部董事、独立董事、财务顾问、监事会成员对关联交易发表意见，或明确该关联交易应履行何种程序或经谁签名表达公允性意见后方能生效，拟上市公司董事会有义务对重大关联交易主动征求中小股东的意见。
第八十四条 拟上市公司开展业务发展规划、募股资金运用安排、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动等，应遵从本章规定的原则。
第八章 业务、资产、人员、机构、财务的独立完整
第八十五条 拟上市公司应通过完整改制重组或整体改制重组成为一个独立经营，独立承担责任和风险的法人实体，在提出发行上市申请前，应确保达到业务、资产、人员、机构、财务独立完整的要求。第八十六条 拟上市公司的业务独立完整，除符合避免同业竞争，减少并规范关联交易的规定外，还应至少做到以下几点：
（一）拟上市公司主营业务应突出，即发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不低于50%（含50%)，或相同口径的利润比例应不低于50%（含50%)；
（二）如没有特殊的战略安排，拟上市公司制定的募股资金投向应与主营业务相关；
（三）拟上市公司不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议造成不确定的关联关系。
第八十七条 拟上市公司的资产独立完整，除符合前述有关发起人出资及完整改制重组的要求外，还应做到以下几点：
（一）发起人或股东与拟上市公司的资产产权要明确界定和划清。发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办妥相关资产、股权等权属变更手续。
（二）拟上市公司应拥有主营业务商标权。对于由拟上市公司拥有的商标权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应订立公平合理的合同。
（三）拟上市公司应拥有主营业务相关的专利权和非专利技术。
（四）拟上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。第八十八条 拟上市公司的人员独立应至少做到以下几点：
（一）拟上市公司的董事长不得由股东单位的法定代表人兼任。该股东单位的法定代表人是指拥有拟上市公司10%以上股权的股东单位的法定代表人、控股股东的实际控制人或其控股的公司的法定代表人。
（二）总经理（含总裁等相当称谓）副总经理、财务负责人，营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟上市公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与拟上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（三）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选应通过合法程序，不得超越拟上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（四）拟上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。第八十九条 拟上市公司的机构独立应至少做到以下几点：
（一）拟上市公司的生产经营和办公机构与控股股东应完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。
（二）控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟上市公司的机构设置。
（三）控股股东及其职能部门与拟上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或者个人不得以任何形式干预拟上市公司生产经营活动。
第九十条 拟上市公司财务独立应至少做到以下几点：
（一）拟上市公司应设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
（二）拟上市公司应拥有独立的银行帐户，不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银行帐户。
（三）拟上市公司10%以上股权的股东单位、控股股东的实际控制人及其控股的公司不得以任何形式占用拟上市公司的货币资金或其他资产。
（四）拟上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（五）拟上市公司应建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。
（六）拟上市公司应独立对外签订合同。
（七）拟上市公司不得为10%以上股权的股东单位、控股股东的实际控制人及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给前述法人或个人使用。如该担保或借款对拟上市公司有利，应采取反担保，并取得外部董事、独立董事、中小股东的同意。
第九章 初步建立公司治理的基础
第九十一条 拟上市公司应通过法定的辅导和独立运行期间初步建立公司治理的基础，依法进行辅导的机构应督促和指导辅导对象按本指导意见及其他有关规定的要求建立公司治理的基础，是否具备本指导意见要求的公司治理应是核准发行上市审查的重要内容。
第九十二条 拟上市公司应在公司章程中规定保护中小股东权益的内容或制定其他相关内部管理规定。包括但不限于：
（一）听取中小股意见的事项及听取的方式和途径；
（二）关联股东或有在联关系的董事在决策中应予以回避的事项；
（三）保障中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大事项的知情权，确保以同一时间知会中小股东的必要事项；
（四）明确股东投诉公司董事、监事、高级管理人员的途径，以及追究董事责任的具体情形。第九十三条 拟上市公司应形成有效的股东会、董事会、监事会机构及其议事规则。拟上市公司应完善董事会决策的程序，主发起人或控股股东及政府部门不得对应由董事会决策的重大事项进行直接审批或决定，不得以其他任何形式代替股东会、董事会进行决策。
第九十四条 拟上市公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请外部董事、独立董事以及外部监事、独立监事。
第九十五条 拟上市公司章程应明确对董事和新任董事进行辅导、培训的内容和程序。
第九十六条 拟上市公司章程应明确董事长与其他董事在董事会中的平等地位，明确独立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权利、参与财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和董事履历表行诚信义务的具体约束性内容。第九十七条 拟上市公司章程应明确控股股东行使股权的方式和程序，规定大股东自觉尊重中小股东及公司法定决策程序具体义务。
第九十八条 拟上市公司章程及监事会议事规则应明确规定监事会和监事的职责和权利，明确其对公司决策及执行的监督检查程序，对公司重大投资、重大财务开支和对公司董事、经理行为进行专项检查的途径及所需合理费用保障。
监事会有权对拟上市聘请的会计师和律师发表意见，公司未予采纳的，应说明理由。监事会对重大怀疑事项，可另行聘请会计师和律师进行复核。
第九十九条 拟上市公司董事会与经营管理层应适当分开，如没有合理的理由公司董事长和总经理不得由同一人担任，来自经营管理层的董事应不多于3名或全体董事的1/3。
第一百条 公司董事会、经营管理层人员之间应尽量避免存在亲属关系，并且来自单一股东及其实际控制人、或有关联关系的股东及其实际控制人的董事应不超过全体董事的1/3。
第一百零一条 拟上市公司董事会、经营管理层应层层建立有关经营决策风险的及时提示制度，确保勤勉尽责。
第一百零二条 拟上市公司应重视外部咨询力量在决策中的作用。公司董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，可聘请外部咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。公司董事会可建立必要的专业委员会，保障决策的科学、有效。
第一百零三条 拟上市公司应保持公司管理层的稳定。公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书的选举、委派和聘任应严格按照《公司法》等有关规定执行，其变动应履行法定的手续和程序。公司应从实际出发制定对管理层成员的内部约束和激励办法。
第一百零四条 拟上市公司应从适应市场竞争需要出发，深化内部制度改革，建立科学有效的内部管理制度。要在深化人事、分配制度和社会保险等改革方面制定切实可行的办法。
第一百零五条 拟上市公司应按上市公司的要求初步建立对股东或发起人进行信息披露的制度，保持经营和决策的透明，为成为公众公司做好准备。
第一百零六条 拟上市公司董事会应对参与辅导的机构和人员、参与执业的主承销商、律师、会计师等中介机构提出的加强和改进公司治理的整改建议进行讨论，形成决议，未予采纳的，应将理由记录在案。第一百零七条 拟上市公司应重视员工、债权人、消费者（客户）、社区等利益相关者，对税务、工商、审计、财政以及新闻媒体等对公司治理的意见和建议。公司董事会应对具体的意见和建议进行讨论，未予采纳的，应将理由记录在案。
第十章 附则
第一百零八条 本指导意见由中国证监会负责解释。
第一百零九条 本指导意见自发布之日起施行。证监发字[1998]8号、[1998]259号、[1999]4号文件同时废止。第一百一十条 中国证监会已发布的其他有关规定存在本指导意见不一致的，应以本指导意见为准。凡不符合本指导意见要求的拟上市公司，应从实际出发予以规范。
关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）
发行监管部 2007年9月10日
一、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
二、被重组方重组前一会计的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
三、被重组方重组前一会计的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计后方可申请发行。
四、拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。
发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。
六、被重组方重组前一会计的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
七、若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号
证监会公告[2008]22号
为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。
二○○八年五月十九日
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：
一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、被重组方重组前一会计与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
第四篇：公司吸收合并方案
吸收合并办理工商登记提交材料
一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议
（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）修改后的公司章程或章程修正案
（十）验资报告
（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明
（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明
（十三）合并各方的营业执照副本复印件
（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（十五）存续公司营业执照副本
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：
（一）《公司注销登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）
（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）合并各方的营业执照副本复印件
（十）企业法人营业执照正、副本
（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，公司吸收合并文本格式参考样式
一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
出资已经全部缴足。
2)水艺公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。
3)城市旅游公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。
3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。
5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署
年 月 日
乙有限公司股东会决议
乙 公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议： 同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
2)甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。
5、本公司与甲公司的合并基准日为 年 月 日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署：
年 月 日
二、合并协议
合 并 协 议
（一）当事人
甲方： 菰城景区经营管理有限公司 住所：
法定代表人： 朱家虹 电话： 邮政编码：
乙方： 水艺公司 住所：
法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：
丙方： 城市旅游公司 住所：
法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：
（二）鉴于
由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。
（三）合同正文： 第一条 合并形式
合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。
第二条 合并各方的债权债务处理情况
合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。
第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1、甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。
2、乙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。
3、丙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。
三股东的出资已经全部缴足。
第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；
第五条 合并各方职工的安排：
合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
第六条 合并后存续公司的章程：
根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。
第七条 合并后存续公司的组织机构：
合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。
第八条 合并程序及时间：
本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。
甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月 日。
第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。
第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。
甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）
法定代表人签字： 法定代表人签字： 法定代表人签字：
签定时间：年 月 日
签定地点：
三、批准合并协议的股东会决议
菰城景区经营管理有限公司股东会决议
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于 年 月 日签定的合并协议。
赞同股东签署
年 月 日
乙 有限公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。
赞同股东签署
年 月 日
丙 有限公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。
赞同股东签署
年 月 日
四、报纸公告内容：
吸收合并公告
甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。丙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元合并后，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
甲公司 乙公司 丙公司
年 月 日
五、债务清偿或者债务担保的说明
甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明
根据 年 月 日甲公司股东会决议和 年 月 日乙公司股东会决议以及根据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在 年 月 日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。
特此说明
甲公司 乙公司
丙公司
股东： 股东： 股东：
年 月 日
六、合并后存续公司股东会决议
菰城景区经营管理有限公司股东会决议
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
一、根据 年 月 日 本公司股东会决议、年 月 日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为。
二、合并后本公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 三股东的出资已经全部缴足。
三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。
四、变更公司组织机构：
1、由 组成公司的股东会。
2、说明有关机构变更情况。
五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）
五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。
六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。
赞同股东签署：
年 月 日
第五篇：公司合并协议(吸收合并)
股份有限公司合并合同
（吸收合并）
合同编号：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：
第一条 双方公司合并后，公司名称为：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。
第二条 原W股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；Z股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；现W股份有限公司资产净值为＿＿＿＿万元。
第三条 现W公司注册资金总额为＿＿＿＿万元，计划向社会发行股票＿＿＿＿万股计＿＿＿＿万元。发行股票后现W公司的资本构成为：公司注册资本总额为＿＿＿＿万元。其中：原W公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
原Z公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
新股东持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
第四条 原W公司发行的股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；原Z公司发行股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；新发行的＿＿＿＿万股W公司股票向社会个人公开发行。
第五条 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。
第六条 W公司和Z公司合并时间为＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。
第七条 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。Z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。
甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿
法定代表人（签字）：＿＿＿＿法定代表人（签字）：＿＿＿＿
委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿电话：＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿传真：＿＿＿＿
住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 开户银行：＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿账号：＿＿＿＿
邮政编码：＿＿＿＿
＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
附：双方公司资产负债情况表，由＿＿＿＿会计事务所验证。账号：＿＿＿＿ 邮政编码：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
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