公司吸收合并的法律问题

第一篇：公司吸收合并的法律问题

有关企业吸收合并的法律问题

一、公司法关于公司吸收合并的规定

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。

第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

二、吸收合并的税务问题

企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定

为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以下简称《条例》)及其实施细则的有关规定，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下；

企业合并、兼并的税务处理

合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。合并、兼并，一般不须经清算程序。企业合并、兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：

(一)纳税人的处理

l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应

由存续企业承继。

2、企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。

(二)资产计价的税务处理

企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

(三)减免税优惠的处理

1、企业无论采取何种方式合并、兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。

2、合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。

3、合并、兼并前合企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。

4、合并、兼并前各企业庞享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满，合并、兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。

(四)亏损弥补的处理

1、企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

2、企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《条例》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

三、资产转让、受让的税务处理

资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。

对企业资产转让、受让所涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

(一)资产转让损益的税务处理

企业取得资产转让收益，应依照《条例》及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；资产转让所发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。

(二)受让资产计价的税务处理

企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。

(三)减免税优惠的处理

资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。

(四)亏损弥补的处理

资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。本暂行规定从发布之日起施行。各地区可根据实际情况制定补充办法，并报国家 税务总局备案。

四、公司合并的操作方法

吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。

(一)资产先转移

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

(二)股权先转移

1、以现金购买股份的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。[5]

不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。[6]

五、公司合并的程序

(一)订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)

第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、职工安置办法;

7、违约责任;

8、解决争议的方式;

9、签约日期、地点;

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

论文公司合并应注意的问题来自

(三)编制资产负债表和财产清单

(四)通知债权人和公告

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。

该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

六、异议股东的回购请求权

异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。

第二篇：公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）合并各方的营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

菰城景区经营管理有限公司股东决定

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：

同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

出资已经全部缴足。

2)水艺公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。

3)城市旅游公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。

3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署

年 月 日

乙有限公司股东会决议

乙 公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议： 同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

2)甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。

5、本公司与甲公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署：

年 月 日

二、合并协议

合 并 协 议

（一）当事人

甲方： 菰城景区经营管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 电话： 邮政编码：

乙方： 水艺公司 住所：

法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：

（二）鉴于

由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

（三）合同正文： 第一条 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。

第二条 合并各方的债权债务处理情况

合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。

第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1、甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。

2、乙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。

3、丙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。

三股东的出资已经全部缴足。

第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；

第五条 合并各方职工的安排：

合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

第六条 合并后存续公司的章程：

根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。

第七条 合并后存续公司的组织机构：

合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。

第八条 合并程序及时间：

本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。

甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月 日。

第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。

第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。

甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）

法定代表人签字： 法定代表人签字： 法定代表人签字：

签定时间：年 月 日

签定地点：

三、批准合并协议的股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

乙 有限公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

丙 有限公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

四、报纸公告内容：

吸收合并公告

甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。丙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元合并后，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、债务清偿或者债务担保的说明

甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明

根据 年 月 日甲公司股东会决议和 年 月 日乙公司股东会决议以及根据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在 年 月 日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。

特此说明

甲公司 乙公司

丙公司

股东： 股东： 股东：

年 月 日

六、合并后存续公司股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

一、根据 年 月 日 本公司股东会决议、年 月 日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为。

二、合并后本公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 三股东的出资已经全部缴足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。

四、变更公司组织机构：

1、由 组成公司的股东会。

2、说明有关机构变更情况。

五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。

六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。

赞同股东签署：

年 月 日

第三篇：公司合并协议(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同编号：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

第一条 双方公司合并后，公司名称为：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二条 原W股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；Z股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；现W股份有限公司资产净值为＿＿＿＿万元。

第三条 现W公司注册资金总额为＿＿＿＿万元，计划向社会发行股票＿＿＿＿万股计＿＿＿＿万元。发行股票后现W公司的资本构成为：公司注册资本总额为＿＿＿＿万元。其中：原W公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；

新股东持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；

第四条 原W公司发行的股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；原Z公司发行股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；新发行的＿＿＿＿万股W公司股票向社会个人公开发行。

第五条 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六条 W公司和Z公司合并时间为＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七条 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。Z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿法定代表人（签字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿电话：＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿传真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 开户银行：＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿账号：＿＿＿＿

邮政编码：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：双方公司资产负债情况表，由＿＿＿＿会计事务所验证。账号：＿＿＿＿ 邮政编码：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司法

：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第五篇：公司吸收合并公告

合 并 公 告

公司吸收公司；公司解散注销。公司的资产归公司所有，所有债权债务由公司承继。

特此公告。

公司

公司

年月日

根据公司与公司的合并协议，两公司合并，合并方式为：