第一篇：关于崇州公司吸收合并的报告
关于崇州混凝土工程公司吸收合并的报告
建材公司:
关于崇州公司由子公司变更为分公司有利于企业生产经营，共享企业资质。在实际操作中根据“工商企字【2011】226号文”做吸收合并等工商登记，在税务处理上采取“特殊性税务处理”但需要符合国家税务局的相关要求，特此报告。
工商方面：
设立四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司
由四川华西绿舍建材公司吸收合并四川华西混凝土公司有限公司
特别提示不能由新设的四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司（分公司）吸收合并四川华西混凝土工程有限公司（子公司），只能由四川华西绿舍建材有限公司吸收合并。因此建议提前设立分公司。吸收合并公告45日后可办理工商变更，工商变更日为重组日（即子公司消亡分公司经营日）
附件1：工商企字【2001】226号文
税务方面：
在吸收合并中的涉税项中，主要以企业所得税为主：
依据财税【2009】59号 文《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称《通知》）、【国家税务总局2010年第4号公告】《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（以下简称《公告》），我单位可参照重组中的合并类，按特殊税务处理，避免企业清算。
一、适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×
截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、采取特殊性税务处理需提前向主管税务机关提交书面备案：
《通知》“
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”
三、特殊性税务处理需要准备以下资料：
（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（情况说明或商业目的报告具体要求见《公告》第十八条）
（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
四、吸收合并业务下一年度向主管税务机关提交符合特殊性税务处理条件未改变的说明：
“当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。”
五、吸收合并前后同一控制需连续12个月：
“在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。”
其他涉税税种：
吸收合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账
营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号。
增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）
契税：对于合并企业承受的房地产可免纳契税，根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008] 175号）印花税：对合并过程中涉及《印花税暂行条例》及相关规定中限定的产权转移的，应按“产权转移书据”贴花。对合并过程中新企业新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花。
2013年11月20日
第二篇：公司吸收合并方案
吸收合并办理工商登记提交材料
一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议
（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）修改后的公司章程或章程修正案
（十）验资报告
（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明
（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明
（十三）合并各方的营业执照副本复印件
（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（十五）存续公司营业执照副本
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：
（一）《公司注销登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）
（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）合并各方的营业执照副本复印件
（十）企业法人营业执照正、副本
（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，公司吸收合并文本格式参考样式
一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
出资已经全部缴足。
2)水艺公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。
3)城市旅游公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。
3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。
5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署
年 月 日
乙有限公司股东会决议
乙 公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议： 同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1)本公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
2)甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。
4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。
5、本公司与甲公司的合并基准日为 年 月 日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署：
年 月 日
二、合并协议
合 并 协 议
（一）当事人
甲方： 菰城景区经营管理有限公司 住所：
法定代表人： 朱家虹 电话： 邮政编码：
乙方： 水艺公司 住所：
法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：
丙方： 城市旅游公司 住所：
法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：
（二）鉴于
由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。
（三）合同正文： 第一条 合并形式
合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。
第二条 合并各方的债权债务处理情况
合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。
第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1、甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。
2、乙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。
3、丙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。
三股东的出资已经全部缴足。
第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；
第五条 合并各方职工的安排：
合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
第六条 合并后存续公司的章程：
根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。
第七条 合并后存续公司的组织机构：
合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。
第八条 合并程序及时间：
本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。
甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月 日。
第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。
第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。
甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）
法定代表人签字： 法定代表人签字： 法定代表人签字：
签定时间：年 月 日
签定地点：
三、批准合并协议的股东会决议
菰城景区经营管理有限公司股东会决议
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于 年 月 日签定的合并协议。
赞同股东签署
年 月 日
乙 有限公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。
赞同股东签署
年 月 日
丙 有限公司股东会决议
有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。
赞同股东签署
年 月 日
四、报纸公告内容：
吸收合并公告
甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。丙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元合并后，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
甲公司 乙公司 丙公司
年 月 日
五、债务清偿或者债务担保的说明
甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明
根据 年 月 日甲公司股东会决议和 年 月 日乙公司股东会决议以及根据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在 年 月 日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。
特此说明
甲公司 乙公司
丙公司
股东： 股东： 股东：
年 月 日
六、合并后存续公司股东会决议
菰城景区经营管理有限公司股东会决议
菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
一、根据 年 月 日 本公司股东会决议、年 月 日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为。
二、合并后本公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；
认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 三股东的出资已经全部缴足。
三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。
四、变更公司组织机构：
1、由 组成公司的股东会。
2、说明有关机构变更情况。
五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）
五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。
六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。
赞同股东签署：
年 月 日
第三篇：公司合并协议(吸收合并)
股份有限公司合并合同
（吸收合并）
合同编号：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：
第一条 双方公司合并后，公司名称为：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。
第二条 原W股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；Z股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元；现W股份有限公司资产净值为＿＿＿＿万元。
第三条 现W公司注册资金总额为＿＿＿＿万元，计划向社会发行股票＿＿＿＿万股计＿＿＿＿万元。发行股票后现W公司的资本构成为：公司注册资本总额为＿＿＿＿万元。其中：原W公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
原Z公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
新股东持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿%；
第四条 原W公司发行的股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；原Z公司发行股票＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按＿＿调换；新发行的＿＿＿＿万股W公司股票向社会个人公开发行。
第五条 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。
第六条 W公司和Z公司合并时间为＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。
第七条 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。Z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。
甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿
法定代表人（签字）：＿＿＿＿法定代表人（签字）：＿＿＿＿
委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿电话：＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿传真：＿＿＿＿
住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 开户银行：＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿账号：＿＿＿＿
邮政编码：＿＿＿＿
＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
附：双方公司资产负债情况表，由＿＿＿＿会计事务所验证。账号：＿＿＿＿ 邮政编码：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
第四篇：公司吸收合并程序
公司吸收合并程序
吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；
（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（6）违约责任；
（7）解决争议的方式；
（8）签约日期、地点；
（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；
（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；
说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后存续的公司股东会的决议；
（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；
（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；
（12）营业执照。
被吸收公司的申请注销登记：
（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；
（4）合并协议；
（5）在报纸上登载合并公告的证明；
（6）债务清偿或者债务担保的说明；
（7）公司营业执照正副本。
公司法
：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第五篇：公司吸收合并公告
合 并 公 告
公司吸收公司；公司解散注销。公司的资产归公司所有，所有债权债务由公司承继。
特此公告。
公司
公司
年月日
根据公司与公司的合并协议，两公司合并，合并方式为：
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