买壳上市理论以及案例分析

第一篇：买壳上市理论以及案例分析

买壳上市理论以及案例分析

2004-10-18财富指数投资银行部文章来源:财富指数

如何买壳上市

买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。

场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

我国第一起二级市场并购案例就是 “宝延”**。1993年9月深宝安（0002）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业（600601）的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份（600652）。

受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。

其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。

前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

如何选择收购目标

根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。以上海市场为例，1997年和1998年共有101家公司换壳，其中总股本小于1亿股的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%。

小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。如沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6元涨到46元。

然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

另外有一点要注意的是，买壳上市中买卖双方在同一地区的比例在逐年上升。1997年这个比例是45%，1998年上升到65%。由于地方政府的本位主义因素，跨地区收购还存在一定的困难，所以在本地区寻找壳公司的成功概率要大一些。

买壳上市的利弊

一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。

所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面，笔者不再赘述。

目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。

值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。

1996年和1997年的案例中，只有15%左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65%的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有20%的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而更加恶化。

换而言之，从这个意义上看，买壳上市的成功率只有15%左右，完全失败率则高达20%。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。要想甩掉包袱，还要付出额外的成本，可谓祸不单行。

典型案例分析

一、方正科技

方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业（600601）。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。

1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安（0002）五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。

然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。

二、青鸟天桥

青鸟天桥的买壳上市方式是先收购，再受让股权。

1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98％的股权，以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产：青鸟商业自动化系统V2.0软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。

随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东，北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书，共受让公司法人股11269870股，占总股本的12.31％。在此之前，北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股，共计4080000股，占公司总股本的4.45％。此次转让后，北大青鸟共持有公司15349870股，占公司总股本的16.76％，为公司第一大股东。

这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系，由于是零成本收购，应该作为首选买壳上市策略。

三、新太科技

新太科技的买壳上市是典型的反向收购。

远洋渔业（600728）1996年发行上市，公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售，上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭，同业竞争的加剧，捕捞费用的增加，造成公司单位产品生产成本上升，经营业绩下降。

远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112％的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月，注册资金10000万元，是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业，主营计算机互联网电话语音集成技术，是我国计算机电话集成领域的领导者之一。

远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司，经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化，取得了成功。

四、托普科技

托普科技对川长征（0583）的收购采取先注资后收购的方式。

1997年底，川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。

采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。

五、创智科技

创智软件园收购五一文（0787）的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51%的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。

这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。

六、科利华

科利华（600799）对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份，应付价款1.34亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁以两个5000万元分别购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华。

这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲。

第二篇：民营地产企业买壳上市报告

民营地产企业买壳上市报告

一、公司上市的途径

1、首发股票上市

首发上市是指按照有关法律法规的规定，公司向证券治理部门提出申请，证券治理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。

为抑制房地产开发过热，去除经济泡沫成分，我国1995年开始禁止房地产业公司IPO上市。经历多年的调整，房地产市场面临新的发展良机，2001年始，随着天鸿宝业的上市，国家开始解禁，资本市场在时隔八年后重新对房地产企业开放。2001年至今，中国房地产行业共有天鸿宝业、金地集团、天房发展、栖霞建设四家公司通过了证监会的发行申请进行IPO上市。２、买壳上市

买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司的控股比例的股份，把握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。

3、IPO上市与首发上市的比较

在我国，并不是所有的企业都能通过IPO申请达致上市目标的。首先，《公司法》对企业的IPO申请上市有比较苛刻的条件限制；其次，有关治理部门对民营企业IPO申请的审查相当严格；尤其对房地产企业上市申请的审查更是审慎有加。2001年恢复房地产企业IPO上市至今，中国股市IPO的公司接近180家，房地产行业IPO公司却仅仅只有四家，而且清一色是由国有股份控股，就说明了这一问题。因此，预计民营企业进行IPO申请上市的路途将会是比较坎坷、艰辛的。尤其是2003年9月21日中国证监会发布通知提高IPO首发上市公司的门槛，明确要求除国有企业及有限公司整体变更外，必须成立股份有限公司满三年方可申请IPO，等等，这就基本上堵死了民营企业通过IPO申请上市，较快进入资本市场的的途径。相比之下，买壳上市的优势在于：不因出身是“民企”而受法规歧视；避开IPO对产业政策的苛刻要求；不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产重组、控股权和治理层的稳定性、公司治理结构等诸多方面的非凡要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合《公司法》关于对外投资的比例限制，就可以买别人的壳去上市。

买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批，买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划，对比之下，完整的一个IPO上市计划预计最快也要耗3－5年。

买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，可以向社会公众筹集发展资金，通过向持控股地位的我集团公司购买优质资产，既可以使上市公司获得良好的经营项目，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能，又可以使民营企业获得宝贵的发展资金，积极开拓市场，迅速发展壮大自身实力。同时，由于经营业绩的提高也可以提升公司的市场形象，尤其是有促使股价高于每股净资产，获得“溢价”收入，并在合适的时机卖出股票兑现其“溢价”增值部分，实现投资的保值增值。

4、香港与内地证券市场的比较

买壳可以选择在国内买，也可以选择在香港买。上市地点的选择很重要，其中，对股票流通性的考虑是极其重要的因素。由于历史原因，内地的深圳、上海两个交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、兴业房产、飞乐音响、爱使股份、申华控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相当部分暂时不能流通，而且大多数都是不流通股占控股地位，要买壳就不得不买入暂时无法流通的股份。而对市场而言，“任何的买入都是为了卖出”，对民营企业的长期经营策略而言，将来选择合适的时机将持有的上市股份退出也是目前必须考虑的问题，鉴此，股份流通性差、退出机制先天不足的国内股票市场对比于香港证券市场略显不足。

相反，在香港联交所买壳上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出机制相当完善，从而也为前述的股价“溢价”收入的兑现提高了良好的保障，单从流通性考虑，在香港市场买壳比较符合民营企业将来退出的需要。

二、我国房地产企业在国内市场买壳上市的情况

据不完全统计，从１９９７年以来，在国内买壳上市的房地产企业达到了４０家左右，并且还有继续增加的趋势。它们买壳的原因何在呢？买壳后的运作成败又如何呢？

1、房地产企业买壳上市的动因分析

国内房地产行业的新一轮快速发展是房企买壳上市的外在力量

我国国内的房地产行业经过1995年开始的严格调控与调整，几年来，由于房地产的开发过热导致的经济泡沫已经基本上被挤出。1999年后由于国内经济的全面回暖，非凡是居民住宅销售看好，带动了国内房地产行业的新一轮快速发展，房地产开发投资增势强劲，住宅及商业楼的开发与销售面积迅速增加，房价也持续上扬，进一步推动提高了全行业的利润空间。这样，良好的外部环境与房价上扬所带来的较高的行业利润率，使得房地产企业的实力大大增强，这是房地产企业买壳上市的外在力量，也为买壳上市创造了条件。实现自身快速扩张，寻求发展空间是房企买壳上市的基本内因

房地产行业的建筑周期长、资金需求大，是一个规模型、资金密集型的行业；全行业的复苏使得投资于房地产的企业数量也大大增加。为了在行业竞争中取得有利的地位，房企就必须实现自身的快速扩张，寻求发展空间，以壮大自身的实力。而买壳上市就可以借助资本市场的融资、投资功能，来实现其快速、低成本、大规模的扩张，改变市场的格局，使企业在行业中处于比较有利的地位上。拓展资金渠道的需要

除内部积累外，资金的外部来源渠道不外乎银行贷款和资本市场两个方面。房地产企业资金的需求量是很大的，而从银行贷款来看，对房地产企业的贷款有种种的限制并且条件日益苛刻，同时对将来还形成了还贷压力；而通过资本市场进行融资，则可以不用还本付息，财务负担较小，可以减少资金借入的需求量，降低企业的资本负债率，从而打开资本市场融资的通道，实现经营上的持续、快速扩张。

深入一点分析，房地产企业要通过ＩＰＯ上市进入资本市场并不轻易，证监会和建设部对批准房企ＩＰＯ上市都有不同的要求，要通过上市融资的资格审查和审批程序相当困难，交易成本过高。而买壳上市则可以避过上市的严格审查，快速进入资本市场，拓展有效的资金渠道。进行“圈地”是部分房地产企业买壳上市的真正目的

房地产行业的快速发展加大了企业之间的竞争，这些竞争已经由楼盘、房产延伸到不断升值的土地资源上。有些房地产企业并不缺钱，也不缺资金的融集渠道，但是对它们而言，有些上市公司拥有的优质土地资源是这部分房企买壳上市的真正目的。它们通过买壳取得壳公司所拥有的黄金土地，进而对土地资源进行整合，可以形成公司新的利润增长点。

2、房地产公司买壳的成败分析

是否在买壳后再融资了，或者买壳重组后具备再融资的资格，应是买壳成败的重要标准。再融资的资格主要与净资产收益率相关，目前最基本的要求是最近三年每年净资产收益率要在６％以上，低于此条件的公司暂时不具备再融资的资格。

按此要求，我们将买壳的房地产企业分为１９９７－１９９９年和２０００－２００３年两类。其理由是：２０００年以前买壳的企业，已经有足够的时间进行重组，使净资产收益率达到再融资的条件之上，因此，它们是否已经再融资将是评价其买壳成功与否的关键性评价因素；而２０００年以后买壳的企业，基本上还没有足够的时间使净资产收益率通过重组提高到符合再融资的关于“三年”的时间要求，加上有些公司未必在买壳后能马上重组成功，因此，对它们的评价，将以业绩的提高及净资产收益率的上升为主要标准。

经资料搜集、整理，１９９７年－１９９９年，房地产公司买壳上市的有１８家，海鸟发展和英雄股份是农凯系的，属于问题股，这里不予考虑。剩余１６家公司中，已经成功完成再融资计划的有： 银基发展２０００年９月增发融资６８０００万元 湖南投资２００１年４月增发融资５０７５０万元 众城实业２００２年１月增发融资７０９６０万元 金丰投资２００２年４月增发融资６０８６８万元

此外，天创置业２００２年末也计划拟增发４０００万股，目前在筹备中。

在尚未再融资或计划再融资的公司中，阳光股份、长安信息最近三年的净资产收益率已经达到６％以上，具备了再融资的资格；深物业最近两年也在６％以上，初步具备再融资的条件。可以认为，１９９７----１９９９年买壳上市的１６家房地产中，上述８家是成功的，占总数的５０％。其余公司中，天辰股份的壳于２００１年再次被买；深深房、莱茵置业、嘉宝集团、光彩建设近年的业绩都在６％以下，有些甚至还亏损；金帝建设和琼珠江居然被戴了“ＳＴ”的帽子，都是买壳失败的例子；渝开发２００２年达到７.２５％，但２００１年也是亏损的，同样不能说是成功的。这些公司也是８家，占５０％。

经不完全统计，２０００－２００３年，房地产买壳上市的企业共有１9家，其中，北京方成伟业房地产公司未取得“福建三农”的第一大股东地位，北京泰跃房地产公司控股“三峡水利”尚在批，北京鹏泰投资公司的“宁城老窖”净资产为负数，均暂不予考虑，剩余１6家公司。１6家公司中，金融街已经在２００２年２月成功增发筹资４２０００万元，沙河股份、天辰股份均在２００２年末分别计划拟增发６０００万和４０００万股Ａ股，渤海物流则拟配股投入房地产项目，此外，茂化永华、名流置业、湖北金环、恒大地产的业绩都有很大的改观。

而其它公司中，由于整体买壳的时间还不太长，暂时无法评价其是否成功，包括上实发展、先锋股份、ＳＴ金泰，即使中福实业、万里电池在被买壳后分别被“ＳＴ”为ＳＴ昌源、ＳＴ渝万里，我们也还是不能武断地判定它们是失败的。

值得注重的是，由福建许荣茂家族买壳“万象集团”改名“世茂股份”的公司，虽然没有再融资计划，目前也没有再融资的资格，但由于该买壳项目的非凡运作方式，整个买壳项目无疑也是成功的。

另一个值得注重的例子是世纪兴业投资公司买壳“中天企业”，虽然在再融资实践或资格方面没有什么表现，但是当我们打开它的Ｋ线图，会发现控盘主力将该股从１９９９年的１０元以下价位拉高到最高的近８０元，我们能说它的买壳项目是不成功的吗？尽管其中有一些不规范的因素存在。

3、房地产企业在国内买壳上市的经典案例

成功再融资案例---“金融街”增发筹资42000万元

“金融街”原名“重庆华亚”，是重庆华西包装集团控股的一家包装行业上市公司。２０００年4月，华西集团将持有的４８６９万股国有股以每股３.８０元的价格转让给北京金融街建设集团公司。

金融街集团取得控股权后，迅速对“重庆华亚”进行一系列的资产重组工作。２０００年５月，“重庆华亚”进行整体置换，金融街集团将所拥有的北京金融街区域的具有稳定出租收益的物业和全资子公司北京金融街房地产经营公司共计１６４３３万元的资产，与“重庆华亚”全部资产１６５４５万元进行等值置换，并在置换后将上市公司名称改为“金融街”。２００１年５月，“金融街”与控股股东金融街集团进行关联交易，加大重组力度，收购了关联公司北京金融街建设开发公司位于北京金融街区域与土地开发有关的资产，并收购了控股股东金融街集团持有的北京宏基嘉业房地产公司５１％的股权。这样，上市公司将独家承担北京金融街规划区域剩余的全部土地开发工作，获得了位于北京金融街的５０万平米的土地储备，足够公司５年开发１００万平米的可销售地上建筑面积的需要，保持了公司的可持续发展。

金融街集团买壳后的资产重组效果是非常显著的，２０００年５月上市公司进行整体置换后的马上见了成效，当年中批露，公司半年实现１１２９万元的利润，比１９９９年同期的２２５万元增长了４０３％；２００１年，公司当年实现利润１５１００万元，净资产收益率４３.５９％，净资产从买壳前的１６４００万元增值到３４６５０万元。

在优良业绩的支持下，公司２００２年２月，以每股１９.５８元的高价增发２１４５万股Ａ股，融资４２０００万元。再融资后的“金融街”继续高速成长，２００２年末，公司实现利润１６７００万元，净资产增长至８８５００万元，净资产收益率达１４.５４％；２００３年中期告更进一步显示了惊人的发展，仅仅半年公司就实现利润１２５６７万元，净资产收益率达１２.４３％，净资产增长至１０１１００万元！买壳三年，净资产就增长了６.１７倍，并且目前公司良好的盈利能力使继续再融资成为可能，金融街集团买壳上市后成功地走进了资本市场。

从“金融街”的运作中，我们发现房地产企业买壳后成功再融资的共同特点，就是在买壳后对壳公司进行实质性的重组工作，把优质的房地产资产和业务注入壳公司，迅速提高盈利水平，取得再融资的资格进行融资。成功圈地案例---“世茂中国”买壳“万象集团”

“万象集团”原是家商贸企业，几年内业绩持续下降。2000年8月，第一大股东“黄浦区国资办”将其持有的26.43%股权转让给“上海世茂投资发展有限公司”，转让价格1.44亿元。

“世茂投资”入主“万象集团”，并非有意经营其原有主业，所以在入主后几乎半年多时间里，将“万象集团”旗下的资产陆续出售，唯一保留的是“万象国际广场”55%权益。“万象国际广场”地处中华第一街—上海最繁华、最闻名的南京路步行街起点，与第一百货隔路相望，由“万象集团”与“上海国际信托投资公司”共同投资，原注册资金1.5亿元，“万象集团”占55%股份，“上国投”占45%。该项目历时四年，1999年11月完成地下三层至正负零后，一直停工，而投资已高达11亿元。股东之一的“上国投”截至2000年底对“万象国际广场”的贷款本息高达7.9亿元。“世茂投资”收购“万象集团”十个月后，以900万元帐面价格受让其持有的“上海万象国际广场有限公司”6%股权，之后又受让“上国投”持有的另45%股权，共获51%股权，并将其改名为“上海世茂国际广场”。

“世茂投资”同时承诺受让截止2000年底“上国投”向“万象国际广场”发放的贷款本息合计7.9亿元，“世茂投资”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建设”的股权以及其他资产向“上国投”提供质押担保，期限为2001年11月至2003年底。一般房地产项目运作周期为2年，实际上2003年6月，“世茂国际广场”开始全球对外招商，届时国际广场的收益刚好可以偿还这笔贷款。

2002年2月，“世茂国际广场”由原注册资本1.5亿元，增资为4亿元。“世茂投资”增资2.5亿元，增资后占股本81.6%；“世茂股份”比例由49%降至18.4%。许荣茂从而进一步控股“世茂国际广场”。

同年11月，“世茂股份”董事会同意公司第一大股东“世茂投资”将其持有的“上海世茂国际广场有限责任公司”81.6%的股权全部转让给英属维尔京群岛BEI公司，“世茂股份”放弃对上述81.6%股份的优先购买权。“世茂国际广场”主要权益转移到海外，世茂集团也顺利完成了买壳“万象”的圈地目的。

另一个买壳圈地的例子是“上实集团”买壳“浦东不锈”。2002年9月，上海上实集团买入“浦东不锈”公司第一大股东三钢公司和第二大股东宝钢集团持有的公司股份共计43057万股，占总股本的73.28%，成为公司的第一大股东。浦东不锈公司在上海浦东上南地区有103亩的优质土地，在上海市政规划中，2010年世博会的主展区就位于此地区，增值潜力巨大。上实集团是一家实力雄厚的房地产开发商，其买入主营业务完全不同的浦东不锈公司的控股权，无疑将为自身发展提供了很好的土地储备。目前，其“圈地”计划仍在进行中。买壳失败原因简析

在买壳失败的房地产公司中，我们发现较多公司的失败原因在于没有进行实质性的重组行为，主要包括：A）意在占用上市公司资金，无实质重组行为；B）意在股权质押贷款，同样无实质重组行为。----“昌源投资”不摘“ＳＴ”帽

２０００年４月，福建神龙企业集团、福州中威实业公司分别获取“中福实业”２０％、１１.５７％的股权，分列第一、第二大股东行列。２００１年末，公司实现净利润－１０５７５万元，２００２年末实现净利润３４４万元，公司的财务状况一直没有较大的好转。2００３年４月，“ＳＴ中福”改名“ＳＴ昌源”，神龙企业集团在入主“中福”公司三年后，仍然没有摘帽。

昌源投资”不摘“ＳＴ”帽与神龙企业集团和中威公司入主后的资产重组力度有关。３年来，公司的第一、第二大股东都连续数年分别将所持有的２０％和１１.５７％的股权质押给交行福州分行，获取贷款，在对壳公司的重组上，除了出售部分子公司权益及将一部分的帐面应收债权转为股权投资外，几乎没有什么实质性的资产重组行为，这样公司的业绩不见好转也就不希奇了。【NextPage】

三、在香港市场买壳上市的市场分析

国内股市绵绵下跌，而且预期仍有下跌空间，这就封杀了在国内买壳后的二级市场收益，而国内上市公司信息披露极不规范，这也大大加大了无法规避的财务风险。而选择在香港买壳上市，由于股本是全流通的有着良好的套利和退出机制，因此，在香港买壳上市是民营企业拟通过上市进入资本市场的较好选择。

有关资料反映，由于目前在国内有很多民营企业纷纷在香港买壳上市，使得香港的上市公司壳价上涨到5000-7000万元左右，而江山公司的壳价只有4000万元左右，综合各方面的信息来看还是比较合理的。关键是民营企业买入壳并注入资产后，香港股市会有什么反映，市场对我们有多大的认同。

香港股市分为主板和创业板两个市场，共有１０５４家上市公司。根据民营企业买壳上市的实际可能情况，我们从中选取了港股地产、公用事业、建筑、综合、高速公路类公司作为样本公司进行分析。表3：港股地产公司股票资料

表4：红筹地产、综合与国企地产、公用、支援、零售公司股票资料 表5：港股建筑公司股票资料 表6：港股综合类公司股票资料 表7；港股公用公司股票资料 表8：港股高速公路公司股票资料

五类公司共有样本公司211家，其中把属于红筹或H股的带中国概念的公司单列出来，经过相关数据的收集、汇总、统计、处理，结果如下： 类别样本数市盈率市净率 红筹或H股地产、综合类公司23家11.820倍0.796倍 非红筹或H股地产95家18.640倍0.712倍 公用事业公司10家9.759倍1.569倍 建筑类公司42家10.916倍0.600倍 综合类公司34家13.569倍0.795倍

高速公路类公司7家8.638倍0.429倍从上述数据统计分析结果，我们可以发现：

1、港股地产公司中，非红筹或H股地产公司52家亏损，43家盈利，亏损面54.74%，盈利公司中盈利能力也不强，总盈利253亿元，而地产公司的资产值一般较大，所以造成一种局面：市净率只有0.712倍，但市盈率却较高，达18.64倍。红筹或H股地产、综合类公司中同样存在这种情况。

2、公用事业公司普遍盈利状况良好，共计盈利237.08亿元，10家中仅中国燃气亏损6967万元。其市盈率仅9.759倍较低主要也是因为业绩较高的缘故，市净率达1.569倍，证实投资者对公用事业公司信心比较足，愿意买入公司的股票。

3、建筑类公司普遍经营状况不佳，42家公司有22家亏损，亏损面52.38%，盈亏对抵，全行业仍亏损27亿元。综合起来看，行业中没有盈利能力强的公司，最盈利的公司其士国际也不过盈利1.019亿元，受此情况影响，建材类公司的市盈率10.916倍，市净率0.600倍，都处于不高的水平。

4、综合类公司普遍经营状况也不佳，34家有23家亏损，亏损面67.65%，总体看来，盈亏对抵，全行业盈利267亿元，市盈率13.569倍，市净率0.795倍，高于地产类公司。但尚未剔除个别公司盈利能力非常强的因素。

5、高速公路类公司共7家，普遍经营情况良好，资产盈利能力较强，但是市盈率只有8.638倍，市净率只有0.4293倍，在五类样本公司中其资产是最优质的，但股价的认同度是最低的。

对于地产公司，我们从中选取了首长四方、首创置业、北京北辰、英皇中国等9家样本公司进行进一步重点分析，初步结论如下：

挂在“地产”类名下的上市公司，经营的业务可以有很大的区别，可以是地产开发、物业投资与治理，甚至不相关的科技资讯等。象泛海酒店集团，主要从事的是酒店经营与治理，资产构成中全部都是酒店资产；而鹏润集团，其业务中除少部分是物业投资外，绝大部分业务却是投资于与“地产”无关的证券投资与电脑软件设计系统上。

经营业务的不同，股民的反应也有很大的区别。象“假地产”公司鹏润集团，经营业务的科技含量相对较高，因此其净资产只有1.86元，但市值却能达到5.20元，市价能取得253.23%的高溢价；而纯经营物业投资与治理的公司，其市价表现也不如有地产开发业务的公司，象“首创置业”、“首长四方”等公司有相当的地产开发业务，其股价的折让分别是69.74%和82.54%，在地产类公司中算比较高的，而“北京北辰”、“华夏置业”纯粹经营分处北京与香港的物业，其股价的折让却分别低至16.96%和18.41%。这可能跟香港股民的“我把钱交给你去投资物业，不如我自己去投资物业”的心理习惯有关。

公司的资产结构与资产质量与股价的表现存在相当的关系，获利能力差的固定资产比重高的公司，比较不被投资大众看好，而获利能力强投资权益资产比重高的公司，比较能得到投资者的认同。投资者比较看中的是公司的发展潜力，对沉淀资产比重高的公司的股票不太感爱好。

公司的经营水平对香港股民的心理影响超出公司的实际。“英皇中国”公司拥有的权益酒店及服务式住宅发展项目北京牡丹园在公司不知情的情况下被转移给第三者，投资者的信心受到严重挫折，尽管公司在剔除前述因素尚有2.56亿元的净资产价值，但市值却只剩下0.28亿元，股价折让仅仅10.82%，在所有同类公司中名列倒数第一。

四、初步思考意见

1、尽管政府已经恢复了房地产企业的IPO上市申请，但由于耗时长，成本大，成功机会小，不符合民营企业的实际情况，买壳上市是民营企业的现实需要。

2、在国内买壳上市的房地产企业很多，大浪淘沙，各有成败。从成功的经验看，民营企业假如选择在国内买壳，要注重在买壳后进行实质性的资产与业务重组，真正把优质资产注入壳公司，提高公司的盈利水平，改善财务状况，争取增发或配股的资格，实现买壳后的成功再融资。

国内买壳上市的房地产公司也不乏进行“圈地”的成功例子。假如国内的某家上市公司拥有位于好地段的黄金地块，本身又是一个比较好的“靶子”企业的话，民营企业也不妨可以考虑。

此外，由于民营企业的主要业务是在国内，因此，在国内买壳上市对民营企业提高知名度的作用也许会比在香港买壳的作用大。

3、从流通性方面考虑，在香港买壳上市是民营企业的较好选择。假如在香港买壳，应通过稳定经营提高业绩，逐步在股民心目中树立形象，再抬高股价，寻求适当机会进行融资。要注重不仅仅要对壳公司的资产与业务进行重组，还应注重如何提高股票的市值，使买壳后的公司的市值高于净资产值，取得“溢价”。从现有香港市场各相关行业的资料分析中看，民营企业买壳后假如挂“地产”的牌子，在注重投入的资产的结构及质量的同时经营其他能令股价溢价的业务，将有利于股价的提升；假如注入的资产是公用事业的，将可能会有溢价；至于建材、综合经营和高速公路类的资产和业务则不宜注入。

第三篇：上市公司财务舞弊理论分析

上市公司财务舞弊理论分析

谭金维

2012-11-7 14:56:24来源：《合作经济与科技》2012年第2期上

摘 要：虚假的财务会计信息将导致社会腐败、国有资产流失和经济资源的浪费。本文主要阐述企业财务舞弊的ABC理论、有限性理论、契约理论、风险因子理论，以分析财务舞弊的成因，为阻止财务舞弊行为发生及其治理提供理论指导。

关键词：财务舞弊，上市公司，成因分析

财务舞弊就是单位利用不正当手段故意编制虚假的财务会计报告，其目的就是粉饰业绩、获取非法利益。目前，西方国家对于舞弊理论从现有的理论来看，主要有四种研究理论，他们都是从舞弊成因的角度来思考的。

一、ABC理论

ABC理论是由美国临床心理学家阿尔伯特·艾利斯创建的。ABC理论认为，诱发事件A只是引发情绪和行为结果C的间接原因，而引起C的直接原因则是个体对激发事件A的认知和评价而产生的信念B，即人的消极情绪和行为障碍结果C，不是由于某一诱发事件A直接引发的，而是由于经受这一事件的个体对它不同的认知和评价而产生的某种信念B所直接引起。这种信念也称为非理性信念。

用ABC理论可以很好地解释财务舞弊行为。财务舞弊行为C是由诱发性事件A和信念B相结合而产生的结果。利益驱动下的股权融资事件及拟融资公司恶劣的基本面情况是财务舞弊行为C的诱发性事件A，制度和道德（即上市公司、地方政府、中介机构三方）产生信念B。当企业的财务状况恶化（即未能满足证监

会的要求），制度和道德（职业道德）对上市公司、地方政府、中介机构的行为不能产生正确的引导和约束，舞弊财务报告行为就发生了。

二、有限性理论

有限理性的概念最初是经济学家阿罗提出来的。他认为，有限理性就是人的行为“即是有意识地理性的，但这种理性又是有限的”。

1978年的诺贝尔经济学奖得主美国教授赫伯特·亚·西蒙在其著作《管理行为》一书中提出了有限理性理论，认为现实生活中的人是介于完全理性和非理性之间的“有限理性”状态。西蒙从生理学、心理学两个层面对人的“有限理性”进行了科学而细致地分析，进一步把理性区分为程序理性和结果理性。

上市公司财务舞弊的行为，其行为结果的形成过程也不应该被忽视。用西蒙教授的有限性理论对上市公司财务舞弊的产生进行程序性分析，对上市公司财务舞弊的行为结果这一非理性行为寻找到政府监管层、地方政府、上市公司以及中介机构的非程序性行为理论行为，从而为减少和监管上市公司财务舞弊行为提供有效的对策和建议。

三、契约理论

由信息不完全、不对称所引起的机会主义行为可能发生在市场，也可能发生在组织内部，还可能发生于政府规制之中。现代经济学把关于非对称信息情况下最优社会契约安排的理论称之为契约理论。由于契约的不完备性和信息的不对称性，容易产生两个问题：一是逆向选择问题；二是道德风险问题。

上市公司的管理层相对于外部信息使用者来说，拥有更多的关于公司现状、未来发展前景等私人信息或内部信息，这种信息的不对称会直接影响外部信息使用者对公司价值的评价，从而影响帕累托改进的实现，这是典型的逆向选择问题。由于会计信息是公司管理层和外部信息使用者利益关注的焦点，因此一些上市公司在提供会计信息时，不可避免地会出现逆向选择问题，向外部信息使用者披露虚假的会计信息，通过牺牲投资者的利益来获取企业或自己的利益。而道德风险问题主要体现在，信息的不对称将导致委托人无法观察到代理人的行动，而这些行动又直接影响到交易（契约）各方的利益关系所产生的。会计信息通常作为企业业绩是否良好的衡量，而经常被运用于激励机制（合约）中。当会计数字与管理者的薪酬挂钩以后，虽然一方面可以促使管理者更好地管理企业，使企业健康地运行；另一方面一些企业和个人为了自身效用的最大化，财务舞弊行为随之产生。

四、风险因子理论

1895年心理学家弗洛伊德与布罗伊尔合作发表了《歇斯底里研究》，弗洛伊德著名的“冰山理论”也就出现在人们的面前。在弗洛伊德的人格理论中，他认为人的心理分为超我、自我、本我三部分，超我往往是由道德判断、价值观等组成，本我是人的各种欲望，自我介于超我和本我之间，协调本我和超我，既不能违反社会道德约束又不能太压抑。

用冰山理论可以将各种导致舞弊行为的因素分为两大类，并将它们喻为海面的一座冰山。露出海平面的只是冰山的一角，是每个人都可以看见的客观存在部分，属于舞弊的结构部分，包含的内容是组织内部管理方面的问题；而潜藏在海

平面下的部分，是更为主观化、个性化的内容，包括行为人的态度、感情、价值观念、满意度、鼓励等等，属于舞弊的行为部分，这些行为更容易被刻意掩饰起来，因而也更为危险。该理论强调在舞弊风险因素中，个性化的行为方面更为危险，需要更多的注意力。

五、财务舞弊的成因

财务舞弊以其理论基础作为支持，可将其成因分为以下几类：

（一）诱发因素

1、本质诱因。利益驱动是财务舞弊产生的本质诱因。卡尔·马克思曾经说过，人们奋斗所争取的一切，都同他们的利益有关。利益是个人和社会发展的内在动力。由此可见，财务舞弊的本质诱因是参与舞弊各方的利益追求。根据主体的不同，上市公司财务舞弊的利益驱动可以分为地方政府的利益驱动、上市公司的利益驱动、中介机构的利益驱动。

2、直接诱因。财务舞弊的直接诱因是股权融资。企业如果想通过上市筹融资，首先需要获得上市融资的资格，因此公司的财务经营状况就必须符合证监会的监管政策和条件，否则就拿不到通往资本市场的通行证。对于已上市的公司来说，可能会由于自身或其他的外资因素导致企业财务或经营的恶化，此时，上市公司会更加迫切地需要通过再融资来解决经营或财务困境，或者企图保住壳资源。然而，证监会的监管政策直接约束了他们的再融资能力。由于股权融资困境的存在，企业为了从资本市场上获得融资或再融资资格，在财务状况不好甚至恶化的情况下，为了迎合证监会的要求，可能会铤而走险，通过篡改报表数据或错

报、漏报报表事项等财务舞弊行为，以达到上市或提高发行股价或再融资的目的，以获取更多的超额利润和报酬。因此，股权融资是上市公司财务舞弊的直接诱因，而隐藏在股权融资背后的参与各方的利益驱动则成为了导致企业财务舞弊的本质诱因。

（二）决定因素。是什么最终导致了舞弊的发生呢？有人认为是行为人的信念决定了财务舞弊的发生，也就是认知行为学派的ABC理论中的信念B。在相同的诱发因素和基本因素情况下，行为人不同的信念会导致不同的行为结果，用ABC理论可以很好地解释这一点。人们的行为信念主要是靠制度和道德来引导和建立的。制度依靠法律法规等法律文件提供了合法与非法的标准，通过他律来约束行为人行为的规范，是一种刚性约束。而道德是通过判断行为的善与恶来作为标准，主要通过行为人自律来约束行为人的行为，是一种软性约束。

在我国，上市公司的筹融资活动基本上是通过证券交易所或证券公司进行的。我国证券市场的约束机制主要是在两方面：证券市场的准入制度和对违法违规行为的监督处罚。因此，要抓好这一环节，必须建立健全证券市场监管体制，做到有法可依、执法必严、违法必究，减少财务舞弊的发生。同时，也要加强道德约束，财务人员需要通过道德上的自律来促使市场的健康发展。

六、小结

自危机爆发以来，虽然我国国内目前尚未发生严重的会计舞弊丑闻，但发生重大会计造假案件的风险正在聚积，由于经济增长减缓、外贸出口困难、证券市场波动等，导致一些公司经营状况恶化，资金紧张，财务上容易进入困境，粉饰报表的可能性明显加大。在受金融危机影响的大环境下，各界必须加大对企业的监管，预防舞弊事件的发生迫在眉睫。

主要参考文献：

[1]黎四龙.舞弊三角理论与财务预警[J].广东财经职业学院学报，2008.7.2.[2]葛家澍.《上市公司财务舞弊案剖析丛书》评述[J].财会通讯，2007.5.[3]陈国欣，吕占甲，何峰.财务报告舞弊识别的实证研究：基于中国上市公司经验数据[J].审计研究，2007.3.

第四篇：案例——广本飞度上市推广分析[范文模版]

案例——广本飞度上市推广分析

从2003年9月16日下线，到9月28日全国正式上市，Fit（飞度）可以说创造了广本的又一个神话，上市当月3天销售599辆，10月份销售3871辆，12月，这一数字攀升到6921辆，在上市后不到4个月的时间里，共销售16554辆。

飞度的热销除了产品的选型、定价以及广本品牌本身高人一筹外，上市推广也是可圈可点，这里通过分析飞度的上市轨迹，权衡其利弊，对于其他的轿车新品上市也有着极为重要的借鉴意义。

一、轿车新品推广手法的演变

从整体来看，专业、创新、整合是市场推广的大趋势，具体表现在以下几点。

第一、载体从传统媒体走向现代媒体。除了原有的空中的电视广播，地面的报刊、户外广告外，新一代的网络、DM、短信也成为重要载体。特别是网络，象威驰、嘉年华、中华、菱帅等新品都曾在雅虎、搜狐、新浪等门户网站开设宣传阵地，飞度也不例外。

第二、从静态走向动态，由单向走向互动。通过网络的交互平台，游戏，及各类俱乐部、活动的组织参与等，增加与消费者之间的互动和双向交流；

第三、从无意识的单

一、零散传播走向有意识的多元、整合。现代的市场推广已经发展到几乎无所不包，无所不用，凡能有效整合进来的就整合，各种媒介、载体、形式之间已经没有界限。

第四、从厂商走向社会。以前的市场推广是纯粹的厂商行为，现在的市场推广已经被扩充到全社会，新闻话题、公关活动等已经涉及到包括企业界、学术界、新闻界，甚至是政府相关部门的参与和重视。

二、轿车新品上市的原则

1、充分关注竞争对手和消费者原则；

事实上，飞度在上市前进行了充分的市场调研，特别是产品选型，更是确定以三厢切入市场，而非媒体猜测的两厢，其原因就是80%的消费者更加认可三厢。在定价方面，也是参考了威驰、POLO等车型的价格，以确保竞争优势。

2、打出自己的节奏原则；

飞度整个的上市环节连接的比较紧密，从2000年年底放风，到2001、2002通过各种场合对车型、价格进行报道，从今年3月启动FITLADY选举活动，到4月车展露面，以及关于上市日期的炒作，可以说环环相接，没受到对手太多影响，反而是给对手造成了一定的麻烦。

3、创新及差异化原则；包括活动、概念、形式的种种差异化；

飞度的形象代言人FITLADY选拔系列活动及上海车展定时开放展览飞度，上市活动在全国各地同期同步举行，都是在概念、形式、活动上的创新。

4、系统整合和集中原则；

飞度不但充分利用各种媒体进行软文炒作和新闻报道，而且还同新雅阁的上市、同广州本田进行了很好的整合。

5、借势造势原则；

飞度通常利用车展等重大活动进行新闻报道，在社会整体关注汽车的同时，发出声音，在大家进行价格调整时，讨论价格，总之紧随热点，省力省事。

6、新闻性原则。以提高社会关注程度，扩大知名度和影响力；

关于飞度的任何方面的新闻我们都可以在媒体上看到--是三厢还是两厢？原型车是什么？在海外市场反响如何？什么时候上市？代言人是谁？会不会受非典影响？销售情况会如何？定价会是多少？经销商是否会加价销售？诸如此类，可以说是吊尽新闻媒体和消费者的胃口，进行了充分的炒作。也建立了极高的知名度。

三、飞度上市具体行程

2000年12月，广州市领导向媒体透露，广州本田将生产经济型轿车。

2001年5月，日本媒体报道，广州本田将生产经济型轿车，车型可能是将于2001年6月在日本上市的新一代小型车（Fit），排量1300cc。

2001年6月，本田Fit于22日在日本上市，获得好评，Fit提出“全球小型平台”概念。

2001年6月，广汽董事长张房有透露，广本10万元经济型轿车将于2003年下线。

2001年11月，本田宣布投资１亿美元在巴西生产Fit经济型车，Fit在9月的2001年法兰克福国际汽车展上倍受瞩目，2002年将以“Jazz”为名在欧洲市场销售。

2001年12月，广州本田宣布12万辆产能改造计划，曾庆洪证实准备生产经济车。

2001年12月，本田宣布在广州生产经济型轿车，新车可能以Fit为基础进行开发，而且新车型将在2002年年底首先在日本市场推出。

2002年6月，曾庆洪表示经济型车将于2003年中期面市。

2002年12月，本田宣布将在广州生产经济型轿车“Fit Salon”(日本名Fit Aria，12月20日在日本推出)，同时将产能扩大到年产24万辆。

2002年12月25日，媒体对广本 “Fit Salon” 及原型车“Fit Aria”进行报道，指出“Fit Salon ”是三厢车，价格可能在10万元--17万元左右。

2003年1月，本田Fit高居2002年的销售排名榜首，丰田花冠屈居第二。

2003年3月12日，媒体称广本“Fit”将参加上海国际车展。同日，广本选拔形象使者FITLADY的活动启动，开始接受报名。

2003年4月20日，广本飞度 “Fit Salon” 参加第10届上海国际车展，第一次正式露面，并初步确定于7月下线，8月投放市场，稍后推出“Fit”两厢版本。媒体开始对“Fit” 的价格进行猜测。

2003年5月，突破“外资不超过50%股比”限制的本田汽车(中国)有限公司在广州经济技术开发区出口加工区正式挂牌，2004年以后，每年将有至少5万辆两厢FIT从这里出口到欧洲。

2003年5月，本田宣布，因非典影响，“Fit Salon”上市可能延迟1-2个月，同时，记者称飞度定价极有可能在12万元以内，广本方面称延期上市不会对价格造成影响。

2003年6月8日，有28名候选人云集三亚复选，22日晚，有8名佳丽胜出，赢得了FITLADY称号。

2003年6月，媒体披露，三厢飞度预计9月中旬上市，基本型售价在10－11万元之间，很可能是10.98万元，两厢飞度的投放时间待定。

2003年8月1日，广本在海南举办了以媒体为主的飞度试车活动，确定于9月16日正式下线，价格将在下线仪式上公布。

2003年9月8日，媒体称飞度基本型售价可能在9-10万元之间。

2003年9月15日，曾庆洪表示飞度售价肯定会给大家一个惊喜。

2003年9月16日，Fit（飞度）在广州正式下线，1.3升手动档售价9.98万元，无级变速自动档售价10.98万元。下线后引起各地踊跃定购，据称各地订单总量已经在3万台以上，拿车已经排到明年下半年。

2003年9月28日，以“FitFitParty！飞度面对面”为主题的飞度全国上市新闻发布会暨试乘试驾活动在北京怡生园举行。全国各地广州本田特约销售服务店也举行了上市发布活动。首先投放市场的是1.3L五速手动档，自动挡车型将在11月份推出。

2003年10月13日，针对北京、深圳、广州出现的飞度加价销售的情况，广州本田称将还信消费者，严查飞度加价事件。

四、飞度宣传的九大热点

一个是三厢还是两厢。

二个是飞度的原型车，以及海外市场的反响。

三个是产品的性能和配置。特别是MM设计理念等。

四个是飞度的价格。之前出现了多个版本。

五个是什么时候上市，会不会受非典影响？

六个是销售情况会如何？会不会延续雅阁神话？

七个对市场同类车型的冲击？特别是威驰、Polo以及相关车型的价格调整，新一轮价格战会否形成。

2003年8月19日，派力奥和西耶那两大车系下调价格;9月1日起，奇瑞 “风云”系列全线降价，9月9日，雅酷、威姿和夏利2000三个系列全部降价，威姿自动挡降价幅度高达1.5万元；9月15日，上海大众03款polo价格全面调整，价格降幅为0.81万元－1.11万元;威驰也给予5000元优惠。

八个是经销商是否会加价销售？加价多少？

飞度1.3L五速手动挡(MT)在北京市场被加价2.5万元出售，深圳加价1.8万元，广州加价1.5万元。

九个是代言人FITLADY。

五、相关新闻报道

如前所述，飞度利用九大热点进行宣传，时间持续两年之久。

在策略方面，广州本田广泛地借重于媒体传播、行业展会、巡展路演、商业赞助和媒体、消费者者试乘试驾等多种公关手段，全面加强了与媒体、消费者和其他社会公众在各个层次上的沟通，特别是在对待媒体记者和网络方面，工作到家，有效地向市场和社会传达了产品和企业信息。

飞度官方网站

搜狐网站专题

六、相关公关活动

1、FITLADY形象使者的评选

FITLADY形象使者的评选是一次典型的商务推广活动，突破了传统的新车下线、上市仪式的概念，把原来少则一天多则三天的上市宣传拓展为全年的推广活动。

据了解，FITLADY形象使者评选活动的筹划始自2002年。

广州本田从2003年3月12日起，通过全国140家广州本田汽车特约销售服务店，举行集“美丽”、“智慧”于一身的Fit lady形象使者选拔活动，报名开始。

2003年4月20日，由广州本田全国140多家特约经销商推荐的140名女孩的照片在上海国际车展上接受来宾票选，成为今年上海车展的一大亮点。

6月8日始，来自全国各地的28位入围选手来到海南三亚，接受为期两周的封闭式培训。她们中有模特、歌手、主持人，而更多的则是在校大学生。在这两个星期的时间里，选手们接受了广州本田企业文化讲座、个人形象塑造、表演与造型、演讲与应对技巧等基础培训以及户外拓展训练等。

6月22日晚，广州本田Fit轿车形象使者选拔活动的决赛在三亚激情上演，28位选手进行了青春、活力、智慧的精彩展示。经过近3个小时的激烈角逐，来自广州的吴瑕、来自新疆的阿丽飞燕、来自重庆的包莹莹和李娥婵、来自武汉的孙宏英、来自杭州的周夏贞、来自海口的周显桐、来自茂名的郭晓青8位选手脱颖而出，赢得了FITLADY的称号。

飞度虽然没有上市，但是其定位却在FITLADY的评选活动中浮出水面---健康、年轻和亲近。

广州本田总经理门胁轰二表示，评选FITLADY，并不代表这是一部专为女性设计的车，更不代表这是一部专为年轻女性设计的车。女性拥有更强的对新生事物的表现力，美丽、智慧的女性与飞度精巧、环保的设计思想非常贴切，更适合做FIT的形象代表。

FITLADY的评选看似简单，实际繁复，任何一个细节都不可以忽视。操心---30名选手中年龄最小的只有18岁，几乎都是孩子。从早晨起床到晚上熄灯，她们的饮食起居都要监护人一一照顾；

费力---模特公司培养LADY的健康、亲近的公众形象，训练她们面对媒体、镜头的感觉；拓展训练公司帮助她们培养团队的概念，洗去LADY身上的稚气；大腕儿李东田、刘洋帮LADY塑造清新的造型；专业演出公司负责最后的晚会……

在鲜花、掌声和泪水中，8位Fit lady如出水芙蓉一样向世人展示了“美丽”与“智慧”。而这正是广州本田的初衷。最后当选FITLADY的8名女孩将与广州本田签约一至两年，参加“飞度”轿车的一系列宣传及推广活动。

广州本田也成为国内首家为新车在全国范围内评选形象使者的汽车公司。

FITLADY相关报道

2、上海车展及相关图片

2003年4月20日，第10届上海国际车展上，广州本田、本田技研工业株式会社（以下简称Honda）联袂参展，并推出一款全新的精巧型轿车Fit salon（飞度）。和一汽、大众、通用相比，广州本田和本田的联合展台虽然面积不大，但是由于广州本田第一款经济型车“飞度”的首度亮相，而成为全场焦点。

之前业内早就传闻广州本田将生产畅销日本的FIT，但是究竟是三厢还是两厢就一直各有说法。由于FIT在日本的良好销售成绩，加上广州本田一贯的品牌保证，市场对这款车非常期待。而广本对这款车的一切信息都讳莫如深，也更加吸引了外界对它的关注。

谜底终于揭开了，广本首款经济型车是FITSALOON，中文名为“飞度”，首先推出的是一款三厢轿车，将于今年7月下线，8月投放市场，两厢版本将稍后推出。不过，更多的细节广州本田就没有透露，比如价格、产量等。看来，广本还是要把悬念保持到最后一刻。为了增加“飞度”的神秘感，广州本田还在中心展台上设了帷幕，只在固定的时间才打开，让人一睹“飞度真容”，这也是车展上惟一采用这一做法的展车。

2003上海车展

3、下线仪式及产品相关图片

2003年9月16日，造势已久的广州本田全新精巧型轿车Fit Saloon（飞度）在广州大本营宣布正式下线，并公布了消费者期待已久的价格：1.3升手动档售价9.98万元，无级变速自动档售价10.98万元，该款车型将于9月28日在全国统一上市。

下线仪式相关报道

4、其他活动

海南飞度媒体试车

2003年８月１日，广州本田在海南组织了飞度试车，以杂志为主的国内主要媒体第一次与飞度“亲密接触”。从第一次亮相给人的印象来看，飞度具备搅动小型家用车市场的实力。

全国统一上市

全新精巧型FitSaloon(飞度)轿车于2003年9月16日在广州本田顺利下线后，得到了社会各界的关注和支持。

2003年9月28日，以“FitFitParty！飞度面对面”为主题的飞度全国上市新闻发布会暨试乘试驾活动在北京怡生园举行。全国各地的广州本田特约销售服务店也在同一天举行了上市发布活动。

此次首先投放市场的FitSaloon(飞度)轿车是1.3L五速手动档（MT），全国统一销售价格为9.98万元。

七、平面媒体推广

1、媒体投放特点

从2003年9月16日Fit Salon(飞度)下线开始，广州本田开始了针对性的投放。

从投放的时间来看，9月16日飞度下线和9月28日上市是两个高峰，尤其是9月28日飞度正式上市，飞度共投放广告57次，438.5万元，分别占（9.16-10.9）投放总量的42.5%和39.7%。中间也有不同程度的保温投放。

从媒体的选择来看，主要是日报类、晚报类城市权威媒体，面对的都是广大读者。其中，广州日报、深圳商报、深圳特区报、北京青年报的投放量分列前四位，分别占投放总量的7.53%、6.14% 和5.93%、5.14%。

从投放的区域来看，广东、北京、上海、浙江等经济发达地区是飞度投放的重点，也是飞度销售的重点区域。

2、主要平面表现

从广告表现来看，飞度喊出“外在动人，内在动心”的口号，将飞度的秀美外观和内部空间尽情展现，FITLADY的阳光、青春、活泼、靓丽的外形与之相互辉映，显得颇为时尚动人。飞度的电视广告也是以FITLADY的裙舞开始，高雅而奔放，异域、动感味道十足。

核心稿，投放120次，9月16日之后开始投放

投放11次，9月28日之后开始集中投放

飞度电视广告

八、飞度上市的得与失

飞度的上市一直倍受关注，总的来讲相当成功。

无论是从飞度的知名度、影响力，媒体的资源投入方面，还是上市后受到的热烈追捧，竞争对手不得不降价应对等，都说明了飞度产品、营销、推广的成功。

1、飞度之得：

1）、利用新闻媒体进行各种话题的炒作，始终保持高热度，减少了大量的硬广投入。在完全没有硬广投入的情况下，飞度早在下线之前就取得如此高的知名度和关注度，算是第一得。

2）、FITLADY选拔开创先河，与威驰吴彦祖选拔女主角有异曲同工之妙。但如果能参加“飞度”的一系列宣传及推广活动，必将引得更多关注。

3）、价格一步到位，产品综合素质不错，加上广州本田的品牌号召力，以及在品质和售后服务方面的良好口碑，可以说让对手最着急，特别是威驰和Polo受到巨大压力。

4）、饥渴销售策略再次奏效。据报道，率先上市的飞度1.3L五速手动挡(MT)，在北京市场被加价2.5万元出售，深圳加价1.8万元，广州加价1.5万元，经销商何乐不为？广本一边假打，一边可以牢牢掌握对经销商的控制权，正中下怀。

2、飞度之失：

1）、炒作气氛太浓。难免引起部分业内和消费者的反感，对长期发展不利。特别一些媒体将威驰、派力奥、西耶那、雅酷、威姿、夏利2000、POLO、风云、路宝等系列车型的降价全部“归功”于飞度，似乎有点自欺欺人。

2）、有市无车，加价销售虽然吊起了消费者胃口，但在一定程度上也有损于企业的形象。

3）、产品捧的太高，实际产品容易引起消费者心理上的失落。很快业界就有种观点，认为飞度驾驶室前移影响车辆安全，大空间影响到后排座椅的舒适性，对飞度十分不利。

第五篇：吸收合并上市案例分析

关于吸收合并上市案例的学习和分析

(2012-01-17 09:45:24)

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吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权，然后将被合并方注销，目前的方式有：以现金换资产；以现金换股权；以股权换资产；以股权换股权。同时，部分以股权作为支付对价的，涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。

一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务，从而需要申请豁免要约收购义务

即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份，使得B公司的股东持有A公司的股权，同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权，即为换股吸收合并，从而导致，B公司股东持有A，A公司持有B公司，最后将B公司注销，从而实现两家公司的合并。

典型案例1：西南证券换股吸收合并国都证券

1、西南证券换股吸收合并国都证券，完成后，国都证券注销法人主体资格，国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。

2、作为本次合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。

3、价格基准：本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时，上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》，因此通过分配方案后，股份发行价格将受到影响，进行调整。

4、本次吸收合并，国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得，每注册资本净额为4.3元，在此基础上进行一定的风险溢价，为每注册资本5元。

5、国都证券异议股东的安排，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上，投反对票的股东有权要求西南证券或其指定的第三方按照不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权，如果西南证券作为收购方，则这部分股权将注销，不参与本次合并折算为西南证券股票。如果由其指定的第三方作为收购方，则也可以折算为西南证券股份。

6、现金选择权：定价基准为西南证券审议此次吸收合并首次董事会决议公告日前20天内的交易均价，即为11.33元。同时关于现金选择权的行使情况，会及时在相关网站上予以公告。

7、在合并双方的股东大会审议及相关主管国资委、证监会批复前，在双方董事会批准通过后，应先进行预案公告。

典型案例2：金隅股份换股吸收合并太行水泥并首次公开发行

1、首次公开发行A股和换股吸收合并互为前提，如果不能获准换股合并，则无必要IPO；若未准IPO，则换股合并也无可能性。

2、现金选择权及追加现金选择权：对于被合并方在股东大会上投反对票的股东，可以在申报期内要求合并方向其支付购买其所持股份的现金；同时，在上市首日，也可以提供追加现金选择权，但追加现金选择权即为之前未来的及申报的原股东。

3、在本次换股吸收合并中，合并方向被合并方除合并方以外的其他所有股东发出换股请求，从而使被合并方成为其全资子公司，并予以注销。

4、换股价格：较换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价有7.04%的溢价幅度。换股比例与换股价格相关联，即换股比例=1/换股价格。

二、发行股份购买资产（同环换股吸收合并一起进行）

发行股份购买资产，一般是上市公司针对母公司进行，从而构成关联交易，从而导致申报材料：

1、发审委，审核发行股票；

2、发行股份购买资产暨关联交易报告书。

典型案例：济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，同时发行股份购买济南钢铁集团和莱钢钢铁集团资产

1、收购请求权：为充分保护合并方股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山东钢铁及其关联企业以外的其他股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的价格。

2、现金选择权：被合并方股东对换股有异议的全体股东（合并方在被合并方中无股权），可以申报行使现金选择权，支付对价为被合并方董事会前20个交易日的均价。

3、本次拟购买的资产评估价值为37亿元，已经山东省国资委核准，根据合并方此次定向增发价格3.3元，则此次定向增发的股票数量为37/3.3亿股。

4、由于是发行股份购买资产，且换股吸收合并，被合并方的资产总额占合并方资产总额超过50%,购买资产总额占比也较大，因此构成重大资产重组。本次重大资产重组尚需满足多项前提条件，包括但不限于：国资委对此次重大资产重组方案的核准批复；合并双方批准此次重大资产重组方案；证监会对此次重大资产重组的核准；证监会关于豁免山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

5、发行股份购买资产，即向出售公司发行股份，将出售公司的资产收购过来，完成后，出售公司持有被收购方的股权，而这样很有可能出发要约收购义务（尽管目前，实际控制人未变更情况下，很有可能不需要再进行豁免要约收购申请）。