买壳案例：格力地产借壳

第一篇：买壳案例：格力地产借壳

格力地产借壳一波三折仍不愿放弃

时代周报2009-01-08

就在格力地产即将完成对海星科技的借壳时，半路杀出的“程咬金”，成了借壳路上的“拦路虎”。

半路杀出“程咬金”

2007年底，重组中的海星科技(600185.SH)公告称，公司第一大股东—西安海星科技投资控股(集团)有限公司与格力集团签署协议，海星集团拟将其持有的6000万股股份转让给格力集团，转让完毕后，格力集团将成为公司的第一大股东。

格力集团的计划是，将旗下的地产资产注入海星科技，做大地产业。

“地产业务借壳上市，是格力集团战略中非常重要的一步。”曾任广东省企业联合会副会长的蓝海称。

格力集团是珠海市国资委旗下重点企业。2008年1月30日，海星科技与格力集团签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票。按照协议，海星科技拟置入格力房产100％股权及珠海格力置盛房产有限公司100％股权。格力房产和格力置盛房产几乎是格力地产业务的全部。2008年2月18日，海星科技临时股东大会批准了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》。一切看起来都将水到渠成。

然而，戏剧性的一幕出现了。就在海星股东大会的同一天，因为与格力地产旗下一块土地的权属纷争，珠海南科集团将格力集团告上法庭。

南科横刀夺爱

时代周报记者了解到，争权地块位于珠海九洲大道和迎宾大道交会处的将军山下，临近正在建设中的格力广场和南科集团办公大楼。

知情人士向时代周报记者透露，早在2003年2月，南科集团就取得上述地块的《房地产权证》，但由于各种原因，一直闲置。

2005年上半年，珠海市土地管理领导小组认为这块土地闲置超过两年，决定收回南科土地，并在此地块上兴建小学。同年8月，珠海市国土局正式作出收回该块土地的决定。但是，这块土地始终没有建起小学，而成为格力地产名下的用地。2008年1月15日，格力房产获得该地块的《房地产权证》。据知情人透露，格力房产已经用另一块土地作为小学用地与此地块进行置换。

在这种情况下，南科集团一纸诉状将珠海市人民政府、珠海市国土资源局、珠海市规划局一起告上法庭，要求撤销珠海市政府《关于收回国有土地使用权的批复》；撤销珠海市国土局和规划局珠国土字[2005]516号《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。格力房产则被法院追加为第三人。

2008年12月2日，海星科技发布公告称，公司近日收到广东省珠海市中级人民法院一审判决：驳回珠海南科的诉讼请求。

随后，时代周报记者分别向格力地产及南科集团询问诉讼情况，均未获正面答复。广州某房地产公司法务部负责人梁金锋律师告诉时代周报记者，根据相关法律规定，行政诉讼中当事人不服人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。但目前还无法明确南科是否在法律规定期限内提起上诉。梁律师说，一般情况下，牵涉诉讼的资产注入方案很难获得批准。

借壳之路再添变数

一波未平，一波又起。就在格力地产自身官司未平之时，海星科技突然曝出两起未及时披露的诉讼，共涉及金额超过2亿元，使格力地产的“借壳”之路再添变故。

2008年10月7日，海星科技公告称，中铁十五局因项目建设管理委托合同纠纷，已于2008年6月26日向河南省高院起诉海星集团、海星科技等，中铁十五局要求海星集团、海星科技支付1.88亿元；中天建设集团因建设工程施工合同纠纷，已于8月26日向西安市中院起诉。中天建设称，截至8月15日，海星房地产尚欠3582万元未支付，中天建设除要求海星房地产支付工程款外，还应支付拖欠工程款利息1878万元。

这两起诉讼让格力倍感头痛，甚至一度传出欲放弃“借壳”计划。

2008年12月2日，海星发布公告称，已经与中天建设集团达成和解。而对于与中铁十五局的诉讼，海星集团称，正在与中铁十五局进行沟通，积极协商解决纠纷。

海星科技还称，收到《珠海格力集团公司关于公司重大资产重组进展的情况说明》。格力集团重申：其已敦促海星集团采取确实可行的措施解决上述新增或有负债问题。格力集团表示，新增或有负债问题解决后将会继续实施借壳方案。

显然，格力地产并不愿意轻易放弃倾注了大量心血的“借壳”计划。

点评：

其实，并非“半路杀出个程咬金”，而是“半路等着个程咬金”，甚至是“半路等着好几个程咬金”，此乃买壳过程中的常见现象。

许多看上去似乎可以到手擒来的壳公司，总是会或多或少地遗留着许多陈年烂帐，只等“解放军”进城后再逐步自我解套。在这些陈年烂帐中，有的可能是被蓄意隐瞒的，有的可能是受到重组刺激而由小变大的，还有少数确实是被遗忘的，而这种遗忘又往往是因为某些关键人物离职后未妥善处理所造成的。

因此，在洽购壳资源的前期，“探雷”其实是一件很重要的工作，需要付诸较多精力，并安排足够充裕的时间。一方面，可以利用这些时间进行更为详实的考证；另一方面，也可以凭借充分的等待时间去让有关问题浮出水面并彻底暴露。

比如说，诉讼时效问题。很多经济纠纷是有特定诉讼时效的，一些存在问题的壳公司为了粉饰太平或梳妆待嫁，往往会将违约合同义务延迟，甚至为了暂时不让对方提起诉讼而做出某种妥协或者达成某种默契，采用缓兵之计。这样，就使原本应当暴露的问题表面正常化并趋于复杂化。

当然，充裕的时间并不能够消除潜在风险，反而可能会贻误战机，这就需要买壳人拥有足够的耐心、技巧和经验。还有，一定的运气。

由于传化物流开始在思考买壳的可行性，建议大家加强案例分析，并结合各自经验所长提出观点意见，以互相学习提高。

第二篇：格力案例

这种以股份制组成的销售公司模式是：统一渠道、统一网络、统一市场、统一服务，开辟了独具一格的专业化销售道路，统一价格对外批货、共同开拓市场，共谋发展。湖北格力区域股份公司成立，标志着董明珠理想中的“股份制区域性销售公司模式”计划正式开始实施。股份制区域性销售模式的实质就是在每个省选定几家大的经销商，共同出资参股组建销售公司，组成“利益共同体”，把区域内大的经销商捆绑到格力的战船上，共同操控和占有区域市场，达到共赢的目的。其中，格力只输出品牌和管理，在销售分公司中占有少许股份。此种模式被格力迅速推向全国，先后在重庆、安徽、湖南、河北等全国32个省市成立了区域性销售公司，成为格力空调参与激烈市场竞争的“杀手锏”。

一、格力电器股份有限公司简介

格力电器股份有限公司成立于1991年的珠海格力电器股份有限公司是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业。

2008年实现销售收入420.32亿元，净利润19.67亿元，连续八年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”。

“格力”品牌空调，是中国空调业的“世界名牌”产品，业务遍及全球100多个国家和地区。连续14年产销量、市场占有率位居中国空调行业第一；2005年至今，家用空调产销量连续4年位居世界第一；2008年，格力全球用户超过8800万。

二、格力电器渠道结构分析

①渠道短（渠道结构扁平化）

格力空调致力于自建渠道，以设置专卖店，电子商务网上直销、采用直销的方式销售产品为主。

从近些年来的发展趋势来看，渠道结构呈现扁平化发展。当海尔、美的等众多空调品牌都在和家电专业连锁商大力合作的同时，格力却一直保留着自己独特的销售渠道。据了解，目前格力90%的空调产品都是通过自己的专卖店以及零售终端卖给消费者的，而大型家电连锁的销售量在格力的总销售量中只占到很少的一部分。

由于渠道结构扁平化有以下几种优势：

第一，厂家在终端与消费者作直接、互动的沟通，作好售前、售中、售后服务，更好地满足消费者的需求,了解消费者的真实需求获取更准确的市场信息。利于企业更好的开发产品

第二，渠道扁平化、强化终端有利于管理和服务经销商，又有利于控制和驾驭经销商。

第三，企业越来越越重视企业的销售成本问题，由于扁平化的销售渠道可以使企业减少在经销代理过程中的利润摩擦，因而扁平化的分销渠道有利于发挥企业的成本优势。

第四，控制渠道产出期望的服务水平；通过控制分销达到赚取更多利润；可以提供更多的品种和更好的展示，基于这几点，格力电器采取这种独家专卖渠道方式为主可以更好的控制市场、了解消费需求并降低成本。

但是选择直接渠道也会有一定的弊端：

第一，销售队伍庞大，管理难度大

第二，渠道的覆盖面较窄，消费者购买产品不方便

第三，不一定能够产生更高的分销效率。一个企业既从事生产又从事分销，会导致企业规模扩大和复杂，从而产生低效率。

②中间商种类少：中间商，在格力电器的分销渠道中，渠道中中间商所占的比例并不是很大，以国美、大中、苏宁为主，但面对国美收购大中的事实，国美与苏宁形成双寡头市场，格力勇于挑战渠道之王之称的国美电器，毅然停止向国美供货（见附录）。受其影响格力与大中的合作关系也受到相应的影响。

但是单纯靠格力自身的专卖模式是难以大量的占领市场，格力不排斥任何坚持真诚平等互惠互利经营原则的销售渠道，积极探索与家电连锁等新兴渠道的合作。连锁渠道也是格力经销商的一部分，而且连锁渠道也有很多合作伙伴可以供格力选择去合作。但目前在格力的渠道中，专卖店和专营店是主流，尤其是专卖店，并且今后仍然是他们的大力发展的方向。

③选择性分销渠道（selective distribution channel），是指在某一渠道层级上选择少量的渠道中间商来进行商品分销的一种渠道类型。格力电器在选择中间商方面主要选择少量中间商进行销售代理。格力电器在各个分销地区设置分销的格力分公司，分公司之下并相应的选择个别的经销商、零售商进行代理，诚信、亲情、公平，靠这三招，格力在商界赢得了渠道的普遍尊敬，从而居于领先的主动地位。

格力的经销商之一四川内江卓越电器高德军总经理的话颇具代表性：“格力最吸引人的地方是它说一不二和说到绝对做到的风格。格力的各种销售政策、返利、奖励办法等凭业务员的一句口头通知就生效。”

家电有2种，以工贸家电，国美，苏宁为主的卖场，他们都是以贸易为主的，而专卖店是以服务为主的，格力空调蝉联8年全国空调销售冠军，市场占有率超过了13％，是空调行业的第一品牌。格力空调取得这样的骄人业绩，与格力独创性的分销渠道模式——股份制区域销售公司，是密不可分的。

这种模式较好地解决了厂商之间的利益矛盾，在调动渠道积极性、价格控制、跨区域窜货、规范市场管理等方面都有独创性的做法。其中的一些市场思想值得空调界学习，甚至对整个家电行业的市场销售也有一定的借鉴值。同时，随着市场竞争的加剧，特别是面临着连锁经营这种新兴的终端销售模式的崛起，格力的渠道模式表现出某些方面的不适应性。处于同一产业链上的两个重要成员的矛盾是两种渠道模式的矛盾，从深层次来讲，是整个家电业传统渠道与新兴渠道的矛盾。

（1）格力： 厂商股份合作制促销：在格力模式中，格力公司负责实施全国范围内的广告和促销活动，而象当地的广告和促销活动以及店面装修这样一类工作则由合资销售公司负责完成。格力公司只是对品牌建设提出建议。有关的费用可以折算成价格在货款中扣除，有时也上报格力总部核定后再予以报销。

分销：分销工作全部由合资公司负责，他们制定批发价格和零售价格，并要求下级经销商严格遵守。物流和往来结算无需格力公司过问。

售后服务：售后服务也是由合资公司承担并管理的，他们和各服务公司签订合约，监督其执行。当安装或维修工作完成后，费用单据上报给合资公司结算。格力总部只是对其中一部分进行抽查和回访而已。

通过这几个公司营销模式的比较，可以看出格力空调的成本优势

（1）交易成本首先，格力空调的信息收集成本低于其他两类企业，通过专卖店反馈回来的信息就可以进行信息的收集；其次，在谈判成本方面，格力面对的只是各个专卖店，只需要与专卖店进行谈判，而不像其他企业还要与经销商、分销商进行谈判，大大节省了谈判的成本；最后，相对于其他空调生产商来说，格力空调对各专卖店进行监督的成本也比较低，格力只需要监督相关的专卖店进行监督，所以成本比较低。

（2）管理成本与自建渠道网络相比，格力节省了大量资金。以湖北公司为例，如果单纯由格力自己投资，需要840万元，成立股份公司，吸纳了经销商640万元的资金，节约成本76％；消除了多个批发商之间的价格大战；解决了经销商在品牌经营上的短期行为。这样就可以大大节约格力空调的管理成本，提高了其竞争力。

另外，股份制销售公司缺乏规范的管理；如何统一股东的发展方向；渠道内的利益分配不公；以单纯利益所维系的渠道具有先天的脆弱性等等这样一些问题又增加了格力空调的管

理成本，需要格力生产商对这些成本进行管理，尽量降低管理成本。

综合而言，格力空调采取这种营销模式还是会节约其交易成本和管理成本的，增加了格力空调在同行业的竞争力。

渠道优点:

1）与自建渠道网络相比，节省了大量资金。以湖北公司为例，如果单纯由格力自己投资，需要840万元，成立股份公司，吸纳了经销商640万元的资金，节约成本76％。

2）消除了多个批发商之间的价格大战。

3）解决了经销商在品牌经营上的短期行为。

存在的问题:

1）股份制销售公司缺乏规范的管理。

2）如何统一股东的发展方向。

3）渠道内的利益分配不公。

4）以单纯利益所维系的渠道具有先天的脆弱性

2004年3月10日，四川格力开始将产品全线撤出成都国美6大卖场。四川格力表示，这是一次全国统一行动，格力在全国有20多家销售分公司，其中有5家公司与国美有合作，产品直接在国美销售，导致这次撤柜的主要原因是与国美在2004的空调销售政策上未能达成共识。3月11日，国美北京总部向全国分公司下达通知，要求各门店清理格力空调库存。通知称，格力代理商模式、价格等已经不能满足国美的市场经营需求，要求国美各地分公司做好将格力空调撤场的准备。

面对国美的“封杀令”，格力的态度并没有退让。格力空调北京销售公司副总经理金杰表示：“国美不是格力的关键渠道，格力在北京有400多个专卖性质的分销点，他们才是核心。谁抛弃谁，消费者说了算。”格力空调珠海总部新闻发言人黄芳华表示，在渠道策略上，格力不会随大流。格力空调连续数年全国销量第一，渠道模式好与坏，市场是最好的检验。格力电器公司总经理董明珠接受《广州日报》记者采访时表示，格力只与国美的少数分店有合作，此事对格力空调的销售几乎没有什么影响，自己的销售方式也不会为此做出改变。对一个企业来说，对任何经销商都应该是一个态度，不能因为以大欺小，格力对不同的经销商价格都是一样的。格力在各地设立自己的销售公司主要是为了在各个区域进行市场规范管理，保持自己的品牌形象，而销售公司靠服务取得合理利润，价格一直贴近市场，格力空调去年500万台的销量就证明了这一点，因此格力不会改变这种销售方式。对于今后能否与国美继续合作，格力坚持厂商之间的合作必须建立在平等公正的基础上，违背这种合作原则只能一拍两散。

事实上，在国美、苏宁等全国性专业连锁企业势力逐渐强盛的今天，格力电器依然坚持以依靠自身经销网点为主要销售渠道。格力是从2001年下半年才开始进入国美、苏宁等大型家电卖场中的。与一些家电企业完全或很大程度地依赖家电卖场渠道不同的是，格力只是把这些卖场当作自己的普通经销网点，与其他众多经销商一视同仁，因此在对国美的供货价格上也与其他经销商一样，这是格力电器在全国的推广模式，也是保障各级经销商利益的方式。以北京地区为例，格力

拥有着1200多家经销商。2003格力在北京的总销售额为3亿元，而通过国美等大卖场的销售额不过10%。由于零售业市场格局的变化，格力的确已经意识到原来单纯依靠自己的经销网络已经不适应市场的发展，因此从2001年开始进入大卖场，但格力以自有营销网络作为主体的战略并没有改变。

格力电器为何要得罪 “渠道王者”？细看一下格力电器财报就能得到一些答案：格力电器在最近三年中空调及配件销售额同比增长均在20%以上，而其毛利率却出现了三年负增长。比较众多的家电上市公司，前5名采购比重越高的企业，则其利润率水平越低，而对大渠道依赖不是太重的企业，则其利润率水平反而较高。原本利润率水平不足1%的家电业，在渠道面前正在谋求变化，而格力电器只不过是先行者之一。

一般专卖店比要比一些商场便宜点的，售后服务也好，因为专卖店只做一个品牌。相比较专卖店比较优惠。服务态度也不错！赠品好像也多！

茂名格力空调4S专卖店成立于2009年6月，是经营格力空调家用、商用及中央空调的批发、零售、安装、维修于一体，年销售格力空调8000多套的责任制企业。是茂名市场格力空调一级代理商，几年来与格力电器建立了良好的合作关系，是茂名销售及经营比较完善的格力空调4S专卖店。

一般国美会比打零售价的95折，而专买店会打9-8.8折。格力销售一般都是系自建渠道上销售（专买店型式）会比大买场便宜和款式会较多。你可以到海印格力专买店看看。。

第三篇：民营地产企业买壳上市报告

民营地产企业买壳上市报告

一、公司上市的途径

1、首发股票上市

首发上市是指按照有关法律法规的规定，公司向证券治理部门提出申请，证券治理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。

为抑制房地产开发过热，去除经济泡沫成分，我国1995年开始禁止房地产业公司IPO上市。经历多年的调整，房地产市场面临新的发展良机，2001年始，随着天鸿宝业的上市，国家开始解禁，资本市场在时隔八年后重新对房地产企业开放。2001年至今，中国房地产行业共有天鸿宝业、金地集团、天房发展、栖霞建设四家公司通过了证监会的发行申请进行IPO上市。２、买壳上市

买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司的控股比例的股份，把握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。

3、IPO上市与首发上市的比较

在我国，并不是所有的企业都能通过IPO申请达致上市目标的。首先，《公司法》对企业的IPO申请上市有比较苛刻的条件限制；其次，有关治理部门对民营企业IPO申请的审查相当严格；尤其对房地产企业上市申请的审查更是审慎有加。2001年恢复房地产企业IPO上市至今，中国股市IPO的公司接近180家，房地产行业IPO公司却仅仅只有四家，而且清一色是由国有股份控股，就说明了这一问题。因此，预计民营企业进行IPO申请上市的路途将会是比较坎坷、艰辛的。尤其是2003年9月21日中国证监会发布通知提高IPO首发上市公司的门槛，明确要求除国有企业及有限公司整体变更外，必须成立股份有限公司满三年方可申请IPO，等等，这就基本上堵死了民营企业通过IPO申请上市，较快进入资本市场的的途径。相比之下，买壳上市的优势在于：不因出身是“民企”而受法规歧视；避开IPO对产业政策的苛刻要求；不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产重组、控股权和治理层的稳定性、公司治理结构等诸多方面的非凡要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合《公司法》关于对外投资的比例限制，就可以买别人的壳去上市。

买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批，买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划，对比之下，完整的一个IPO上市计划预计最快也要耗3－5年。

买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，可以向社会公众筹集发展资金，通过向持控股地位的我集团公司购买优质资产，既可以使上市公司获得良好的经营项目，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能，又可以使民营企业获得宝贵的发展资金，积极开拓市场，迅速发展壮大自身实力。同时，由于经营业绩的提高也可以提升公司的市场形象，尤其是有促使股价高于每股净资产，获得“溢价”收入，并在合适的时机卖出股票兑现其“溢价”增值部分，实现投资的保值增值。

4、香港与内地证券市场的比较

买壳可以选择在国内买，也可以选择在香港买。上市地点的选择很重要，其中，对股票流通性的考虑是极其重要的因素。由于历史原因，内地的深圳、上海两个交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、兴业房产、飞乐音响、爱使股份、申华控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相当部分暂时不能流通，而且大多数都是不流通股占控股地位，要买壳就不得不买入暂时无法流通的股份。而对市场而言，“任何的买入都是为了卖出”，对民营企业的长期经营策略而言，将来选择合适的时机将持有的上市股份退出也是目前必须考虑的问题，鉴此，股份流通性差、退出机制先天不足的国内股票市场对比于香港证券市场略显不足。

相反，在香港联交所买壳上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出机制相当完善，从而也为前述的股价“溢价”收入的兑现提高了良好的保障，单从流通性考虑，在香港市场买壳比较符合民营企业将来退出的需要。

二、我国房地产企业在国内市场买壳上市的情况

据不完全统计，从１９９７年以来，在国内买壳上市的房地产企业达到了４０家左右，并且还有继续增加的趋势。它们买壳的原因何在呢？买壳后的运作成败又如何呢？

1、房地产企业买壳上市的动因分析

国内房地产行业的新一轮快速发展是房企买壳上市的外在力量

我国国内的房地产行业经过1995年开始的严格调控与调整，几年来，由于房地产的开发过热导致的经济泡沫已经基本上被挤出。1999年后由于国内经济的全面回暖，非凡是居民住宅销售看好，带动了国内房地产行业的新一轮快速发展，房地产开发投资增势强劲，住宅及商业楼的开发与销售面积迅速增加，房价也持续上扬，进一步推动提高了全行业的利润空间。这样，良好的外部环境与房价上扬所带来的较高的行业利润率，使得房地产企业的实力大大增强，这是房地产企业买壳上市的外在力量，也为买壳上市创造了条件。实现自身快速扩张，寻求发展空间是房企买壳上市的基本内因

房地产行业的建筑周期长、资金需求大，是一个规模型、资金密集型的行业；全行业的复苏使得投资于房地产的企业数量也大大增加。为了在行业竞争中取得有利的地位，房企就必须实现自身的快速扩张，寻求发展空间，以壮大自身的实力。而买壳上市就可以借助资本市场的融资、投资功能，来实现其快速、低成本、大规模的扩张，改变市场的格局，使企业在行业中处于比较有利的地位上。拓展资金渠道的需要

除内部积累外，资金的外部来源渠道不外乎银行贷款和资本市场两个方面。房地产企业资金的需求量是很大的，而从银行贷款来看，对房地产企业的贷款有种种的限制并且条件日益苛刻，同时对将来还形成了还贷压力；而通过资本市场进行融资，则可以不用还本付息，财务负担较小，可以减少资金借入的需求量，降低企业的资本负债率，从而打开资本市场融资的通道，实现经营上的持续、快速扩张。

深入一点分析，房地产企业要通过ＩＰＯ上市进入资本市场并不轻易，证监会和建设部对批准房企ＩＰＯ上市都有不同的要求，要通过上市融资的资格审查和审批程序相当困难，交易成本过高。而买壳上市则可以避过上市的严格审查，快速进入资本市场，拓展有效的资金渠道。进行“圈地”是部分房地产企业买壳上市的真正目的

房地产行业的快速发展加大了企业之间的竞争，这些竞争已经由楼盘、房产延伸到不断升值的土地资源上。有些房地产企业并不缺钱，也不缺资金的融集渠道，但是对它们而言，有些上市公司拥有的优质土地资源是这部分房企买壳上市的真正目的。它们通过买壳取得壳公司所拥有的黄金土地，进而对土地资源进行整合，可以形成公司新的利润增长点。

2、房地产公司买壳的成败分析

是否在买壳后再融资了，或者买壳重组后具备再融资的资格，应是买壳成败的重要标准。再融资的资格主要与净资产收益率相关，目前最基本的要求是最近三年每年净资产收益率要在６％以上，低于此条件的公司暂时不具备再融资的资格。

按此要求，我们将买壳的房地产企业分为１９９７－１９９９年和２０００－２００３年两类。其理由是：２０００年以前买壳的企业，已经有足够的时间进行重组，使净资产收益率达到再融资的条件之上，因此，它们是否已经再融资将是评价其买壳成功与否的关键性评价因素；而２０００年以后买壳的企业，基本上还没有足够的时间使净资产收益率通过重组提高到符合再融资的关于“三年”的时间要求，加上有些公司未必在买壳后能马上重组成功，因此，对它们的评价，将以业绩的提高及净资产收益率的上升为主要标准。

经资料搜集、整理，１９９７年－１９９９年，房地产公司买壳上市的有１８家，海鸟发展和英雄股份是农凯系的，属于问题股，这里不予考虑。剩余１６家公司中，已经成功完成再融资计划的有： 银基发展２０００年９月增发融资６８０００万元 湖南投资２００１年４月增发融资５０７５０万元 众城实业２００２年１月增发融资７０９６０万元 金丰投资２００２年４月增发融资６０８６８万元

此外，天创置业２００２年末也计划拟增发４０００万股，目前在筹备中。

在尚未再融资或计划再融资的公司中，阳光股份、长安信息最近三年的净资产收益率已经达到６％以上，具备了再融资的资格；深物业最近两年也在６％以上，初步具备再融资的条件。可以认为，１９９７----１９９９年买壳上市的１６家房地产中，上述８家是成功的，占总数的５０％。其余公司中，天辰股份的壳于２００１年再次被买；深深房、莱茵置业、嘉宝集团、光彩建设近年的业绩都在６％以下，有些甚至还亏损；金帝建设和琼珠江居然被戴了“ＳＴ”的帽子，都是买壳失败的例子；渝开发２００２年达到７.２５％，但２００１年也是亏损的，同样不能说是成功的。这些公司也是８家，占５０％。

经不完全统计，２０００－２００３年，房地产买壳上市的企业共有１9家，其中，北京方成伟业房地产公司未取得“福建三农”的第一大股东地位，北京泰跃房地产公司控股“三峡水利”尚在批，北京鹏泰投资公司的“宁城老窖”净资产为负数，均暂不予考虑，剩余１6家公司。１6家公司中，金融街已经在２００２年２月成功增发筹资４２０００万元，沙河股份、天辰股份均在２００２年末分别计划拟增发６０００万和４０００万股Ａ股，渤海物流则拟配股投入房地产项目，此外，茂化永华、名流置业、湖北金环、恒大地产的业绩都有很大的改观。

而其它公司中，由于整体买壳的时间还不太长，暂时无法评价其是否成功，包括上实发展、先锋股份、ＳＴ金泰，即使中福实业、万里电池在被买壳后分别被“ＳＴ”为ＳＴ昌源、ＳＴ渝万里，我们也还是不能武断地判定它们是失败的。

值得注重的是，由福建许荣茂家族买壳“万象集团”改名“世茂股份”的公司，虽然没有再融资计划，目前也没有再融资的资格，但由于该买壳项目的非凡运作方式，整个买壳项目无疑也是成功的。

另一个值得注重的例子是世纪兴业投资公司买壳“中天企业”，虽然在再融资实践或资格方面没有什么表现，但是当我们打开它的Ｋ线图，会发现控盘主力将该股从１９９９年的１０元以下价位拉高到最高的近８０元，我们能说它的买壳项目是不成功的吗？尽管其中有一些不规范的因素存在。

3、房地产企业在国内买壳上市的经典案例

成功再融资案例---“金融街”增发筹资42000万元

“金融街”原名“重庆华亚”，是重庆华西包装集团控股的一家包装行业上市公司。２０００年4月，华西集团将持有的４８６９万股国有股以每股３.８０元的价格转让给北京金融街建设集团公司。

金融街集团取得控股权后，迅速对“重庆华亚”进行一系列的资产重组工作。２０００年５月，“重庆华亚”进行整体置换，金融街集团将所拥有的北京金融街区域的具有稳定出租收益的物业和全资子公司北京金融街房地产经营公司共计１６４３３万元的资产，与“重庆华亚”全部资产１６５４５万元进行等值置换，并在置换后将上市公司名称改为“金融街”。２００１年５月，“金融街”与控股股东金融街集团进行关联交易，加大重组力度，收购了关联公司北京金融街建设开发公司位于北京金融街区域与土地开发有关的资产，并收购了控股股东金融街集团持有的北京宏基嘉业房地产公司５１％的股权。这样，上市公司将独家承担北京金融街规划区域剩余的全部土地开发工作，获得了位于北京金融街的５０万平米的土地储备，足够公司５年开发１００万平米的可销售地上建筑面积的需要，保持了公司的可持续发展。

金融街集团买壳后的资产重组效果是非常显著的，２０００年５月上市公司进行整体置换后的马上见了成效，当年中批露，公司半年实现１１２９万元的利润，比１９９９年同期的２２５万元增长了４０３％；２００１年，公司当年实现利润１５１００万元，净资产收益率４３.５９％，净资产从买壳前的１６４００万元增值到３４６５０万元。

在优良业绩的支持下，公司２００２年２月，以每股１９.５８元的高价增发２１４５万股Ａ股，融资４２０００万元。再融资后的“金融街”继续高速成长，２００２年末，公司实现利润１６７００万元，净资产增长至８８５００万元，净资产收益率达１４.５４％；２００３年中期告更进一步显示了惊人的发展，仅仅半年公司就实现利润１２５６７万元，净资产收益率达１２.４３％，净资产增长至１０１１００万元！买壳三年，净资产就增长了６.１７倍，并且目前公司良好的盈利能力使继续再融资成为可能，金融街集团买壳上市后成功地走进了资本市场。

从“金融街”的运作中，我们发现房地产企业买壳后成功再融资的共同特点，就是在买壳后对壳公司进行实质性的重组工作，把优质的房地产资产和业务注入壳公司，迅速提高盈利水平，取得再融资的资格进行融资。成功圈地案例---“世茂中国”买壳“万象集团”

“万象集团”原是家商贸企业，几年内业绩持续下降。2000年8月，第一大股东“黄浦区国资办”将其持有的26.43%股权转让给“上海世茂投资发展有限公司”，转让价格1.44亿元。

“世茂投资”入主“万象集团”，并非有意经营其原有主业，所以在入主后几乎半年多时间里，将“万象集团”旗下的资产陆续出售，唯一保留的是“万象国际广场”55%权益。“万象国际广场”地处中华第一街—上海最繁华、最闻名的南京路步行街起点，与第一百货隔路相望，由“万象集团”与“上海国际信托投资公司”共同投资，原注册资金1.5亿元，“万象集团”占55%股份，“上国投”占45%。该项目历时四年，1999年11月完成地下三层至正负零后，一直停工，而投资已高达11亿元。股东之一的“上国投”截至2000年底对“万象国际广场”的贷款本息高达7.9亿元。“世茂投资”收购“万象集团”十个月后，以900万元帐面价格受让其持有的“上海万象国际广场有限公司”6%股权，之后又受让“上国投”持有的另45%股权，共获51%股权，并将其改名为“上海世茂国际广场”。

“世茂投资”同时承诺受让截止2000年底“上国投”向“万象国际广场”发放的贷款本息合计7.9亿元，“世茂投资”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建设”的股权以及其他资产向“上国投”提供质押担保，期限为2001年11月至2003年底。一般房地产项目运作周期为2年，实际上2003年6月，“世茂国际广场”开始全球对外招商，届时国际广场的收益刚好可以偿还这笔贷款。

2002年2月，“世茂国际广场”由原注册资本1.5亿元，增资为4亿元。“世茂投资”增资2.5亿元，增资后占股本81.6%；“世茂股份”比例由49%降至18.4%。许荣茂从而进一步控股“世茂国际广场”。

同年11月，“世茂股份”董事会同意公司第一大股东“世茂投资”将其持有的“上海世茂国际广场有限责任公司”81.6%的股权全部转让给英属维尔京群岛BEI公司，“世茂股份”放弃对上述81.6%股份的优先购买权。“世茂国际广场”主要权益转移到海外，世茂集团也顺利完成了买壳“万象”的圈地目的。

另一个买壳圈地的例子是“上实集团”买壳“浦东不锈”。2002年9月，上海上实集团买入“浦东不锈”公司第一大股东三钢公司和第二大股东宝钢集团持有的公司股份共计43057万股，占总股本的73.28%，成为公司的第一大股东。浦东不锈公司在上海浦东上南地区有103亩的优质土地，在上海市政规划中，2010年世博会的主展区就位于此地区，增值潜力巨大。上实集团是一家实力雄厚的房地产开发商，其买入主营业务完全不同的浦东不锈公司的控股权，无疑将为自身发展提供了很好的土地储备。目前，其“圈地”计划仍在进行中。买壳失败原因简析

在买壳失败的房地产公司中，我们发现较多公司的失败原因在于没有进行实质性的重组行为，主要包括：A）意在占用上市公司资金，无实质重组行为；B）意在股权质押贷款，同样无实质重组行为。----“昌源投资”不摘“ＳＴ”帽

２０００年４月，福建神龙企业集团、福州中威实业公司分别获取“中福实业”２０％、１１.５７％的股权，分列第一、第二大股东行列。２００１年末，公司实现净利润－１０５７５万元，２００２年末实现净利润３４４万元，公司的财务状况一直没有较大的好转。2００３年４月，“ＳＴ中福”改名“ＳＴ昌源”，神龙企业集团在入主“中福”公司三年后，仍然没有摘帽。

昌源投资”不摘“ＳＴ”帽与神龙企业集团和中威公司入主后的资产重组力度有关。３年来，公司的第一、第二大股东都连续数年分别将所持有的２０％和１１.５７％的股权质押给交行福州分行，获取贷款，在对壳公司的重组上，除了出售部分子公司权益及将一部分的帐面应收债权转为股权投资外，几乎没有什么实质性的资产重组行为，这样公司的业绩不见好转也就不希奇了。【NextPage】

三、在香港市场买壳上市的市场分析

国内股市绵绵下跌，而且预期仍有下跌空间，这就封杀了在国内买壳后的二级市场收益，而国内上市公司信息披露极不规范，这也大大加大了无法规避的财务风险。而选择在香港买壳上市，由于股本是全流通的有着良好的套利和退出机制，因此，在香港买壳上市是民营企业拟通过上市进入资本市场的较好选择。

有关资料反映，由于目前在国内有很多民营企业纷纷在香港买壳上市，使得香港的上市公司壳价上涨到5000-7000万元左右，而江山公司的壳价只有4000万元左右，综合各方面的信息来看还是比较合理的。关键是民营企业买入壳并注入资产后，香港股市会有什么反映，市场对我们有多大的认同。

香港股市分为主板和创业板两个市场，共有１０５４家上市公司。根据民营企业买壳上市的实际可能情况，我们从中选取了港股地产、公用事业、建筑、综合、高速公路类公司作为样本公司进行分析。表3：港股地产公司股票资料

表4：红筹地产、综合与国企地产、公用、支援、零售公司股票资料 表5：港股建筑公司股票资料 表6：港股综合类公司股票资料 表7；港股公用公司股票资料 表8：港股高速公路公司股票资料

五类公司共有样本公司211家，其中把属于红筹或H股的带中国概念的公司单列出来，经过相关数据的收集、汇总、统计、处理，结果如下： 类别样本数市盈率市净率 红筹或H股地产、综合类公司23家11.820倍0.796倍 非红筹或H股地产95家18.640倍0.712倍 公用事业公司10家9.759倍1.569倍 建筑类公司42家10.916倍0.600倍 综合类公司34家13.569倍0.795倍

高速公路类公司7家8.638倍0.429倍从上述数据统计分析结果，我们可以发现：

1、港股地产公司中，非红筹或H股地产公司52家亏损，43家盈利，亏损面54.74%，盈利公司中盈利能力也不强，总盈利253亿元，而地产公司的资产值一般较大，所以造成一种局面：市净率只有0.712倍，但市盈率却较高，达18.64倍。红筹或H股地产、综合类公司中同样存在这种情况。

2、公用事业公司普遍盈利状况良好，共计盈利237.08亿元，10家中仅中国燃气亏损6967万元。其市盈率仅9.759倍较低主要也是因为业绩较高的缘故，市净率达1.569倍，证实投资者对公用事业公司信心比较足，愿意买入公司的股票。

3、建筑类公司普遍经营状况不佳，42家公司有22家亏损，亏损面52.38%，盈亏对抵，全行业仍亏损27亿元。综合起来看，行业中没有盈利能力强的公司，最盈利的公司其士国际也不过盈利1.019亿元，受此情况影响，建材类公司的市盈率10.916倍，市净率0.600倍，都处于不高的水平。

4、综合类公司普遍经营状况也不佳，34家有23家亏损，亏损面67.65%，总体看来，盈亏对抵，全行业盈利267亿元，市盈率13.569倍，市净率0.795倍，高于地产类公司。但尚未剔除个别公司盈利能力非常强的因素。

5、高速公路类公司共7家，普遍经营情况良好，资产盈利能力较强，但是市盈率只有8.638倍，市净率只有0.4293倍，在五类样本公司中其资产是最优质的，但股价的认同度是最低的。

对于地产公司，我们从中选取了首长四方、首创置业、北京北辰、英皇中国等9家样本公司进行进一步重点分析，初步结论如下：

挂在“地产”类名下的上市公司，经营的业务可以有很大的区别，可以是地产开发、物业投资与治理，甚至不相关的科技资讯等。象泛海酒店集团，主要从事的是酒店经营与治理，资产构成中全部都是酒店资产；而鹏润集团，其业务中除少部分是物业投资外，绝大部分业务却是投资于与“地产”无关的证券投资与电脑软件设计系统上。

经营业务的不同，股民的反应也有很大的区别。象“假地产”公司鹏润集团，经营业务的科技含量相对较高，因此其净资产只有1.86元，但市值却能达到5.20元，市价能取得253.23%的高溢价；而纯经营物业投资与治理的公司，其市价表现也不如有地产开发业务的公司，象“首创置业”、“首长四方”等公司有相当的地产开发业务，其股价的折让分别是69.74%和82.54%，在地产类公司中算比较高的，而“北京北辰”、“华夏置业”纯粹经营分处北京与香港的物业，其股价的折让却分别低至16.96%和18.41%。这可能跟香港股民的“我把钱交给你去投资物业，不如我自己去投资物业”的心理习惯有关。

公司的资产结构与资产质量与股价的表现存在相当的关系，获利能力差的固定资产比重高的公司，比较不被投资大众看好，而获利能力强投资权益资产比重高的公司，比较能得到投资者的认同。投资者比较看中的是公司的发展潜力，对沉淀资产比重高的公司的股票不太感爱好。

公司的经营水平对香港股民的心理影响超出公司的实际。“英皇中国”公司拥有的权益酒店及服务式住宅发展项目北京牡丹园在公司不知情的情况下被转移给第三者，投资者的信心受到严重挫折，尽管公司在剔除前述因素尚有2.56亿元的净资产价值，但市值却只剩下0.28亿元，股价折让仅仅10.82%，在所有同类公司中名列倒数第一。

四、初步思考意见

1、尽管政府已经恢复了房地产企业的IPO上市申请，但由于耗时长，成本大，成功机会小，不符合民营企业的实际情况，买壳上市是民营企业的现实需要。

2、在国内买壳上市的房地产企业很多，大浪淘沙，各有成败。从成功的经验看，民营企业假如选择在国内买壳，要注重在买壳后进行实质性的资产与业务重组，真正把优质资产注入壳公司，提高公司的盈利水平，改善财务状况，争取增发或配股的资格，实现买壳后的成功再融资。

国内买壳上市的房地产公司也不乏进行“圈地”的成功例子。假如国内的某家上市公司拥有位于好地段的黄金地块，本身又是一个比较好的“靶子”企业的话，民营企业也不妨可以考虑。

此外，由于民营企业的主要业务是在国内，因此，在国内买壳上市对民营企业提高知名度的作用也许会比在香港买壳的作用大。

3、从流通性方面考虑，在香港买壳上市是民营企业的较好选择。假如在香港买壳，应通过稳定经营提高业绩，逐步在股民心目中树立形象，再抬高股价，寻求适当机会进行融资。要注重不仅仅要对壳公司的资产与业务进行重组，还应注重如何提高股票的市值，使买壳后的公司的市值高于净资产值，取得“溢价”。从现有香港市场各相关行业的资料分析中看，民营企业买壳后假如挂“地产”的牌子，在注重投入的资产的结构及质量的同时经营其他能令股价溢价的业务，将有利于股价的提升；假如注入的资产是公用事业的，将可能会有溢价；至于建材、综合经营和高速公路类的资产和业务则不宜注入。

第四篇：买壳上市理论以及案例分析

买壳上市理论以及案例分析

2004-10-18财富指数投资银行部文章来源:财富指数

如何买壳上市

买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。

场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

我国第一起二级市场并购案例就是 “宝延”**。1993年9月深宝安（0002）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业（600601）的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份（600652）。

受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。

其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。

前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

如何选择收购目标

根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。以上海市场为例，1997年和1998年共有101家公司换壳，其中总股本小于1亿股的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%。

小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。如沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6元涨到46元。

然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

另外有一点要注意的是，买壳上市中买卖双方在同一地区的比例在逐年上升。1997年这个比例是45%，1998年上升到65%。由于地方政府的本位主义因素，跨地区收购还存在一定的困难，所以在本地区寻找壳公司的成功概率要大一些。

买壳上市的利弊

一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。

所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面，笔者不再赘述。

目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。

值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。

1996年和1997年的案例中，只有15%左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65%的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有20%的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而更加恶化。

换而言之，从这个意义上看，买壳上市的成功率只有15%左右，完全失败率则高达20%。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。要想甩掉包袱，还要付出额外的成本，可谓祸不单行。

典型案例分析

一、方正科技

方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业（600601）。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。

1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安（0002）五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。

然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。

二、青鸟天桥

青鸟天桥的买壳上市方式是先收购，再受让股权。

1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98％的股权，以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产：青鸟商业自动化系统V2.0软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。

随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东，北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书，共受让公司法人股11269870股，占总股本的12.31％。在此之前，北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股，共计4080000股，占公司总股本的4.45％。此次转让后，北大青鸟共持有公司15349870股，占公司总股本的16.76％，为公司第一大股东。

这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系，由于是零成本收购，应该作为首选买壳上市策略。

三、新太科技

新太科技的买壳上市是典型的反向收购。

远洋渔业（600728）1996年发行上市，公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售，上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭，同业竞争的加剧，捕捞费用的增加，造成公司单位产品生产成本上升，经营业绩下降。

远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112％的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月，注册资金10000万元，是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业，主营计算机互联网电话语音集成技术，是我国计算机电话集成领域的领导者之一。

远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司，经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化，取得了成功。

四、托普科技

托普科技对川长征（0583）的收购采取先注资后收购的方式。

1997年底，川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。

采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。

五、创智科技

创智软件园收购五一文（0787）的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51%的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。

这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。

六、科利华

科利华（600799）对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份，应付价款1.34亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁以两个5000万元分别购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华。

这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲。

第五篇：借壳融资合作协议

融资合作协议

显名贷款人（甲方)：

真实贷款使用人（乙方）：

甲乙双方在平等、自愿前提下，本着互利互惠、共同发展的原则，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，就甲方贷款乙方使用，达成如下协议：

一、甲方本次向 重庆恒丰银行万州支行申请人民币2500万元（大写：贰仟伍佰万）贷款，由重庆康安房地产开发有限公司提供抵押物作为责任担保（抵押物： 房地证）。

甲方仅为显名贷款人，即名义上的借款人，乙方为真实的贷款使用人，实际的还款义务由乙方承担。

二、甲方应提供给银行贷款所需要的相关手续和资料，配合银行的调查，完善相关协议等，乙方提供抵押物给担保公司作为反担保措施。

三、本笔贷款产生的保证金、担保费、利息等费用均与甲方无关；同时乙方支付给甲方壳服务费（壳服务费由重庆昊然投资有限公司代收支付）。

四、为确保本笔贷款资金安全，乙方在本笔贷款资金结算帐户上监一枚印鉴章。

五、本笔贷款从银行贷出到帐后，甲方应在一日之内，支付壳公司服务费。

六、为确保本笔贷款利息的按期支付，乙方应于每月的20日前按时足额将利息款转入到甲方在支行的账户（账号：）内以供银行扣息；甲方收到乙方支付的利息后不能挪作他用，只能用于支付本笔贷款利息；若因甲方挪用资金造成的信用不良等损失由甲方承担全责。

七、本笔贷款到期前，乙方至少应在银行约定最后还款日前一个工作日内将应还贷款本金及未付利息汇入甲方在支行的账户内以确保归还本笔贷款本息。

八、若本笔贷款到期，乙方不能按时、足额归还，由担保公司代偿后，担保公司同意直接向乙方追偿，甲方不承担代偿责任。乙方对本笔贷款承担全部法律和经济责任。

九、乙方保证本笔贷款不能有逾期，并按时归还贷款本息，不能给甲方征信造成不良记录。如果本笔贷款由乙方造成的逾期，逾期一天，乙方自愿赔偿甲方壹拾万圆整，逾期两天，乙方赔偿甲方贰拾万圆整，以此类推。逾期不还本金，甲方有权追索乙方给甲方造成的其他损失，逾期违约金照常收取，直到甲方和银行解除贷款协议为止。

十、本协议有效期，自合同签订时起到甲方和银行解除贷款协议为止，争议解决管辖法院：甲方住所地的人民法院。

十一、其他

1、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。本协议经签字盖章后生效。

2、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

签订时间：年月日