第一篇：北方信托借壳ST四环猜想
北方信托借壳ST四环猜想
------------------
时间:2007-9-29 20:49:19
文章来源:经济观察报
作者:史蔓丽 程志云
浏览次数:10
------------------
信托公司借壳上市可能将上演新的一幕故事。本报获悉，泰达控股决定将旗下北方国际信托投资有限公司(以下称“北方信托”)优质资产注入ST四环。
停牌近9个月的ST四环（金融界网站注：应为*ST四环）的重组公告一直是 “整理”、“达成一致”、“加快重组”等字眼。现在，随着10月8日复牌的到来，北方信托距离ST四环似乎越来越近。
置入猜度
9月24日，ST四环发出重大重组公告。
公告称天津泰达投资控股有限公司已召开了董事会，通过了有关重组四环药业的相关议案，资产重组工作取得了实质性进展。公司将争取尽快完成重组方案的咨询、论证工作，并就重组方案实质性进展的相关内容进行公告。若未能在2007年10月8日之前(含2007年10月8日)公告上述实质性进展的相关内容，将ST四环复牌。
此外，四环药业还将一周内公司资产重组工作计划一一列出，从9月24日开始到28日，资产重组的工作焦点都集中在对置出、置入资产的审计和评估上面。
据知情人士透露，此次泰达控股预将北方信托的优质资产置换，目前对ST四环资产评估几近完毕，国庆节后将开始对北方信托进行资产评估工作。
“除20几家长期投资股权之外，北方信托会将其优质主体业务注入ST四环。”上述人士说。“但如果在剥离其优质资产时盘子不够，也不排除把一部分收益好的长线投装进来。”
目前，北方信托优质资产包括股票自营业务和信托投资业务，其中信托投资业务在2005年、2006年创造的手续费收入2，562.73万、1，717.18万人民币。
2005年12月初，天津市委有关领导及天津市纪检委等部门人士突然宣布时任北方信托董事长总经理的霍津义已被双规。2006年初，天津市银监局滨海分局局长徐立世调任北方信托总经理。北方信托被一分为二，其中新成立的天津泰信资产管理有限责任公司接收从原公司剥离出来的9.24亿资产(大部分是历史遗留的长期贷款和逾期贷款)
历史问题给北方信托带来的影响不小。其中2005年公司净利润为-8889万元人民币。一位北方信托人士称：“这样看来，公司并不能实现3年盈利，因此直接借壳ST四环希望渺茫。”截至目前为止，北方信托尚未走出过渡期，重新换取银监会颁发的新金融牌照。
但是，这并没有阻止北方信托上市的脚步。2006年，北方信托实现净利润2279.09万元，有了较大幅度的提升。2007年以来，在股指频频冲高中，拥有股票自营业务牌照的他们，证券销售差价收入也节节攀升。
据业内人士称，在借壳过程中，资产置换可以把置入公司其中的优质资产剥离出来，经审计、评估后，做出一张模拟资产报表，这就如同过去企业部分上市的做法一样，监管部门更加注重的是其能否给小股东带来利益。
泰达的金融梦
一位当地人士告诉记者，今年年初，泰达曾经有过用渤海证券借壳ST四环的想法。当时证券公司借壳上市的风潮还比较热。但是随着证监会出台新的券商借壳上市相关政策后，渤海证券借壳ST四环的大门被暂时关闭。目前，记者了解到，证监会基本不会批准新的券商借壳上市项目，不少好的证券公司也都选择IPO直接上市。
不过，泰达股份依然在增持渤海证券的股权。9月24日，公司公告称，将低价继续增持渤海证券5.27%股权，拟以现金1.5688亿元增持实际控制人泰达控股在渤海证券增资过程中所放弃的1.58亿股股份。若此次增持成功，持有渤海证券的股权将由27.51%上升到32.78%，仍为第一大股东。
而近期，信托借壳上市则掀起了一股新的热潮。前段时间，中信信托借壳安信信托的案例引起了市场上的关注，而安信信托的股价也被二级市场追捧达到34元以上。民生银行收购陕国投的故事也给陕国投A带来了将近50%的溢价。
“目前信托公司概念成为金融市场中的好故事。因为信托公司往往处于资本市场的风口浪尖上，可以做诸多业务。最近两年二级市场向好的情况下，信托公司参与了私募基金、房地产信托、PE信托、指数套利、打新股等等。对于不少大型企业集团而言，拥有一家信托公司就拥有了不错的投资平台。
申银万国认为，泰达股份仍有金融股权注入预期。公司正在逐渐向金融控股转型，未来有可能成为滨海新区整合金融资源的上市平台。公司曾于2007年5月31日上报证监会定向增发方案，但未获通过。申银万国预计事隔6个月之后，泰达股份仍有可能再次上报定向增发方案，以收购实际控制人泰达控股和大股东泰达集团的金融股权。
北方信托借壳ST四环有可能成为其最新的动作。当然，泰达股份手上15.83%的方信托股份未来将在ST四环中发挥多大作用，这也需要视此次资产置换的结果。
今年5月26日，泰达股份以1.18元/股价格收购天津投资集团公司等8家企业持有的北方信托10.39%股权，加上之前持有的股份，共持有15.83%股权，成为其第一大股东。报告称此次收购是“为进一步拓展公司金融主业，改善产业结构和收入结构。”
在券商的分析报告中，由于对未来金融股权注入的预期，申银万国维持评级为增持，并预计2007年每股收益为0.3290元；国信证券在也曾推荐此股，并预计每股收益为0.5元。
第二篇：借壳融资合作协议
融资合作协议
显名贷款人（甲方)：
真实贷款使用人（乙方）：
甲乙双方在平等、自愿前提下，本着互利互惠、共同发展的原则，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，就甲方贷款乙方使用，达成如下协议：
一、甲方本次向 重庆恒丰银行万州支行申请人民币2500万元（大写：贰仟伍佰万）贷款，由重庆康安房地产开发有限公司提供抵押物作为责任担保（抵押物： 房地证）。
甲方仅为显名贷款人，即名义上的借款人，乙方为真实的贷款使用人，实际的还款义务由乙方承担。
二、甲方应提供给银行贷款所需要的相关手续和资料，配合银行的调查，完善相关协议等，乙方提供抵押物给担保公司作为反担保措施。
三、本笔贷款产生的保证金、担保费、利息等费用均与甲方无关；同时乙方支付给甲方壳服务费（壳服务费由重庆昊然投资有限公司代收支付）。
四、为确保本笔贷款资金安全，乙方在本笔贷款资金结算帐户上监一枚印鉴章。
五、本笔贷款从银行贷出到帐后，甲方应在一日之内，支付壳公司服务费。
六、为确保本笔贷款利息的按期支付，乙方应于每月的20日前按时足额将利息款转入到甲方在支行的账户（账号：）内以供银行扣息；甲方收到乙方支付的利息后不能挪作他用，只能用于支付本笔贷款利息；若因甲方挪用资金造成的信用不良等损失由甲方承担全责。
七、本笔贷款到期前，乙方至少应在银行约定最后还款日前一个工作日内将应还贷款本金及未付利息汇入甲方在支行的账户内以确保归还本笔贷款本息。
八、若本笔贷款到期，乙方不能按时、足额归还，由担保公司代偿后，担保公司同意直接向乙方追偿，甲方不承担代偿责任。乙方对本笔贷款承担全部法律和经济责任。
九、乙方保证本笔贷款不能有逾期，并按时归还贷款本息，不能给甲方征信造成不良记录。如果本笔贷款由乙方造成的逾期，逾期一天，乙方自愿赔偿甲方壹拾万圆整，逾期两天，乙方赔偿甲方贰拾万圆整，以此类推。逾期不还本金，甲方有权追索乙方给甲方造成的其他损失，逾期违约金照常收取，直到甲方和银行解除贷款协议为止。
十、本协议有效期，自合同签订时起到甲方和银行解除贷款协议为止，争议解决管辖法院：甲方住所地的人民法院。
十一、其他
1、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。本协议经签字盖章后生效。
2、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
授权代表（签字）：授权代表（签字）：
签订时间：年月日
第三篇：买壳案例：格力地产借壳
格力地产借壳一波三折仍不愿放弃
时代周报2009-01-08
就在格力地产即将完成对海星科技的借壳时，半路杀出的“程咬金”，成了借壳路上的“拦路虎”。
半路杀出“程咬金”
2007年底，重组中的海星科技(600185.SH)公告称，公司第一大股东—西安海星科技投资控股(集团)有限公司与格力集团签署协议，海星集团拟将其持有的6000万股股份转让给格力集团，转让完毕后，格力集团将成为公司的第一大股东。
格力集团的计划是，将旗下的地产资产注入海星科技，做大地产业。
“地产业务借壳上市，是格力集团战略中非常重要的一步。”曾任广东省企业联合会副会长的蓝海称。
格力集团是珠海市国资委旗下重点企业。2008年1月30日，海星科技与格力集团签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票。按照协议，海星科技拟置入格力房产100％股权及珠海格力置盛房产有限公司100％股权。格力房产和格力置盛房产几乎是格力地产业务的全部。2008年2月18日，海星科技临时股东大会批准了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》。一切看起来都将水到渠成。
然而，戏剧性的一幕出现了。就在海星股东大会的同一天，因为与格力地产旗下一块土地的权属纷争，珠海南科集团将格力集团告上法庭。
南科横刀夺爱
时代周报记者了解到，争权地块位于珠海九洲大道和迎宾大道交会处的将军山下，临近正在建设中的格力广场和南科集团办公大楼。
知情人士向时代周报记者透露，早在2003年2月，南科集团就取得上述地块的《房地产权证》，但由于各种原因，一直闲置。
2005年上半年，珠海市土地管理领导小组认为这块土地闲置超过两年，决定收回南科土地，并在此地块上兴建小学。同年8月，珠海市国土局正式作出收回该块土地的决定。但是，这块土地始终没有建起小学，而成为格力地产名下的用地。2008年1月15日，格力房产获得该地块的《房地产权证》。据知情人透露，格力房产已经用另一块土地作为小学用地与此地块进行置换。
在这种情况下，南科集团一纸诉状将珠海市人民政府、珠海市国土资源局、珠海市规划局一起告上法庭，要求撤销珠海市政府《关于收回国有土地使用权的批复》；撤销珠海市国土局和规划局珠国土字[2005]516号《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。格力房产则被法院追加为第三人。
2008年12月2日，海星科技发布公告称，公司近日收到广东省珠海市中级人民法院一审判决：驳回珠海南科的诉讼请求。
随后，时代周报记者分别向格力地产及南科集团询问诉讼情况，均未获正面答复。广州某房地产公司法务部负责人梁金锋律师告诉时代周报记者，根据相关法律规定，行政诉讼中当事人不服人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。但目前还无法明确南科是否在法律规定期限内提起上诉。梁律师说，一般情况下，牵涉诉讼的资产注入方案很难获得批准。
借壳之路再添变数
一波未平，一波又起。就在格力地产自身官司未平之时，海星科技突然曝出两起未及时披露的诉讼，共涉及金额超过2亿元，使格力地产的“借壳”之路再添变故。
2008年10月7日，海星科技公告称，中铁十五局因项目建设管理委托合同纠纷，已于2008年6月26日向河南省高院起诉海星集团、海星科技等，中铁十五局要求海星集团、海星科技支付1.88亿元；中天建设集团因建设工程施工合同纠纷，已于8月26日向西安市中院起诉。中天建设称，截至8月15日，海星房地产尚欠3582万元未支付，中天建设除要求海星房地产支付工程款外，还应支付拖欠工程款利息1878万元。
这两起诉讼让格力倍感头痛，甚至一度传出欲放弃“借壳”计划。
2008年12月2日，海星发布公告称，已经与中天建设集团达成和解。而对于与中铁十五局的诉讼，海星集团称，正在与中铁十五局进行沟通，积极协商解决纠纷。
海星科技还称，收到《珠海格力集团公司关于公司重大资产重组进展的情况说明》。格力集团重申：其已敦促海星集团采取确实可行的措施解决上述新增或有负债问题。格力集团表示，新增或有负债问题解决后将会继续实施借壳方案。
显然，格力地产并不愿意轻易放弃倾注了大量心血的“借壳”计划。
点评：
其实，并非“半路杀出个程咬金”，而是“半路等着个程咬金”，甚至是“半路等着好几个程咬金”，此乃买壳过程中的常见现象。
许多看上去似乎可以到手擒来的壳公司，总是会或多或少地遗留着许多陈年烂帐，只等“解放军”进城后再逐步自我解套。在这些陈年烂帐中，有的可能是被蓄意隐瞒的，有的可能是受到重组刺激而由小变大的，还有少数确实是被遗忘的，而这种遗忘又往往是因为某些关键人物离职后未妥善处理所造成的。
因此，在洽购壳资源的前期，“探雷”其实是一件很重要的工作，需要付诸较多精力，并安排足够充裕的时间。一方面，可以利用这些时间进行更为详实的考证；另一方面，也可以凭借充分的等待时间去让有关问题浮出水面并彻底暴露。
比如说，诉讼时效问题。很多经济纠纷是有特定诉讼时效的，一些存在问题的壳公司为了粉饰太平或梳妆待嫁，往往会将违约合同义务延迟，甚至为了暂时不让对方提起诉讼而做出某种妥协或者达成某种默契，采用缓兵之计。这样，就使原本应当暴露的问题表面正常化并趋于复杂化。
当然，充裕的时间并不能够消除潜在风险，反而可能会贻误战机，这就需要买壳人拥有足够的耐心、技巧和经验。还有，一定的运气。
由于传化物流开始在思考买壳的可行性，建议大家加强案例分析，并结合各自经验所长提出观点意见，以互相学习提高。
第四篇：万达借壳急辟融资通道
收购恒力商业地产65%股权 资金缺口上千亿：万达借壳急辟融资通道
发布时间：2013-04-18 01:29:54 | 时代周报 | 229期 | 评论(0)
王健芸 制图
本报记者 赵夏蓉 发自广州
上市路上命途多舛的大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达”），终在香港展开了买壳行动。旗下万达商业地产近日以4.66亿港元的价格，收购恒力商业地产65%股权，与此同时，万达商业地产还接手了2.09亿港元可换股债券，共耗资6.75亿港元。这对高速扩张四处狩猎的万达，又意味着什么？
尽管万达董事长王健林日前向媒体否认上市是为了钱，而是为了建立现代化企业制度。不过，万达商业地产的借壳行为依旧引来猜想。
王健林曾言：“在这个行业里，最需要的就是资金，而且是低成本的、能长期使用的资金。”万达近来主要的资金筹措方式是借贷和信托，业内认为，如在香港成功借壳上市，最直接的利好就是能打通一个低成本的融资通道。
“万达此举是借助香港这样一个平台，主要是实现融资多元化，当然规范企业治理结构的理由也是合理的，这样能通过资本市场给高管和公司元老有一个合理的回报。”中国房地产学会副会长陈国强对时代周报记者表示。
然而引人注目的事情是万达多达37个项目的投资至少是在2000亿元以上，年投资额超过千亿元，这与万达不足百亿元的融资相比，缺口巨大。就借壳是不是为了融资一事，万达的相关人士均婉拒时代周报记者的采访。
而对于资金链的质疑，王健林放言：“万达集团每年竣工20个以上的万达广场，一个万达广场抵押贷款能拿个10亿元、8亿元。我们任何一年竣工的物业拿去抵押贷款就能获得相当于一次上市的现金流了”，依然无法消除人们对于万达资金链紧张的疑虑。
坎坷上市路
万达这次赴港，与其第一次筹备上市已经隔了8年。2005年，万达曾与麦格理银行合作，寻求在香港上市，但最终搁浅。
2005年7月，麦格理银行以5000万美元和3800万美元优先债的代价持有万达9家商业广场28%的股权，这9家商业广场，正是当时万达REITs（房地产信托投资基金）拟上市的主要资产。双方约定合资成立商业管理公司，将万达9家商业广场打包到境外发行REITs，募集目标在10亿美元以上。2005年底，万达REITs招股文件在香港获通过，成立了全国第一只针对商业地产的房地产信托投资基金。如果此事顺利，那么万达REITs或许已是内地继越秀基金之后，赴港上市的第二只REITs。不过，万达并没有如愿以偿，2006年7月，国家部委联合下发“171号文”，严格限制境外公司收购内地物业，万达上市梦破碎，更是与港股IPO的大好良机失之交臂。
2007年，万达准备在A股IPO，架构搭好后，结果2008年又遇金融危机，紧接着房企A股被卡。2009年，万达曾计划在香港上市，又因为定价分歧而功亏一篑。
2012年2月，万达商业地产和万达院线向中国证监会提交上市申请。不过，囿于宏观调控，万达商业地产登陆A股的计划再次受阻。
广东一地产大佬在接受时代周报记者采访时表示，目前的上市境况就像一个堰塞湖，都在排队。不仅如此，由于愈来愈严厉的房地产市场调控，房地产企业通过资本市场的融资基本上被暂停。迫不得已，而万达再次将目光转向了香港。
年需上千亿资金
四处攻城掠地高投入的万达，对资金亦是饥渴，但万达的现金流状况却一直得不到根本性的改善。
梳理万达近年来的发展状况可见，伴随其高投入、高扩张的是其高负债率和低利润率，并且，最大的软肋就是，其净利润的增长却远远赶不上资产的膨胀规模。去年，万达净利润与资产规模的差距竟达到了30倍。
2008年末，万达的总资产为400亿元，年销售额300亿元；2009年，万达总资产约741亿元，负债约688亿元，净利润约26亿元；2010年，万达总资产增至1414亿元，负债1280亿元，净利润约72亿元；截至2011年底，万达总资产2030亿元，负债1825亿元，资产负债率仍高达89.9%，净利润约79亿元；2012年，万达在官网称 “企业资产3000亿元，年收入1417亿元，年纳税202亿元，净利润超过100亿元”。总资产几乎成倍增模式，但净利润增幅有限，而净利润与资产规模的差距甚至达到了30倍。
王健林今年在2012年工作总结暨新年工作部署上表示，今年“新发展项目30个以上，比2012年增长20%左右”。而其官网的数据显示，2013年万达投资的项目接近40个。“2013年将开业20个万达广场、17家高星级酒店，新增持有物业面积436.6万平方米。”
仅在广东，王健林近日又宣告了“两三年内，广州会有10个万达广场，未来5-8年在广东布局30个万达广场”的宏伟计划。仅其今年在广州签的4个全新项目（分别位于荔湾区、萝岗区和从化市的3个万达广场以及一个位于花都区的万达城项目）总投资额就超过450亿元，仅是花都的万达城项目投资额就超过300亿元。
而今年以来，龙岩万达广场、绵阳CBD万达广场、荆州万达广场、营口万达广场、安阳万达广场5个项目先后奠基，总投资分别为50亿元、100亿元、50亿元、60亿元、40亿元，共300亿元。
综上可见，仅今年9个万达广场就投资750亿元。粗略估计，万达今年37个项目的投资至少是在2000亿元以上。而海外投资亦是大手笔。据王健林透露，未来10年将向美国投资100亿美元，2013年万达集团还要完成1-2个项目的大型并购。
只是，如此大规模的扩张，万达的资金能够保证快速扩张的需求吗？
万达主要的资金筹措方式是自有资金、银行贷款、建筑商垫资、销售回款、租金收入和物业中长期抵押贷款等。而在2011年以后，随着房地产调控的深入，银行信贷紧缩，整个行业资金面趋紧。为周转资金，万达一般将酒店、写字楼的装修等项目外包合作，有时出让部分项目股权或由其他企业垫资。此番境况下，万达最主要的融资渠道就是发行信托融资。
2011年之前，万达仅发行过一次信托融资。2011年，万达发行了10款产品共71.76亿元。即便如此，该融资额和万达动辄上千亿元的年投资比起来也是杯水车薪。
并且，万达的融资成本偏高。以泉州浦西万达广场项目为例，其信托规模约10亿元人民币，期限为2年，万达将该项目47.62%的股权予以质押。除去给予投资者8.5%的固定收益，万达还需要承担6%-7%的其他成本，总计14%-15%的融资成本远高于7%左右的贷款利率。
“万达需要股权融资方式，不能光靠贷款。而其几百万平方米的持有型物业价值，只有通过上市才能释放出来。”一位投行人士表示。
万科低息融资羡煞万达
虽然，王健林日前强调，万达上市不是为了解决钱的问题，更主要是为了公司建立现代企业制度，也给长期跟随他的高管和小股东有一个套现的渠道。但是业内认为，万达选择赴港的背后，是内地日益恶劣的融资环境，和其对低成本融资的需求。
中投顾问房地产行业研究员韩长吉指出：“当前万达地产由于扩张急需补充其资金链，而盈利不足及债务融资成本较高，导致股权融资成为万达地产融资的有效手段。而一旦万达地产向恒力大量注入资产，根据港交所的相关规定，又将令借壳上市失去意义。因此，能否有效解决万达扩张所需的资金链，是其能否借壳成功的关键。”
而海外融资成本低廉，加上人民币升值趋势，以及海外项目的增加，使得知名房企积极发行海外债券融资成为趋势。
目前，包括万科等在内的多家开发商，都已在资本市场上拥有内地和香港的双融资平台。2012年，万科集团(000002.SZ)、金地集团(600383.SH)和招商地产(000024.SZ)，分别通过收购香港上市公司，谋求海外融资平台。
万科而在借壳香港上市公司南联地产（01036.HK）后顺利更名为万科置业。
3月4日，万科向市场公布了拟通过境外子公司万科置业在香港发行美元债券的计划，并于3月7日成功完成金额为8亿美元的5年期定息美元债券的定价，其低至2.75%的年息及大量超额认购，足以令万达等同行羡慕的了。而此前，万科通过信托融资的成本均超过10%。实际上，万达和万科有点类似，都是主要依靠信托融资。
万科总裁郁亮就透露，过去这5年，万科更多是依靠高成本的信托融资和自有资金等方式拓展，但国内融资的成本已经越来越高。申银万国也在一份研报中这样指出，通过境内的房地产信托等融资渠道，万科可能需要支付年利率在10%-15%的成本，但是在境外建立公司平台，则可通过股票二级市场增发等方式募集海外资金，成本只有内地的几分之一。换言之，要解决国内的高融资成本，万科很需要一个成本更低、渠道更多的海外融资平台。
同理，如果万达要降低融资成本，加强管理，就能保证一个较高的盈利水平。联盛地产顾问机构总经理吴林正分析，联系万达购买恒力和在广东的投资计划来看，更为香港投资者熟悉的广东地产项目可能会优先被万达注入壳资源中以实现“资金暗道”，以支撑其上千亿元的资金渴求。
另外，万达商业地产在内地的IPO申请没有退出，且万达院线如果上市成功，也可提供资金支持。陈国强对时代周报记者表示：“融资渠道多元化是万达追求的目标，在香港借壳另一方面实则也利于万达在海外进行融资、扩张。而内地它没有退出，说明还没有放弃内地机会，只要有条件，它还是在争取。”
第五篇：新三板借壳流程及规则全解
新三板借壳流程及规则全解
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
我们先来看下借壳的基本流程：
（一）准备阶段
1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；
2、聘请财务顾问等中介机构；
3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；
4、对壳公司及收购人的尽职调查；
5、收购方、壳公司完成财务报告审计；
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；
7、确定收购及资产置换最终方案；
8、起草《股份转让协议》；
9、起草《资产置换协议》；
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
（二）协议签订及报批阶段
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；
8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；
（三）收购及重组实施阶段
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；
3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；
4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；
5、转让双方向交易所申请股份转让确认；
6、实施重大资产置换；
7、办理股权过户；
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
（四）收购后整理阶段
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；
4、申请发行新股或证券。
再来看下企业借壳的几种方式：
一、股权收购
通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。
参考案例： 鼎讯互动（430173）华信股份（400038）尚远环保（430206）
二、增发收购
买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
参考案例： 天翔昌运（430757）
新三板借壳存在的法律问题
1收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。
2收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。
3如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。
4收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划（对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划）可以帮助综合判断是否构成借壳。
5如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。
（来源：中国投行俱乐部）
点击咨询 