分拆上市案例总结

第一篇：分拆上市案例总结

母公司为国内上市公司，分拆子公司在中国上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in China 2010 年4 月召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6 个条件:（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万 元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。No.Parties Fact 1 ST 东北高速 分拆为龙江交通和吉林高速（特殊历史背景）2 中兴通讯 中兴通讯参股 26%的国民技术华丽登陆资本市场，发行价 87.5 元，开盘便翻倍至 161 元。国民技术的前身是由中兴通讯 出资60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26% 3 康恩贝 2010 年12 月10 日，创业板发审委2010 年底84 次会议通过浙江左力药业股份有限公司成功实现创业板分拆上市。康恩贝 系左

力药业的股东，为扶持其上市出让控股权，转让3720 万股成为第二大股东，目前持有左力药业26%股权。4 中国保安 贝特瑞热炒，但似乎没有下文。母公司为国内上市公司，分拆子公司海外上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in overseas No.Parties Fact 1 同仁堂 同仁堂科技 30 October 2000, 北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板挂 牌交易，本次在港上市的7280 万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者 北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司(以下简称同仁堂)将其所属的同仁堂 制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即 赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000 年2 月 14 日,同仁堂科技在北京市工 商行政管理局办理了名称预先核准登记,领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第 10157614 号《企业名 称预先核准通知书》.2000 年 2 月 22 日,北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案.2000 年 3 月 9 日北京市人民政府以京政函[2000]17 号文批准设立同仁堂科技.2000 年 3 月 9 日,北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立 大会暨第一次股东大会。2000 年 3 月 22 日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为 100001124466(2-2)的 《企业法人营业执 照》。2000 年 3 月 9 日，同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会.会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转 为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议,并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在 香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜.同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上 市的决议。同仁堂科技发行及上市的申请于 2000 年 6 月 19 日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》,文号为证监发行字[2000]78 号。2000 年 10 月 31 日,同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易,发行价 3.28 港元,首日开盘价 4.00 港元,下午以 4.30 港元报收, 全日最高价5.20 港元,最低价4.00 港元,当天成交量2771.5 万股,成交金额12455.2 万港元.同仁堂科技此次在港发行h 股7280 万股(不含超额认购部分,股票面值 1.00 元人民币,每股发行价 3.28 港元,集资二亿三千八百七十八万元港币(不含超额认购部 分),获二十多倍超额认购.交易首日以4.30 港元报收,比其招股价高出近三成,升幅高达31%.这是一次非常成功的上市。同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为 11000 万股,公开发行(h 股)前同仁堂 a 股持有同仁堂科技 90.9%的 股份,公开发行后同仁堂a 股持有同仁堂科技54.7%的股份。2 联想集团”和 分拆后的神州数码，2001 年 6 月在香港成功上市 2001 年,联想集团分拆神州数码在香港主板上市是分拆上市的著名案例。在 “神州数码 此案中,原联想集团实际上被分立为联想集团和神州数码两家公司,这两家公司在

分立刚刚完成时,具有完全相同的股东。分拆 后,联想集团与神州数码实际上是兄弟公司。2001 年 4 月 24 日,联想集团有限公司董事会宣布了一项股息分配:以联想集团有 限公司所持神州数码集团有限公司的全部股份(共计 756 181 609 股)支付给联想集团的全部股东作为股息。该项股息发放的条 件与神州数码新股发行的条件相同。该项特殊的股息发放实际上就达到了分立的目的:股息发放的结果是:神州数码集团有限公司不再是联想集团的子公司,联想集 团的股东直接持有神州数码集团有限公司。神州数码成了联想集团的兄弟公司。2001 年5 月,神州数码集团有限公司发行新股88 260 000 股。3 托 普 软 件（000583）退市 2001 年 2 月 16 日，中国证监会批复同意成都托普科技股份公司发行境外上市外资股，“同意公司股票的每股面值由人民币 1 元拆 细为人民币0 1 元” 2001 年 3 月 30 日，托普软件发布公告，称公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市（股票 名称和代码：托普科技、8135）——此举开创了沪深两市第一家Ａ股上市民营企业分拆赴港挂牌的先河。托普科技以配售的方式发行1 69 亿H股（不含超额配售部分），每股面值0 1 港元，每股配售价为0 72 港元，共筹措资金1 2 亿多港元（不含超额配售部分）。发行的新股，占公司增资后股本的 25％。托普科技上市后，公告显示，公司主业有三：政府管 理部门信息化项目、职能部门电子化项目、城市基础设施的数字化。4 2003 年友谊 股 份（600827）控股子公司“联华超市”在香港主板成功上市。友谊股份（６００８２７）控股５１％、上实

联合（６００６０７）参股３１·７ ３％的联华超市股份有限公司在香港联交所主板开始公开发行Ｈ股，5 海王生物(000078)公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司分拆海外上市获得中国证监会批准。公告称，根据中国证监会批复，海王英特龙获准发行不超过 27217.05 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元，每股 股票面值由人民币1 元拆细为0.1 元。作为英特龙的控股股东，海王生物共持有其分拆前的90%股权，按计划，英特龙首次 境外发行H股的发行量预计为发行总股本的25%，而发行后，海王生物股权将变为67.5%，但仍保持着控股股东地位。2005 年9 月8 日上市 6 新疆天业（600075）新疆天业节水灌溉股份有限公司香港上市 2008 年 1 月 18 日新疆天业公告称：新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）下属控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限 公司转至香港交易所主板上市，已获中国证券监督管理委员会（证监许可〔2008〕69 号）《关于同意新疆天业节水灌溉股 份有限公司转至香港交易所主板上市的批复》文件批准，此前香港联交所已原则同意新疆天业节水灌溉股份有限公司转板 上市事宜。新疆天业节水灌溉股份有限公司转至香港交易所主板上市时间定为 2008 年 1 月 24 日，股票代码由 8280 变更为 840 7 同 方 股 份 2011 年 4 月 11 日公司于 2011 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于同方股份有限公司下属境外公司境外上市有 根据中国证监会《上市公司所属企业到境外上市工作指引》的规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列8 个条件： 1.上市公司在最近三年连续盈

利； 2.上市公司不得以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，作为对所属企业的出资申请境外上市； 3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%； 4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；(600100)关事宜的函》(国合函[2011]35 号），同意公司下属新加坡科诺威德有限公司向香港交易所提交发行上市申请。新加坡科诺 威德有限公司将于近期向香港交易所提交此次上市的相关文件。2011 年 10 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会《关于同方股份有限公司下属境外公司境外上市有关事宜的函》(国合函 [2011]35 号）批准，公司下属新加坡科诺威德有限公司(以下简称为“科诺威德”)已向香港交易所提交发行上市申请，其股票 于 2011 年 10 月 27 日在香港联交所主板上市交易，股票代码为 1206，股票简称为科诺威德。本次科诺威德共发行 12200 万 股，发行完成后科诺威德总股本为 48520 万股，公司合计持股 35.45%，为其第一大股东。其中公司直接持有科诺威德 9200 万股股份，占其发行完成后总股本的 18.96%，公司下属全资子公司 Resuccess Investments Limited 持有其 8000 万股，占其 发行完成后总股本的 16.49%。8 TCL 集团 青鸟环宇 复旦微电子 较早案例，不做赘述 失败案例 9 长 春 高 新（000661）2003 年 5 月，长春高新（000661）分拆控股子公司长生生物赴香港上市，结果被证监会否决，其保荐人日盛嘉富中国区总 经理黄立冲证实，证监会的理由就是分

拆部分资产利润超过了母公司30％的上限。10 华 联 控 股（000036）华联控股（000036）分拆控股子公司波司登到香港上市方案，不过华联控股在 2003 年 6 月 20 日刊发了澄清公告，称早在 2002 年就得到了证监会正式的同意函。但为华联控股何至今未能成行，却没有看到其他解释。11 中青旅 中青旅控股子公司乌镇旅游于 2010 年 8 月 2 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议批准其在境外公开发行境外上市外 资股票并在香港联合交易所有限公司主板上市交易事宜并授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜。中青旅 亦于2010 年8 月12 日召开2010 年第四次临时股东大会审议批准了该事宜。中青旅昨日公告 2011 年 8 月 24 日，鉴于乌镇旅游上市事宜在预审中未得到有关部门支持，乌镇旅游董事会一致同意终止 本次上市事宜。5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职； 6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%； 7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易； 8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。在A 股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中管理层的持股比例，但如果根据中国证监会之前发布的两个文件，分别为 《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达 到 10%完

全是有可能的。其一，在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定，“上市公司及所属企业董 事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法(试行)》规 定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过 全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。母公司为海外上市公司，分拆子公司在中国上市Mother company is listed overseas and the subsidiary launches IPO in China No.Parties Fact 1 Wonder Auto Technology, Inc.(Nasdaq: WATG)北京时间 12 月 20 日晚，在纳斯达克交易所上市的万得汽车宣布，旗下子公司锦州汉拿电机有 限公司已经向深交所提交了上市申请。万得汽车预计锦州汉拿电机有限公司在深交所成功上市 后，公 司 依 然 持 有 锦 州 汉 拿 电 机 有 限 公 司 73% 的 股 份。这家在纳斯达克交易所上市的公司子公司选择向深交所提交上市申请。公司给出的解释是子公 司在深交所上市的目的是利用深交所的估值优势最大限度的扩大公司市值，并为发展业务筹 集额外的资本。Wonder Auto Technology announced that it has launched a project to list(the “Listing”)its subsidiary Jinzhou Halla Electrical Equipment Co., Ltd.(“Jinzhou Halla”)on China's Shenzhen Stock Exchange(“SZSE”).As part of the Listing, the Company anticipates that Jinzhou Halla will conduct an initial public offering of its

new shares on SZSE, and WATG's shareholders will still hold more than 73% of shares of Jinzhou Halla after the IPO.但目前并没有结果。2 上海实业控股(00363)2001 年 3 月15 日，由上海实业分拆而出的上海家化(600315)的8000 万股在上交所上市(孙公司)2006 年 11 月 1 日,上海实业公告称，拟以 33668 万元的价格出售其全资子公司上实日化控股有 限公司所持有的内地A股上海家化28.15%的股权，回购方为上海家化本身。3 亿都控股 港交所主板上市公司亿都（国际控股）有限公司（00259，HK）2008 年 12 月 4 日日宣布，其 拥有50%权益的南通江海计划发行A股上市.2010 年9 月香港联交所上市公司“亿都控股”（系百慕大注册的公司）持有香港亿威100%股 权, 香港亿威是南通江海电容器股份有限公司（002484）第一大股东（持股比例为50%）.

第二篇：分拆上市案例分析报告

分拆上市与整体上市——新浪微博

分析报告

微博分拆上市

一、微博的简介

1.1简介

2009年新浪微博诞生，新浪微博是以Twitter为原型设计的一款社交平台。是新浪公司从传统门户网站向互动社交平台的转型之作。新浪微博推出几年后，终于引爆了中国互联网的潮流，至今已成为了中国最有影响力的微博平台。今天我们看到腾讯微博、搜狐微博、网易微博等都渐渐退出微博市场，新浪微博一枝独秀。尽管至今拥有用户最多，最有影响力。但新浪微博自巅峰2011年之后，在微信凶猛崛起冲击下（2011年8月3日2.5版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今3年轻松拥有6亿用户），微博就出现了业绩滑坡，常年亏损。

微博在2014年4月挂牌纳斯达克正式上市。

二、分拆上市“背后的力量” 2.1微博分拆上市的理论理由

其一，市场价格发现效应。

在多元化经营的公司中，由于集团内部相互影响，会使得公司定价后的价值向下偏差。在分拆上市之后，相关上市子公司的持续公开信息披露和专业化经营可能使子公司的经营业

绩产生正面影响，从而消除投资者估价误差。

在微博分拆方案中“新浪”的一个理由是，新浪是一家传统门户型网站；而新浪微博已经属于一种社交平台，相关性并不大。分拆之后更有利于对微博进行重新估价。其二，消除负向协同效应。

微博分拆上市，可以满足专业化管理要求，提高管理效率。其三，筹资效益。

微博分拆上市能够拓宽融资渠道，可以筹集大量资金，满足其战略发展所需要的资金需求。是微博在微信等竞争下，扳回局面的一个关键条件。其四，投资偏好效应。

中国经济在高速发展，对于国外投资者来说，来自中国的优质股票是相当具有吸引力的。微博境外上市不仅能够获得巨额资本，而且能满足其他国家的投资者对中国上市公司的投资需求，分享中国经济高速增长和发展的成果。

但2014年整年来，如我们之前所说中国大量优质互联网公司均赴美上市，可以说2014是一个中国企业赴美上市年。对于中国投资者也是很大一笔损失。我们中国自己的企业赚我们中国人的钱，却是在对外国人负责，给外国人分红。这也深深反映了我国金融市场无奈的现状，它根本孕育不出像阿里巴巴这样的企业。创业初期融不到钱，银行不给风投不给。只有等你做大了上市前，风投、VE才靠关系，突击入股。其五，风险分散效应。

在公司的分拆上市中，风险由分拆的子公司与母公司共同承担，起到风险分散的效应。目前看来新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也减轻了新浪公司风险。

2.2微博分拆上市的经济理由

微博近些年来财务状况问题，急需引进资金改善自身，寻找一条新的盈利模式。2013年四季度多亏阿里巴巴一大笔广告费，微博破天荒地实现盈利；在外界一片叫好声中，微博也凭借这个重大“利好”赶紧启动上市程序。

因为新浪于2000年在纳斯达克上市，如增发新股，会影响到新浪公司市值，这对于处于内忧外患的新浪微博是承受不起的。拆分上市是个变向IPO的方式，既能融到资金，还能提升母公司市值。

2.3微博上市的利益博弈

从上市后股权结构变化可以看到，阿里巴巴按照之前约定继续增持股份。我认为作为阿里巴巴来说缺少一个社交类入口，投资微博既可以做广告、推广，另外一方面也有远大的战略意义。试想在未来如果微信支付所倡导的社交金融理念忽然崛起，阿里巴巴这边如果能实现微博和支付宝的整合或许能够与之有效抗衡。这或是阿里巴巴的部下的一步棋。

比较股权变化，我们发现微博除曹国伟外的高管的所持股份份额下降了。这或许是对之前微博管理层卖出公司股票套现牟利的一个警告。

值得一说的是微博IPO之后，新浪持有的微博股票全部为投票权较高的B类普通股，凭借这些股票，新浪投票权升为79.9%。而阿里、包括曹国伟在内的微博管理层将不持有（或持有极少）B类股票，这两方在微博享有的投票权分别为15%、1.2%。说明新浪在微博分拆后，更加牢牢把微博握在手里，或许是在防范着新浪微博变成了阿里巴巴的微博。

三、微博分拆上市的方案选择

3.1微博分拆上市所面临的经济难题

一般来说成功分拆上市在于处理两个核心问题，一个是母公司和子公司的权益分割问题；其二，公司高层管理人员的利益转移问题。

对与第一个问题，微博还没考虑这个问题的机会。都不要说分割权益了，现在连盈利现在看来都是问题。虽然去年第四季度刚刚实现盈利，但那是高度依赖于阿里巴巴的。微博作为新浪眼中的优质资产、未来的前景，现在首要做的是要转变盈利模式走出困境。从利润表中我们看到经过2013年第四季度昙花一谢的盈利后，微博今年前两个季度依旧亏损。

对于第二个问题，应该问题不大。新浪对微博控制力更强了，同时微博高管的股份降至1.3%远低于证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》里规定的10%。但曾曝出微博管理层卖出公司股票套现牟利，也是需要注意。

3.2微博分拆上市方案

3.2.1纳斯达克上市的标准有三种：

标准一：当股东权益达1500美元时，要求110万的公众持股量以及公众持股的价值达要达到800万美元；

标准二:股东权益达3000万美元时，要求110万股公众持股而公众持股的市场价值达应达到1800万美元；

标准三：若市场总值为7500万美元，或者产总额达及收益总额达分别达7500万美元时，要求110万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到2000万美元。

这里新浪微博IPO前估值为34亿大于7500万美元，属于标准三。

要求110万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到2000万美元。微博通过什么方案来达成这个目标呐？采取的是IPO上市。

3.2.2 IPO还是介绍上市？

介绍上市：进行介绍上市的公司，在上市之前已经有了相当数量的股份被公众持有，其股权结构和分布已经达到了交易所的要求，因此在上市时不再发行新股。介绍上市这种安排在成熟市场是常见的上市模式。我们常听说的某某OTC企业转板到纳斯达克，或者纳斯达克与纽交所之间的相互转板，实际都是介绍上市。

IPO：首次公开发行并上市的公司，在上市之前并不是公众公司，它需要通过公开发行才能满足上市要求。

IPO的好处：

A..拓展融资渠道。

B.价值最大化作用：上市后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最大程度的体现。

C.便于流通变现作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性。

D.吸引人才作用：上市公司也对市场上的人才有天然的吸引力，即使薪金低点，也愿意到上市公司去打工。向员工授予上市公司的购股权作为奖励和承诺，能够增加员工的归属感。E.广告效应：证券市场20年发展到现在，上市公司也是稀缺资源，必然成为所有财经媒体、1亿中国股民每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度，赢取顾客信供应商的信赖。

F.规范化作用：上市发行人的披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。

3.2.3总结

微博的IPO有多重利好可以假借。首先，新浪微博在经历了持续的亏损后终于在2013年第四季度终于实现了首季度的盈利，其中微博营销收入为7140万美元，同比增长151%，环比增长33.7%，利润达到了300万美元；其次，从外部的大环境来看，2013年下半年中概股在美国股市中的整体融资环境有所改善，2013年年底有58同城、去哪儿网及汽车之家相继上市，如京东等互联网企业也相继递交招股书，这段时间可谓是中概股美国融资的黄金时期，只要稍有条件能去美国融资的，都在赶这阵风，而下次再有这样井喷式的发展还不知何时。新浪微博的上市时机还算不错，大洋彼岸的同类产品Facebook和Twitter最近表现不错，新浪微博的对比性很强；再次，就是阿里巴巴对新浪微博的扶持，就之前传出的和阿里巴巴的合作的消息时，就已经推动估价上涨了13%，2013年阿里巴巴以5.86亿美元收购其18%的股份，更使得估价直接上涨18%；同时，由于和新浪微博同性质的美国的”推特“也在它的第四季度净利润达到了1000万美元，呈现了与微博双双盈利的局面，这样似乎就说明了微博这种社交工具本身已经具备良性循环的能力。

根据新浪微博向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，该公司计划利用IPO获得的净收益中的2.5亿美元偿还欠付新浪公司的贷款，剩余资金将被用于投资技术、产品开发，拓展销售和营销工作，以及充实营运资金。文件中还提及到，新浪持有的股份为B类股，包括阿里在内的其他股东手中的则是A类股，1分B类股拥有三份投票权，1份A类股拥有一份投票权，如此一来，虽然新浪所持股份被稀释，却依然拥有79.9%的股票权，阿里拥有15%的投票权，其他股东则持有剩余的5.1%的投票权。

3.3新浪微博上市的操作过程： 3.3.1拆分苗头：

新浪公司在5月31日向SEC递交的2010年年报中披露，新浪已经在开曼群岛注册了新浪微博的境外协议控制公司T.CN Corporation（新浪微博公司）。

在境内，新浪也为微博成立了两家独立子公司架构。其中微梦创科网络技术（中国）有限公司成立于2010年10月11日；北京微梦创科网络技术有限公司注册资本为1000万元，成立日期为2010年8月9日。境内外3家公司已经为新浪微博搭好了境外上市所需的VIE结构。同时，在域名方面新浪微博也正显示出其独立型，今年四月，他们启用新独立域名weibo.com，并已经逐步替代原有的t.sina.com.cn.独立架构出现之外，微博公司期权的发放也被视为新浪微博IPO准备的前奏。在2010年的期权计划将员工发放的期权共计占T.CN Corporation摊薄后总股本的15.9%，其中管理层占5.7%，这部分期权将在上市后4年后分批兑现。

3.3.2人事调整

新浪微博IPO前已经已经完成了管理层调动的工作，根据招股书披露的信息显示，新浪微博的董事长室曹国伟，持股比例为1.3%，董事会及高管团队其他成员持股比例为1.7%；CEO为王高飞，但持股比例不足1%。其中，新浪门户业务由新浪COO杜红全面负责。

3.3.3股权结构的变化

IPO前的股权结构如下：

其中，机构投资者中，新浪的持股比例为77.6%，阿里巴巴持股比例为19.3%； 在个人持股中，曹国伟的持股比例为1.3%，总计为230.3125万股，董事会和其他高管团队的持股比例为1.7%，总计持312.1283万股。

微博独立上市以后，从股权关系上来说是量的变化，上市前新浪占77.6%的股权，上市后发新股及阿里巴巴投资增加的稀释，新浪占微博56.9%，阿里巴巴持有新浪微博股份将从19.3%上升至32%。新浪微博向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中还提及到，新浪持有的股份为B类股，包括阿里在内的其他股东手中的则是A类股，1分B类股拥有三份投票权，1份A类股拥有一份投票权，如此一来，虽然新浪所持股份被稀释，却依然拥有79.9%的股票权，阿里拥有15%的投票权，其他股东则持有剩余的5.1%的投票权。从质上看，微博还是新浪控制的子公司，有绝对的控股权和投票权。微博拥有了独立的股权结构后，大部分业务已经分开，包括研发、销售、市场、运营等分开。

3.3.4运行模式及架构

新浪打破了多年来以终端和职能划分为网状业务和组织架构，将目前的主要业务划分为门户和微博两大板块，而两大板块又同时包括移动和PC端业务，并拥有各自的产品、技术和运营团队，同时又和商业化结合。这样的做法被称作一种”双寡头”的管理模式，但它似

乎并不是让微博这种社交化的新兴互联网产品模式来改造传统的门户模式，而更像是为微博独立上市的资本拆分所做的铺垫。在这样的管理模式下，可以使得新浪门户和微博更趋于独立化的考核和运作，但是存在的问题就是两者在广告上的协同问题，很可能产生在广告业务上一种“左右互博”的现象。

将微博独立上市后，它将成为与门户并列的重点板块，在此之下，新浪原无线事业部的移动微博产品、技术团队，已经微博商业化产品、技术团队，将并入微博板块。

3.4微博未来发展战略的猜想

这个问题上我们借鉴了Facebook,Twitter的盈利模式。

3.4.1广告

广告形式丰富化，利用大数据。Facebook的主要收入也来自广告，但是我们看到Facebook有更为先进的广告系统，它的广告针对性很强，通过大数据将不同广告展示给不同的类型的用户群体。这样以来一方面广告更加高效，广告业务蒸蒸日上；另一方面为用户定制的广告基于客户兴趣，用户一般不会特别反感，也提升用户体验。

3.4.2搜索业务

把微博消息流有偿授权给百度等国内知名搜索引擎。如Twitter把消息流授权给谷歌、雅虎、微软等搜索引擎，一方面搜索引擎方能加强自己的搜索功能。另一方面Twitter每年可以获得可观的授权费。

3.4.3电子商务

这点在Twitter和Facebook上都还仍是构想，但未来阿里巴巴与微博进一步合作或许能是实现微博与电子商务的结合。

3.4.4付费服务

这点在美国比较常见，当未来中国政府开始保护知识产权时，付费服务也会是一个客观的收入来源。

第三篇：2014.1.28 陈湛匀教授 分拆上市思考(下)

2014.1.28

陈湛匀教授 分拆上市思考（下）

今天《湛匀妙语》的节目上，著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授就“分拆上市思考”发表演说。陈教授提到：分拆上市可以在不同平台上扩大融资规模，剥离核心业务，提高股东权益，增强融资能力和效率。

以下是陈教授的部分观点实录：

一般来说，分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。

分拆上市可以在不同平台上扩大融资规模，剥离核心业务，提高股东权益，增强融资能力和效率。

黄宏生重归创维数码后，实施创新性的融资策略，创维集团积极将上市平台运作，包括主营电视业务的创维数码、借壳“华润锦华”的机顶盒业务、正在港交所谋求上市的液晶模组业务这三大块。创维光显在创维集团中从事研发、生产、组装及销售液晶显示模组等业务。黄宏生的“一分为三”的上市策略，不同业务在公司在比重不同，收益也不相同，分别在港交所，深交所，深圳中小板块上市，这就类似当年分拆上市将使TCL多媒体和通力控股拥有各自的业务发展平台，有利于市场发展和品牌扩展。

第四篇：上市公司分拆子公司境内上市监管重点关注5类问题汇总分析

上市公司分拆子公司境内上市监管重点关注5类问题汇总分

析

证券研究报告导语2017年3月16日，深圳证券交易所创业板公司管理部对惠州亿纬锂能股份有限公司（简称“亿纬锂能”，代码：300014.SZ）下发关注函，表示对于亿纬锂能与子公司深圳麦克韦尔股份有限公司（简称“麦克维尔”，代码：834742.OC）签署的《关于支持麦克韦尔独立 IPO 的备忘录》的关注，要求上市公司披露关于麦克维尔独立IPO的股权转让、独立经营以及上市公司利益的相关问题。目前国内暂无上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案例，仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股子公司分拆”境内上市。因此我们此篇文章将对比我国大陆和香港对于上市公司分拆所属子公司上市的相关法律法规和监管消息，结合国内上市公司成功实现“参股子公司分拆”境内上市的案例，分析得出我国监管层对于上市公司“参股子公司分拆”境内上市的监管重点关注问题。1.境内和香港对上市公司分拆子公司上市的规定及案例汇总目前我国大陆境内相关监管机构对于上市公司分拆子公司上市模式的相关法律法规和通知条款较少，尤其是目前境内上市公司所属企业分拆到境内上市的模式暂无明文规定。香港方面对于上市公司分拆子公司上市有着相对规范和明确的条规要求。另一方面，目前境内上市公司成功实现分拆子公司上市的案例较少，仅两例境内上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股子公司分拆”境内上市。暂无一例境内上市公司成功分拆控股子公司境内上市。1.1 境内上市公司所属企业分拆到境外上市的相关规定根据中国证监会2004年7月21日发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，所属企业申请到境外上市（上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为），上市公司应当符合下列条件：

（一）上市公司在最近三年连续盈利。

（二）上市公司最近三个会计内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

（三）上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。

（四）上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。1.2 境内上市公司所属企业分拆到境内上市的相关规定目前除了上文提及的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，我国法律法规和相关规定对于“分拆上市”模式暂时没有其他规范性文件的发布，也没有明确的禁止性法律文件。而根据《上海证券报》2010年4月13日发布的《境内上市公司可分拆子公司创业板上市》的报道中提及，“日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，境内符合条件的存量上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但需满足以下条件：第一，上市公司公开募集资金未投向用于发行人业务；第二，上市公司最近三年盈利，业务经营正常；第三，发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺；第四，发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；第五，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；第六，上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。”而《中国证券报》2010年11月18日发布的《证监会不鼓励分拆子公司创业板上市》的报告中提及，“证监会官员在本月召开的今年第六期保荐人培训会议上重申，从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。这是证监会官员今年以来第三次谈论分拆上市，态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”。在第六期保荐人培训会议上，证监会官员指出，分拆上市目前争议很大，操作性并不强。对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握。”1.3香港联交会对于上市母公司分拆子公司香港或海外上市的规定根据香港联交所制定的《上市规则》，联交所对上市公司分拆子公司上市进行了明确的规定，主要如下：1.“分拆上市建议需经上市母公司的股东批准，发出的通函应载明分拆上市详情及对母公司的影响；上市母公司还需向其股东保证：股东能获得新公司股份权益，可以通过分派新公司的现有股份，或在发售新公司现有股份或新股份中，使其可优先申请认购”2.基本条件如下：（1）新公司符合基本上市准则（2）上市母公司最初上市后三年内不得分拆上市（3）上市母公司经分拆后余下业务足够运作3.上市母公司的具体标准如下：（1）在提出申请分拆上市前连续3个财政的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于5000万港元，如未能达到这个标准，则（2）在提出申请分拆上市前连续4个财政的盈利/亏损合计后的纯利，任何三个财政的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于5000万港元，如未能达到这个标准，则（3）在提出申请分拆上市前的5个财政中，何三个财政的盈利/亏损合计后的纯利，不得少于5000万港元。4.分拆上市申请的原则如下：（1）上市母公司与新公司分别保留的业务予以清除划分（2）新公司职能应能独立上市母公司，并具有独立性（3）分拆上市的商业利益清除明确并应在上市文件中详尽说明（4）分拆上市应不会对母公司股东利益产生不利影响1.4 境内上市公司拆分子公司境内境外上市情况汇总根据搜索上市公司公告，汇总得到共6家境内上市公司拆分子公司境内境外上市，其中2家属于上市公司拆分“曾控股，后参股”子公司境内上市、4家上市公司分拆子公司于境外上市。2.证监会对于分拆子公司上市的监管重点及案例分析2.1证监会对于分拆子公司上市的监管重点截至目前，境内上市公司参股子公司成功分拆到境内上市的两例经典案例分别为：（1）2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，成为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572.SH）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强（与康恩贝之间不存在关联关系）成为控股股东，持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司成为第二大股东，持股26%，从而使佐力药业成为康恩贝的参股子公司。（2）2010年4月30日，中国证监会批准国民技术首次公开发行股票并在创业板上市的申请，国民技术拟发行2,720万股。国民技术（300077.SZ）曾为主板上市公司中兴通讯（000063.SZ）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2000年设立时，中兴通讯股份有限公司持股60%，为第一大股东。为扶持佐力药业单独上市，经过历次股权转让及增资后，截至国民技术上市，中兴通讯仅持股26.7%，从而使国民技术成为中兴通讯的参股公司。根据证监会对于境内上市公司所属企业分拆到境外境内上市的相关规定和监管消息，广证恒生总结出证监会对于境内上市公司参股子公司分拆上市的监管重点。以下，我们将根据此次深交所针对亿纬锂能的关注函中的问题，以及境内上市公司参股子公司成功分拆到境内上市的两例经典案例中，证监会监管提出的相关询问问题为例，分析总结证监会对于分拆上市的五个监管重点的关注点。分别如下：（1）子公司与上市公司股东是否存在关联关系、股权转让给过程是否损害上市公司利益。（2）子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益。（3）子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。（4）子公司分拆上市是否直接损害上市公司利益。（5）上市公司募集资金是否用于子公司，从而损害上市公司利益。2.2证监会对于“子公司与上市公司股东是否存在关联关系、股权转让给过程是否损害上市公司利益”的相关询问1.创业板公司管理部2017年3月16日对于亿纬锂能发出的《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》中，对于“子公司与上市公司股东是否存在关联关系、关联交易是否损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有两点：（1）你公司的大股东、董监高及其关联人以及麦克韦尔的股东、董监高及其关联人员在麦克韦尔的持股情况。（2）公告称你公司将“在合适的时间继续逐步减持”，请说明你公司对转让麦克韦尔股权的后续安排。2.根据佐力药业特聘法律顾问对于佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就佐力药业的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司与上市公司股东是否存在关联关系、关联交易是否损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有两点：（3）补充披露康恩贝受让发行人股权以及向发行人管理层转让发行人股份是否按照关联交易的要求履行法律程序，是否存在损害上市公司的利益；（4）康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。佐力药业的相关答复如下（由于相关答复过长，广证恒生在此只列举重点内容）：“上实联合董事会审议并通过了其控股子公司向康恩贝等公司转让佐力药业股份的事宜，符合上实联合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的要求。上实联合实际控制人系外资性质的上海实业（集团）有限公司，上实联合第一大股东上海上实（集团）有限公司所属国有资产被授权给上海实业（集团）有限公司经营管理。据此，上实联合控股子公司转让所持佐力药业股权不需要上海市国资委的审批。经核查，康恩贝与上实联合之间不存在关联关系。因此上实联合控股子公司向康恩贝等公司转让佐力药业股份，康恩贝受让佐力药业股份的审议程序符合法律法规和相关公司章程的要求，不存在损害上市公司利益的情况。康恩贝本次佐力药业股份转让不属于关联交易，审议程序符合《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的要求，不存在违法上市公司监管的相关法律规范的情况。本次股份转让参照佐力药业2007年10月31日每股净资产1.169元为基准，定为1.41元/每股，较康恩贝持股成本溢价39.6%，较每股净资产溢价20.62%，实现投资收益约1,300万元。不存在损害上市公司康恩贝利益的情况。”“经核查康恩贝的实际控制人胡季强先生和发行人实际控制人俞有强先生之间不存在亲属关系，也未签订任何性质的协议，双方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。”3.根据国民技术特聘法律顾问对于国民技术首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就国民技术的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司与上市公司股东是否存在关联关系、关联交易是否损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点（5）中兴通讯历次转让所持中兴集成股份是否按审批权限履行上市公司董事会或股东大会批准程序、是否损害中兴通讯利益，中兴通讯与发行人其他股东，实际控制人之间是否存在关联交易或一致行动关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。国民技术的相关答复如下（由于相关答复过长，广证恒生在此只列举重点内容）：“中兴通讯历次转让所持中兴集成股权均已履行其内部程序，两次转让其所持中兴集成股权的股权转让价款及该等股权的评估值均低于其最近经审计的净资产的百分之十，故该两次转让的决策权限都在董事会，中兴通讯按照其章程规定的内部决策权限履行了必要的程序。中兴通讯历次转让所持中兴集成股权未损害其自身利益：中兴通讯历次转让所持中兴集成股权均以评估值作为股权转让价格参考依据；中兴通讯历次转让所持中兴集成股权均以履行其内部批准程序；中兴通讯历次转让所持中兴集成股权的转让价款均以收到。基于上述，本所律师认为，中兴通讯历次转让所持中兴集成股权并未损害其自身利益。深圳市中兴新通讯设备有限公司的任何股东均无法控制中兴通讯的财务及经营决策，故中兴通讯不存在实际控制人；中兴通讯与中国华大、深港产学研、发行人40名自然人股东、中国电子之间不再关联关系或一致行动关系。基于上述，本所律师认为，中兴通讯与发行人其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行为关系。”2.3证监会对于“子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益”的相关询问1.创业板公司管理部2017年3月16日对于亿纬锂能发出的《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》中，对于“子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益” 的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（1）麦克韦尔与你公司是否存在同业竞争和持续性的交易，是否资产、财务独立，高级管理人员是否存在交叉任职。2.根据佐力药业特聘法律顾问对于佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就佐力药业的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（2）康恩贝和发行人之间是否存在同业竞争。“发行人主要从事药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊，临床上针对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗。康恩贝以现代植物药为核心，特色化药、保健品为重要支持，药品分销业务为补充的产业发展格局。目前康恩贝及其控股子公司的产品主要集中在心脑血管、泌尿系统、眼科、消化科、风湿用药、抗生素等领域，形成了前列康、天保宁、金奥康、阿乐欣、珍视明、夏天无、肠炎宁、元邦等多个著名品牌及其系列产品。因此发行人主要产品乌灵胶囊系自身研发、生产和销售，其产品路线系药用真菌发酵工艺生产的产品，其产品适应症与适用患者也与康恩贝股份产品不存在相同或相似的情况。康恩贝股份作为控股股东期间，发行人向康恩贝股份采购银杏叶提取物生产银杏叶片制剂。主要原因是因为康恩贝股份主要产品天保宁牌银杏叶片剂主要为高端品牌市场，为了拓展低端市场康恩贝股份向发行人销售银杏叶提取物期望发行人生产银杏叶片剂，市场定位为低价市场。二者产品的市场价格相差较大，市场定位存在明显的差异。另在实际操作中，由于发行人的销售体系围绕乌灵胶囊产品建立，对银杏叶片剂无专业销售团队；同时发行人生产的银杏叶片剂为无品牌产品，主要销售对象为低端的市场，近三年销售收入分别为 20.25 万元、37.85 万元和 54.24 万元，占发行人产品收入的比例分别为 0.16%、0.24%和 0.25%。发行人已经停止生产银杏叶片。”3.根据国民技术特聘法律顾问对于国民技术首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就国民技术的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（3）发行人与主要股东及其控制的子公司是否存在业务竞争关系。如存在同业竞争或业务竞争，披露竞争对手的基本情况、主要业务、最近三年主要财务指标，披露解决同业竞争的措施是否合理有效。“根据发行人的说明及中兴微电子的说明，中兴通讯控制的下属企业中，深圳市中兴微电子技术有限公司主要从事多DSP内核，多CPU内核的手机基带芯片设计、高速高精度AD/DA设计等技术研发工作，其主要产品为光传输芯片、GPON（G比特无源光网络）芯片、WCDMA、TD-SCDMA数字基带套片等，该公司主要为中兴通讯提供技术开发。与发行人从事的安全和通讯类芯片产品业务所使用技术和产品方向没有重合或交叉，不存在同业竞争关系。根据中兴通讯于2009年12月22日出具的确认函，截至该日，其自身、其投资的全资或者控股企业及其可控制的其他企业经营的业务均未与发行人及其下属企业、分支机构的主营业务相同或相似。根据中兴微电子于同日出具的确认函，截至该日中兴微电子经营的业务均未于发行人及其下属公司、分支机构的主营业务相同或相似。发行人与中兴通讯及其下属单位不存在相近或相似业务，发行人与主要股东深港产学研及其控制的子公司不存在业务竞争关系。”2.4证监会对于“子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力”的相关询问1.创业板公司管理部2017年3月16日对于亿纬锂能发出的《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》中，对于“子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。” 的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有三点：（1）麦克韦尔独立IPO是否损害上市公司独立上市地位和持续盈利能力。（2）麦克韦尔独立IPO是否未涉及你公司核心业务和资产，是否未损害你公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。（3）麦克韦尔与你公司是否资产、财务独立，高级管理人员是否存在交叉任职。2.根据佐力药业特聘法律顾问对于佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就佐力药业的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（4）康恩贝和发行人之间在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面的关系“发行人具有自身独立的销售体系，在推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，但也并不因品牌和销售渠道的整合即可实现新市场拓展。在实际操作中，发行人的销售渠道独立于康恩贝股份，报告期主要客户除 2007 年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外，均独立第三方，系发行人自身推广取得；发行人的采购渠道完全独立于康恩贝股份，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，其与康恩贝也不存在关联关系。因此，发行人在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面也一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。由于业务方向的不同，康恩贝与发行人主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，原康恩贝及其子公司销售公司拟在其研发、品牌、市场等方面与发行人独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，发行人在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。”3.根据国民技术特聘法律顾问对于国民技术首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就国民技术的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有两点：（5）请补充说明并披露发行人业务模式，提供证据说明发行人业务的独立性。请保荐机构、律师对发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及其下属单位进行尽职调查，对发行人的业务、技术是否独立，核心技术人员兼职的恰当性明确达标意见，并提供充分有效的依据。（6）请保荐机构、律师对发行人未来生产经营是否独立进行核查并发表有意见，并在发行人专项意见中补充分析说明。“有完善及有效执行的内部治理制度保障发行人的业务独立、独立健全的组织机构保障发行人的业务独立；发行人采购（包括原材料采购和产品制造环节）的独立性：发行人具有标准化市场化的供应商选择体系、发行人在报告期内主要向非关联方采购、发行人向关联方的必要采购系遵循市场原则，公允合理；销售的独立性：发行人具有统一的销售定价方法及客户管理标准、发行人的主导产品主要向非关联方销售、发行人向关联方的必要销售系遵循市场原则、公允合理；发行人的核心技术由其技术研发团队自主研发、发行人的技术研发独立于其关联方、发行人为其技术独立性提供了有效的保障；根据发行人的说明，其核心技术人员包括李美云、余运波、张斌、马平西等，根据该等人员与发行人签订的《劳动合同》、《保密协议》并经该等人员确认，该等人员均为发行人全职员工，没有任何兼职情况。综上所述，本所律师认为发行人的技术和业务独立，其核心技术人员亦无兼职情况；基于上诉，本所律师认为发行人未来生产经营独立。”2.5证监会对于“子公司分拆上市是否直接损害上市公司利益”的相关询问1.创业板公司管理部2017年3月16日对于亿纬锂能发出的《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》中，对于“子公司分拆上市是否直接损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有两点：（1）麦克韦尔独立 IPO 的具体方案和相关的制度安排，是否摊薄你公司股东在麦克韦尔中享有的权益。（2）麦克韦尔独立 IPO 是否损害上市公司独立上市地位和持续盈利能力。2.根据佐力药业特聘法律顾问对于佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就佐力药业的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“子公司分拆上市是否直接损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（3）康恩贝转让发行人股权支持发行人单独上市的原因及其必要性，康恩贝和发行人之间在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面的关系，是否存在关联交易或同业竞争；（该问题的相关补充回答）“康恩贝控股期间，发行人的营业收入、净利润、总资产及净资产占康恩贝的比重较小，未对康恩贝产生重大影响。虽然康恩贝在转让发行人的控股权后，由于合并报表范围的变化，营业收入和净利润出现了一定幅度的下滑，但是康恩贝天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色化药的战略目标得以更好的贯彻实施。2009 ，康恩贝无论是经营成果还是财务状况都出现了较大幅度的提升。康恩贝转让发行人的控股权后，发行人的盈利能力也因为股权架构的完善，管理层积极性的提高，出现快速增长，康恩贝由此而享有的分红也有所增加。总体来说，康恩贝转让发行人控股权后，发展趋势良好，并未对其造成不利影响。康恩贝作为控股股东期间，发行人的收入、利润和资产对康恩贝的影响不大.对发行人而言，康恩贝转让控股权后，发行人的股权架构予以完善，管理层的经营理念得以实施，盈利能力提高。对康恩贝而言，虽然 2008 经营成果有一定程度的下降，但是却能专注于其天然植物药为主导的发展战略，2009 经营成果增幅显著，呈现良好的发展趋势。2004 年以来，康恩贝一直保持着金额较大的分红，发行人的分红占康恩贝分红的比重较小，康恩贝的分红能力不依赖于发行人，转让发行人控股权未对康恩贝造成不利影响。”2.6证监会对于“上市公司募集资金是否用于子公司，从而损害上市公司利益”的相关询问（1）麦克韦尔是否含有你公司发行股份及募集资金投向的业务和资产。2.根据佐力药业特聘法律顾问对于佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就佐力药业的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“上市公司募集资金是否用于子公司，从而损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（2）补充说明康恩贝募集资金使用情况，是否用于发行人业务“康恩贝于 2004 年 3 月 29 日首次公开发行 A 股股票 4,000 万股，扣除发行费用后募集资金净额 30,577.4650 万元。2007 年 9 月 13 日，康恩贝采取非公开发行股票方式（简称“本次发行”）向康恩贝集团发行 4,280 万股，募集资金总额 30,430.80 万元，其中康恩贝集团以其持有的金华康恩贝 90%权益资产，经评估，作价人民币 18,270.00 万元认购4,280 万股中的 25,696,202 股，另以货币资金 12,160.80 万元认购 17,103,798 股。扣除发行费用 867.51 万元，本次非公开发行实际募集资金现金净额为 11,293.335万元。截止2009年12月31日康恩贝前两次募集资金使用均未用于发行人业务。经本所律师核查，康恩贝未将募集资金用于发行人业务”3.根据国民技术特聘法律顾问对于国民技术首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，证监会就国民技术的首次公开发行股票并在创业板上市提出了多个问题询问，其中对于“市公司募集资金是否用于子公司，从而损害上市公司利益”的相关询问，要求公司说明并补充披露的主要有一点：（3）请发行人补充说明并披露中兴通讯公开募集资金是否用于发行人业务。“根据中兴通讯的说明及本所律师核查，自其首次公开发行股票并上市至本补充法律意见书出具之日，中兴通讯公开募集资金共五次。根据其1997年首次公开发行披露招股说明书、1999年配股募集说明书、2001年公开募集招股书、2004年H股发行上市公告、2008年认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书及历年报告，历次募集资金均未用于发行人的业务。根据中兴通讯于2009年12月22日出具的确认函，自其首次公开发行股票并上市纸本法律意见书出具之日，其历次募集资金均未用于发行人的业务。基于上述，本所律师认为，中兴通讯公开募集资金并未用于发行人业务。”结语根据《中国证券报》报告，在第六期保荐人培训会议上，证监会官员指出，“由于分拆上市目前争议很大，操作性并不强。对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，证监会也需要从严把握。”因此目前暂无一例境内上市公司成功分拆控股子公司境内上市，仅两例境内上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股子公司分拆”境内上市。如目前上市公司有进行分拆子公司上市的需求，需要注意监管机构对于分拆上市的监管重点关注问题。广证恒生通过分析证监会对于三个上市公司分拆上市的询问函，得出了监管机构对于分拆上市的监管重点关注问题，即：子公司与上市公司股东是否存在关联关系、关联交易是否损害上市公司利益；子公司与上市公司是否存在同业竞争，从而损害上市公司利益；子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务、机构、销售渠道的相对独立，而不损害上市公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力；子公司分拆上市是否直接损害上市公司利益；上市公司募集资金是否用于子公司，从而损害上市公司利益。因此，拟进行分拆上市的企业需对母公司与子公司的独立性、业务竞争性、关联交易等作出审慎审视，结合监管和政策的要求，综合权衡分拆上市的风险和成本，做出理性选择。数据支持：翁子彬

第五篇：完整拆车、分跨等级修总结201204

“完整拆车、分跨等级修”推进情况总结

由于铆拆工序的分解质量及完成情况不能得到有效的控制，损伤车体或车辆配件现象、车辆的铆拆工作未完成被倒入钢结构检修工序的现象时有发生，造成钢结构工作量加大，影响总体检修进度。为使铆拆工作质量得到有效控制，减少车体钢结构工序工作量，实施完整拆车方案；为了实现检修资源的合理配置，保证各跨产量基本稳定，提高生产效率和产量。将车体钢结构按大、中（小）修程（车辆破损程度）分别集中在不同跨内检修，配置合理的检修工艺流程、平面布局、人力资源，设备工装、动力能源、质量控制办法及分配方案来实现。

通过一年时间推行“完整拆车、分跨等级修”，使拆钩缓制装置作业、车体抛丸除锈作业、铆工拆车作业、车体钢结构检修作业等工序的车辆配件分解、检修、组装的作业现场、人员素质、产品质量都有了提升，为了总结经验，发现不足，便于完整拆车、分跨等级修工作的下一步开展，现前段时间的完整拆车，分跨等级修推进情况阶段总结如下：

（一）完整拆车方案实施总结

一、实施完整拆车以来取得的成绩

1、各职能单位积极开展各项工作

技术部编制了完整拆车调整工艺方案，明确了工艺调整后的工艺流程、具体执行办法。质量保证部按照调整方案配置分解检查人员，制定了车体分解考核办法，对相关的分解检查员进行技术和安全培训。保证了完整拆车方案的执行。检修分厂根据方案要求配备人员。重新编制了铆拆工序的作业指导书并按照调整后的检修工艺调整组织生产。生产制造部组织相关单位按照调整后的检修工艺进行生产。

2、拆钩缓、制动装置作业合理有序

为了避免钩缓装置拆卸及制动装置拆卸相互干涉，一辆车进行钩缓装置拆卸作业时，另一辆车进行制动装置拆卸作业，为操作者提供了极大的安全保证。分解时操作者按照工艺使用割炬熔断开口销、螺栓、螺母及管吊卡，不伤及车体、配件及各底架附属件。拆卸后的钩缓装置、制动装置中的分类装箱送修。

3、端墙板、侧墙板实现等级拆车

检修分厂操作者按照分解标记完成上侧板、端墙板的铆拆分解，分解切口平直，基本满足了质量要求。

4、铆工拆车严把质量关，为钢结构检修奠定基础

铆拆工作完成后由分解检查员进行确定，分解检查员确认车辆铆拆工作全部完成后，在车体1位端墙作好标记，并做好相应记录写明铆拆完成的车辆的车型、车号及完成时间，经确认后的车辆由相关人员倒入检修厂房进行钢结构生产，由于侧墙板、端墙板的分解质量得到了保证，因此在钢结构检修时这两个部位的二次分解工作变得简单，给钢结构检修工作带来了便利。

二、实施完整拆车后各项的不足

1、完整实施初期取得一定成就，但是现况不令人满意

在完整拆车方案下发初期，检修分厂在技术部、质量保证部的技术支持及质量监督情况下，各型敞车的侧墙板、端墙板按照方案下发的《工序完整拆车流程及作业标准》进行了分解，但由于检修车任务繁重，铆拆工序为了抢进度，配件分解质量、完整性等要求执行不力。

2、完整拆车操作人员技能水平低，拆车效率低，既定的培训计划没有得到实施。

在铆拆工序实施完整拆车以来，凸显出铆拆工序铆工火焰切割技能不足的问题，需相关部门进行有针对性的培训，但由于检修车任务繁重，培训计划一直没有得到实施。

3、细化铆拆台位作业区域职能没有得到实现。

为了避免分解检查员确检与擦作者操作互相干涉，铆拆工序车体各部位分解下车操作相互干涉将现有铆拆工序进行智能划分，但由于检修车任务繁重，工序区域划分可能对铆拆工序产量产生较大的影响，因此此项要求执行不力。

4、从车体局部向整车推行，从部分车辆向全部车辆推行的完整拆车计划未完成

预计在4个月内实现每日有2辆车实现完整拆车，然后按每月增加4辆车的速度在本年内实现铆拆工序的全部车辆的完整拆车的计划由于后期检修任务的加重未按要求实现。

（二）分跨等级修方案实施总结

一、实施分跨等级修以来取得的成绩

1、敞车修程划分明确

经过这段时间的执行，公司各职能人员基本掌握了各修程敞车的界定标准。用车体的地板、底架、端侧墙板的破损程度以及发生事故车辆底架的扭曲变形来划分。

2、生产方式、作业场地安排、工序作业内容划分明确

检修检修联合厂房的第1跨进行作为大修程各型敞车的钢结检修作业区域；第2、3、跨为中小修程敞车的钢结构作业区域；第6跨为罐车、平车检修跨。当进车破损程度可搭配情况下：大修程车在1跨，中小修程在2、3、4跨。

车辆的检修内容划分为：底架检查、检测、细分解；底架各梁检修等10个内容，便于质量检查和质量控制。

3、初步形成大修程车辆集中修的生产能力

现检修厂房的1跨配置检修经验丰富的业务骨干，确定了相对合理的平面布局，检修分厂的技术人员、操作人员基本掌握了大修程敞车钢结构的检修技巧，优化了公司车辆检修工艺。

4、新制了旁承检测组对胎，并明确检测方法。

作为分跨等级修中的一个重要的内容，检修厂房的2、3、4跨的旁承检测组装胎已经更换完毕，现已投入生产，技术部按照新旁承胎的使用方法编制了使用说明书有效地指导操作进行上旁承组装及检测。

二、分跨等级修实施后发现的不足

1、钢结构检修台位质量控制力度不够

钢结构检修时每个台位检修内容执行不严格，自主性检查等检查做的不够，车辆的过程质量控制能力较弱，由于质量缺陷问题处理不及时或未及时发现，造成钢结构返工，不能合格转序。

2、侧开门折页检修质量控制力度不够 钢结构检修的作业内容划分明确，在钢结构检修最后1个台位已明确规定了要求操作者检查门口自身、车门折页之间尺寸，但是在近时期内由于车门折页检测力度不够，车辆钢结构交检交验时由于车门与车门折页不相匹配造成返工的现象时有发生。

3、分跨等级修宣传力度不足

技术部在进行工艺纪律检查时，检修分厂的部分区域调度、操作者没有理解到分跨等级修的意义，不能良好地执行分跨等级修。

技术部 2012年4月12日