阿里巴巴计划分拆中国万网赴美上市

第一篇：阿里巴巴计划分拆中国万网赴美上市

阿里巴巴计划分拆中国万网赴美上市 新浪科技讯 北京时间9月26日早间消息，阿里巴巴今天发布公告称，计划分拆互联网基础设施服务提供商中国万网，后者将赴美上市。

阿里巴巴披露称，中国万网上市发售文件正由相关证券监管机构审批。

此前根据公开协议显示，阿里巴巴于2009年9月支付现金人民币5.4亿元分两期获得万网在中国营运的股权，第一阶段斥资4.35亿元获得万网85%股权，第二阶段是在2011年-2013年内的指定期限内阿里巴巴还有权以1.0456亿元现金再收购万网14.67%股权。当年12月28日，阿里巴巴宣布完成第一阶段收购交易。

据悉，投资中国万网是阿里巴巴公司上市以来对外单笔最大投资，也是中国电子商务服务商向互联网基础服务市场拓展的最大手笔动作。

资料显示，中国万网是目前国内领先的互联网基础服务提供商，服务范围涵盖基础的域名服务、主机服务；企业邮箱、网站建设、网络营销、语音通信等应用服务；以及高端的企业电子商务解决方案和顾问咨询服务。(罗亮 彦飞)

本报讯（记者李斌）阿里巴巴收购中国万网的战略意图正逐渐显现。昨天，记者从中国万网内部获悉，该公司正在阿里巴巴的授意下酝酿一项被内部称作“梦工厂”的计划，旨在通过平台的“标准建站服务”，向用户提供服务标准、服务流程和服务质量都统一的标准网站建设服务。

万网内部人士向记者透露，万网专门成立了新业务发展事业部运营“梦工厂”项目，“梦工厂”的具体内容是把万网经营多年的标准建站技术和服务体系对外开放，在全国建立“万网梦工厂授权服务中心”，与本地优秀的网站建设服务商一起，将源于该体系的网站功能、服务内容、价格、时间和售后服务做成标准，向用户提供开放、透明、规范、稳定、高性价比的服务。同时，扶持授权服务商在“建站类淘宝网”——万网“梦工厂”网站上开店，让诚信的建站服务商通过万网“梦工厂”获得订单。

业内分析人士孙杰认为，阿里巴巴借万网“梦工厂”涉足网站建设市场，意在推进其“大淘宝”战略，试图为全中国的电子商务网站提供统一的“水电煤”基础服务。

第二篇：阿里巴巴上市

阿里巴巴选择在纽交所上市

2014年06月28日，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开募股)招股书增补文件。文件显示，阿里巴巴集团计划在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，股票交易代码为“BABA”。不过阿里巴巴方面未公布上市日期，而有消息称其将在8月的第一周正式挂牌上市。

京华时报记者祝剑禾综合新华社电京华时报制图覃超

两大交易所争抢超级IPO

今年5月6日，阿里巴巴向SEC提交招股书，正式启动赴美上市进程。由于阿里巴巴此次上市有望成为美国有史以来最大的IPO之一，所以美国纽交所和纳斯达克两大交易所都在争取这桩有可能创纪录的超级IPO。其间有消息称，阿里巴巴的承销商团队曾经建议马云等公司高管选择纽交所，因为纳斯达克在近几年的科技公司IPO当中表现并不完美，包括2012年Facebook（脸书）上市首日纳斯达克软件竟然出现故障，导致交易被推迟。去年美国另一家大型科技企业Twitter也最终选择了纽交所。

纳斯达克方面此前曾

全力争取，想获得阿里巴巴的青睐，称今年以来中国的两大明星公司——微博和京东均在纳斯达克顺利上市并受到投资者的热捧。此外纳斯达克方面还“提醒”称，如果阿里巴巴在纽交所上市，中国投资者将无法购买该公司的股票，而如果在纳斯达克上市，中国投资者便可通过购买国泰纳斯达克100指数ETF的方式投资阿里巴巴。

不过昨天的消息表明，阿里巴巴最终选择了纽交所。在纽交所上市后，阿里巴巴有望成为在这一交易所挂牌的第三大技术类企业，仅次于国际商用机器公司（IBM）和甲骨文公司。

融资规模有望创全球之最

随着阿里巴巴上市脚步的临近，外界对阿里巴巴的估值以及融资额度也创出“新高”。有美国评级机构给出的最新估值认为，阿里巴巴整体估值将超过2200亿美元，预计IPO融资规模超过260亿美元。如果届时果真如此的话，阿里巴巴将超过中国农业银行成为有史以来全球最大规模的IPO。

中国农业银行2010年在沪港两地同时上市共计融资221亿美元，成为迄今为止全球最大规模的IPO。

另外，对于具体的挂牌上市日期，阿里巴巴方面仍然未肯透露。此前传闻称阿里巴巴将选择在8月8日挂牌，马云当时对此予以否认。不过最新的消息称，阿里巴巴虽然不会选在8月8日这一天，但是仍旧会选择8月8日的那一周，也就是8月的第一周挂牌上市。阿里巴巴的路演工作将从7月下旬正式启动。

美国彭博新闻社昨天说，“BABA”这一代码除取集团名称的后半段外，还是“八”字的重复。中国人认为“八”是吉祥数字，与“发财”中的“发”谐音。

在美上市中国企业回报丰厚

过去一年间，在美国上市的中国企业给美国投资者带来最多回报，远超其他国家在美国上市的企业。

据彭博社本月早些时候公布的数据，过去一年间完成在美上市的10家最大中国企业，自上市之日算起，为投资者带来平均44％的回报率。同期，美股IPO整体回报率为25％。

一些投资者认定，即使在政府帮扶减少的情况下，中国消费行业的扩张和快速增长也能令他们获益。这一信念助推中国技术类企业在美股市场价格上涨。

另外，中国政府寻求大力发展服务业，令海外投资者看好阿里巴巴上市后的走势。萨斯奎汉纳金融集团技术、媒体和电信分析师库特·艾林说，阿里巴巴上市前夕，“投资者表现出相当的兴奋”。据彭博社数据，过去一年间，16家中国企业在美国的证券交易所上市，其中12家专注因特网技术和基于因特网的服务，包括电商机构。

艾林说：“纵观技术和因特网行业，投资者今年上半年在美国受到重创，希望在别处寻求收益。中国是合乎逻辑的下一站。”

第三篇：阿里巴巴上市马云演讲稿

阿里巴巴上市马云演讲稿为大家整理阿里巴巴集团在美国纽交所上市，作为阿里巴巴董事局集团主席的马云的上市讲话，马云在阿里巴巴上市之际，说以后的路将会更加艰难，下面是这篇阿里巴巴上市马云演讲稿

阿里巴巴上市马云演讲稿

大家好，我觉得今天是一个非常里程碑的日子，其实要想说的话非常多，但是今天也不知道该从哪里说起，心里充满着感恩、感谢，谢谢所有的人，所有参与过阿里巴巴今天还在阿里巴巴努力的同事们，感谢所有的客户，感谢所有的股东。

我相信今天一天，今天所发生的事情，对大家一生都有很大的意义，我希望大家一会儿在敲钟仪式的时候，每个人关注一下我们敲钟的八个客户，我们努力15年的目的，是让他们站在台上，我们努力15年的目的，是希望他们成功，因为我们相信只有他们成功了，我们才有可能成功。

今天阿里是一家很运气的公司，我们这家公司的运气来自于客户，运气来自于互联网，运气来自于中国，运气来自于我们每个人的努力。所以未来的15年，未来的87年，我们坚持要感恩这个时代、感恩互联网、感恩中国、感恩中小企业。

最后我也希望大家能够坚持把我们的生态系统做得更加完善、更加好，我们相信今天我们说不完的感恩，唯一做好最佳的感恩就是用行动去做、做得更好。

所以我在纽交所，今天大家说纽交所就像我们的双十一，无数人为此付出巨大的代价和努力，从明天开始，我们的路程会更加艰难，全世界在关注我们是不是坚守我们的信诺，今天我们融到的不是钱，我们融到的是信任，是所有人对我们的信任，客户的信任、时代的信任、投资者的信任。所以我希望大家能够对得起这份信任、对得起我们自己心里面从第一天的梦想。

所以再次感谢大家，感谢所有的亲人，没有你们家的亲人，没有你的太太、你的先生、你的爸爸妈妈，没有孩子的支持，我们不会走到今天。所以一如既往，阿里人我们要走的路很长，今后加入我们的也会很多，离开我们的也会很多，但是不管发生任何事情，坚持理想、坚持使命，坚持做我们认为对的事情，感谢大家，晚上好，一会儿我们敲钟见。

第四篇：分拆上市案例总结

母公司为国内上市公司，分拆子公司在中国上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in China 2010 年4 月召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6 个条件:（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万 元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。No.Parties Fact 1 ST 东北高速 分拆为龙江交通和吉林高速（特殊历史背景）2 中兴通讯 中兴通讯参股 26%的国民技术华丽登陆资本市场，发行价 87.5 元，开盘便翻倍至 161 元。国民技术的前身是由中兴通讯 出资60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26% 3 康恩贝 2010 年12 月10 日，创业板发审委2010 年底84 次会议通过浙江左力药业股份有限公司成功实现创业板分拆上市。康恩贝 系左

力药业的股东，为扶持其上市出让控股权，转让3720 万股成为第二大股东，目前持有左力药业26%股权。4 中国保安 贝特瑞热炒，但似乎没有下文。母公司为国内上市公司，分拆子公司海外上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in overseas No.Parties Fact 1 同仁堂 同仁堂科技 30 October 2000, 北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板挂 牌交易，本次在港上市的7280 万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者 北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司(以下简称同仁堂)将其所属的同仁堂 制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即 赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000 年2 月 14 日,同仁堂科技在北京市工 商行政管理局办理了名称预先核准登记,领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第 10157614 号《企业名 称预先核准通知书》.2000 年 2 月 22 日,北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案.2000 年 3 月 9 日北京市人民政府以京政函[2000]17 号文批准设立同仁堂科技.2000 年 3 月 9 日,北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立 大会暨第一次股东大会。2000 年 3 月 22 日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为 100001124466(2-2)的 《企业法人营业执 照》。2000 年 3 月 9 日，同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会.会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转 为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议,并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在 香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜.同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上 市的决议。同仁堂科技发行及上市的申请于 2000 年 6 月 19 日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》,文号为证监发行字[2000]78 号。2000 年 10 月 31 日,同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易,发行价 3.28 港元,首日开盘价 4.00 港元,下午以 4.30 港元报收, 全日最高价5.20 港元,最低价4.00 港元,当天成交量2771.5 万股,成交金额12455.2 万港元.同仁堂科技此次在港发行h 股7280 万股(不含超额认购部分,股票面值 1.00 元人民币,每股发行价 3.28 港元,集资二亿三千八百七十八万元港币(不含超额认购部 分),获二十多倍超额认购.交易首日以4.30 港元报收,比其招股价高出近三成,升幅高达31%.这是一次非常成功的上市。同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为 11000 万股,公开发行(h 股)前同仁堂 a 股持有同仁堂科技 90.9%的 股份,公开发行后同仁堂a 股持有同仁堂科技54.7%的股份。2 联想集团”和 分拆后的神州数码，2001 年 6 月在香港成功上市 2001 年,联想集团分拆神州数码在香港主板上市是分拆上市的著名案例。在 “神州数码 此案中,原联想集团实际上被分立为联想集团和神州数码两家公司,这两家公司在

分立刚刚完成时,具有完全相同的股东。分拆 后,联想集团与神州数码实际上是兄弟公司。2001 年 4 月 24 日,联想集团有限公司董事会宣布了一项股息分配:以联想集团有 限公司所持神州数码集团有限公司的全部股份(共计 756 181 609 股)支付给联想集团的全部股东作为股息。该项股息发放的条 件与神州数码新股发行的条件相同。该项特殊的股息发放实际上就达到了分立的目的:股息发放的结果是:神州数码集团有限公司不再是联想集团的子公司,联想集 团的股东直接持有神州数码集团有限公司。神州数码成了联想集团的兄弟公司。2001 年5 月,神州数码集团有限公司发行新股88 260 000 股。3 托 普 软 件（000583）退市 2001 年 2 月 16 日，中国证监会批复同意成都托普科技股份公司发行境外上市外资股，“同意公司股票的每股面值由人民币 1 元拆 细为人民币0 1 元” 2001 年 3 月 30 日，托普软件发布公告，称公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市（股票 名称和代码：托普科技、8135）——此举开创了沪深两市第一家Ａ股上市民营企业分拆赴港挂牌的先河。托普科技以配售的方式发行1 69 亿H股（不含超额配售部分），每股面值0 1 港元，每股配售价为0 72 港元，共筹措资金1 2 亿多港元（不含超额配售部分）。发行的新股，占公司增资后股本的 25％。托普科技上市后，公告显示，公司主业有三：政府管 理部门信息化项目、职能部门电子化项目、城市基础设施的数字化。4 2003 年友谊 股 份（600827）控股子公司“联华超市”在香港主板成功上市。友谊股份（６００８２７）控股５１％、上实

联合（６００６０７）参股３１·７ ３％的联华超市股份有限公司在香港联交所主板开始公开发行Ｈ股，5 海王生物(000078)公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司分拆海外上市获得中国证监会批准。公告称，根据中国证监会批复，海王英特龙获准发行不超过 27217.05 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元，每股 股票面值由人民币1 元拆细为0.1 元。作为英特龙的控股股东，海王生物共持有其分拆前的90%股权，按计划，英特龙首次 境外发行H股的发行量预计为发行总股本的25%，而发行后，海王生物股权将变为67.5%，但仍保持着控股股东地位。2005 年9 月8 日上市 6 新疆天业（600075）新疆天业节水灌溉股份有限公司香港上市 2008 年 1 月 18 日新疆天业公告称：新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）下属控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限 公司转至香港交易所主板上市，已获中国证券监督管理委员会（证监许可〔2008〕69 号）《关于同意新疆天业节水灌溉股 份有限公司转至香港交易所主板上市的批复》文件批准，此前香港联交所已原则同意新疆天业节水灌溉股份有限公司转板 上市事宜。新疆天业节水灌溉股份有限公司转至香港交易所主板上市时间定为 2008 年 1 月 24 日，股票代码由 8280 变更为 840 7 同 方 股 份 2011 年 4 月 11 日公司于 2011 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于同方股份有限公司下属境外公司境外上市有 根据中国证监会《上市公司所属企业到境外上市工作指引》的规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列8 个条件： 1.上市公司在最近三年连续盈

利； 2.上市公司不得以最近三个会计内发行股份及募集资金投向的业务和资产，作为对所属企业的出资申请境外上市； 3.上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%； 4.上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；(600100)关事宜的函》(国合函[2011]35 号），同意公司下属新加坡科诺威德有限公司向香港交易所提交发行上市申请。新加坡科诺 威德有限公司将于近期向香港交易所提交此次上市的相关文件。2011 年 10 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会《关于同方股份有限公司下属境外公司境外上市有关事宜的函》(国合函 [2011]35 号）批准，公司下属新加坡科诺威德有限公司(以下简称为“科诺威德”)已向香港交易所提交发行上市申请，其股票 于 2011 年 10 月 27 日在香港联交所主板上市交易，股票代码为 1206，股票简称为科诺威德。本次科诺威德共发行 12200 万 股，发行完成后科诺威德总股本为 48520 万股，公司合计持股 35.45%，为其第一大股东。其中公司直接持有科诺威德 9200 万股股份，占其发行完成后总股本的 18.96%，公司下属全资子公司 Resuccess Investments Limited 持有其 8000 万股，占其 发行完成后总股本的 16.49%。8 TCL 集团 青鸟环宇 复旦微电子 较早案例，不做赘述 失败案例 9 长 春 高 新（000661）2003 年 5 月，长春高新（000661）分拆控股子公司长生生物赴香港上市，结果被证监会否决，其保荐人日盛嘉富中国区总 经理黄立冲证实，证监会的理由就是分

拆部分资产利润超过了母公司30％的上限。10 华 联 控 股（000036）华联控股（000036）分拆控股子公司波司登到香港上市方案，不过华联控股在 2003 年 6 月 20 日刊发了澄清公告，称早在 2002 年就得到了证监会正式的同意函。但为华联控股何至今未能成行，却没有看到其他解释。11 中青旅 中青旅控股子公司乌镇旅游于 2010 年 8 月 2 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议批准其在境外公开发行境外上市外 资股票并在香港联合交易所有限公司主板上市交易事宜并授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜。中青旅 亦于2010 年8 月12 日召开2010 年第四次临时股东大会审议批准了该事宜。中青旅昨日公告 2011 年 8 月 24 日，鉴于乌镇旅游上市事宜在预审中未得到有关部门支持，乌镇旅游董事会一致同意终止 本次上市事宜。5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职； 6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%； 7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易； 8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。在A 股分拆到国内创业板上市中，目前政策没有明确在拟分拆上市企业中管理层的持股比例，但如果根据中国证监会之前发布的两个文件，分别为 《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》，在未来分拆上市的公司中，其管理层持股达 到 10%完

全是有可能的。其一，在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》可以看出，该文件规定，“上市公司及所属企业董 事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%”。其二，《上市公司股权激励管理办法(试行)》规 定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过 全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。母公司为海外上市公司，分拆子公司在中国上市Mother company is listed overseas and the subsidiary launches IPO in China No.Parties Fact 1 Wonder Auto Technology, Inc.(Nasdaq: WATG)北京时间 12 月 20 日晚，在纳斯达克交易所上市的万得汽车宣布，旗下子公司锦州汉拿电机有 限公司已经向深交所提交了上市申请。万得汽车预计锦州汉拿电机有限公司在深交所成功上市 后，公 司 依 然 持 有 锦 州 汉 拿 电 机 有 限 公 司 73% 的 股 份。这家在纳斯达克交易所上市的公司子公司选择向深交所提交上市申请。公司给出的解释是子公 司在深交所上市的目的是利用深交所的估值优势最大限度的扩大公司市值，并为发展业务筹 集额外的资本。Wonder Auto Technology announced that it has launched a project to list(the “Listing”)its subsidiary Jinzhou Halla Electrical Equipment Co., Ltd.(“Jinzhou Halla”)on China's Shenzhen Stock Exchange(“SZSE”).As part of the Listing, the Company anticipates that Jinzhou Halla will conduct an initial public offering of its

new shares on SZSE, and WATG's shareholders will still hold more than 73% of shares of Jinzhou Halla after the IPO.但目前并没有结果。2 上海实业控股(00363)2001 年 3 月15 日，由上海实业分拆而出的上海家化(600315)的8000 万股在上交所上市(孙公司)2006 年 11 月 1 日,上海实业公告称，拟以 33668 万元的价格出售其全资子公司上实日化控股有 限公司所持有的内地A股上海家化28.15%的股权，回购方为上海家化本身。3 亿都控股 港交所主板上市公司亿都（国际控股）有限公司（00259，HK）2008 年 12 月 4 日日宣布，其 拥有50%权益的南通江海计划发行A股上市.2010 年9 月香港联交所上市公司“亿都控股”（系百慕大注册的公司）持有香港亿威100%股 权, 香港亿威是南通江海电容器股份有限公司（002484）第一大股东（持股比例为50%）.

第五篇：sc赴美上市协议书

协议书

甲方：（在本协议书中简称“甲方”）

乙方：（在本协议书中简称“乙方”）

本着优势互补、共同发展的原则，经过双方友好协商，就甲方成立投融资职能部门和美国金融机构代表处，合并设立集团新资本运作机构一事达成共识，并签订本协议书，用于约束规范双方的义务和行为。

一、新设立机构的职责

1、负责甲方项目投资、资产优化重组、产业结构调整和企业未来发展的咨询、调研、论证、顾问等工作，并提供相应的专业性报告，为甲方决策提供参考依据。

2、负责甲方内部项目的可行性研究报告、商业计划书以及向国内申请专项扶植资金和国外申请融资的申报工作。

3、新机构不仅作为甲方的投融资咨询机构，还将重点全权负责甲方及甲方控股公司上市的全过程工作。

4、负责甲方上市后的市场营销、信息披露和市场维护等工作。

5、负责甲方股票买卖交易、结汇工作。

6、负责引进国际战略合作伙伴，设立美国创世资本代表处，进行国际融资投资以及国内其他企业境外上市的相关业务，并作为甲方进行国际资本运作的窗口。

7、通过窗口引进国内外高新技术项目、新型产品代理以及甲方交办的与国 1

际营销相关的业务。重点放在风力电力项目运作及筛选高新、环保、能源、新材料、新型农业及政府扶植的好项目上，作为集团经济转型项目储备。

8、负责在中国境内希望到境外上市企业的谈判、辅导、推荐以及境外上市的相关工作。

9、新机构实质是甲方双重职能部门，一个部门两块牌子，一套人马，两项业务，对内对外，双倍效益。

二、双方职责

甲方：

1、甲方承诺按时提供新设立机构的相关办公条件和费用。

2、甲方应负责新机构纳入集团正常办公的相关导入机制、工作程序和管理制度。

3、甲方应为新机构提供集团相关财务、法律、档案、文秘等配合工作的方便，提供协助。

乙方：

1、乙方全权负责新机构的设立、经营管理及相关责任和义务。乙方应严格遵守双方协议规定的权力和义务，积极开展自身业务和甲方交办的各项工作。

2、乙方将完成协议中，关于引进国际金融融资和境外上市合作单位窗口的承诺。

3、乙方将本着合理、精简、高效、节省的原则，以卓有成效的工作，提高甲方投资效益。

三、管理模式

1、新设机构应作为职能部门归属集团统一领导，同时又是集团对国际的窗

口，因涉及特殊的工作性质，应保持相对独立。（具体管理制度另行规定）

2、新设机构可以根据工作职能不同挂两块牌子。对外是美国金融机构或金融集团的代表处，对内是集团项目投融资部，也可考虑设立国内投资咨询公司，为新机构双重工作任务提供工作平台。

3、因需要涉外和开拓国内企业上市工作，有办公形象的要求。双方同意选择条件相对较好的写字间开展办公。

四、办公条件与经费预算

1、选择写字间100-150平方米，综合考虑办公位置、形象、交通、价格等因素，择优选择。

2、因要参加对外谈判，对上市企业进行实地考察、调研、以及外宾来企业进行审计、尽职调查等，新机构应配备办公汽车一台。

3、新机构办公经费初步预算（26—30万元）

1）租用写字间（含物业费）：5—9万元（年）

2）办公条件装修：3万元

3）办公桌椅、文具、饮水机、卫生用具等：3万元

4）办公电脑、电话、传真、复印机、投影仪、数码相机等：3万元

5）水、电、网络、通信、汽油、空调、维修、办公耗材等：4万元

6）差旅费、接待费：5万元

7）广告宣传、网络设计维护、宣传材料印刷等费用：2万元

8）机动费：1万元

上述预算未考虑集团对外重大公关、营销活动的开销、因洽谈项目额外增加从而造成的差旅费、外协费用的大幅增加，以及突发事件应急经费

等。发生上述情况应特事特议，新机构将申请额外经费补充。

4、工作人员使用原则

1）本着“因事设人、精兵简政、一人多用、待遇稍高”的原则，人员宜精不宜多，先配备3--5人，随着业务量增加逐步扩充工作人员，有些工作可在集团内部协调解决。

2）新机构人员的工资待遇未列预算，应依照集团领导最终确定额度后再纳入预算。

五、新机构经营模式

1、境外上市业务的开展，依照国际惯例，每上市一个企业，代表处将获得该企业上市股票总额的2%作为报酬股。

因考虑到甲方经费的投入，每2%的报酬股中乙方将向甲方上缴1%作为甲方利润回报。剩余的1%将留作支付承揽企业上市中介者服务报酬、新机构未来办公费用开销补充和新机构人员提成奖三项分配。

2、考虑到海外上市有一个较长的运作时间，因此甲方在2009年分段投入足额资金后，新机构将力争在开办一年后，达到自负盈亏、自我发展、上缴利润的目标。

3、新机构将无偿为甲方提供项目投融资咨询服务，包括方案筹划、调研、论证、提供相关报告、方案、建议书以及申报项目融资、商业计划书、项目可行性研究报告等，不包括需要外协的专家论证、审计、设计创作、评估、公证等成本费用。新机构针对甲方所完成的全部工作，应分阶段作为实际贡献纳入业绩考量。

4、新机构将通过对外承揽商业计划书、项目可行性研究报告、新项目国际

对接等收取的实际费用，扣除成本费后，用于补助新机构办公费用和减少甲方投资负担。

六、双方合作

1、甲乙双方合作期为三年，届时合作期满，双方将视合作情况协商

续延或终止。双方均有优先续延权。

2、未尽事宜双方将以本协议为基本框架，协商相关细节，并以补充

协议为附加文件，补充协议依然具有同等法律效力。

七、争议解决

因本协议发生争议或任一方出现违约行为，双方应本着平等互利、友

好、协商的原则，首先进行协商解决，若协商不成也可通过法律手段。

八、不可抗力

一旦发生因不可抗力事件造成的部分或全部违约的一方，应及时将实

际情况通报对方，以减少双方的损失，双方将通过友好协商解决因不可抗拒带来的违约问题并提出免责条款。

九、协议的生效和其他

1、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持二份，双方签字日 期即为本协议生效日。

2、未尽事宜双方协商解决。

乙方： 签字（章）：

2009年日

甲方：签字（章）：月