企业上市失败案例参考实务

第一篇：企业上市失败案例参考实务

企业上市失败案例参考实务

如果将上市当作唯一的目标，在冲刺IPO的路途中，企业经营最终会失去理性。虽然有不少企业成功冲关融资，完成了漂亮的一跃，但也有一些企业一头栽倒在上市路上。立立电子首开IPO申请先批后撤的先例;安徽九华山上会未通过，打破了内地企业二次上会没有失败的传说;深圳海联讯境外上市未果转投创业板，却被疑其股权结构转换方面存在瑕疵。

企业上市之路并没有想象中那么容易，对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段尤为重要。怎样掌控资本游戏话语权?如何降低上市犯错率?虽然企业上市失败的原因不尽相同，但根据最近两年的案例。

企业上市不成功，各有各破烂事。我们一直以为主要原因有：（1）企业无法承担上市所需的成本跟精力；

（2）企业对困难预估不足，在面对困难时打退堂鼓；

（3）企业觉得专业机构好说话，对专业机构的建议听听就好了，殊不知到那些都是地雷炸弹，爆炸时后悔莫及；

（4）错误预估行业周期，在错误的时候启动；（5）证监会是会突然停止审核的。

一、经营利润出现下滑

案例：

2011年，山东某制造企业（“A企业”）向中国证监会递交了创业板上市申请。申报后，企业将其利润完全释放，2011年净利润冲到了6,000万元。但在处理多轮反馈即将上会之际，中国证监会陡然停止审核。随后2013年初，中国证监会发起财（shang）务（shan）自（xia）查（xiang）运动，全民财务自查。偏偏此时，A企业外部环境不景气，企业利润稍微下滑了。以往还可以通过财务技巧调节利润，但财务自查及抽查后，谁也不敢轻易触碰红线。企业自身现金流又较为紧张，思来想去，A企业只能忍痛撤了。

分析：

时至今日，京东仍无法持续盈利，而创业板企业盈利持续增长的要求不可谓不高。如今回看这个要求，实则可笑。报告期三年，再加上申报审核时长不定，熬过2013年的企业确实都是好企业。

盈利能力问题

因为盈利能力问题被否决往往有两方面的原因。第一，业绩依赖严重。如税收依赖和关联方依赖，前者的问题常见于科技创新型企业，该类高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩便表现平平甚至不升反降。

未过会的南京磐能电力，通过分析其招股说明书发现，2006年至2009年上半年，公司所享受的所得税和增值税减免金额，占了公司同期利润总额的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，而如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率还将会更高。

而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书，在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。

第二，持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。研究发现这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、重大合同不利影响等。

二、企业经不起折腾

案例：

某福建服装企业（“B企业”）历经多年沉淀，其于2011年正式申报了企业上市资料。在经过多轮证监会反馈，再顺带处理了N轮举报（求不告密、不揭发）后，终于通过了初审会。初审会的效果是非常不错的，按理来说，发审会通过的几率还是非常大的。

偏偏此时，B企业也赶上了2012年中国证监会停（xia）止（ji）审（ba）核（gao）这摊事。停止审核就停止吧，2013年初中国证监会又开启财务自查运动。这回B企业傻眼了，企业自身3000家门店，客户无数。就不说这企业能否通过财务自查，财务自查的经济成本以及所需人力物力就可以把B企业压得3个月啥事都不干。再者，虽然B企业2012年利润过亿，但B企业的实际控制人敏锐的感觉到行业的寒冬期即将到来。

B企业一比划，咱们就算了，不趟国内上市这趟浑水，撤材料转道香港上市去了。分析：

财务自查及抽查本是针对造假企业的，但其结果却是全体申报企业来了一把折腾运动。不过话说回来，在遭遇近年种种折腾后，仍不屈不挠坚持在会的企业，绝对都是货真价实的企业。

三、规范企业税务成本巨高

案例：

广东某专门制造手机外壳、零部件企业（“C企业”）。C企业一直有上市的雄心，2009年创业板刚开闸之际，C企业也请来了券商把脉。企业在没有准备上市之前，多有闷声赚钱之技艺。在中国万岁之时，企业要生存就只能修炼一身如何少缴税的绝活。但企业要上市就不得了，报告期是三年，要想上市报告期三年都得承担起该承担的税收。

C企业在2009年之前，企业都是藏着利润，基本只将一小半收入做了入账处理。解决方案是C企业从2009年开始还原财务数据，在2010年基本实现规范。但企业控制人犹豫了，因为从2009年开始缴税，2011年才能申报，心理不踏实。结果一拖再拖，到了2010年中还没有开始规范。后来竞争对手上市了，然后就没有然后了。

分析：

企业要上市，有时候就是要先下血本，之后才能申报。这些血本不是新增的，而是你该还的债。我们不评论国家税收政策如何，但偷税、漏税肯定不是企业正常的状态。想从股票市场融资，就得向国家交税（baohufei）。

四、假洋品牌

案例：

2012年初，某家俱企业（“D企业”）即将上会。结果上会前夕，网上铺天盖地都说D企业是假洋品牌，其卖的家俱都在国内某二线城市生产。然后主流媒体还在二线城市现场发现很多“外型”与D企业产品类似的家俱。

然后D企业就哭了，哭的一塌糊涂。各种发布会，说创业不容易，做企业有难处。可惜啊，网民不买账，于是企业上市就这样了。

分析：

其实许多企业都存在假洋牌子的问题。这能怪别人吗？为什么大家都喜欢买外国货。不说别的，大家一走进商场，衣服都是英文品牌，仔细想想，有几个是真正的外国货？实质上D企业并未违反任何法律法规，只是大家不能接受罢了。

五、诉讼缠身

案例：

还是2012年初，某企业（“E企业”）申报没多久，E企业实际控制人的前公司就向法院提起诉讼，起诉E企业的核心技术侵权，声明E企业的核心技术是实际控制人在前公司的职务发明，应归前公司所有。

接着微软又起诉了，称该企业提供服务器的系统都是盗版Windows系统。

接着供应商又提起诉讼了，说该企业采购货物没有及时支付货款。

接着竞争对手又提起诉讼了，说E企业产品侵权。

接着，E企业就撤材料了。分析：

公司如果不申请材料，可能很多诉讼都不会找过来。但一旦申报，该还的债都得还。还是老话，专业的中介机构在申报前都会提出很多建议，很多都是有其独特理由。大的事情，咱们尽可能在申报前解决。

权属纠纷的不确定性

立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直备受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。

2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议上撤销了立立电子IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。

六、同业竞争

在中国福建、广东的潮汕地区还有温州，大家做生意的时候呢，家里有一个人做某一行业赚钱，其他亲戚就会跟着一起干。这个企业（“F企业”）就是福建地区的鞋类企业，他们做的很大，一年净利润快2个亿。但不幸的是，他有一个表弟也做鞋类品牌，不大不小，一年利润也有个2,000万元。

按照证监会的审核，这属于同业竞争，申报后依据证监会要求：要么F企业收购他表弟的企业，要么注销他表弟的企业。问题是他表弟的企业跟F企业为独立的两家公司，况且他们关系也不太好。

然后两家人就开始扯皮啊，这一扯就扯到财务核查，然后就不扯了。分析：

证监会关于同业竞争认定的范围远大于法条规定，有时候也无法解释。同一家族在同一行业里分别经营不同的公司非常普遍，这也没什么好建议，扯皮呗。

七、关联交易

某卖场企业（“G企业”）都很好，唯一的问题是他们的实际控制人占用了“G企业”的银行借款，金额还不小。这笔钱去干嘛了呢？中国做企业嘛，总得打点一下，这笔钱又不能计入公司的账目啊。

这问题就来了，实际控制人唯一的资产就是G企业，经济来源就是G企业，如果要还钱剥三层皮都弄不出来。然后，这个案例就出现在本篇文章了。

分析：

大家都知道如何规范关联交易，问题是有些关联交易是要真金白银的。如果企业还没引入私募投资者，债权债务重组还比较方便。但一旦引入外部股东再折腾，那就不是你想怎么样就怎么样了。在引入投资者之前先听听专业机构的意见，对于投资者来说，你的企业只是一个项目，但对自己来说，企业就是亲生儿子。

发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。

被否案例如下：

嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

河南思可达光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职;2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合;你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月-3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。

厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。

企业上市中，许多企业造假动机提升，毕竟业绩是IPO考核的一个十分重要的指标。通过第三方操纵利润比较困难，风险也大，于是许多企业都通过关联交易的方式调节IPO企业的利润。所以，关联交易一直是证监会IPO审核的一个重要关注点，证监会也要求拟上市公司在辅导时就应该减少和停止关联交易。但还是有很多企业关联交易不停。

具体被否案例如下：

杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工;你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十四条第四项的规定不符。(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。创业板发审委认为，发行人资产不完整，存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

深圳麦格米特电气股份有限公司：TCL为你公司第二股东，报告期内你公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。发审委认为，关联交易价格不公允，存在通过关联交易操纵利润的情形。

八、改制确权

早年创立的企业多有带过“红帽子”的经历，就是把企业挂靠在集体企业/国有企业，其挂靠及解除挂靠，在程序上总会存在一些瑕疵。很多人都会说，这还不简单，面对这种问题不就是找省级人民政府或类似政府机构出函确认一下就好了。

是的，我们看到很多成功的企业都找到政府机构出函确认，但那些都是成功上市的企业。还有很多企业就如H企业一样，历史上挂靠过国企，后来那家国企又改制不见了。解除挂靠10年后，H企业要上市的时候突然发现，当年挂靠跟解除挂靠的材料找不到了，当年挂靠的国企又没有了。这可苦了H企业，找省级人民政府，省级人民政府说你是挂靠国企，找国资委去；国资委说，你原挂靠的是央企，找央企去；央企说，你挂靠的企业早没有了，找你所在当地政府去。

分析：

各家辛苦自有自己知道。确实有很多企业有能耐，1个月就搞到省级人民政府的确权文件。但也很多企业如H企业一般，没后台办不了事。

九、主体资格存在缺陷

主体资格缺陷主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动四个方面。

历史出资瑕疵。常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，2008年被发审委否决的一例个案中，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原有申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，且已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。

历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业需考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。

法律法规规定企业上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市;存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。

某些BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如未能过会的深圳海联讯科技股份有限公司，外界普遍猜测其被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。

实际控制人认定问题。根据未过会的北京福星晓程招股说明书显示，汉川市钢丝绳厂直接和福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩的提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，全面负责公司经营管理工作，公司成立时的核心技术也是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。

管理层重大变动。创业板明确规定：“发行人最近两年内主管业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”被否决的天津三英焊业，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文进入董事会。此时距离公司申请上市不到一年，最终上市失败。

企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。

对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：

A、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月?如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。

B、出资瑕疵目前是否还持续存在?如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。

1、主要解决方法及思路

对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：

A、股东补足出资

无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。

以货币资金补足包括两种：

一是：股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单;二是：股东以应付该股东的应付股利(如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利)补足)，以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。

关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少;但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。

关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本(股本)”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响;然后借记相关资产，贷记“实收资本(股本)”、“资本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本(股本)溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。

B、瑕疵资产转让

拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产(如划拨用地;产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产)出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让(如合肥城建发展股份有限公司)或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产(如广东长城集团股份有限公司)，彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。

关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价;否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。

如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。

如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。

C、验资报告复核

对于因出资不足，由股东补足出资的;实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的;验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正说明”，如四川科新机电股份有限公司。

但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。

D、取得批文及证明

注册资本是否到位、属实?工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。

资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。

划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。

涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。

E、股东承诺

尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。

股东承诺有三种方式： 发行前全体股东承诺;责任股东承诺;其他股东承诺不追究责任股东责任。

一般而言，第1种方式为最佳;如果不可行，可退而选择第2种方式;第3种方式是第2种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。

股东承诺内容有：

对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议;承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。

F、中介机构意见

拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容(含保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构)中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首次申报时即由适当的中介机构发表明确的意见也同样不失一种好的做法。

G、诚信

无论是何种形式的出资瑕疵，有一点非常重要，即股东不得有不诚信之意图和行为----证监会对股东诚信问题十分看重，尤其是中小民营企业更是如此。在评估出资瑕疵是否构成实质性影响、解决出资瑕疵、解释瑕疵出现原因时都应对此特别留意。

2、判断是否构成实质性障碍

判断是否构成实质性障碍，可分为二个层次：

第一个层次：经过规范，现在已不存在不规范的问题，即不规范问题已解决。若当时涉及的金额较小，此时自然不会有实质性障碍;若当时涉及的金额较大，则需要运行三年。

第二个层次：经过规范，现在仍然存在一定程度的问题，即不规范问题未完全解决。此时应当考虑未解决的不规范问题对拟上市公司的影响，若影响较大，则构成实质性障碍;若影响较小，则不会构成实质性障碍。这需要较多的专业判断。

总之，企业在历史上曾存在不规范问题不要紧，只要找到合适的思路和方式加以解决，“不要带着问题申报”，就不会成为实质性的障碍。

3、具体出资瑕疵的解决办法

A、非货币资产出资未经评估

在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产(含净资产)，按照我国《公司法》(包括2005年12月31日前和2006年1月1日后)相关规定，需对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵，如烟台双塔食品股份有限公司。外资企业、中外合资经营企业除外。

解决办法：

提供非货币资产作价公允的证据，如：相同或类似资产公开的报价单;资产购置合同、发票、报关单等(以新购资产出资的)，购置日与出资日相近的证据;股东关于出资作价的确认文件;原出资作价所参考的评估报告，并非以出资为评估目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核报告，如四川科新机电股份有限公司。

出资方为国有企业的，需取得上级单位或国资委对出资的确认文件,避免被认定为国有资产流失。

以净资产按账面价值出资的，需申报会计师对原净资产的账面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。

股东承诺;中介机构意见。

注：《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明确评估要求。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，非货币资产出资的，“其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格”，未明确评估要求。

B、以债权出资(即债权转股权)《公司法》(2005年12月31日前)是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。对于以债权出资(以债权转股权)虽然未在列，但在现实中也并不少见。对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的，如山东宝莫生物化工股份有限公司;对于资产管理公司所持企业债权，在《金融资产管理公司条例》中有明确可以进行“债权转股权”。

《公司法》(2006年1月1日后)是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资(法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外)。使企业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》(2005年12月27日修订)予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。

C、非货币资产的出资限额

《公司法》(2005年12月31日前)对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%，其中：有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。《关于以高新技术 成果出资入股若干问题的规定》(已于2006年5月23日废止)则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动(如“深府办〔2001〕82号”文)，从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也是认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。

《公司法》(2006年1月1日后)只是规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。

按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。

按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。

D、拟上市公司整体变更为股份有限公司

1.是否需评估的问题

拟上市公司整体变更为股份有限公司，《公司法》(2006年1月1日后)规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价;《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日)明确“……有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。且2005年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。2006年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。

这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的;至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。

特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，中小板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。

2.追溯调整股改基准日净资产

拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据(主要指股改审计由不具有证券资格的事务所承担的情况)。如为调增净资产，则为超额出资;如为调减净资产，则为出资不足。

拟上市公司因执行企业会计准则需追溯调整股改前的净资产(股改时，原按企业会计制度口径下的账面净资产折股)，与此类似。

解决办法：

超额出资的，应由股改前原股东承诺超额出资部分记入资本公积，供新老股东共享;出资不足的，后文详述。

另一个可供选择的解决途径是，由申报会计师以近期时点为基准日，对拟上市公司的财务报表进行审计，出具审计报告;根据审计结果，重新验资，出具验资报告。拟上市公司申请变更注册资本，如河南恒星科技股份有限公司。注意，变更后的注册资本应大于变更前的注册资本，否则应该履行减资的法定程序。

注：《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定：“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”

E、改制评估日与公司成立日间隔较长

国有(或集体)企业改制为有限公司，如果改制评估基准日与公司成立日中间相隔时间较长，在此期间必定会产生损益，如果产生收益应归哪方所有，新设公司还是原所有者?如果产生亏损则很可能使出资资本不充足，如何解决?对于此期间产生的收益，务必界定清楚，决不可擅自归为新设企业。

更为常见的，在由有限责任公司整体变更设立股份有限公司(按账面净资产折股)过程中，如果审计基准日与验资基准日不同，由于有限公司还在正常经营之中，因而此期间也会产生利润或亏损。

解决办法：

不管是哪一种情况，如果是出资不足，见后文详述;如果是多出资，要么返还给原出资股东(如浙江银轮机械股份有限公司，股改不适用)，要么取得原股东的承诺函，明确归属于全体股东共享(国企改制要考虑是否造成国有资产流失)。

F、出资不足

拟上市公司历史沿革中的出资不足表现形式多样，主要包括：

股东实际出资金额小于验资报告及协议、章程，如四川川润股份有限公司。

股东以拟上市公司自身的资产对拟上市公司增资，如新疆金风科技股份有限公司。拟上市公司以非可转增注册资本的资本公积(如企业会计制度下的接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、外币资本折合差额)转增注册资本，如新疆金风科技股份有限公司。

拟上市公司以应付福利费转增资本(“财工字[1995]第29号”《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》规定工资、福利费、职工教育经费不得转作职工个人投资)，如浙江银轮机械股份有限公司。

拟上市公司以资产的评估增值额增加注册资本(资产评估增值不能作为改变账面资产原值的条件)，如深圳信隆实业股份有限公司。

股东以同一资产重复出资，如浙江帝龙新材料股份有限公司。

股东从中介机构借款出资后，又归还中介机构，如上海泰胜风能装备股份有限公司。

解决办法：

充分披露可能受到的处罚，取得工商登记机关不予处罚的证明。

取得其他批文及证明(工商局确认出资且免予处罚的文件);股东补足出资;验资报告复核;股东承诺;中介机构意见。

G、划拨地出资及出资资产未办理产权转移手续

根据“国家土地管理局(1992)第1号令”《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条规定“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。”根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条(2007年8月30日修订的《城市房地产管理法》第四十条)规定“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”即划拨土地在交付土地使用权出让金前不得作价出资。但部分拟上市公司因历史遗留问题确实存在股东以划拨用地作价出资的情况，如合肥城建发展股份有限公司。严格讲，以划拨用地出资属于一种出资不足的情形，解决思路上，适用于出资不足的解决思路和方式。但烟台双塔食品股份有限公司是通过以出让方式取得土地使用权来解决的。

若拟上市公司股东作价出资的房地产、股权、车辆等资产，在投入拟上市公司时未办理产权变更手续，如四川北方硝化棉股份有限公司。解决思路上，应该首先考虑补办产权变更手续。

上述两个问题也有另一种解决办法，就是：瑕疵资产转让;取得批文及证明(有批准权的人民政府、国资委、上级单位的批文);股东承诺;中介机构意见。

H、以权属存在瑕疵的资产出资

股东以权属存在瑕疵的资产出资，如四川北方硝化棉股份有限公司，包括：

1、股东以报废资产作价出资，报废资产指已办理完报废手续，尚具有使用价值的资产。

2、股东以其整体改制时未纳入评估范围的资产作价出资。整体改制时未纳入评估范围的资产指股东在进行国有(集体)企业改制时，未将其纳入评估范围，但实际归其占用的资产。

3、股东以未合法注销的子公司资产作价出资。未合法注销的子公司资产指股东所属子公司的资产，该子公司已注销，但注销程序存在瑕疵。

解决办法

1取得批文及证明(情况不同所需批文不同；

1、2主要为上级单位、国资委的权属确认文件;3主要为工商确认子公司已注销的文件)。

股东承诺(主要适用3)。中介机构意见(主要适用3)。

十、募投资金效益风险大

未过会的赛轮股份，招股说明书显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎，并说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。但在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。

这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等，这些都需要企业给予全面的分析论证。如上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，光伏产业还未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。

融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没有必要上市融资。如前文所述的福星等公司，申报材料时其账面显示资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。

此外，募投项目与企业现有生产规模及管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险;某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。

募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配。但许多企业没有注意到这个问题的重要性，随便编写募集资金投资项目报告，以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。

具体被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行。

浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5-6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售;根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。发审委认为，发行人募集资金投资项目不具有可行性。

十一、信息披露质量差

创业板首批上市公司神州泰岳曾在2008年冲击中小板未果，在2009年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。

有不少拟上市企业，申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，尤其是对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。

在另一例个案中，某申请企业在成立之初设计了一套“动态股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此，公司出现了股份代持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持的情形，上市最终失败。

十二、财务会计问题

主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手段粉饰财务报表。

2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖(笔名夏草)的质疑。2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货量同样高速增长，而预收账款大幅下降。应收账款的上升意味着同期经营活动产生的现金流并没有增加，且大量的存货将影响未来收益。

夏草还指出，华西能源职工的薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，一般而言，如果企业营业收入处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。

因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，难免偷鸡不成倒蚀把米。

业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪脑筋。特别是创业板，要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。

新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%;虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%;虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。

2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。

其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。

会计核算薄弱，不规范，没有高薪请有水平的财务总监

会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真实反映企业真是情况，特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败。

具体被否案例如下：

汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书(申报稿)在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书(申报稿)未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书(申报稿)披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元;预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。

北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。

十三、独立性问题

未过会的东方红航天生物技术公司，据其招股说明书所知，在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。

而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据招股说明书显示，其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。

十四、企业运营不规范 企业运营不规范往往表现为内控机制薄弱。内控机制是企业管理层为保证经营目标的实现，而制定并组织实施的一套政策、制度、措施与方法，对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。另外还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题，这些都是企业运营不规范的体现。

内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现。许多企业在上市时，只注重形式，不重视实质。对于需要规范的事项，往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改。在没有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入，会计政策滥用的情形处处可见。

由于内控被否的案例很多，举几个案例如下：

湖北永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：

2011年、2012年和2013年成套设备中的单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套设备毛利率高于单机产品毛利率。

对需要交付并投入运营的“成套设备”，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入。上述事项说明你公司内部控制(会计控制)制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)第十九条的有关规定。第十九条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。

你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。第二十四条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

十五、被举报其他问题

证监会发审委往往会以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。

上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“虚假宣传炒股软件，诱骗股民投入资金升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就会尽量核实。

企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是看企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后可重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。

有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾;跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。

据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去，最后只能登陆新三板。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。

十五、中介报告瑕疵

企业IPO一般要聘任中介机构，如保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。IPO的成功与否，除了企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。

中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果便不能作为企业某个经营活动的依据。

企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况，一定要找有经验的审计、律师、评估部门参与企业上市，否则就是花小钱坏大事。

第二篇：上市公司内部控制审计案例参考实务

上市公司内部控制审计案例参考实务

一、内部控制审计与财务报表审计整合的意义、功能与作用

内部控制审计与财务报表审计的整合对于上市公司、注册会计师以及需要使用企业财务信息的相关各方都产生了重要的意义。内部控制审计的提出是审计业务发展过程中的重要变革，整合审计模式对传统的财务报表审计产生了巨大的影响，从长远来看，内部控制审计以及两种审计的整合是企业完善管理、资本市场信息透明化的必经过程。

（一）引导改变企业管理理念，建设并有效运行企业内控制度

在我国关于内部控制审计的相关文件出台以前，部分追求先进管理理念的企业较为重视企业的内部控制，但多数企业对内部控制的关注不够，内部控制审计政策的出台使得企业必须重视内部控制，内部控制将影响企业的整体价值。完善的内部控制制度将为企业带来诸多利益，有效的内部控制可以使企业的内部资源得到更有效的配置与使用；通过设计内部控制制度可以使企业各部门既保持联系又相互牵制，使企业日常业务有条不紊的进行。内部控制审计以及整合审计的提出成为了推动企业重视内部控制制度建设的最有力的推手，这将对企业管理理念的改变以及内部控制的完善产生重要意义。

（二）扩展注册会计师行业的业务范围，同时促进注册会计师执业能力迅速提升

内部控制审计的提出拓展了注册会计师行业的业务范围，为注册会计师行业的发展提供了新的动力。将内部控制审计与财务报表审计进行整合是未来审计的大势所趋，尽管我国目前对审计的方式没有做出明确的规定，但统计数据表明，自 2010 年实施内部控制审计开始，所有需要提供内部控制审计报告的上市公司中，选择将两种审计交由同一家事务所进行整合审计的公司占绝大多数，这说明整合审计在实际操作中更为企业以及会计师事务所接受。整合审计的发展为注册会计师行业带来机遇的同时，也使注册会计师面临重大的考验。但新事物的建立与发展均需要时间，所以整合审计模式的迅速发展将成为促进注册会计加强专业修养、提高自身执业素质的动力，在提高我国注册会计师行业专业水准、人员素质方面起到重要作用。

（三）降低财务报表审计及内部控制审计的整体成本，提高审计效率

尽管财务报表审计与内部控制审计的目标存在差异，但整合审计需要综合考虑两种审计的情况，设计综合审计计划以达成两种审计的目标。财务报表审计与内部控制审计是两种性质不同的审计，但相互之间也存在着一些共性与联系，这些共性与联系为两种审计的整合提供了整合基础，使得两种审计的审计证据、审计成果可以相互利用，进而起到降低整体审计成本的作用。从会计师事务所的角度看，将节约不少时间与精力，而站在企业的角度看，企业有义务配合注册会计师所提出的要求，提供所有资料。如果不进行整合审计而是将两种审计分开执行，企业将耗费不少的人力与物力与会计师事务所进行配合。由同一家会计师事务所进行整合审计将使沟通、交流进行的更加便捷，这些内容都将促使整合审计产生降低整体审计成本的作用，且这些资源浪费的减少以及时间的节约都将使审计过程变得更富有效率。

（四）降低财务报表审计与内部控制审计的风险及提高审计质量

制定综合审计计划进行整合审计还可以起到降低财务报表审计与内部控制审计风险，提高两种审计质量的作用。财务报表审计在进行实质性程序之前需要对企业进行内部控制评价，这一步骤如果是在单独进行财务报表审计时，其效果将不如内部控制审计所评估的详细与准确。而整合审计将充分利用内部控制审计的优势，依据审计计划的适当安排，提升内部控制评价的效果，与不进行整合审计相比，将更加有利于财务报表审计应用风险评估的方法对后续的实质性程序的内容、范围进行准确的安排。整合审计中两种审计的相互利用与验证使得两种审计均降低了审计风险，同时由于两种审计间存在着优势互补，也使得两者的审计质量均得到提升。

二、内部控制审计与财务报表审计整合流程

（一）整合审计的流程设计

财务报表审计与内部控制审计在审计的开始阶段所做的工作基本一致，都需要对企业的基本情况、所处环境以及内部控制设计情况进行适当的了解，将这两者整合在一起进行可以提高审计的效率，减少重复工作。在了解企业内部控制的基本情况后，注册会计师应对企业的内部控制情况得出基本判断，评估内部控制风险，依据风险评估的结果设计并执行控制测试。由于是整合审计，注册会计师应根据自己的职业判断率先对财务报表信息相关的内部控制程序进行测试，然后再对不影响财务报表的内部控制进行测试，以帮助财务报表审计评估重大错报风险，进而安排执行后续的实质性程序，这样由控制测试开始分别执行两种审计的后续步骤，得出结论。由于两种审计存在一定的关联性，因此在设计整合审计的程序时，需要添加验证步骤，如果财务报表审计发现了重大错报，则相应的内部控制审计结论上应该有所体现 ；反之如果内部控制存在重大缺陷，则财务报表是否存在重大错报则难以判断。两种审计结论之间的相互检验虽然不能形成严格的因果对照关系，但也可以在一定程度上减少审计风险，帮助注册会计师更为严谨的得出审计结论。

（二）整合审计注意的问题

在整合的过程中，为了形成准确的审计结论，注册会计师必须注意如下问题 ：

第一，两种审计的整合使部分审计证据与结论可以相互利用，但当注册会计师使用这些信息时必须保持应有的谨慎，不可盲目借鉴，否则两种审计间的关联性可能会导致某一项审计错误的放大与传递，进而导致审计结论的偏颇 ；

第二，注册会计师应注意把握内部控制审计的范围，内部控制审计本身所涵盖的范围较为广泛，包括企业的控制环境、企业的风险识别、评估、与应对、控制活动、信息与沟通、内部监督制度。这些均属于内部控制审计需要考察的内容，而不是仅局限与财务报表相关联的内部控制内容，将两种审计进行整合以后，容易使注册会计师更侧重于两种审计的共同处而忽视内部控制审计本身的内容，内部控制审计是一项独立完整的审计，而不是辅助另一项审计高效率低风险完成的工具；

第三，在实际进行整合审计时，依据企业行业、规模、所处环境的不同，两种审计中的交叉项也会发生变化，并不如流程中所显示的步骤清晰、界限分明。整合审计的实施过程中充满灵活性，每一步骤结束后审计过程的继续推进均需要大量的职业判断，这将是注册会计师的知识结构与执业能力所面临的巨大考验。

三、中国海洋石油总公司内控审计

编者按：对风险进行管理成为企业高度重视的事情，内部审计作为公司治理重要的监督资源，正在成为企业内控管理的检查者、风险文化的传播者、规范操作的促进者、深入整改的督导者和持续发展的保驾者。

今天为您分享中国海油内部审计为优化内部控制体系、推进内控检查测评以及实现中国海油“二次跨越”做出的贡献。

（一）、中国海油内部审计总体状况

中国海洋石油总公司审计监察部具有内部审计、纪检、监察、风险管理、派出监事会五项职能。内部审计工作按照“统筹协调、分级负责”的管理体制，实行“上下联动、有效统一”的运行机制。

在机构编制上，全系统二级以上主要单位设有19个内部审计机构。总公司审计监察部内设2个审计业务管理处，附设1个审计中心，中心设有6个处。全系统审计人员编制160人。在组织运行上，总公司审计监察部统筹全系统审计工作，2个业务管理处主要负责全系统审计组织协调、质量控制、制度建设等工作。审计中心具体负责总公司权限内的审计项目的实施。各二级单位内部审计机构负责本单位投资权限内的投资项目和所属公司审计。

（二）、以内控制度体系化建设为抓手，推动全面风险管理工作

2007年以来，中国海油成立了总公司领导为组长的“内控优化及推进全面风险管理项目组”，审计监察部下设风险管理办公室，专职负责内控制度建设、流程管理和专业化风险管理工作，将内控及风险管理职能固化下来，内控制度体系化建设逐步推进，内控检查评价分级展开，风险管理理念全面推开，取得了良好的效果。

搭建了全面覆盖、重点突出的风险管理框架

中国海油本着“统筹规划、整体设计、简洁适用、运行有效”的原则，构建了全面风险管理框架，该框架以战略、运营、报告、合规为目标，参考国内外法律法规，制定了风险管理计划、风险识别、风险评估、风险应对策略及执行、检查与评价、持续改进流程，将效益、效率与风险平衡的风险管理理念贯穿于公司内控制度建设，建立检查评价机制并与绩效挂钩，形成风险防控的“闭环”管理。以各业务单元、风险管理机构、内部监督机构为责任主体，以风险管理信息系统为工具，建设以风险为导向的内部控制体系，将风险管理流程融人内控制度体系，实现全员参与、全过程控制、全方位监督。

(1)明确了风险协向、有机融入日常经营管理的内控理念 在内控制度编修过程中组织各部门充分沟通，准确识别主要风险点，系统审视内部控制，补充、修订各项措施，即在制度文件中设置专门章节，分析相关业务可能涉及到的风险，以及风险发生可能带来的影响，在制订管理措施时，针对分析的风险，明确应采取的应对措施。将风险识别、评估和应对纳人内控制度的做法，编写制度文件的过程即为风险识别、评估和思考应对的过程。通过将风险管理理念、既往管理经验、最新企业实践融人新版内控制度体系，解决了风险管理与现有管控体系“两张皮”的问题。新版体系发布后，原有规章制度全部废止，为今后持续更新奠定了坚实的基础。

(2)确立注重平衡、兼顾风险控制与效益效率的内控原则 在内控制度体系化建设过程中一方面融人风险管理理念，加强对关键风险点的管控，另一方面优化流程、合理减少冗余控制环节，降低管理成本，从而实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。

(3)形成顶层设计、上下一致、各有特色的内控模式 在系统分析公司业务特点后，将内控制度体系框架设计为:横向划分成14个子体系，覆盖所有业务领域的各个环节，纵向划分为基本制度、管理办法和操作细则三个层级,覆盖所有业务流程和关键控制点，落实所有关键控制点的责任岗位。各所属单位按照总公司的统一部署，建立了本单位的内控制度体系，既在体系建设总体要求上与总公司保持一致，又体现各自业务特色。如公司下属子公司中海油田服务股份有限公司建立了包括市场管理、装备管理、债务管理、投资者及公共关系管理等在内的13个体系;下属子公司财务公司根据自身作为存款类金融企业的特点，在总公司设计的基础业务体系上增加了结算管理、信贷管理、投资管理、外汇管理等4个子体系，形成满足公司经营管理需要的9个体系。

中国海油的内控制度体系设计借鉴了国际内部控制与风险管理理念、满足《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范))及其配套指引的要求。特别是14个内控制度体系在框架设计上充分考虑18项《企业内部控制应用指引》，使风险管理理念、内部控制要求得以落地，同时全面覆盖各项业务，集成公司经营管理理念与实践，切合公司实际，可操作性强。

(4)坚持整体设计、整体流理、整版发布、整版更新的内控做法 制度建设打破部门界限，由总公司审计监察部按体系建设的要求统一组织梳理，改变各部门各自出台制度的“政出多门”的管理习惯。从内控整体角度，系统梳理、分析、整合原有各项管理制度，对制度文件统一设计、统一编号、统一发文，规范同类同质业务流程，避免了产生涉及同类业务的相关规定存在衔接不畅、有歧义等问题。整体梳理、整版发布、整版更新的做法，便于制度复制，有利于制度执行、检查、修订的持续性。

(5)采用区别对待、符合公司治理要求的内控手段 根据公司当前股权多元化的管理现状，在内控制度体系中，设计了针对不同股权性质的单位，在制度管理上要求有所不同，既体现了大股东的管理意图，也符合公司治理规范。如全资、控股子公司、分公司，须将总公司的制度转化为本公司的制度，其制度呈报该公司的童事会批准之前，应先履行总公司内部的批准或核准程序，再报本公司董事会或董事会授权批准，其制度不应与总公司的相关文件相抵触。总公司的项目组等非法人单位，则须统一执行总公司的制度，或报总公司批准。

(6)建立专职管理、克服“短板”效应的内控职能

总公司审计监察部下设风险管理办公室作为内控制度的专职管理机构，负责统一设计制度框架，组织起草、发布、贯彻、检查、修订内控制度。专职管理加快了推进内控制度体系化的步伐，避免了业务部门独立制定制度、独立解释制度的“球员兼任裁判”现象，同时便于推行风险管理理念、复制经验，克服“短板”效应。

(7)构建信息支持、固化流程的内控平台 公司开发了风险管理信息系统，与其他业务信息系统ERP系统、全面预算管理系统、突发事件应急指挥管理系统等构成有机联系、集成统一的体系架构。该系统实现了内控制度体系文件的版本管理、制度查询、内控检查评价等功能，为文件的规范编写、培训、宣贯、检查、更新提供了自动化手段。

四、中海油内部审计报告曝光：旗下公司中联煤虚增6亿工程

它曾被认为是标杆性的企业：所属开发项目被国家发改委授予“国家高技术产业示范项目”，并从国家安监总局领取第一个煤层气企业安全许可证。在煤层气开发领域，它对标的是中国石油，中国石化这样的巨无霸。按照储量计算，中联煤层气有限公司（下称“中联煤”）的煤层气储量排在全国第二的位置，仅次于中石油。

不论从历史沿革还是从其在中国煤层气开发所占的份额来看，中联煤在行业的位置都举足轻重。但就是这样一家被国家大力扶持，并具有“明星”气质的企业，却面临着外界难以想象的内控漏洞。

《第一财经日报》记者获得的一份由中联煤股东中海油集团和中煤集团联合所作的审计报告显示，中联煤在2011年虚构资产，会计报表中资产和负债分别虚增6.37亿元，占当年资产总额22%和负债总额63%。中联煤高管证实，中煤集团和中海油确实曾联合对该公司进行审计。

虚构资产只是这家老牌国企面临的问题之一。此外，在工程招标，利用库存调节利润以及汽车租赁等方面均存在问题。

虚增6.37亿工程

随着中海油的入主，中联煤在2010年底完成了其历史上第五次股权调整和变更，新的管理层也逐步到位。中联煤随之迎来一轮“大干快上”的建设潮。

在本报记者获得的一份由中联煤管理层向中海油总公司高管所作的汇报资料中，前者预计到2011年底中联煤的在建工程有望达到21.5亿元。

事后看来，这是一个相当激进的投资计划。

本报记者获得的一份资料显示，2011年底中联煤会计报表反映“在建工程”金额19.93亿元，未能达到21.5亿的目标。即便是这份未达标的投资进度，也已经掺了不少水分。

经中海油和中煤集团组成的联合审计组核实发现，中联煤2011年扣除已完工未结算工程量1.3亿元外，其余6.37亿元属于虚增工程量，这导致其2011年会计报表中资产和负债分别虚增6.37亿元，占当年资产总额的22%和负债总额的63%。

中海油和中煤集团联合审计之后，中联煤试图通过后续的投资将会计账目“做平”。本报记者从一份中联煤的内部资料中看到，该公司2012年共计划完成上年“扫尾工程”投资5.587亿元，分为开发项目和勘探项目两部分，前者包括柿庄南示范工程二期、山西沁水盆地南部煤层气技术系统等；后者包括山西柿庄南区块（西区）煤层气勘探项目、山西柿庄北区块煤层气勘探项目、山西寿阳区块煤层气勘探项目等。

知情人士对本报记者透露，“扫尾工程”实则是中联煤为掩盖2011年虚增的工程量而设立。但轧平账目非一朝一夕可成，截至2012年6月底，中联煤会计账簿仍残存虚增工程量3.48亿元。

除了虚构资产项目外，中联煤也对盈利指标进行了“修饰”，利用库存调节利润。2010年12月，沁水分公司与供应商签订3份材料采购合同，合同总价273万元。

中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述材料实际于2011年4月13日入库，2010年11月和12月，沁水分公司将尚未购入的材料及部分剩余材料共计289.67万元办理领用手续并计入当期煤层气生产成本。

激进投资

中联煤具有“先天”政策优势。

国务院于1996年3月批准成立中联煤，从事煤层气勘探、开发、输送、销售和利用。成立之初，中联煤起点很高，其参照石油天然气勘探开发管理模式进行管理，享有煤层气勘探、开发和生产对外合作专营权。

1999年3月~2010年12月，历经5次股权调整和变更，中联公司成为中海油与中煤集团各持50%股份的均股公司。到了2013年，中海油进一步加大对中联煤的控制权，将持股比例增大至70%。

据中海油以及中煤集团的增资扩股协议，在中联煤董事会以及管理层人员配备上，中联煤总经理和法人代表武卫锋由中海油派出，董事长则由中煤集团企业管理部总经理纪四平担任。

中海油出资和新任管理层到位后，中联煤很快迎来一波“大干快上”的热潮。本报记者获得的一份中联煤向中海油集团管理层的汇报资料显示，截至2011年9月份，中联煤的资产负债表中“在建工程”科目（在建工程主要指的是那些当前处于施工期，尚未达到使用状态，不能转入固定资产的工程）总额达到12.4亿元。

从数据对比来看，这是一个相当惊人的投资额：截至2011年初，中联煤的资产总额也仅有12.9亿元。12.4亿元的在建工程总额相当于“再建一个中联煤”。

中联煤急于做大的思路不难理解。据知情人士介绍，中联煤最初的“虚构资产”动机即可能来自于完成向中海油高层所立“军令状”的压力。同时，中联煤公司长期以来也面临在煤层气开发领域被边缘化的状况。

中联煤同时感受到来自地方政府的压力。2011年9月3日，山西省政府与中海油、中联煤公司召开了煤层气开发利用座谈会。鉴于中联公司在山西省有13个区块，资源前景较好，山西省政府要求中联公司山西省境内的煤层气产量规模达到100亿立方米。山西省将在征地、环评、项目审批、融资等18个方面给予支持。当年的10月份，中联煤临时董事会原则上同意中联公司管理层按照山西省政府提出的100亿立方米/年产量目标，并重新修订公司中长期发展规划，增加“十二五”规划中头三年勘探开发工作量和投资比重。

上述汇报资料预计，到2011年底中联煤的在建工程有望达到21.5亿元。资金压力

资金压力，或是中联煤难以完成既定投资目标，并铤而走险虚构资产的导火索。中联煤多份资料中数次披露近年来的资金困境。记者掌握的一份中联煤公司2012年“半年计划预算执行情况”报告中显示，“2012年公司计划投资32.22亿元，而目前公司的生产运营仍依靠中海油增资扩股时投入的12亿元，资金紧张已经对公司的生产建设产生了影响。”

而中联煤自身的“造血”功能显然不足以支撑其雄心勃勃的投资项目。熟悉中联煤的一位专家告诉记者，如果没有国家对煤层气开发的补贴资金，中联煤很可能陷入亏损的境地。

对于形成上述账目问题的原因，接近中联煤人士对本报记者表示，中联煤尽管很长一段时间经营不善，但此前并没有出现如此严重的账目问题，这些问题在最近这几年才变得突出出来。

“中联煤从高层到具体的项目负责人，对账目问题都是十分清楚的。”该人士说。中海油旗下中联煤招标灰幕：中标公司没有钻探资质

对于资金密集型的煤层气开发企业，工程招标环节往往容易产生灰色的利益空间。据《第一财经日报》记者调查，中海油旗下中联煤层气有限公司（下称“中联煤”）招标过程可谓问题重重：从2011年以来，中联煤至少在五次招标过程中存在问题，包括应招未招、程序不规范等行为。

而中海油和中煤集团联合审计报告则显示中联煤在招标过程中存在更严重的情况：中标方根本没有相应的钻探资质。相应的，神秘的北京奥瑞安公司浮出水面。

神秘奥瑞安

2010～2012年期间，中联煤至少对超过2.6亿元的工程项目进行了招标，招标过程中的程序不规范为“操作”留下了空间。

山西沁水盆地是中联煤的核心开发区域，而在位于该盆地的柿庄南区块二维地震、U形连通水平井招标项目中暴露出招标问题。

2011年8月，上述项目签订合同，合同金额1496万元，采办资料显示，“北京奥瑞安能源技术开发有限公司（下称“北京奥瑞安”）、山东煤田地质局第二勘探队两家招标，采用竞争性谈判。”

但据本报记者掌握的资料，上述项目并没有相关采办立项、审批及竞争性谈判资料。此外，该合同签署授权时间为2011年9月5日，而合同签订时间却为2011年8月。

而在2012年5月，柳林示范工程水平井项目采用综合评标，邀请北京奥瑞安等5家投标，其中3家参与评标，北京奥瑞安中标。

但中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述招标活动中的评标资料仅有评分汇总表，缺少7位评委的打分记录表，综合评标结果依据不足。

更蹊跷的是，中标者北京奥瑞安安全生产许可证过期、气体甲级、固体矿产勘查资质乙级，无地质钻探资质，而且其报价低于基准价194万元，偏离基准价较大，为5家报价最低，综合得分却最高52分。

利益链条隐现

两次蹊跷中标中联煤工程项目的北京奥瑞安是何方神圣？

本报记者查询工商资料得知，该公司成立于2005年2月23日，法人代表杨陆武，注册资本30000 万元，是一家民营企业。

公开资料显示，杨陆武毕业于中国矿业[-1.02%]大学，曾任美国亚美大陆能源公司煤层气经理。北京奥瑞安与中联煤之间的关联由来已久。

2002年颁布的《中华人民共和国地质矿产行业标准煤层气资源/储量规范》显示，该规范起草单位为中联煤公司，而排名第一位的起草人就是杨陆武。

在不符合招标资质的情况下，北京奥瑞安公司能够承揽中联煤的工程项目；在这两家公司复杂的交易中，中联煤也获益良多。

中联煤晋城分公司（与沁水分公司“两块牌子、一套班子”）自2009年成立以来，多次从北京奥瑞安租入车辆，并支付高额租金，租金几乎与购置价格相同。

2010年12月，中联煤晋城分公司租入北京奥瑞安两辆普拉多丰田越野车，租赁期10年，合同金额124万元，2011年4月已支付62万元。

此外，2010年7月，中联煤晋城分公司还与北京奥瑞安签订煤层气地面集输工艺及检测技术车辆租赁合同，合同约定中联煤租用2辆三菱越野车，租用期8个月，合同金额40万元（2010年12月已支付），单月租金2.5万元。

但中海油和中煤集团组成的联合审计组事后发现，上述两辆车无车辆使用记录，而且合同中约定未带司机的单车费用比同期同车型带司机的单车费用1.4万元/月高出1万多元。

2.6亿元招标灰幕

中联煤晋城分公司于2009年3月正式成立，该公司在沁水盆地南部（晋城）负责沁南示范工程、潘庄、端氏、樊庄、晋城矿区、柿庄、大宁等七个煤层气勘探开发项目，是中联煤自营开发煤层气的主要载体。

然而，晋城分公司的众多材料采购项目存在应招标未招标的问题。本报记者获得的资料显示，2010年至2012年6月，晋城分公司限上材料采购项目52个应招标未招标。

中联煤内部人士对本报记者表示，上述限上材料采购项目是指金额在500万元以上的材料采购项目，这些项目数额较大，应该对外公开招标。至于当时没有招标的原因不得而知。而没有公开招标就意味着存在寻租空间。

照此计算，中联煤晋城分公司在两年多的时间里，有超过2.6亿元的项目应该对外招标却没有进行招标。

中联煤有些项目虽然进行了招标，也具备了相应的各种程序，但多次招标程序流于形式，比如先发标、后立项，甚至还出现了投标时间与中标时间相同等这些令人匪夷所思的现象。

在山西沁水盆地南部煤层气勘探项目气测录井采办邀请招标过程中，2012年3月16日，采办申请获批，但招标邀请已在3月15日发出。而且中标单位的投标书在招标立项前的2月20日已完成；另一家投标单位投标时间为2012年3月23日，与评标、中标通知日期相同。

再比如，2010年8月，山西沁水盆地南部煤层气钻井（参数井/固井/测井）采办事项，评标结果仅以是否为“合格供应商”为依据，参与投标者均未中标，导致招标流于形式。

对于这种情况，知情人士分析说，这明显是走过场的招标活动，所谓招标的背后其实就是少数高管说了算。

一位不愿透露姓名的律师表示，对于违反规定的招标行为应该追究相应的法律惩罚措施，数额特别巨大的还有可能触犯刑法。而那些没有按照规定进行的招标所签署的合同，则可以依据相应的法律条款判定为无效合同。

尽管招标过程漏洞明显，但据本报记者了解，相关的合同在执行过程中也没有受到影响。

五、目前上市公司内部控制审计的主要问题

（一）上市公司内部控制审计基本现状 截至2014年4月30日，我国沪深两市上市公司数量为2516家，有1802家上市公司披露了内部控制审计报告，占全部上市公司的比例为71.62％，有714家尚未披露内部控制审计报告，占比28.38％。其中，主板上市公司中，有326家未披露内部控制审计报告，占主板上市公司的23.04％。2014年我国上市公司内部控制审计意见绝大多数都是标准无保留意见，占比97％。内部控制审计强制披露制度在我国实行只有2年的时间，这个比例与美国等实行内部控制制度较早的国家60％的比率相比，差别较大，也使得人们对内部控制审计报告的质量有所怀疑。

（二）内部控制审计存在问题的表现

1.没有完整及时地对内部控制审计报告进行披露。根据“指引”，所有主板上市公司在披露财务报表审计报告的同时披露内部控制审计报告，然而，截至2014年4月30日，仍有326家未进行披露内部控制审计报告，占主板上市公司比例为23.04％。可见，虽然上市公司披露内部控制审计报告的数量在逐年增加，但仍有一些公司未进行或未及时披露，造成上市公司内部控制审计报告披露不完整、不及时，影响了投资者对上市公司的信息对比。

2.内部控制审计评价标准模糊不清。我国内部控制审计的相关标准较为模糊，缺少量化评价指标。“指引”及《财政部会计司、中注协解读〈企业内部控制审计指引〉》等指导性文件资料中未对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷设定具体的衡量标准，导致注册会计师在测试上市公司内部控制时凭借主观判断得出的结论难以让人信服。由于标准的模糊不清，导致注册会计师据以出具审计报告的标准尺度不一，据此得出的审计意见也缺少可比性。

3.内部控制审计报告的格式不规范。目前我国上市公司内部控制审计报告格式不统一，根据查阅2014年所披露的主板上市公司内部控制审计报告，主要有以下几种类型，分别是：符合规定的规范的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审核报告、内部控制专项报告。数据显示，2014年规范的内部控制审计报告数量为1118家，占比62％，其他格式的内部控制审计报告占比38％。由于格式内容不统一，注册会计师所采用的评价标准和所承担的责任程度也存在着差别，给审计报告的阅读使用者造成困惑，难以横向对比不同上市公司内部控制的有效性，给投资策略的选择造成了障碍。

4.内部控制审计报告范围较窄。目前内部控制审计的范围局限在财务控制领域，与财务报告审计内容高度相关。根据内部控制基本规范及指引中关于内部控制重大缺陷的定义，重大缺陷不仅是指那些已经产生财务影响的缺陷，还包括那些对企业的声誉、目标存在潜在影响的重要缺陷类型。所以，注册会计师应扩展视野，关注企业内部控制五要素所涵盖的范围，避免得出片面的结论。

六、改进上市公司内部控制审计的策略

（一）加快内部控制评价的制度建设

内部控制评价工作是企业治理和发展的基础，在欧美发达国家得到了重视，实施时间较早，对上市公司的内部控制进行评价早已上升为法律层面的强制要求。相比之下，我国内部控制制度规范实施较晚，还不够完善，需要在实践中不断积累经验进行修订。我国目前内部控制规范是以部门规章的形式发布的，未上升到法律层面，对违反规定的行为也只能以行政处罚为主，惩戒力度不足，难以对产生重大缺陷的舞弊行为产生震慑作用。应当进一步推进内部控制法律法规建设，加大惩处力度，使内部控制规范的要求真正落到实处。

（二）明确内部控制审计的评价标准

我国目前的内部控制审计指引和实施意见中对于内部控制重大缺陷的认定主要包括四项内容：上市公司董事、监事等高管人员的集体舞弊；企业对已以公布的财务报表进行更正；财务报表存在的重大缺陷未能被内部控制发现并避免；企业内部审计机构对内部控制的监督无效。在执行过程中，需要引入定性及定量标准以明确缺陷的性质。定性评价标准是指从事件的性质上来确定某项缺陷是否是重大缺陷。比如，可能致使控制环境无效的缺陷、影响公司收益和合同履行的缺陷、因违法而被监管部门处罚的缺陷、高管层集体舞弊的缺陷。应当采取详细罗列的方式，提出具体的定性评价标准以供使用。定量评价标准是指缺陷对财务报告的影响程度用数字表示的情况，为了增加内部控制审计报告的实用性，直接体现重大缺陷的严重程度以及对财务报告的影响，应当引入定量的评价标准。比如，规定财务报告和非财务报告重大缺陷的认定标准。当然，在实际审计工作中，可以根据上市公司的具体情况选取适当指标，如采用主营业务收入、税前利润、净利润等指标来确定内部控制缺陷的重大程度。

（三）完善信息披露制度，确保审计独立性 “指引”中并没有对如何选择会计师事务所方面的规定。实务中，经常出现为上市公司提供内部控制制度咨询的事务所与提供内部控制评价审计的事务所为同一事务所的情况，这种现象的存在使内部控制审计的独立性受到了严重破坏，不利于注册会计师得出客观真实的审计结论。独立性是审计的灵魂，破坏独立性就无法保障审计质量，应得到监管机构的重视，建议加入对上市公司聘请注册会计师事务所的条件限制条款，同时在内部控制审计报告中披露与提供咨询服务的事务所的关系，从而保证内部控制审计工作的独立性。

七、上市公司内控审计报告存在瑕疵

1.海南椰岛（600238）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：众环海华（3）非标原因：

报告期内海南椰岛存在保健酒异地扩建技改、房地产开发等较多工程项目。根据海南椰岛《内部审计制度》规定，内审部门的职责包括“对项目的预算、决算情况，工程合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督”。截至2012年12月31日，海南椰岛内审部门尚未配备具有工程技术专业知识的内部审计人员，未按照有关制度要求对工程项目进行内部审计监督。

（4）疑问：

考虑项目的重要程度，内审形同虚设，是否属于重大缺陷。

2.工大高新（600701）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中准（3）非标准原因：

工大高新在建的黄河公园项目地上建筑物和土地使用权产权不同属问题仍未解决。（4）疑问：

工大高新对产权归属的强调和企业内部控制有效性的关系？

3.西藏天路（600326）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中审亚太（3）非标准原因：

西藏天路的预算考核执行力度不够，内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。

（4）疑问：

西藏天路内部审计人员的配备不足，影响对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。而内部监督属于五要素之一，内部监督制度存在缺陷本身属于内部控制存在重大缺陷的迹象，仅作为强调事项是否恰当？

4.国通管业（600444）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：大华（3）非标准原因： 2012，国通管业收入确认未严格按照会计准则标准，未能合理预计资产减值损失，对财务报告数据产生重大影响，国通管业在自查过程中发现上述缺陷，并对财务数据进行更正。国通管业管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在国通管业公司2012年财务报表审计中，注册会计师已考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并未对注册会计师对国通管业公司2012年财务报表出具的审计报告产生影响。

5.康达尔（000048）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：国富浩华（3）非标准原因：

康达尔内部控制存在以下方面重要缺陷:（1）工程方面缺陷：工程项目管理制度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程；工程项目现场管理存在缺陷，部分资料缺失，不能及时验收，部分原始的工程进度报告未经项目经理签字；如重要开发项目--西乡项目在无建设用地规划许可证（该证在2013年2月1日办理）、无建设工程规划许可证、无建设工程施工许可证的情况下在2011年底进行前期项目工程开工建设；（2）关联方交易方面缺陷：关联方交易的审批制度和合同签订操作规范正在草拟过程中，对于关联方交易定价、合同签订等重大事项和程序未坚持一贯适当有效的审核标准；未坚持定期的关联方对账制度；对子公司的关联方交易未定期核查，未正确、完整的识别出关联方，导致披露不完整。

（4）疑问：

康达尔在工程建设和关联方交易方面存在制度设计缺陷，而关联方交易的设计缺陷，仅作为重要缺陷是否恰当？

6.*ST凤凰（000520）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因：

受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2012年12月31日，*ST凤凰累计净亏损189,538.25万元，流动负债高于流动资产215,995.60万元，表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（4）疑问：

*ST凤凰对持续经营能力的强调和企业内部控制有效性的关系？

7.香梨股份（600506）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：华寅五洲（3）非标准原因：

2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。

（4）疑问：

香梨股份的控制缺陷：2012年，香梨股份涉足了棉花贸易市场，但未能及时构建于新市场开拓风险相关的内部控制，新市场能否开拓成功缺乏保障机制。是否应当作为非财务报告内部控制缺陷而不是强调事项？

8.大地传媒（000719）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中勤万信（3）非标准原因：

如大地传媒2012内控自我评价报告中所述，大地传媒在内部控制实施过程中，相关记录不够完整或部分表单缺失；《预算管理办法》中规定了预算考核的原则，但未针对预算执行情况提出明确考核要求。

（4）疑问：

前者导致控制执行没有轨迹，自我评价及审计均无法取证证明其控制执行情况，是否应当属于财务报告内部控制重大缺陷？后者是否应当属于非财务报告内部控制缺陷。

9.ST狮头（600539）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：中喜（3）非标准原因：

我们提醒关注，截至2012年8月底，狮头水泥公司位于太原地区涉及搬迁的熟料生产线已全部关停，注册会计师未能对停产后的熟料生产管理及与生产相关的采购管理内部控制活动的有效性进行测试。狮头水泥公司虽设立内部审计部门，但内部审计职能由其他部门人员代为履行，独立性受到限制，且资金活动中存在不相容职责未能有效分离的现象。

（4）疑问：

1、自评报告中评价范围没有重大遗漏，而审计范围不完整，（1）自评报表所述是否正确是否应予以强调？（2）针对审计范围不完整，能否出具无保留意见？

2、内部控制要素不完整，资金活动不相容职务未有效分离，是否属于财务报表内部控制重大缺陷？

10.*ST长油(600087)

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因：

2012发生净亏损123,834.79万元，截至2012年12月31日，流动负债高于流动资产46,520.94万元，*ST长油的持续经营能力存在重大不确定性。

（4）疑问：

1、持续经营能力和内部控制的关系？

2、自评报告提及公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，审计报告是否应当提及？

11.南京医药（600713）

（1）审计意见类型：带强调事项段无保留意见（2）会计师事务所：信永中和（3）非标准原因：

如南京医药2012内控自我评价报告中所述，南京医药及其子公司北京绿金创想电子商务有限公司存在以下重要事项：（1）南京医药在信息披露及时性和完整性方面存在缺陷；（2）南京医药截止2012年12月31日为子公司及其他关联方向银行累计申请723,225.00万元（实际使用327,652.23万元）总授信额度提供连带保证责任担保，远超公司净资产；（3）北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；（4）南京医药未将已转让的子公司中健之康供应链管理有限责任公司纳入2012内控自我评价范围，我们亦未对该公司内部控制活动的有效性进行测试。

（4）疑问：

①信息披露缺陷是否应当在非财务报告内部控制缺陷段披露？②为子公司及及关联方担保金额较大，与内部控制是否相关？③应当属于财务报告内部控制缺陷，但是为何强调未说明理由？④以转让子公司并不在豁免范围之内，审计范围也不包含是否有充分的理由？⑤企业自评报告中并未提及会计师引用的重要事项？

八、内部控制审计报告与内部控制鉴证报告的区别

虽然都是由会计师事务所对内控有效性发表意见，但内控鉴证报告与内控审计报告还是有区别的，所以中注协统计的内控审计报告并不包含内控鉴证报告。

在此拟对这两个概念的差异做个探讨。

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明确提出“内部控制审计报告”是在2010年4月五部委发布《内部控制基本规范》的配套指引之后。只有根据《内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内部控制审计报告”。该报告鉴证内容较为广泛，除了关注企业整体内部控制、评价是否存在缺陷，重点关注与财务报告相关内控以外，还需要披露所关注到非财务报告内控方面的重大缺陷。（2008年5月发表《内控基本规范》，当时公布的配套意见征求意见稿，使用的“内部控制鉴证指引”，到2010年定稿时改为“内部控制审计指引”）。

“内控鉴证报告”通常是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行的（并参照《内部控制审核指导意见》（会协[2002]41号）的规定，仅对财务报表相关的内部控制发表意见，其规定相对较为宽松。

中国的内部控制审计指引是参照美国PCAOB制定的第五号审计准则制定的，与审计准则《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》是两个不同体系，审计指引要求注册会计师对财务报告内部控制发表意见,并对注意到的非财务报告内部控制重大缺陷作出披露。

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两者审计对象不同，审核指导意见要求注册会计师对“被审核单位管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见。”属于间接报告，即对客户认定的审计报告；内部控制审计指引要求注册会计师对截至日期的财务报告内部控制的有效性发表意见，为直接报告。

内控鉴证业务，允许注册会计师出具保留意见，内控审计报告则没有保留意见，注册会计师只要发现财务报告内部控制重大缺陷就应当对被审计单位财务报告内部控制出具否定意见。

从注册会计师的鉴证业务来说，通常可分为审计（合理保证）、审核（介于两者之间）、审阅（有限保证）三个层次，其保证程度由高到底，在中注协的审计准则体系中，财务报表审阅参照《中国注册会计师审阅准则第2101号 ——财务报表审阅》，（财务报表审计和审阅以外）的其他业务主要参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。

《审阅准则第2101号》：“由于实施审阅程序不能提供在财务报表审计中要求的所有证据，审阅业务对所审阅的财务报表不存在重大错报提供有限保证，注册会计师应当以消极方式提出结论。”

《其他鉴证业务准则第3101号》:“其他鉴证业务的保证程度分为合理保证和有限保证。合理保证的其他鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平，以此作为以积极方式提出结论的基础。有限保证的其他鉴证业务的目标是注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的水平，以此作为以消极方式提出结论的基础。”

所以《内控鉴证报告》一般是使用“审核”，而且将公司管理层的认定意见附在后面，例如海联讯的鉴证报告:”我们审核了后附的深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称海联讯公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。”

而《内控审计报告》使用的是“审计”，且和内控自评报告是分开披露的。如：“按照企业内部控制指引 我们审计了天津磁卡2012年12月31日的财务报告内部控制有效性。”

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从法规要求来说，五部委颁布的《内控基本规范》，2011年境内外同时上市公司首先执行，2012年起所有主板上市公司都要执行，但2012年下半年，证监会和财政部发布通知，非国有控股上市公司可延迟执行。

《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》指出，为稳步推进主板上市公司有效实施企业内部控制规范体系，防止出现走过场情况，财政部会同证监会决定，分类分批推进实施企业内部控制规范体系。

“所有主板上市公司都应当自2012年起着手开展内控体系建设。”通知要求，中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。”

可见，主板已上市公司今后都要执行《内控基本规范》，披露内控审计报告，而对中小板上市公司和创业板公司，目前还未强制要求执行《内控基本规范》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章：“7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。”

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章：“7.7.18 上市公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。”

可见，深交所对中小板公司和创业板公司在内控审计方面的规定是有差异的，都是每两年至少审一次，但中小板公司是出内控审计报告，创业板公司是出内控鉴证报告。

对准备上市的IPO公司，可参看证监会相关规定，都是要求出具内控鉴证报告。

《首次公开发行股票并上市管理办法 》（中国证券监督管理委员会令 第32号 2006年）的第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”；第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。

《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（2009年）的第二十一条：“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

第三篇：房地产上市企业资产重组案例

案例

一、迪马股份

2013年8月，重庆市迪马实业股份有限公司（迪马股份，600565.SH）发布公告称，2013年8月27日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行约8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

最终，本次发行股份购买资产的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由88,367,991股调整为88,872,951股。本次增发的财务顾问是海通证券。

2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更。2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市发展投资股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公开发行股票预案。预案显示，西藏城投拟以不低于9.56元/股的价格，向不超过十名特定投资者非公开发行不超过1.88亿股股份，募资总额不超过18亿元。募集的资金将用于收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目、泉州置业C-3-1地块项目和补充流动资金。其中，本次非公开发行股票拟使用募集资金19,517.44万元收购泉州置业40.01%股权。公告显示，在本次股权收购完成后，西藏城投将控股泉州置业85.01%，并成为西藏城投的控股子公司。此外，本次募集资金直接涉及到的泉州置业的泉州C-3-1地块项目。

2014年11月18日，西藏城投发布《西藏城投非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。本次增发的主承销商是东方花旗。

案例

三、世荣兆业

2014年6月9日，广东世荣兆业股份有限公司（世荣兆业，002016.SZ）发布公告，拟向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，发行数量为1.63亿股，交易总价约10亿元。如本次交易在2014内实施完毕，梁家荣承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为1.63亿股，本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。本次股票发行的主承销商为国金证券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）发布定增预案，拟以8.40元/股的价格，非公开发行A股股票不超过1.59亿股，募资总额不超过13.35亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（潜江中珠）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。根据据公告，公司拟投入1.99亿元，收购潜江中珠股东持有的100%股权。潜江中珠控股股东和中珠控股大股东同为珠海中珠集团股份有限公司，持有80%股权；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有潜江中珠20%股份。中珠集团持有的80%股权作价1.59亿元，潜盛公司持有的20%股权作价3981万元。

2015年1月14日，中珠控股发布《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行新增股份140,378,009股，发行价格为9.51元/股，估计资金总额为1,334,994,865.59元。本次股票发行的主承销商为国金证券。

第四篇：失败案例

失败案例

1997年的6月，A是警卫队本市机械工业生产不景气的状况十分重视，他们决定采取紧急措施，调整该局的领导班子，加强领导力量。原来的领导班子成员，有的调出，有的退居二线，新的领导班子中的主要领导——局长和副局长都是新调进来的，他们都很年轻，有较高的学历和丰富的管理经验。新的领导班子组建后，打假工作热情都很高。新旧领导交班时，两位局长请几位前任领导较全面、认真地介绍了情况。在继续深入调查的基础上，局党委就下一步工作应该如何开展形成了一个基本意见。在几天后的中层干部大会上，局长发表了热情洋溢地讲话。他的讲话得到大家的赞许。

之后，新领导开始了“新官上任三把火”。

第一，他深入基层调查、了解情况，掌握第一手资料。有时他在下属工厂一呆就是一天，和工人师傅们广泛接触。他还提出领导要提早上班，推迟下班，检查工人的工作情况，但大家认为这是不能长久实行的。

第二，他从调查中了解到有些厂生产上不去是因为缺少某些原料，局长利用自己在其他市的关系，寻找办法。有人统计，仅10月份，局长就出了4趟差。

第三，他最关心的十五年远景规划的实现，为了这个目标，他常带队到外地考察并形容自己“睡不好觉，常吃剩饭，衣服一个月一洗”。

在年终会上，两位副局长谈了对局长的看法。一位说：“我们不能很好地理解领导的意图，局长很少在办公室，我们有事找他商量，常常要跟踪追击，可是我们哪有局长的小汽车跑得快啊！”另一位说：“局长常在外考察，交待我们帮他把生产抓一下，可是具体抓什么，怎么抓，抓到什么程度都没有交代，我们无从下手啊！”上级把这些看法转达给了局长，局长却说：“这两位副局长不得力。虽然他们人不错，但缺乏干劲。”两位副局长知道局长的评价后，工作上也心灰意冷了。

一年过去了，机械工业生产的形式非但没有好转，反而亏损了3.8亿，比上年同期多0.8亿。

案例分析：

1.局长领导方式存在的问题是：局长采取的是自由放任式领导方式。这种领导方式不注意权力和规章制度、纪律的作用，多下属采取自由放任的态度，容易出现混乱和时空的状况。另一方面，局长又采取事必躬亲的工作方式，在处理问题时没有轻重缓急之分，没有掌握提纲挈领和“弹钢琴”的工作原则，使得重要问题得不到解决，次要问题太过牵扯工作精力。另外，局长在授权时太过模糊，没有明确界定，下属并没有得到自主的决策权力，不敢行使职责。

2.要调动两位副局长的积极性，就要了解领导激励下属的艺术。一个完善的领导激励行为要包括以下几个方面：洞察需要、明确动机、满足需要、激励机制与反馈机制、约束机 制相互补充。具体到案例中，两位副局长最需要的是工作的成就感与领导的肯定与鼓励，也可以说是马斯洛需求层次中的尊重的需求和自我实现的需求。所以，局长在授权时要规定目

标，权责一致，并在言语上多做鼓励，让他们明确自己的任务、职责和权力，放心大胆、踏踏实实地工作

3.从这个案例中，可以发现领导体制的一些弊端：领导权力关系运转不顺，在授权、分权问题上纠缠不清；领导工作方法落后，许多领导者掌握不了领导理论和方法，还是用传 统的家长制那一套；领导程序缺漏，领导活动主要表现为决策、用人、指挥、协调、控制等，所有这些活动都应该遵循一定的程序，否则就会出现失误，这种情况依然普遍。针对这些情况，在领导体制改革中，要做到：建立合理、协调的领导权力运转体系，克服过分集权情况；明确领导职能、实现领导职能转变；领导体制应该科学化、法制化。

成功案例—马云与阿里巴巴

马云1988年毕业于杭州师范学院英语专业，之后任教于杭州电子工学院。1995年，在出访美国时首次接触到因特网，回国后创办网站“中国黄页”。1997年，加入中国外经贸部，负责开发其官方站点及中国产品网上交易市场。1999年，正式辞去公职，创办阿里巴巴网站，开拓电子商务应用，尤其是B2B业务。目前，阿里巴巴是全球最大的B2B网站之一。阿里巴巴网站的成功，使马云多次获邀到全球著名高等学府讲学，当中包括宾夕法尼亚大学的沃顿商学院、麻省理工、哈佛大学等。

1988年-1995年 杭州电子工学院英文及国际贸易讲师；

1995年-1997年 创办中国第一家互联网商业信息发布网站“中国黄页”；

1997年-1999年 加盟外经贸部中国国际电子商务中心，开发外经贸部官方站点及网上中国商品交易市场；

1999年至今 创办阿里巴巴网站，并迅速成为全球最大B2B电子商务平台，目前已成亚洲最大个人拍卖网站；

2003年 创办独立的第三方电子支付平台，目前在中国市场位居第一。

2005年 和全球最大门户网站雅虎战略合作，兼并其在华所有资产，阿里巴巴因此成为中国最大互联网公司。

2006年至今 成为央视二套《赢在中国》最有特色，最受影响的评委，还用中国雅虎和阿里巴巴 为《赢在中国》官方网站提供平台。《赢在中国》主办人：王利芬

2007年8月推出了以网络广告为赢收项目的营销平台“阿里妈妈”。

阿里巴巴以支付的低端门褴吸引了大量的中小站长加入.2008年 阿里巴巴实行广告三包政策,再次掀起波浪

马云是最早在中国开拓电子商务应用并坚守互联网领域的企业家，他和他的团队创造了中国互联网商务众多第一：开办中国第一个互联网商业网站——“中国黄页”，提出并实践面向中小企业的B2B电子商务模式，为互联网商务应用播下最初的火种；他在中国网站全面推行“诚信通”计划，开创全球首个企业间网上信用商务平台；他发起并策划了著名的“西湖论剑”大会，并使之成为中国互联网最大的盛会。

马云率领他的阿里巴巴运营团队汇聚了来自全球220个国家和地区的1000多万注册网商，每天提供超过810万条商业信息，成为全球国际贸易领域最大、最活跃的网上市场和商人社区。

马云创立的阿里巴巴被国内外媒体、硅谷和国外风险投资家誉为与 Yahoo、Amazon、eBay、AOL 比肩的五大互联网商务流派代表之一。它的成立推动了中国商业信用的建立，在激烈的国际竞争中为中小企业创造了无限机会，“让天下没有难做的生意”。

马云创办的个人拍卖网站淘宝网，成功走出了一条中国本土化的独特道路，从2005年第一季度开始成为亚洲最大的个人拍卖网站。

马云是中国大陆第一位登上美国权威财经杂志《福布斯》封面的企业家；2002年5月，成为日本最大财经杂志《日经》的封面人物；2000 年 10 月，被“世界经济论坛”评为 2001 年全球 100 位“未来领袖”之一；美国亚洲商业协会评选他为2001“商业领袖”；2004年12月，荣获CCTV十大经济人物奖。

马云是最早在中国开拓电子商务应用并坚守在互联网领域的企业家，他和他的团队创造了中国互联网商务众多第一。他开办中国第一个互联网商业网站，他提出并实践面向亚洲中小企业的B2B电子商务模式，他于2002年3月10日起在中国网站全面推行“诚信通”计划，从而在全球首创企业间网上信用商务平台，他发起并策划了著名的“西湖论剑”大会，使之成为青年企业家交流与成长的平台。2002年成为杭州市政协委员。

哈佛大学两次将他和阿里巴巴经营管理的实践收录为MBA案例。在2002年1月发布的阿里巴巴第二份MBA管理案例，哈佛引用了马云对阿里巴巴的核心价值的阐述，“马云认为阿里巴巴的价值不在于每天的浏览量是多少，而在于能否给客户带来价值。”以此来表明对阿里巴巴迅速发展的认可。

截至2003年5月，阿里巴巴会聚了来自220个国家和地区的200多万注册商人会员，每天向全球各地企业及商家提供150多万条商业供求信息，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上市场和商人社区，是全球B2B电子商务的著名品牌。

WTO首任总干事萨瑟兰出任阿里巴巴顾问，美国商务部、日本经济产业省、欧洲中小企业联合会等政府和民间机构均向本地企业推荐阿里巴巴。

阿里巴巴两次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一，多次被相关机构评为全球最受欢迎的B2B网站、中国商务类优秀网站、中国百家优秀网站、中国最佳贸易网。从阿里巴巴成立至今，全球十几种语言400多家著名新闻传媒对阿里巴巴的追踪报道从未间断，被传媒界誉为“真正的世界级品牌”。

第五篇：失败案例

“留学生刺母案”背后的隐痛

一位高高兴兴到上海浦东国际机场迎接儿子的母亲被连刺数刀，倒在了血泊之中。伤害她的不是别人，正是刚从日本回来的留学生儿子。当警察及时赶到，冰冷的手铐铐上了儿子的双手，母亲疼痛的不仅仅是身体，还有一颗破碎的心。

伴随着这起“留学生刺母案”的发生，青少年心理问题再度成为社会关注的焦点。

独处异乡、远离亲情，缺乏心理疏导和沟通„„案件背后折射出一些青少年“生命不能承受之轻”的隐痛。

这起案件中的旅日学生为何要用水果刀连刺母亲？他的内心究竟有着怎样的痛苦与挣扎？此案带给青少年心理教育怎样的启示？记者就此展开了调查。

一听“没有钱”拔刀刺母

记者从上海警方获悉，3月31日，“80后”上海青年汪某搭乘航班从日本起飞，于当晚8时半左右抵达上海浦东国际机场航站楼。出站后不久，该留学生就与前来接机的母亲顾某发生了激烈争执。争执时，汪某从日本带回的托运行李中拔出水果刀，向母亲连刺数刀，致其当场昏迷。案发后，民警迅速将汪某抓获，母亲顾某则被送往浦东新区人民医院救治。目前，犯罪嫌疑人汪某已被机场警方刑事拘留。汪某为何要把尖刀刺向母亲？警方发布消息称：母子俩

因学费问题发生争执。在看守所的汪某则这样描述事发过程：“机场见面时，她说没有钱，甚至说‘不可能给你钱，要钱的话就只有一条命了’这种话，我脑子一下子一片空白，冲上去就用刀刺了她。”

在上海市浦东新区人民医院的病房里，记者见到了被刺伤的顾女士，关于当时细节她已不愿再回忆，做完检查后便匆匆返回病房，一言不发地用白色被单蒙住了头。同屋的病友告诉记者，时常听到顾女士偷偷哭泣，有时候她一夜都无法入眠。而顾女士的家属则说，儿子的刀不仅刺伤了顾女士的身体，更加刺痛了她的心。

据顾女士的妹夫介绍，顾女士的儿子汪某已经留学日本五年，每年花费都要几十万元。不少学费都是向亲朋好友借的。

凸显部分留学生心理危机

母亲含辛茹苦，逆子拔刀相向，这起“留学生刺母案”引起了社会各界的关注。2009年毕业于日本名古屋大学的刘翰林告诉记者，发生这样的事情不仅是这位学生个人与家庭的不幸，也给很多青少年及其家长敲响了警钟。刘翰林觉得，年轻人缺乏生活经验和自我调控能力，当内心的压抑长期得不到释放，积累到一定程度后爆发出来，后果就往往不堪设想。这一点，在一些孤身留学的海外学生身上表现得尤为典型。

刘翰林之所以有这样的判断，与他的亲身经历密不可分。高中时，他就跟随父亲离开了上海，到日本东京的寄宿制中学就读。“父亲在一家化工企业上班，工作非常忙碌，周末也很少有时间陪我。我在日本的学习生活都不习惯，感觉那里的社会文化氛围与我格格不入，后来因为一些事情被同学排挤，性格就变得孤僻起来，甚至患上了轻度抑郁症。”后来刘翰林被母亲接回了国内，通过一定时间的治疗才得以恢复。

“留学低龄化”问题需重视

一些专家认为，随着海外教育市场的放开，当前我国青少年出现了“留学低龄化”的倾向，更容易引发问题。上海社会科学院青少年研究所所长杨雄说：“有些小留学生ＧＲＥ、托福考得好，但怎么与同学老师相处，怎么融入西方社会，心理上都没有做好准备。”

杨雄表示，完整的教育由家庭教育、学校教育、社会教育三方面因素叠加而成，无论哪一方面缺失，都会影响孩子的心理健康。“就家庭教育来说，现在的家长往往将‘分数’或‘名牌大学’作为衡量孩子是否成功的标准，忽视了对其人格塑造和心理养成的教育。”

同时，学校长期以来偏重应试教育，导致一些孩子只会死读书，独立生活的技能、克服困难的能力都比较差，更加不懂得身心和谐、自我情绪管理。学校‘分数’指挥棒的压

力放大到了社会，下沉到了家庭，才使孩子的精神走向极端，几近崩溃，这值得我们反思。”

上海市精神卫生中心副院长谢斌表示，此案中留学生汪某是否存在精神疾病仍需等待司法鉴定结果出来后才能确定，但就已经披露的案情而言，这名学生可能存在调试心态、控制情绪等方面的心理障碍。