本土动画公司热身海外上市（范文）

第一篇：本土动画公司热身海外上市（范文）

影索数码起家于2002年5月，由3个自然人投资设立，注册资金为800万元。最初，该公司业务范围遍及广告、动画电视系列片、动画影片、游戏以及房产三维虚拟现实演示光盘等，自2003年起，公司开始主攻原创动画，并曾有作品参选国际最大动画节之一法国安锡动画电影节。影索数码CEO张利民对记者表示，公司已聘请赫尔曼投资咨询公司

为自身进行上市财务咨询，而上市所募资金主要用于扩大生产线及进行收购。与此同时，影索数码将与法国知名电影发行商ImageRe－source公司联手，计划把自身所创动画在全欧发行放映。

“我们在今年9月正式签署了一份共同开发电视动漫的合约，主要发行具有中国传统特质的动画。其中，动画制作与创作由影索数码负责，法国公司进行后期加工、配音、音乐及欧洲市场的发行。”张利民称。据悉，双方合作的第一部动画片总投资为500万欧元。

影索数码上市“公告”的发布，让许多人都感突然。

在业内，影索数码并不具有较高知名度，公司地址落户于黄陂南路700号的老厂房内。该公司CEO张利民称，由于公司如今主攻动画创作，规模并不大，总共只有20多个创作人员。

其上市顾问赫尔曼投资咨询公司总裁区文威则对记者表示，赫尔曼总部位于伦敦，主要为企业提供企业战略、管理及财务咨询服务。记者登陆该公司网站，不过除了业务介绍外，并未得到更详细的信息。

张利民表示，公司上市后，不仅可为自身融资，还能通过和国外发行公司联合制作全三维动画电视连续剧，分享全球发行版税作为主要收益。

区文威另外解释说，选择英国伦敦为上市点，是看中伦敦作为全球老金融中心的优势，而影索数码在欧洲也有许多业务来往。目前，影索数码已与欧洲4~5家动画发行商建立了稳定的合作关系，明年，该公司更计划卖片到非洲市场。

据悉，在影索数码上市之前，还将引入另外3位香港投资方注资，今年11月底其第一笔私募资金就将从香港到账，以扩大公司的生产线，为公司上市做出更好的“卖点”。

第二篇：海外上市相关名词解释

海外红筹上市：即有企业的投资者在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司，通过海外重组，将企业权益的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。

红筹上市的特点在于公司海外注册、海外上市，但主营业务在中国内地。之所以称其为红筹上市，是由于中国内地被称做“红色中国”，所以海外投资者习惯将上述类型的上市公司称做红筹上市，将其股票称做红筹股。

股权控制和协议控制：红筹模式的主要实施方式是股权控制和协议控制（通过签订一系列包括技术咨询和管理培训等合同）。

2006年第10号令：2006年8月8日，商务部、国资委、国税局、工商管理局、证监会以及外管局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 离岸公司：离岸管辖区或称为离岸司法管辖区：如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等。所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区成立的有限责任公司或国际商业公司。

BVI：是英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的英文名称缩写。

优先股（Preferred Stock）：优先股是相对普通股(Commom Stock)而言，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先权体现在： ① 优先股通常预先定明股息收益率。② 对剩余财产有先于普通股的要求权。③ 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权。④ 优先股股票可由融资公司赎回。优先股分类： ① 累计优先股和非累计优先股 ② 可转换优先股和非可转换优先股 ③ 参与优先股和非参与优先股 ④ 可赎回优先股和非可赎回优先股

优先股股份认购协议：一般来说，涉及可转换优先股的条款包括以下几个方面： ① 价格条款 ② 可转换优先股的转换价格、转换比例及其相应调整办法的约定等转换条款。③ 优先股自动转换的条件。④ 优先股表决权条款。⑤ 新股优先认购条款。⑥ 赎回条款。有可选择性的赎回权和强制性赎回权 ⑦ 反稀释条款 ⑧ 业绩奖惩条款，也称为对赌条款。估值调整条款。⑨ 登记上市条款 ⑩ 共同出售条款

在我国，《公司法》中没有优先股的概念，也没有作相近的规定。同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。

现行《公司法》第132条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。一般认为，这里关于“其他种类股份”可以作为适当时机推出“优先股”概念的法律依据。

可转债（Convertible bond）：亦称可转换公司债券，全称可转换为股票的公司债券。即发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

和可转债相类似的还有附认股权证公司债券和可交换债。

杠杆收购（leveraged buyout,LBO）：又称为融资收购，即以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。过桥贷款（bridge loan）：又称搭桥贷款，是一种过渡性贷款协议，在公司并购中用的比较多。

在国外通常指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，或是流动资金贷款到期之前，为公司的正常运转提供所需资金的短期融资。

对我国企业资本运作而言，专指由投资银行活着其他财务顾问推荐并提供担保，由银行等金融机构提供的用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。

对我国证券公司来说，过桥贷款专指由承销商推荐并担保，由因银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需求向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。

投资条款清单（term sheet of equity investment）：是投资人与被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值调整协议）： 投资协议（share subscription agreement）排他性条款 定价条款 反稀释条款

超股东权利条款

美国的证券市场：立体多层次，除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界上最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。

美国存托凭证（ADR）和美国存托股票（ADS）登记权（registration right）：一般分为三种，要求登记权、附带登记权和表格登记权。

第三篇：中国公司海外上市优劣势分析

中国公司海外上市优劣势分析

本文来自代写毕业论文网 http://www.xiexiebang.com

摘要：海外上市，是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券交易场所流通转让。随着中国加入世贸组织，对外交流与创新推动了经济金融开放程度的迅速提高，为国内企业海外上市提供了更为广阔的空间。我国的一些大型企业在国际证券市场的上市不仅为企业的发展筹集了大量资金，而且促进了企业按照国际市场规则迅速发展。目前，已经有200多家企业走出去，在香港、纽约、伦敦等国际资本市场上融资，融资总额达上千亿元人民币。

关键词：海外上市 优势 劣势1 中国公司海外上市的成因在讨论中国公司海外上市的优劣势之前，首先要了解的是国内公司海外上市的原因。国内公司之所以前赴后继海外上市，是出于企业自身利益最大化的市场选择，也是国内资本市场缺陷下的现实选择。促使国内公司海外上市的原因主要有国内、国际和企业自身利益等方面。

1.1 国内融资环境不尽人意 首先，国内资本市场在融资规模上与海外市场相比还有很大的差距，且对企业再融资设置了多个行政审批程序。而海外融资门槛相对较低，并且只要企业有足够好的业绩预期，就可以随时增发新股。其次，国内上市融资从最初的股份制改造直至最终发行，至少要两年左右的时间，且最终能否上市的不确定因素特别多。而海外上市一般采取备案制，程序较为简洁和透明，周期相对较短。再次，国内欠缺许多资本市场应有的机制和功能，企业管理层的激励机制也不到位且多数投资者不够成熟和理性。另外一个原因是地方政府的鼓励（例如为内地企业垫付一部分上市费用，鼓励企业海外上市，树立政绩）。

1.2 国际资本市场的吸引与强势宣传 首先，海外市场制度比较完善，且程序透明、手续便利、发审时间短。其次，既有标准较高的主板市场，又有门槛较低的创业板市场，还有融资便利的场外市场，利于各类企业上市。再次，海外市场服务意识较强。为吸引我国企业到海外上市，海外交易所纷纷加强宣传和服务，降低准入门槛。同时，令战略投资者满意的退出机制也是海外市场的一大优势。

1.3 企业海外上市潜在的优厚利益回报 具体表现在：①及时获得融资支持，解决最迫切的资金“资金短缺”问题，避免国内上市过程中辅导、审批、排队等诸多繁琐的程序和由此带来的时间成本。②转换公司治理机制，树立国际品牌形象，得到国际认可。③利用全流通市场，建立股权激励机制，提升公司高管人员和大股东利益。④国内企业可以通过海外上市，避免税收麻烦。中国公司海外上市的方式2.1 直接上市。即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票或其他衍生金融工具，即通常所说的H股、N股、S股等，然后向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常海外直接上市都是采用IPO方式进行，程序较为复杂。

2.2 间接上市。即国内企业海外注册公司，海外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将海外公司拿到海外交易所上市。这种上市方法是在缺乏条件下的一种变通方法。这种借助海外公司上市的变通方法，经过多年来的实践已经有了多种方式，主要有买壳上市、分拆上市、控股公司上市、合资公司上市、附属公司上市等模式。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。国内公司海外上市的优势和劣势面对国内公司不断高涨的海外上市热情，有人支持，有人反对，众说纷纭，各执己见。可以肯定的是，中国公司在海外上市是优劣势并存的，我们既不能一味的鼓励，也不应因噎废食，而应该对其优劣势进行客观的分析。

3.1 国内公司海外上市的优势3.1.1 海外上市可以建立便捷、有效的融资平台。对于国内诸多有产品、有实力但却缺乏把企业做大做强的资金而寻求出路的企业，尤其是近年来发展迅速的民营企业，融资是一个长期以来的难题。加上国内的资本市场容量有限，企业家将目光投向国际市场是理所当然的。国际资本市场发展成熟，资金供给充足，相关法制成熟，监管完善，手续相对便捷，并且各交易所勇于创新，适应市场的要求开发出针对不同企业不同要求的上市相关产品。

3.1.2 有助于改进公司治理结构和提高管理水平。通过海外上市接受更高层次投资者和更规范的国际市场监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。如国外资本市场对企业上市以后持续的信息披露要求比较高，上市是融资的开始而非结束，按时真实地披露信息，维持与监管机构和投资者长期良好的关系对于再次融资从而实现长期发展非常重要。同时，要想使上市成为持续的融资渠道，公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高到一个较高档次。十余年海外上市的实践，也培育了一批熟悉国际资本市场的人才。

3.1.3 提升公司国际知名度和品牌。公司因在海外上市往往赢得声望，并加入了国内和国际大公司的行列。新闻媒体对海外上市的公司也通常予以高度关注，这必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。同时，可以带来丰富的国际合作资源，可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度。国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期大规模发展的契机。

3.1.4 方便建立员工激励体系。在海外上市后，为了培养员工视企业为家庭的意识和吸引更多人才，企业可以设立股票期权，低成本地建立员工激励体系，有助于吸引外部经理人才和技术专业人才。

3.1.5 避开国内市场的隐形成本。企业发行上市的成本包括直接支付的经济成本和间接的隐形成本国内上市存在的隐性成本包括上市过程的不确定性、持续时间长，持续融资难度大等等。在一个不发达的证券市场中，大量隐形成本的存在使企业的实际成本高于名义成本，这也促使企业到境外上市。

3.1.6 学习国外的先进技术和管理经验。国内企业通过海外上市，可以学习到国外公司的先进管理经验和先进技术，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力大有裨益。

3.1.7 拥有令战略投资者满意的退出机制。海外市场没有法人股和流通股之分，战略投资者待法定的禁售期满以后，就随时可以以较高溢价的市场价格出售自己拥有的股权。

3.2 国内公司海外上市的劣势任何事物都具有两面性，在充分肯定海外上市对我国经济发展和资本市场建设等方面的积极效应的同时，我们也要看到海外上市的劣势。

3.2.1 海外上市成本相对较高。海外上市成本包括融资成本和制度成本两个方面，融资成本是企业首次融资的花费，制度成本是企业每年维持上市所需的费用。上市成本高低主要取决于上市地点、上市方式、筹资规模、市场情况和中介机构。一般来讲，国内市场的IPO成本和制度成本都远低于海外市场，反向收购成本则高于海外市场。由此看来，我国企业要想在海外上市，如何控制成本规模，更合理地运用资金是需要考虑的问题。

3.2.2 得到市场的认同更为困难。国外证券监督管理机构对企业上市的标准虽然较低，但企业能否达到上市目的，仍然要取决于投资者的认同。第一关是承销机构的认可，即便是进入创业板以至于要求更低的OTCBB（由全美证券商协会监管的一个非交易所性质的交易市场），承销机构也需要企业具备很有吸引力的经营状况；第二关则是企业要处在所处行业的前几位，企业股权结构清晰，主营业务突出，年销售收入必须在3000万元人民币以上，年净利润在850万元人民币以上，同时销售额和净利润能够保持15%～20%的年增长率。

第四篇：离岸公司海外上市案例分析

离岸公司海外上市案例分析

从既有的案例分析，我们可以得出如下一些初步结论：

1、具有外资背景的创业投资资本支持的中国公司倾向于选择海外上市退出的途径，而有内资创投背景的中国公司公开选择海外或者注册开曼公司上市退出的案例不多。

这主要是因为由于我国资本市场尚未全部对外开放，国际风险资本要在中国大陆顺利退出存在着较大的障碍。但许多国际风险资本敢于进入中国大陆市场，就在于他们在作出投资决策时已为自己设计好了退出渠道，即采用海外上市的方式退出。尽管国际风险资本进入中国市场的时间不是很长，很多项目都还处于投资期，尚未达到退出阶段，但已经有一些有国外风险资本背景的国内公司到海外上市(如搜狐、新浪、亚新、网易等)并实现了退出。

而国内的创投资本受限于外汇管制、资源、资本和经验的原因，不可能大张旗鼓地从事海外上市活动（尤其是需要大量外汇的买壳上市），绝大多数的国内创业投资资本仍然以在国内上市作为上市退出的首选，从2004年中小板和海外市场创投资本支持的公司数目占总上市公司数目的比重来看，中小板比例为28.9%，海外上市比例为25.6%，基本相当，说明中外创投资本在选择国内和海外上市上各有偏好，基本上形成“大路两边，各走一边”的格局。

2、海外上市存在三种途径：境外设立离岸控股公司境外直接上市、境内股份制公司境外直接上市、境内公司境外借壳间接上市，外资创投首选的是第一种。

由于受到中国目前政策和监管环境的限制，大多数境外风险投资公司普遍推崇的风险投资最好的退出方式是以离岸公司的方式在海外上市，这种类型的投资和上市案例比比皆是，比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、UT斯达康、金蝶等。境外可选择的资本市场有：香港主板、香港创业板、新加坡主板、新加坡创业板、NASDAQ等。能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出，已经成为现在国际风险投资机构是否投资中国创业企业的一个最重要的决策因素。这种方式的优点主要有：

（1）上市后全部股份经过锁定期后，可实现全流通。

以离岸公司的形式在海外上市，只要经过当地交易所规定的锁定期，所有股份都可实现全流通，包括创始人的股份、风险投资的股份和战略投资人的股份－－对于管理层或创业者、企业家们来讲，也许全流通并不是他们最重要的目标，因为他们考虑的是如何募集企业扩展所需资金，如何支持公司的进一步发展，如何提高公司的盈利能力和规模，如何增强公司的抗风险能力和实力；但是对于风险投资机构来讲，可以说全流通是实现投资价值和回报的命脉。在这一点上，境内A股上市就有很多不利之处。目前根据“公司法”的规定，国内A股上市公司发起人股在三年之内不能转让，而在三年之后也只能协议转让，无法实现按照市价的全流通。

第五篇：海外上市如何准备财务资料

海外上市如何准备财务资料

作者：上市顾问网 文章来源：上市顾问网编辑整理 访问量：

708 更新时间：2007-4-20 一家企业要考虑在海外挂牌上市，很可能是企业一个最重要的商业决定。毫无疑问，上市前准备充足，计划周详，对企业在海外股票市场成功融资有决定性的作用，同时更可发挥最大效益，譬如改善公司市值、提高企业知名度、增加对国际基金经理及个人投资者的吸引力以及增加集资额。这其中，财务资料作为招股章程中一个重要环节，也是投资者和监管机构最关注的一项主要内容。企业在海外上市究竟应该如何来准备相关财务资料呢？记者就此专访了均富会计师行香港分行合伙人林鸿恩。

成功上市重要一步

林鸿恩表示，适当准备财务资料是企业海外上市过程中非常重要的一步。因为企业的业绩记录及会计文件需详加检阅，确保财务资料完整及一致。因此，财务汇报程序及内部监控必须完善妥当，才能符合作为一间上市公司的要求，同时为管理层提供及时准确的财务资料，以达到国际资本市场监管者愈来愈严谨的要求。因此，企业在申请上市以前，企业须把财务资料准备妥当，以供招股章程披露之用。他还谈到，不同的证券交易所对财务资料的披露内容是有不同要求的。

先备好二至三年财务资料

按照一般规定，企业通常需要聘用具有国际执业资格的会计师为企业过往的财务资料进行审计。另外，在申请上市过程中，企业也许还要提供对未来的预测性财务资料，此预测资料并需不断更新，直到上市挂牌为止。林鸿恩指出，具有国际执业资格的会计师在对公司过往财务资料进行审计时，通常要审计包括过去两至三个财务的财务资料，具体要求要按各证交所规定来定。对此，他强调的是，企业所有的财务资料都要由具国际执业资格的会计师审核。随后，经过审核后的财务资料会披露在上市招股章程内，用作评定上市申请人过往的财务表现。同时，企业还需提交其业务各方面的详细分析，包括采购、销售、应收账及应付账情况、贷款详情、业务周期和营运架构及地区分布资料等。

财务预测对投资者很重要

不过，林鸿恩也谈到，虽然大部分海外证券交易所都不会强制要求提交财务预测资料，但是申请上市的公司或需提供财务预测资料，好让投资者和监管机构评估公司未来的盈利和流动资金情况。通常财务预测的范围包括未来一至两个财务。林鸿恩告诉记者，除了盈利和现金流量预测外，申请上市的公司还要提交未来的业务计划。计划中要列明公司业务的发展意向以及公司如何利用上市集资金额进一步拓展业务，因为投资者购入的是公司未来盈利能力及前景。因此，财务预测资料对投资者更为重要，是他们作出投资决定的基础。

中国会计标准不适用海外

林鸿恩还特别提到了企业在准备财务资料时需要考虑的一些重要事项。首先是企业要决定采用何种会计标准。他指出，国际投资者和监管机构需要国际通用的财务资料，以便评估拟上市公司的资格及作出投资和定价决定。而中国本土企业和在中国成立的外资企业通常采用中国公认的会计准则（“中国会计标准”）来准备财务资料作为当地财务和税务汇报用途。然而，在申请海外上市过程中，因为大部分海外证券市场都不接受采用中国会计标准，因此，中国企业须采用其它国际承认的会计准则来做财务报告。

IFRS标准海外证交所接受

林鸿恩说，国际财务汇报准则（IFRS）通常是海外证券交易所最普遍接纳的其中一种会计准则。同时，他也强调，在采用IFRS作财务汇报时，上市申请企业应考虑到IFRS和中国会计标准之间是存在明显的区别的。这主要表现在以下两点：一是IFRS可以选择多于一种的处理方法，而中国会计标准则不允许；二是中国会计标准暂未发展有关处理某些会计事项的会计准则，而IFRS的范围更广，能处理国际市场出现的会计事项。

编制和披露财务资料要一致

他还提出，这些财务资料通常需由具国际专业资格的会计师按照国际认可的审计标准进行审核，以确保所披露的财务资料的公信力。此外，林鸿恩还指出，企业编制及披露一致的财务资料是非常重要的。因为国际投资者和监管机构需要一致的财务资料，以供比较之用。为此，上市申请企业通常需要将两至三个财务的财务资料披露于招股章程内，并须确保在报告内编制及披露财务资料一致。他还指出，有些企业之所以出现编制及披露不一致的主要原因在于，有些企业在不同司法制度的地方注册，集团各公司采用了不同的会计标准和政策；在报告内，会计政策出现了改变；一些结算日后发生的事项提供额外证据以影响各结算日出现的情况。对此，企业在申请上市时，这些不一致的资料必须经过调整，使得披露的财务资料在报告内达到一致。

资产重组要考虑三大因素

林鸿恩还提到，在上市过程中，上市申请企业通常都要进行结构重组，使上市公司的结构更完善，从而使股东获得最大价值。他指出，这个过程也许会把最高盈利、最有吸引力的业务与其它业务分离，或涉及成立一个在运作和策略上都能提供更高效率的新结构，这个结构同时也能在税务方面提高效益。不过，他也指出，在成立一个高效率的公司结构以前，上市申请企业应该考虑以下几个方面的因素：一是会计因素。企业应考虑到结构重整的过程会否影响财务资料的汇报；二是税务因素。新成立的企业结构是不是会使在不同司法制度注册的各集团公司获得更高的税务效益；三是法律因素。结构重组过程在法律上是否可行及具约束力，能否使股东权益获得更好的保障。

观点

海外成功上市内控系统必不可少

良好的内部监控系统也是企业海外成功上市必不可少的条件之一。林鸿恩说，良好的企业管治及内部监控能增加投资者和监管机构的信心，从而提高上市业务的总体价值。当然，企业财务资料质量的好坏同样也依赖上市申请人的内部监控环境。可以说，企业财务资料质量越好，就越能提高上市业务的价值。他指出，所谓内部监控是指公司管理层为了令公司的业务有条理有效率地营运，而采用的一套切实可行的政策和程序。这些包括遵守管理策略、保护资产、防止和及时发现欺诈和错失、保证会计记录的准确和完整、准时编制可靠的财务资料，包括过去的和预测性的。而且，如今大部分海外证券交易所都会要求管理层对上市申请企业的内部监控系统作出详细说明，申请企业必须证明现有的内部监控系统在上市前后都能有效地运作。