海外上市如何准备财务资料

第一篇：海外上市如何准备财务资料

海外上市如何准备财务资料

作者：上市顾问网 文章来源：上市顾问网编辑整理 访问量：

708 更新时间：2007-4-20 一家企业要考虑在海外挂牌上市，很可能是企业一个最重要的商业决定。毫无疑问，上市前准备充足，计划周详，对企业在海外股票市场成功融资有决定性的作用，同时更可发挥最大效益，譬如改善公司市值、提高企业知名度、增加对国际基金经理及个人投资者的吸引力以及增加集资额。这其中，财务资料作为招股章程中一个重要环节，也是投资者和监管机构最关注的一项主要内容。企业在海外上市究竟应该如何来准备相关财务资料呢？记者就此专访了均富会计师行香港分行合伙人林鸿恩。

成功上市重要一步

林鸿恩表示，适当准备财务资料是企业海外上市过程中非常重要的一步。因为企业的业绩记录及会计文件需详加检阅，确保财务资料完整及一致。因此，财务汇报程序及内部监控必须完善妥当，才能符合作为一间上市公司的要求，同时为管理层提供及时准确的财务资料，以达到国际资本市场监管者愈来愈严谨的要求。因此，企业在申请上市以前，企业须把财务资料准备妥当，以供招股章程披露之用。他还谈到，不同的证券交易所对财务资料的披露内容是有不同要求的。

先备好二至三年财务资料

按照一般规定，企业通常需要聘用具有国际执业资格的会计师为企业过往的财务资料进行审计。另外，在申请上市过程中，企业也许还要提供对未来的预测性财务资料，此预测资料并需不断更新，直到上市挂牌为止。林鸿恩指出，具有国际执业资格的会计师在对公司过往财务资料进行审计时，通常要审计包括过去两至三个财务年度的财务资料，具体要求要按各证交所规定来定。对此，他强调的是，企业所有的财务资料都要由具国际执业资格的会计师审核。随后，经过审核后的财务资料会披露在上市招股章程内，用作评定上市申请人过往的财务表现。同时，企业还需提交其业务各方面的详细分析，包括采购、销售、应收账及应付账情况、贷款详情、业务周期和营运架构及地区分布资料等。

财务预测对投资者很重要

不过，林鸿恩也谈到，虽然大部分海外证券交易所都不会强制要求提交财务预测资料，但是申请上市的公司或需提供财务预测资料，好让投资者和监管机构评估公司未来的盈利和流动资金情况。通常财务预测的范围包括未来一至两个财务年度。林鸿恩告诉记者，除了盈利和现金流量预测外，申请上市的公司还要提交未来的业务计划。计划中要列明公司业务的发展意向以及公司如何利用上市集资金额进一步拓展业务，因为投资者购入的是公司未来盈利能力及前景。因此，财务预测资料对投资者更为重要，是他们作出投资决定的基础。

中国会计标准不适用海外

林鸿恩还特别提到了企业在准备财务资料时需要考虑的一些重要事项。首先是企业要决定采用何种会计标准。他指出，国际投资者和监管机构需要国际通用的财务资料，以便评估拟上市公司的资格及作出投资和定价决定。而中国本土企业和在中国成立的外资企业通常采用中国公认的会计准则（“中国会计标准”）来准备财务资料作为当地财务和税务汇报用途。然而，在申请海外上市过程中，因为大部分海外证券市场都不接受采用中国会计标准，因此，中国企业须采用其它国际承认的会计准则来做财务报告。

IFRS标准海外证交所接受

林鸿恩说，国际财务汇报准则（IFRS）通常是海外证券交易所最普遍接纳的其中一种会计准则。同时，他也强调，在采用IFRS作财务汇报时，上市申请企业应考虑到IFRS和中国会计标准之间是存在明显的区别的。这主要表现在以下两点：一是IFRS可以选择多于一种的处理方法，而中国会计标准则不允许；二是中国会计标准暂未发展有关处理某些会计事项的会计准则，而IFRS的范围更广，能处理国际市场出现的会计事项。

编制和披露财务资料要一致

他还提出，这些财务资料通常需由具国际专业资格的会计师按照国际认可的审计标准进行审核，以确保所披露的财务资料的公信力。此外，林鸿恩还指出，企业编制及披露一致的财务资料是非常重要的。因为国际投资者和监管机构需要一致的财务资料，以供比较之用。为此，上市申请企业通常需要将两至三个财务年度的财务资料披露于招股章程内，并须确保在报告年度内编制及披露财务资料一致。他还指出，有些企业之所以出现编制及披露不一致的主要原因在于，有些企业在不同司法制度的地方注册，集团各公司采用了不同的会计标准和政策；在报告年度内，会计政策出现了改变；一些结算日后发生的事项提供额外证据以影响各结算日出现的情况。对此，企业在申请上市时，这些不一致的资料必须经过调整，使得披露的财务资料在报告年度内达到一致。

资产重组要考虑三大因素

林鸿恩还提到，在上市过程中，上市申请企业通常都要进行结构重组，使上市公司的结构更完善，从而使股东获得最大价值。他指出，这个过程也许会把最高盈利、最有吸引力的业务与其它业务分离，或涉及成立一个在运作和策略上都能提供更高效率的新结构，这个结构同时也能在税务方面提高效益。不过，他也指出，在成立一个高效率的公司结构以前，上市申请企业应该考虑以下几个方面的因素：一是会计因素。企业应考虑到结构重整的过程会否影响财务资料的汇报；二是税务因素。新成立的企业结构是不是会使在不同司法制度注册的各集团公司获得更高的税务效益；三是法律因素。结构重组过程在法律上是否可行及具约束力，能否使股东权益获得更好的保障。

观点

海外成功上市内控系统必不可少

良好的内部监控系统也是企业海外成功上市必不可少的条件之一。林鸿恩说，良好的企业管治及内部监控能增加投资者和监管机构的信心，从而提高上市业务的总体价值。当然，企业财务资料质量的好坏同样也依赖上市申请人的内部监控环境。可以说，企业财务资料质量越好，就越能提高上市业务的价值。他指出，所谓内部监控是指公司管理层为了令公司的业务有条理有效率地营运，而采用的一套切实可行的政策和程序。这些包括遵守管理策略、保护资产、防止和及时发现欺诈和错失、保证会计记录的准确和完整、准时编制可靠的财务资料，包括过去的和预测性的。而且，如今大部分海外证券交易所都会要求管理层对上市申请企业的内部监控系统作出详细说明，申请企业必须证明现有的内部监控系统在上市前后都能有效地运作。

第二篇：创业板上市条件及财务准备

上市条件

一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。

二、发行人注册资本、经营业务

(一)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(二)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

(三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形

(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

四、发行人纳税、股权、治理结构

(一)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(二)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(三)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

(四)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

(五)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

(六)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

(七)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

(八)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(九)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

(十)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

五、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

(五)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

(六)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

财务准备

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。创业板上市前的十大财务准备：

一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术研究开发费用资本化问题的理顺;七是无形资产的评估入账;八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;十是改制前财务策略的实施与战略的衔接

第三篇：海外上市相关名词解释

海外红筹上市：即有企业的投资者在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司，通过海外重组，将企业权益的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。

红筹上市的特点在于公司海外注册、海外上市，但主营业务在中国内地。之所以称其为红筹上市，是由于中国内地被称做“红色中国”，所以海外投资者习惯将上述类型的上市公司称做红筹上市，将其股票称做红筹股。

股权控制和协议控制：红筹模式的主要实施方式是股权控制和协议控制（通过签订一系列包括技术咨询和管理培训等合同）。

2006年第10号令：2006年8月8日，商务部、国资委、国税局、工商管理局、证监会以及外管局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 离岸公司：离岸管辖区或称为离岸司法管辖区：如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等。所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区成立的有限责任公司或国际商业公司。

BVI：是英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的英文名称缩写。

优先股（Preferred Stock）：优先股是相对普通股(Commom Stock)而言，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先权体现在： ① 优先股通常预先定明股息收益率。② 对剩余财产有先于普通股的要求权。③ 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权。④ 优先股股票可由融资公司赎回。优先股分类： ① 累计优先股和非累计优先股 ② 可转换优先股和非可转换优先股 ③ 参与优先股和非参与优先股 ④ 可赎回优先股和非可赎回优先股

优先股股份认购协议：一般来说，涉及可转换优先股的条款包括以下几个方面： ① 价格条款 ② 可转换优先股的转换价格、转换比例及其相应调整办法的约定等转换条款。③ 优先股自动转换的条件。④ 优先股表决权条款。⑤ 新股优先认购条款。⑥ 赎回条款。有可选择性的赎回权和强制性赎回权 ⑦ 反稀释条款 ⑧ 业绩奖惩条款，也称为对赌条款。估值调整条款。⑨ 登记上市条款 ⑩ 共同出售条款

在我国，《公司法》中没有优先股的概念，也没有作相近的规定。同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。

现行《公司法》第132条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。一般认为，这里关于“其他种类股份”可以作为适当时机推出“优先股”概念的法律依据。

可转债（Convertible bond）：亦称可转换公司债券，全称可转换为股票的公司债券。即发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

和可转债相类似的还有附认股权证公司债券和可交换债。

杠杆收购（leveraged buyout,LBO）：又称为融资收购，即以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。过桥贷款（bridge loan）：又称搭桥贷款，是一种过渡性贷款协议，在公司并购中用的比较多。

在国外通常指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，或是流动资金贷款到期之前，为公司的正常运转提供所需资金的短期融资。

对我国企业资本运作而言，专指由投资银行活着其他财务顾问推荐并提供担保，由银行等金融机构提供的用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。

对我国证券公司来说，过桥贷款专指由承销商推荐并担保，由因银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需求向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。

投资条款清单（term sheet of equity investment）：是投资人与被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值调整协议）： 投资协议（share subscription agreement）排他性条款 定价条款 反稀释条款

超股东权利条款

美国的证券市场：立体多层次，除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界上最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。

美国存托凭证（ADR）和美国存托股票（ADS）登记权（registration right）：一般分为三种，要求登记权、附带登记权和表格登记权。

第四篇：企业上市前的财务准备

企业上市前的财务准备

来源:未知作者：tingting日期：09-12-01

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虛假记载。会计报表需要经过有证券从业资历的注册会计师的审计。

重点理顺以下几方面：

一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;

二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;

三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;

四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;

五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术硏究开发费用资本化问题的理顺;

七是无形资产的评估入帐;

八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;

九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;

十是改制前财务策略的实施与战略的衔接。

第五篇：中小企业上市财务准备都有哪些（写写帮推荐）

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中小企业上市财务准备都有哪些

随着我国经济实力的不断壮大，其发展前景是乐观的。当然，加入世贸组织以后，国有施工企业也面临着严峻的挑战。国有施工企业进行股份制改造并在适当的情况上市。中小企业上市都有做好哪些准备?下面小编介绍企业上市前的财务准备工作。

一、社会审计

1、审计前的资料收集

股份有限公司上市需要符合一系列条件，财务方面的要求主要有：公司股本总额不少于人民币5 000万元;开业时间3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立、其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载等。因此股份有限公司必须提供充足的材料来证明，并通过有审计上市公司资格的会计师事务所审查核实，出具相关的审验报告才有资格上报财政部申请上市。因此，企业上市前的财务准备工作十分重要。

2、审计前的自查核实

资料收集全面以后，要有一个自查与整理的过程，这项工作要在接受社会审计前完成，并保证向会计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。清查核实的重点可以依据企业自身的情况而定，主要是企业的资产、债权、债务及收益事项等。

二、资产评估

企业上市前的财务准备工作：除接受社会审计外，另一个不可缺少的环节就是进行资产评估。一般来讲，对企业资产的增值或减值评估主要是针对固定资产进行的，因为固定资产跨时间长，其价值都是以购入时的原始价值作为记账依据的，经常多年不变，其账面反映的原值和净值多与市场价不符。财会部门在日常工作中建立完整的固定资产台账、卡片登记制度，并经常同设备管理部门及设备使用单位进行核实，保证账实相符、账账相符，是顺利开展资产评估工作的重要基础。