公司上市人员准备信息

第一篇：公司上市人员准备信息

公司上市人员准备信息

1、何谓拟上市公司，也就是已经券商辅导，或是已经上报材料的公司。当然证 监会是有备案的。

2、要参加培训和考试，要上市公司董事会推荐。备案的拟上市公司也有机会，但是机会不如上市公司多。

3、董秘资格考试 2011 年深交所将会举办 4 期。每季度一期，将分别在北京、江苏、四川与广东举办。

4、培训一般是周末的两天，由交易所负责，1.5 天培训，最后的半天是考试（已 取得董秘资格的就不用参加考试）。

5、深交所与上交所应该是不能互相承认的，因为考试的内容不一样。

6、拿到资格证书后，如要离职，资格证书应该没有问题的。

7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，获取董事会秘书资格将采取 考试的方式。考试主要范围包括：(一)《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》；(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上市公司收购管理办法》、、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干规定》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等 中国证监会颁布的相关法规；(三)本所《上市规则》、《股票交易规则》；(四)中小企业板颁布的相关规则、指引、细则；(五)证券登记结算业务的有关规定；(六)其他证券金融相关法律法规。

第二篇：上市银行公司治理信息披露探讨

上市银行公司治理信息披

露探讨

加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看大致可分为两部分内容一是财务会计信息包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况二是非财务会计信息包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估、公司治理结构及原则、有关人员薪金等非财务信息主要用于评价公司治理状况和公司治理的科学性和有效性目前我国的上市银行有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行和招商银行以往上市银行年报只注重财务会计信息披露对公司治理非财务会计信息极少披露甚至不予披露随着我国商业银行公司治理和信息披露逐步走上规范的轨道研究如何完善公司治理非财务信息披露显然是摆在上市银行面前的一个崭新的课题本文将在上市银行2001年报告的基础上着重分析和探讨我国上市银行公司治理非财务会计信息披露的现状和问题并提出改进信息披露的四点建议

一、上市银行公司治理信息披露的国内外标准由于我国金融业实行“分业经营、分业监管”制度这决定

了上市银行既要受中央银行的监管又要受证监会的监管目前规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是证监会的《上市公司治理准则》中关于信息披露的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号棗上市公司发行新股招股说明书》（以下简称第11号信息披露准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号棗报告的内容与格式》（以下简称第2号信息披露准则）；央行的《股份制商业银行公司治理指引》和《商业银行信息披露暂行办法》虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露内召开股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设臵情况等从国际标准看经合组织（OECD）《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《加强银行组织的公司治理》文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括但不限于公司的财务和经营成果、公司目标、重大股权变化和投票权、董事会成员和关键执行人员及其报酬、可预见的重大风险因素、与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以及治理结构和政策等美国货币监理署（OCC）对美国的国民银行、外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格的法定最低要求如须披露公司治理程序、股东大会的通知、选举董事、董事宣誓、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等综合比较国内外的公司治理信息披露标准笔者认为我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三方面的内容一是公司治理结构信息包括公司治理原则、政策和程序（股东大会、董事会和监事会议事规则）；董事会、监事会、高级管理层的人员及构成；董事会、监事会的工作及评价；独立董事工作情况及评价；董事会、监事会各专门委员会的组成及工作情况；关联方交易的性质和范围等二是公司治理机制信息包括内部控制、风险管理、外部审计、薪酬政策等三是公司治理实际状况信息包括与公司治理准则存在的差异及其原因、改进公司治理的具体计划和措施等

二、上市银行公司治理信息披露的现状和问题2001年之前我国上市银行按照中国人民银行和证监会有关信息披露的规定以年报的形式不同程度地对外披露了财务会计信息与国有商业银行以及其他股份制商业银行相比其披露信息的内容、方式、程序比较规范由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须项目上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日为规范上市公司发行新股的信息披露行为中国证监会发布了第11号信息披露准则首次专门规定了关于公司治理结构的内容同年12月10日证监会在第2号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报中披露公司治理结构信息2002年5月21日央行发布了《商业银行信息披露暂行办法》其中明确规

定商业银行必须披露公司治理信息证监会《准则》和央行《办法》的相继出台标志着我国上市公司治理信息披露体系的基本确立根据证监会和央行的新规定我国三家上市银行深圳发展银行、浦东发展银行和民生银行均在2001年的报告中披露了公司治理结构信息由于招商银行是2002年3月19日开始发行股票上市的因此其公司治理结构信息在《招股意向书》中进行了披露尽管各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理结构问题但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实践比较仍存在不少亟待解决的问题

（一）形式重于实质对公司治理的信息披露多为原则性的陈述泛泛而谈而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题多数银行的陈述大致雷同均是在抄袭《上市公司治理准则》的条文并且都认为自己的公司治理实际状况与《准则》基本相符比如某银行在年报中披露自己严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国人民银行有关法律法规不断完善公司治理结构规范公司运作建立现代企业制度但实际上该行在披露独立董事履行职责情况时对独立董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详怎么能够让投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益同时也未披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况还有的银行认为自己已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《行长工作细则》

构建并逐步完善了公司治理的体系建立健全了公司监督和检查机制但该行并未将这些议事规则公之于众投资者又怎么相信你已经“完善了公司治理体系”呢相比之下也有银行在《招股意向书》中对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会议事规则、董事会职权、董事会议事规则等公司治理信息的披露则较为详尽

（二）对公司治理实际状况与准则之间差异的解释说明很不充分往往是蜻蜓点水一笔带过如某银行在年报中披露“目前公司治理的实际状况基本符合有关文件的要求对于尚存差异的部分将按照有关规范性文件的要求修订公司章程并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准正式实施公司正在讨论建立董事会专门委员会等事宜”但是让投资者感到疑惑的是该行究竟尚存哪些差异部分正在讨论哪些事宜为什么没有一个改进公司治理的明确时间表为什么不予披露和解释显然上市银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说明是非常不充分的（三）披露的公司治理激励约束机制信息含量不高激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要的运作机制世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十分重视美国上市公司治理准则就规定所有公众持股公司的董事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估这种披露应当广泛地提及内部控制而不仅仅只限于财务信息记录和报告的会计控制信息而且应当主要由公司董事会的审计委员会和内部审计

部门进行内部控制充分性和有效性的评估在激励结构信息披露方面美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成并且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来让投资者一目了然反观我国上市银行的披露做法无疑存在着不小的差距一是对内部控制完整性、合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入“公司治理结构”中予以披露内部控制评审报告来源渠道单一主要依赖外部会计师事务所的评价没有充分考虑银行内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价二是董事、监事、高管人员薪酬等具体情况的披露没有明显的进步新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬披露到人而是继续沿用以前的做法由上市公司自己选择按区间披露

（四）公司治理信息披露的外部检查监督机制有待建立之所以需要建立起外部检查监督机制是因为一方面上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为投资者对信息的真实性存在疑问这需要外部监管当局进行监督以评价其信息的可靠性另一方面对上市银行公司治理结构的检查评价还未纳入人民银行的监管视野金融监管存在着一定的滞后性这不利于保护中小投资者和存款人的权益

三、改进上市银行公司治理信息披露的建议针对上市银行公司治理信息披

露存在的问题为进一步提高公司治理信息披露的可信度增强投资者对上市公司和资本市场的信心保护广大存款人的利益笔者建议应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务信息披露

（一）进一步补充和完善公司治理信息披露准则准则是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架上市银行信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全对证监会来说应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分性和有效性说明的内容要求上市公司披露董事、监事、高管人员的报酬情况而且也应要求上市公司在季报、半报告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的强度人民银行应充实公司治理信息的披露内容增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容证监会和人民银行的公司治理信息披露准则应当保持基本一致避免由于监管标准不一带来的执行混乱问题

（二）“遵循或解释”是近年来盛行于欧美国家公司治理信息披露的最佳做法这意味着如果上市公司不能遵循最佳公司治理准则和商业操守的话那么它们就必须公开解释为何不能遵循准则从国际上看英国、加拿大、南非和其他国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程度美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循情况在此背景下为增强上市银行的诚信度和责任感证监会和人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取“遵循或解释”的做法可以将遵循准则程度分为五个可以量化的

等级完全、满意、基本、较差和很差如果某一银行遵循程度较差的话应当要求其提供充分的、有力的解释说明否则证券监管部门将增加现场检查次数并根据情况处以重罚

（三）强化对公司治理激励约束机制信息的披露公司治理激励约束机制信息披露是一个世界性问题即使是在美国这样的成熟市场经济国家上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意据最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现仅有一半的年报报告了管理层、审计委员会或董事会的内部控制与之相比我国属转轨型的发展中国家银行监管体系还不健全上市银行就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露对内部控制、风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价对董事、监事、高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人

（四）加强对公司治理信息披露的监督检查建立信息核实检查机制证监会已经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全面检查人民银行也应当借鉴国际经验尽快建立起公司治理评价体系这种评价体系将是否建立独立董事、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、责任与透明度、公司治理委员会和评价、效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全披露是否充分的标准通过外部监管部门的监督检查督促上市银行真实披露公司治理信息

四、结论有关实证研

究表明公司治理的优劣与财务表现的好坏存在正相关据麦肯锡公司的一份最新调查显示大约五分之一的机构投资者把公司治理看得比财务状况更为重要；大约三分之二的机构投资者称公司治理与收益和增长潜力等财务状况一样重要通过上述分析和探讨笔者认为商业银行公司治理的非财务信息披露与财务信息披露同等重要上市银行应当充分认识公司治理非财务信息披露的重要性并全面、及时、准确、透明地予以披露才能进一步促进财务会计信息可信度的提高

第三篇：新产品上市计划和准备(低版本)

如何做新产品上市计划和准备

来源： 作者： 时间：2009-12-01

一、评估新品上市的合理性、可行性

1、市场背景分析及上市目的分析

(1)该品类市场的总体趋势分析(一般是用发达地区、海外市场的数据来印证国内市场未来趋势)

(2)该品类市场的区格市场占比分析(按功能、口味、价格等要素区格);

(3)得出结论：新品定位的市场整体趋势看好(或者是切入了空白/尚有较大空隙的细分市场区格);

(4)产品选项迎合了某些市场机会：上市这个新品的目的正是利用这些市场机，会达到怎样的销量、品牌的成长效果。

2、企业现有产品SWOT分析：

通过对企业现有产品和竞品及整体市场对比的SWOT分析得出结论：目前，我们在产品线组合上尚有可改进之处，有必要推出新品，丰富、改良产品线。

3、新品描述及核心利益分析

(1)新品的口味、包装、规格、箱容、价格、毛利、目标消费群等要素详细描述。

(2)各要素相对竞品的优势

如：本品与竞品进行匿名口味测试的结果统计、本品在价格和通路利润方面比竞品优胜多少?

(3)新品相对竞品的诸多好处之中有什么特别优势(即：产品的核心利益)，给新品上市提供有利的支持。

如：本品通过引进新的包装生产线使产品在维持原保质期、口味及整体外观效果前提下成本下降30%，零售价略低于竞品、但通路利润是竞品的3倍，同时促销预算提高15%。而竞品即使立刻引进该包装生产线，但他安装调试到正式生产至少也要十个月左右的时间。

本企业新品(保鲜奶、保质期10天，消费者特别关注产品的生产日期、新鲜程度)对XX地区，配送时间为1天。而竞品对该地区配送时间至少4天，哪么在该地区我公司的产品新鲜程度，竞品无法模仿。

(4)最后得出结论：我们有充足的理由(优势)会赢，我们一定能赢!

二、新品上市的具体行动计划

1、新品上市进度：

产品在各区域是同时上市吗?如果不是，那么各区域产品上市时间安排是怎样的?

2、铺货进度计划：

产品在各区域的商超、批发、零售渠道进行铺货，要求各地在什么时间达到多少铺货家数和铺货率。

3、通路&消费者促销：

各地销售人员在商超、批发、零售、家属区等各通路，针对店方和消费者做怎样的促销活动?具体的时间、地点、方式等细节的落实。

4、宣传活动：

针对本次新品上市工作，企业投入的广告具体播放时间、频率、各种广宣品、助陈物的样品和投放区域、方式及投放数字。

三、其他：

1、新品销量预估：

一般要预估新产品上市后一年内每个月的销量，至少也要预估三个月，否则生产单位和销售单位没有办法进行产销方面的协调动作

2、A&P费用预算：

就是新产品推动的广告和促销活动的费用计划，这一部分实际上是《上市计划》的“重中之重”，你的老板必须要看看按照这样的上市计划他要付出多大的代价、花多少钱，来决定是否批准你的计划。所以，费用预算要尽可能的精准，并适当的打一些“富余”;否则，以后新品推广的费用严重超支的时候，你就惨啦!

3、产品损益评估：

规范化运做的企业一般都特别注意财务收益的评估，因此制作一张“新产品损益评估表”必不可少;它一般包括销售收入、生产成本、毛利额、销售费用、管理费用、营业利润等项内容。这些数据都需要产品经理在财务部门的协助下一个一个的确认、计算。

四、新品上市计划撰写注意事项

新品上市计划一般会有“两版”：一版是提交总经理核准的，另一版是给销售单位做说明用的。

“核准版”一定要详细、量化，但给销售人员的“演示版”上市计划则一定要注重实用性，不要把上市计划的重心放在花哨的格式、繁琐的背景数据分析上。有关企划专业的数字分析(如：区隔市场详尽的占比分析，各种产品测试结果统计)最好不要出现。在提交给销售部做指引的上市计划中，也不要出现过多的企划专业数据模型--这样内容销售人员看不懂，也不会用，还容易引起反感(觉得企划部是理论家，做的东西不实际)。你只要通过一些简洁的数据让销售人员知道，新产品设计符合市场机会，在口味、价格等几个要素上相对竞品有明显优势即可。对产品经理而言，《上市阶段工作掌控表》是新品上市前的收尾工作，但同样不可掉以轻心。新产品上市前各项准备工作很多都是有递进关联的次序。(如：生产原物料不到位无法生产、广告片及广宣品不及时完成会影响销售部的铺货效果)产品经理要对上述工作每日跟踪日清日结，任何环节(包括非本部门的原因)出现问题都要及时协调、解决(必要时上报寻求总经理支持)，以确保各环节按时到位，避免出现一个环节断链，全局瘫痪。上表中步骤7：“A类超市新品进店前期准备”非常重要，要督促销售部在正式的产品上市之前就着手进行。因为商超跟传统的零售店不一样，一般有30-45天的新品进店采购周期，产品正式上市前，要提前就新品进店与商超接洽，可避免上市后新品迟迟不能摆上超市货架。

上市说明是这一环节的重点，是在产品正式投放市场前最后的内部资源整合及沟通过程，是新品上市的誓师大会，是对销售人员讲解新品上市计划的培训大会。上市说明的质量直接影响新品上市计划的执行效果。

五、上市说明会必备步骤如下：

1、在“上市说明会”举办之前，产品经理必须确认上表2所列1-9项是否已经准备妥当;

2、上市说明会的主要内容应包括：

(1)产品经理针对新产品上市计划的简明介绍

(2)新产品试吃、试饮、试用

(3)广告CF呈现及广促品使用说明(海报、布旗、DM、特殊陈列架及活动赠品等等)

(4)消费者主题促销活动及现场活动演练

(5)提问与回答

(6)确认各销售区域预估销售量

(7)销售团队的组织激励

(8)与生产、研发、物流确认产能及发货进度

3、视销售区域、市场规模及产品上市复杂程度的不同，如有必要以销售大区为单位分区域进行上市说明

六、如何增加新品上市计划的可执行性

上市计划最终是由销售部的人员来执行、新品上市过程最常见的是销售部和企划部之间相互指责，销售部说企划部的方案不合实际，企划部却说销售部工作不力。产品经理在推动新产品上市的工作中，如何避免这种内耗现象出现?

1、不少企业将上市计划中“通路促销”的策划工作交给销售部，企划部只负责消费者促销。这样做优点是避免企划部与销售部之间相互扯皮，而且销售部做的通路促销方案往往更有针对性。缺点是销售部制定通路促销政策往往倾向于销量的即时提升，造成促销的片面和费用增加;

2、另一种方法是：企划部在上市计划中对每项促销活动的执行细节全部详细列明，对销售部人员各环节工作形成具体的行动指引，同时在执行过程中对各促销活动每一步骤的执行进行实地调查和数字追踪，及时纠偏。但这样做有点企划部监督销售部的味道，更容易引起两个部门之间的相互指责形成内耗。

3、不管哪种方式，企划部、销售部一定要有一个人说了算(即：或者企划部经理领导销售部经理，或者销售部经理领导企划部经理，或者有一个营销副总同时领导两个部门)而这位营销部的领导要具备全面的企划、销售知识，并且同时对销量、费用负责。这样，营销副总会利用专业技能和领导权威去协调这两个部门之间的矛盾。不至于出现企划部、销售部直接把官司打到总经理处;而总经理要管理整个公司运作，精力不够，同时对销售、企划知识又不够专业，“断不清官司”的现象。

4、上市的计划的重心是在各地上市进度、铺货进度的安排和通路促销、消费者促销等执行性容的设计上，企划在设计这些方案一定不要闭门造车，要广泛走访一线市场加强与销售人员的沟通，增强方案的可执行可操作性。换句话讲企划人员决不是文案工作者，他应该比销售人员更懂销售，对各种促销活动的一线操作管控过程有切身体会，写出的方案才更严密、更实用。真正优秀的企划人员应该从销售部资深主管、经理中提拔培养。没有深厚的市场一线经验，只掌握几套文案书写格式的纯企划人员很难做出有用的东西

5、方案的撰写要真正落实到细节，促销方案由企划部撰写，由销售部执行。为防止执行与设计相违背，造成为各部门互相扯皮、责任不清，企划部的促销活动一定要尽可能落实到细节、真正对销售部形成“傻瓜式”动作指引的效果七、一般情况促销方案必须落实到以下细节：

1、促销时间：精确到天。如：5月5日至5月15日

2、促销地点：精确到最小区域。如：对所有地级城市

3、促销目标客户：精确到具体区域渠道、具体的客户遴选方法。

如：西北五省地级以上城市50个具体超市的名称;某地二环以内的所有零售店。

4、促销执行人员：精确到具体岗位。

如：超市买赠促销由各分公司商超业代直接领导促销人员执行、各分公司经理为第一责任人、商超业代为第二责任人。

5、促销内容：精确到促销政策和限制条件

如：买2包送1包，购买超过2包不享受奖励

6、报销标准：防止促销资源流失

如：堆头费报销要提供堆头照片和盖超市财务章的发票。零店铺货赠品报销要求有每一个店主地址、电话、进货、赠品登记和店主签字。

7、促销方式：精确到促销活动每步骤的细则表现：

必须分不同市场作出铺货渠道要求、建议价格规定

如：陕西各地级城市办事处所在地铺货要求及价格规定

第四篇：海外上市如何准备财务资料

海外上市如何准备财务资料

作者：上市顾问网 文章来源：上市顾问网编辑整理 访问量：

708 更新时间：2007-4-20 一家企业要考虑在海外挂牌上市，很可能是企业一个最重要的商业决定。毫无疑问，上市前准备充足，计划周详，对企业在海外股票市场成功融资有决定性的作用，同时更可发挥最大效益，譬如改善公司市值、提高企业知名度、增加对国际基金经理及个人投资者的吸引力以及增加集资额。这其中，财务资料作为招股章程中一个重要环节，也是投资者和监管机构最关注的一项主要内容。企业在海外上市究竟应该如何来准备相关财务资料呢？记者就此专访了均富会计师行香港分行合伙人林鸿恩。

成功上市重要一步

林鸿恩表示，适当准备财务资料是企业海外上市过程中非常重要的一步。因为企业的业绩记录及会计文件需详加检阅，确保财务资料完整及一致。因此，财务汇报程序及内部监控必须完善妥当，才能符合作为一间上市公司的要求，同时为管理层提供及时准确的财务资料，以达到国际资本市场监管者愈来愈严谨的要求。因此，企业在申请上市以前，企业须把财务资料准备妥当，以供招股章程披露之用。他还谈到，不同的证券交易所对财务资料的披露内容是有不同要求的。

先备好二至三年财务资料

按照一般规定，企业通常需要聘用具有国际执业资格的会计师为企业过往的财务资料进行审计。另外，在申请上市过程中，企业也许还要提供对未来的预测性财务资料，此预测资料并需不断更新，直到上市挂牌为止。林鸿恩指出，具有国际执业资格的会计师在对公司过往财务资料进行审计时，通常要审计包括过去两至三个财务的财务资料，具体要求要按各证交所规定来定。对此，他强调的是，企业所有的财务资料都要由具国际执业资格的会计师审核。随后，经过审核后的财务资料会披露在上市招股章程内，用作评定上市申请人过往的财务表现。同时，企业还需提交其业务各方面的详细分析，包括采购、销售、应收账及应付账情况、贷款详情、业务周期和营运架构及地区分布资料等。

财务预测对投资者很重要

不过，林鸿恩也谈到，虽然大部分海外证券交易所都不会强制要求提交财务预测资料，但是申请上市的公司或需提供财务预测资料，好让投资者和监管机构评估公司未来的盈利和流动资金情况。通常财务预测的范围包括未来一至两个财务。林鸿恩告诉记者，除了盈利和现金流量预测外，申请上市的公司还要提交未来的业务计划。计划中要列明公司业务的发展意向以及公司如何利用上市集资金额进一步拓展业务，因为投资者购入的是公司未来盈利能力及前景。因此，财务预测资料对投资者更为重要，是他们作出投资决定的基础。

中国会计标准不适用海外

林鸿恩还特别提到了企业在准备财务资料时需要考虑的一些重要事项。首先是企业要决定采用何种会计标准。他指出，国际投资者和监管机构需要国际通用的财务资料，以便评估拟上市公司的资格及作出投资和定价决定。而中国本土企业和在中国成立的外资企业通常采用中国公认的会计准则（“中国会计标准”）来准备财务资料作为当地财务和税务汇报用途。然而，在申请海外上市过程中，因为大部分海外证券市场都不接受采用中国会计标准，因此，中国企业须采用其它国际承认的会计准则来做财务报告。

IFRS标准海外证交所接受

林鸿恩说，国际财务汇报准则（IFRS）通常是海外证券交易所最普遍接纳的其中一种会计准则。同时，他也强调，在采用IFRS作财务汇报时，上市申请企业应考虑到IFRS和中国会计标准之间是存在明显的区别的。这主要表现在以下两点：一是IFRS可以选择多于一种的处理方法，而中国会计标准则不允许；二是中国会计标准暂未发展有关处理某些会计事项的会计准则，而IFRS的范围更广，能处理国际市场出现的会计事项。

编制和披露财务资料要一致

他还提出，这些财务资料通常需由具国际专业资格的会计师按照国际认可的审计标准进行审核，以确保所披露的财务资料的公信力。此外，林鸿恩还指出，企业编制及披露一致的财务资料是非常重要的。因为国际投资者和监管机构需要一致的财务资料，以供比较之用。为此，上市申请企业通常需要将两至三个财务的财务资料披露于招股章程内，并须确保在报告内编制及披露财务资料一致。他还指出，有些企业之所以出现编制及披露不一致的主要原因在于，有些企业在不同司法制度的地方注册，集团各公司采用了不同的会计标准和政策；在报告内，会计政策出现了改变；一些结算日后发生的事项提供额外证据以影响各结算日出现的情况。对此，企业在申请上市时，这些不一致的资料必须经过调整，使得披露的财务资料在报告内达到一致。

资产重组要考虑三大因素

林鸿恩还提到，在上市过程中，上市申请企业通常都要进行结构重组，使上市公司的结构更完善，从而使股东获得最大价值。他指出，这个过程也许会把最高盈利、最有吸引力的业务与其它业务分离，或涉及成立一个在运作和策略上都能提供更高效率的新结构，这个结构同时也能在税务方面提高效益。不过，他也指出，在成立一个高效率的公司结构以前，上市申请企业应该考虑以下几个方面的因素：一是会计因素。企业应考虑到结构重整的过程会否影响财务资料的汇报；二是税务因素。新成立的企业结构是不是会使在不同司法制度注册的各集团公司获得更高的税务效益；三是法律因素。结构重组过程在法律上是否可行及具约束力，能否使股东权益获得更好的保障。

观点

海外成功上市内控系统必不可少

良好的内部监控系统也是企业海外成功上市必不可少的条件之一。林鸿恩说，良好的企业管治及内部监控能增加投资者和监管机构的信心，从而提高上市业务的总体价值。当然，企业财务资料质量的好坏同样也依赖上市申请人的内部监控环境。可以说，企业财务资料质量越好，就越能提高上市业务的价值。他指出，所谓内部监控是指公司管理层为了令公司的业务有条理有效率地营运，而采用的一套切实可行的政策和程序。这些包括遵守管理策略、保护资产、防止和及时发现欺诈和错失、保证会计记录的准确和完整、准时编制可靠的财务资料，包括过去的和预测性的。而且，如今大部分海外证券交易所都会要求管理层对上市申请企业的内部监控系统作出详细说明，申请企业必须证明现有的内部监控系统在上市前后都能有效地运作。

第五篇：创业板上市条件及财务准备

上市条件

一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。

二、发行人注册资本、经营业务

(一)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(二)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

(三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形

(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

四、发行人纳税、股权、治理结构

(一)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(二)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(三)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

(四)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

(五)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

(六)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

(七)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

(八)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(九)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

(十)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

五、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

(五)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

(六)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

财务准备

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。创业板上市前的十大财务准备：

一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;六是技术研究开发费用资本化问题的理顺;七是无形资产的评估入账;八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;十是改制前财务策略的实施与战略的衔接