中国企业境外上市分析

第一篇：中国企业境外上市分析

中国企业境外上市分析

一、境外上市现状

境外上市（Over seas listing），也称海外上市，是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并 在境外证券交易所公开上市。企业境外上市主要有 直接上市和间接上市两种方式。但直接上市审批手 续繁琐，申请的时间也可能较长，国内与上市东道 国的会计准则及法律方面存在很大的差异，所以目 前我国很多境外上市的企业都是采取买壳上市、存 股证方式(ADR)等间接上市形式。

目前，IPO仍然是国内企业获得海外融资的主 要手段，上市地点最多的是香港、新加坡、纽约等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超过 半数企业是通过发行H股在香港交易所上市来实现 境外上市的，这可能是基于语言、涉外等方面考虑 的结果。Yang、Lau(2004)发现，在香港上市比在 美国上市更能改善公司的信息环境，并且，在香港 上市的内地公司的融资能力显著提高。表1是根据 清科数据对近年来内地企业境外上市做出的统计结 果。

从图1和表1中可以看出，2007年境外上市处于 高峰状态；而2008年的金融危机给境外上市带来极 大的冲击，当年的海外上市企业无论是数量还是平中国企业境外上市初探 文/谭念莹

【摘要】本文对企业偏爱在境外上市的原因进行了分析，并对如何消除这种热潮背后的隐患进行了研究。

【关键词】境外上市；原因；对策分析

【作者简介】谭念莹，同济大学硕士研究生，研究方向：风险投资与创业管理。经济论坛 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 总第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年国内企业境内外上市统计表

年份境内上市企业数量境外上市企业数量境内上市融资总额（百万美元）上市融资总额（百万美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 图1 2006年至2010年上半年国内外海外上市状况 均筹资额都到了最低点；2009年海外上市情况有所 好转；2010年上半年虽然上市数量保持平稳，但平均融资额不容乐观。

越来越多的中国企业走向海外资本市场，是因 为海外上市的好处显而易见：一是提高企业的国际 化程度；二是促使企业快速建立现代企业制度，迅

境外 速筹集建设资金，扩大经营规模，为企业进行海外 并购打下基础；三是可以降低融资成本，拓宽融资 渠道，扩大企业在海外的影响等等。国外学者对于 境外上市动机的研究假设和解释最早、最流行的理 论是市场分割假说。此外，还有流动性假说、投资 者认知假说、投资者保护假说以及信号效应假说。但是，仅以欧美学者理论还不能完全解释中国企业 大量涌向国外上市的现象。我国的境外上市企业是 在经济体制改革、经济持续快速增长、对外开放的 背景下产生的，只有了解中国经济历史背景和发展 的这种独特性，才能更加真实地理解我国企业海外 上市的问题。

二、企业为何不在国内上市

1.国内发行股票并上市的程序十分复杂。企业 在国内股票发行上市的程序十分复杂，时间很长，受政策变化影响较大，从企业改制到发行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外发行股票上市的 时间相比较短，而且预期明朗，企业可以据此安排 经营活动。对于急等资金投入的企业来说，经营机 会稍纵即逝，如果发行上市时间过长，企业的融资 项目可能已经不具备商业价值，在国内上市机会成 本较高，对公司的发展会造成很大困扰。2.国内企业上市的门槛较高，而在境外却能找 到合适的市场登陆。总体说来，我国国内企业的上 市门槛较高，对企业的所有制、资本规模、盈利年 限、主导行业等方面都有严格的规定。而境外开设 有主板、创业板、柜台交易市场等不同的市场，可 以满足不同类型与规模的企业上市需要。3.境外市场可以实现股票的全流通。境外市场 的股票可以全流通，这有利于发起人择机退出，有 不少国内企业高层就通过在境外上市后卖掉股票进 行套现获得巨额收益。对于一些有风险投资进入的 国内企业，更倾向于境外上市，因为这些私募可以 选择对他们有利的退出机制。

4．地方政府的重视。一些地方政府把经济发 展等同于企业上市，中小企业海外上市更作为一个 指标受到重视。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中国证 监会取消了涉及境内权益的境外公司在境外上市的 《中国法律无异议函》，只保留对在内地注册的企业 直接境外发行上市的审批，对民营企业在境外注册 公司然后发行股票并上市不再审批，从而为国内企 业绕道境外上市打开了方便之门。

另外，商务部和国家税务总局规定：境外上市 公司（外资公众股超过25%）可以申请转为外商投 资企业，享受税收减免等优惠政策。这种税收政策 安排在客观上也调动了企业境外上市的积极性。

三、境外融资问题的应对之计

国内企业不愿在内地上市，而一些中介机构利 用我国许多企业对国外交易市场环境和法律不熟悉 的弱点，打着用股权替代服务费的幌子，借为企业 辅导境外上市之机大发横财，甚至还把自己操作成 了企业的大股东。更加严重的是，很多交易市场对 来自中国大陆的企业持歧视态度，认同度差，导致 我国资产价值被严重低估。虽然国外的再融资政策 确实比较宽松，但是因为交投清淡，再融资成为不 可能，所以这些企业只能靠着私募或者是IPO的资 金来过日子。加上国外上市的维护费用特别高，长 此以往，企业所融得的资金最后就全返还给交易所 和中介机构了。·42·

基于此，很多学者都提出建议和意见，以改善 海外上市对国内资本市场不利的状况。1.从自身实际出发，谨慎做出境外上市决策。企业应从实际出发，分析自己独特的优势和劣势，对企业的发展潜力和担负上市费用的能力做出正确 的分析。一是从宏观经济的变化中把握机会，即选 择股市环境比较有利的时候，同时从市场状况及其 变化中把握机会。二是从行业生命周期的变化中把 握机会。当企业所处行业生命周期位于成长期和高 峰期时，适时进行融资活动，可以获得较高的发行 市盈率，满足企业的融资需求。

2.加快国内股市改革和制度建设。早日完成上 市公司股权分置改革，尽快实现全流通。加大国内 资本市场对外资开放的力度；改善股市资金运作的 环境，特别是股市资金入市渠道建设、投资品种与 交易制度的创新建设，提高市场信息披露的真实 性、准确性、及时性，增加对企业回到国内发行上 市的吸引力，确保企业境内外上市的和谐发展。3.规划出明朗的前景和蓝图。投资者出资购买 的是上市公司的未来，是可预见的和有前途的未 来。如果上市公司不能为投资者描绘出令人信服的 发展蓝图，让投资者确信这家上市公司有准确的市 场定位、合理的产业结构、强大的竞争实力和广阔 的发展空间，投资者就不会购买该公司的股票。企 业要进入国际资本市场是一件有挑战性的事情，完 全靠包装是混不进去的，必须依靠真正的竞争力和 成长潜力，提高企业的自身素质。所以，发行上市 前对业务和资产进行的重组改制方案，不仅要突出 主业和优良资产，更要集中主业中最能体现公司优 势和特点的核心业务，提高资本利润率，充分、清 晰地反映公司的优势和潜力，以符合海外投资者的 判断习惯及其投资需求。

4.熟悉海外证券市场的制度法规，遵守信息披 露的原则。国际证券界和投资者对中国海外上市公 司反映最强烈的就是信息披露不充分、不及时。信 息披露主要有两项：一是定期公布公司业绩；二是 及时公布可能会影响股票价格或成交量的敏感资 料。因为国内外的法律监管体系不一样，海外上市 企业很容易出现法律问题，导致缴纳巨额罚金。因 此，企业应当加强与股票承销商、上市保荐人的联 系，加强与证券分析师和投资者的信息沟通，提高 其公司经营的透明度，向交易所和投资者证明其公 司的业务发展进程良好以及公司经营的光明前景，以此建立固定联络制度，维持良好的投资者关系。5.选择好的中介机构。“好”首先是有利于发 行。企业海外上市是一个非常复杂的过程，需要承 销商提供专业指导，参与公司的商业计划、融资推 介报告、招募说明、联络投资者，最后完成上市以 及后续融资过程。优秀的保荐人是企业成功上市的 重要保证，他能够按照上市公司的要求对拟上市公 司提出切实可行的、有较高专业水平的改进意见。会计师事务所的整体实力特别是其声誉对于拟上市 公司的成功上市也具有非常重要的影响，在选择律 师事务所、会计师事务所时，应充分考察其从业资 格、业内声誉、行业经验、费用高低等因素综合考 虑，选择合适的中介机构。

6.加大中国企业的宣传力度。交易所对中国企 业的宣传将在一定程度上影响国外投资人的投资倾 向及企业的股市表现。总体来说，中国企业境外上 市的面貌比较“朴实”和陌生，不能引发人们的投 资热情。商场如战场，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企业应该在上市前做足功夫，配合交易所对企 业进行适当的宣传。

7.在时机成熟时考虑股票回购或“海归”。由 于境外市场法制环境健全，监管严格，大多数海外 上市公司已经建立了完善的治理结构和内控机制。那些科技含量高、成长性好、在细分行业中处于龙 头地位的企业回到国内市场上市，无疑会为国内资 本市场增添新的亮点，也为公司今后的发展提供良 好的平台。因此，应鼓励在境外上市的优质企业在 条件成熟时在国内资本市场发行A股，通过在境内 发行股票等措施惠及国内投资者，为国内股市注入 更多优质资产和绩优股票。此外，对仅仅依靠垄断 利润盈利的境外上市大型国有企业，可考虑在国内 发行A股后选择适当时机在境外市场进行股票回购 甚至退市操作，将利润留在国内。参考文献

[1]周煊，林小艳.国内企业境外上市的动机及市场选择策略研 究[J].中南大学学报（社会科学版），2008,(10):598-602.[2]郭恒泰.我国境外上市公司面临的困境及出路探讨[J].甘肃 联合大学学报（社会科学版），2007,(5):38-40.[3]胡国晖.中国企业境外上市动机辨析[J].中国流通经济，

第二篇：中国企业境外投资动因分析

中国企业境外投资的动因

李景峰 崔艳梅

据英国学者约翰·邓宁（J.H.Dunning）的投资发展周期(英文简称IDP)理论，各国经济和外国直接投资的流出与流入，都要经历五个发展变化阶段——目前，中国正处于IDP第三阶段，即在初具规模的对外投资基础上，伴随着国内经济实力的提高，对外直接投资快速增长，净对外直接投资流量增加。国内国外“两种资源”和“两个市场”的开辟已成为中国企业参与经济全球化的重要策略；中国已进入资本输出阶段，且发展迅速。这一过程中企业无疑是实施“走出去”战略的主体，政府更多的是制定引导性政策，但政府可通过对企业“走出去”的动因进行分析，从而在积极推动国内经济结构调整和升级的同时，鼓励本国企业的境外投资行为以寻求更大的市场发展空间和经济效益。

企业是追逐利益的主体，海外投资是实现利润的手段，而企业跨国发展的根本动因就是实现利润最大化。目前国际投资理论中，较有代表性的主要是海默（Stephan Hymer）的垄断优势论、费农(R.Vernon)的产品生命周期论、贝克莱（P.J.Buckley）和卡逊（M.Casson）的内部化理论、邓宁（J.H.Dunning）的国际生产折衷理论以及小岛清（KiyoshiKojima）的边际产业扩张论。1 他们都从某一侧面论述了海外投资的动机，但还不能完全揭示我企业境外投资的动因；如有些理论主要以发达国家大型跨国公司为研究对象，从全球战略角度来关注其对外投资的优势与动机，强调跨国发展的企业需要具有垄断性的竞争优势和地位。显然，照此论断，我大多数企业都不可能产生跨国发展的动机，因为无论从规模、资本还是技术水平和经营管理技能等方面看，我企业同发达国家企业相比尚存在明显差距。

根据我国特点，中国企业进行海外投资的动因可归纳为以下七种类型：

（一）资源约束型

目前我企业境外投资的很大一部分比例是进行资源开发，这也是国家重点鼓励的境外投资。资源约束不仅体现在一个企业或一个行业的发展上，甚至直接影响到国家今后的可持续发展战略。为维持国内经济稳定持续增长，中国必须参与国际分工，尽可能地利用世界性资源。当前，为解决资源的瓶颈制约，我企业境外资源开发最热衷的是石油、有色矿产及森工行业，这也体现了企业控制资源，即控制上游产业的一种战略思维。为实现这一目的，企业或通过在资源国购买油区块、新建矿山来控制原材料供应，或直接收购其他企业的股权来控制资源。

另一方面，资源开发还应包括人力资源的开发。虽然我国人 2 口众多，但从“资源”角度看，人力仍是一个稀缺资源，需要在全球范围内投资开发。国家发改委和中国进出口银行2003年的联合发文中定义了四种类型的境外投资，其第三类就是在国外建立研究发展中心。在这方面，华为集团在印度设立研发中心利用当地丰富的电脑软件人力资源，就是一个典型的例子。

（二）市场扩张型

企业境外投资是外部竞争的需要，这是国际众多跨国公司的竞争理念。很多公司把在国外直接投资当作先于竞争者进入国外市场的一种方式，因此当竞争对手在海外建立生产基地时，自己是不会等闲视之的，目前很多国际汽车知名生产厂家争先在中国建立合资企业，也即是出于竞争需要，这与我企业在国外开展的并购类似。例如联想集团收购IBM全球个人电脑业务，通过其历史悠久的品牌与完善的销售网络，新联想将成为仅次于美国戴尔和惠普公司的世界第三大个人电脑生产商。据统计，目前全球前十大个人电脑生产商占据着全球市场的60％到65％，投资银行机构摩根斯坦利发布的全球个人电脑生产商所占市场份额则显示，2004年第三季度，戴尔电脑占据全球市场18％的份额，惠普电脑占到16％，而IBM和联想合占8.7％；这对于与IBM的个人电脑业务整合后的联想而言是有利的。

此外企业跨国发展的另一诱因是为了获取当地优势。一是为 3 了减少运输费用和服务费用，离客户越近，产品和服务越容易适应当地市场和顾客的偏好；二是为利用资源，如廉价的劳动力、低价的能源和其他资源等。海尔集团在国外建立生产基地，即出此考虑。

（三）技术跃进型

与世界级大公司相比，我企业最为突出的缺陷是技术创新能力弱，而出于保持与增强垄断优势的需要，跨国公司无论在技术转让还是在对外投资中对关键技术都十分敏感，因此，我国企业很难通过技术引进或引进外资的方式吸收国外先进技术。这就促使许多企业主动“走出去”，开展以技术获取为目的的对外直接投资。企业或通过在发达国家购并高新技术企业、跨国公司的研发部门，或者与当地拥有先进技术的高新技术企业合资设立新技术开发公司，雇佣当地工程师、科研人员、管理人员，利用当地的先进设备，以最大限度地获取国外技术集聚地所产生的外溢效应；同时，海外研发机构更能将大量技术信息及时、准确、直接地传递到国内公司总部，使我企业及时了解世界前沿技术动态，调整技术研发方向，将海外研发机构的成果在国内迅速转化、投入生产，形成“研发在外、应用在内”的格局。

上世纪90年代中后期，我国大量海外技术获取型投资主要集中在家电、IT等行业。仅以IT行业为例，有首信集团在美国 4 新泽西投资组建的Mobicom公司，作为海外研发机构，跟踪世界最新数字技术和移动通信终端技术；华为集团与摩托罗拉、IBM、英特尔等一流企业成立联合实验室，并通过对外直接投资在美国硅谷、美国达拉斯、瑞典、印度和俄罗斯成立了5家研究所；联想集团则已建成全球化研发网络，并在中国以至世界计算机行业确立了强者地位。

（四）规避壁垒型

对于一个向外扩张的企业而言，贸易壁垒是令人头疼的。虽然自由贸易是必然趋势，但贸易保护主义始终存在。目前，很多国家的贸易保护政策都变得更加隐蔽，除关税外，还有WTO规则框架下所允许的诸如技术标准、环保要求、检疫条件，进口配额，以及区域性贸易组织对外部非成员国的歧视政策等非关税壁垒，以上种种均使得我国产品的进入存在困难。因此在境外建立生产基地就成为最优选择。目前，我国电视机生产企业在美国市场遭遇反倾销，使得很多企业萌生了在墨西哥建立组装生产基地，再通过墨西哥出口到美国的想法，因为墨西哥与美国同属于北美自由贸易区，便于规避。还有一个典型事例就是纺织品，由于很多国家对我国的纺织品出口设限，如配额限制，因此企业必须绕过

（五）内部化战略型

内部化是跨国公司理论的重要内容，其核心就是跨国公司投这方面的限制，在当地设厂，通过出口半成品再加工以寻求解决。

资境外可以实现公司内部交易替代市场交易，具有多方面的功效：

1.降低交易成本、合理避税 境外投资可以将国际贸易变成公司内部的商品调拨，这必然减少交易费用，例如免去了市场拓展和合同洽谈这些中间环节。内部化为我企业合理避税和价格转移提供了依据，因为母公司和子公司所在国不同，内部化的转移价格使母公司的账面上可以增加很多的利润，如降低高税率国家的价格、提高低税率国家的价格，从而减少了跨国公司的总税款负担，提高总体利润。

2.减少经营中的不确定性 企业作为一个生产者，必须消除一些不确定因素，包括产品上游和下游的不确定性，如铝厂投资铝矿公司是为了确保原材料供应和价格的稳定，而铝厂投资装饰公司则是为解除对其产品需要的不确定性，力争今后市场风险降低到最小。内部化可以是直接投资建立完全属于自己的企业，也可以通过并购等方式进行。在国际上，很多的纵向并购都发生在生产过程或经营环节密切相关的企业之间，而且是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业之间的合并，如原材料供应者和生产者，因为对彼此的生产状况较为熟悉，合并之后较易融合在一起。目前资源类开发项目中，有些是直接投资建立新的企业，直接拥有资源开采权，而有些是通过收购具有开采权的企业来间接拥有 6 资源开采权。

3.确保自有知识产权安全 内部化的一个重要作用是可以实现专利、专有技术和商誉等无形资产的充分利用，因为投资建立的企业，无论是绿地企业还是控股企业，都属于企业的子公司，知识产权问题可以得到很好的解决。我企业为了不使自己的技术被竞争对手掌握，更倾向于自己为国外市场生产而不会通过许可证让另一公司使用该技术或品牌，也就使得企业不得不在目标市场建立生产基地，走上跨国经营的道路。在知识经济时代，专有技术的重要性会越发突出，同时WTO关于知识产权保护的规定，使在海外建厂变得更加受到保护，这为我国实现从产品出口到技术出口、资本输出提供了很好的契机。

4.实现价格控制和利润转移 进行境外资源开发完全可以看成是内部化理论的一个运用。企业投资控制了资源，把进口完全变成了企业内部的一种关联交易，使企业可以控制价格并实现利润的转移。例如，投资氧化铝开发，我企业与当地公司合资，企业有两个利润来源，一是合资公司收益分红，一是企业购买原材料，我国投资企业可以将合资公司生产出来的原材料价格做得较低，投资的利润率不一定很高，而是将利润转移到企业低价收购合资公司生产的原材料上，从而实现企业较高的综合收益。

（六）产品周期型

产品生命周期理论本是国际贸易的一个重要分支，该理论将国际贸易的比较优势理论从静态发展到了动态，它将产品的生命周期分为创新、成熟和标准化三个阶段，同一产品在不同的生命周期上，各国间贸易会显示出不同的特点。将这一理论运用在海外投资方面，则呈现出因技术水平的差异而导致各国之间的投资呈梯级开发的投资趋势，该理论也很好地揭示了目前我国企业“走出去”的原因。电视机行业的发展比较典型，最早日本投资中国生产电视机是因为我国技术落后，当时的CRT电视机已经到了标准化生产阶段，虽然在日本接近淘汰阶段，在我国却大有市场。而现在我国已经开始生产液晶和等离子体电视机，传统的CRT电视在我国几近淘汰，但在其他发展中国家还保持着技术的领先并有一定市场。企业必然面临产品升级换代，需要为旧的生产线寻找出路，因此将这些生产线卖到国外，建立组装厂，可带来很大的利润空间。

（七）政策推动型

政策推动包括国内政策推动和国外政策吸引。从国内看，自国家实施“走出去”战略以来，有关政府部门在境外企业设立的审批、境外投资外汇管理和税收优惠、境外加工装配、对外承包工程、对外劳务合作等方面制订了一系列政策措施。例如自2002年10月以来，国家外汇管理局陆续批准24个省、自治区、直辖 8 市进行境外投资外汇管理改革试点，对企业境外投资采取了积极的政策支持，包括境外企业产生的利润，可由企业自主决定保留用于境外企业的增资或者在境外再投资；允许境外投资使用多种外汇资金来源，自有外汇不足的，可以使用国内外汇贷款、政策性外汇贷款或者购汇解决；允许跨国公司通过财务公司运作、银行委托放款或通过直接放款等方式，在集团内部开展跨境资金运作；中国银行和中国工商银行境外机构可以直接使用国内总行对境外中资企业国内母公司的授信额度为海外中资企业提供贷款等。截至2004年底，外汇局共支持1152个项目在境外投资，中方投资总额51.19亿美元。

从国外看，东道国政府或地方政府的优惠政策是另一重要诱因。虽然WTO要求实行国民待遇，周边国家也很关注一国的优惠政策，但政府为增加就业和增加税收总可以找到吸引外资的手段。这包括税收减免、进行基础设施投资、对土地和效用成本给予补贴等激励手段，同时也包括提供信息，给潜在的投资者以特殊的场所设立公司等，这无疑对外来投资者具有极大的吸引力。

我国企业“走出去”是一个渐进的、不断完善的过程，也是一个带有趋势性的值得不断跟踪分析的过程。我国政府和企业应共同努力，政府通过对企业境外投资动因的分析，发挥政策的引导和推动作用，使“走出去”的步伐进一步加大。在未来我国内 9 部经济继续保持高增长的同时，一定会有越来越多的跨国知名企业“走出国门”，在全球化的舞台上向世人展现中国企业的强劲实力。

（作者单位：中国进出口银行成都分行）

(本文刊载于《海外投资与出口信贷》杂志2005年第5期)

第三篇：中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议

中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议

摘要

伴随着中国加入WTO，在国内市场逐渐对外开放，世界经济渐趋一体化的大背景下，一些垄断型企业强烈地需要尽快走出国门，积累国际化发展的经验，以期扩大国际影响，提升国际竞争力，境外证券市场为这一要求提供了广阔的舞台。但境外上市道路并不平坦，无论是改革中大型国企，还是成长中的中小民企，境外上市都并非一帆风顺。如何从众多的问题中汲取教训以避免类似事件的再次发生，诸多已境外上市和准备境外上市的企业在境外上市后应当注意哪些问题，如何妥善地安排企业境外上市，都是值得我们认真研究和思考的。论文在总结前人研究成果的基础上，首先对中国企业境外上市进行了概述，接着研究境外上市迅速发展的原因，然后对我国企业境外上市的利弊进行了分析，最后给出了我国企业境外上市的建议和策略。

关键词：上市公司；原因；优势；弊端；策略

Abstract In addition, under the background of China accession to the WTO, domestic market opening to the outside world, the gradually integrated international economy, some monopoly enterprise ugly need go out as soon as possible and accumulate internationalized experience, in the hope of expanding international influence, promoting the international competitiveness.The overseas security market has offered the broad stage for these companies.Although the tide of overseas listing is surging, being in the ascendant, for the medium-and-large-sized state-owned enterprise and growing medium and small private enterprises, the road is uneven.How to draw the lessons from numerous problems? Which questions should we pay attention to while listed or to be listed? How to arrange overseas IPOs properly? It is worth for us to study and think conscientiously.In foundation of the summary of the predecessor research result, first, The paper carried on the outline of the cross-border listing of our country, then studied cause of the rapidly growth of cross-border listing, and analysis the advantages and defects of cross-border listing ,finally gave suggestions and the countermeasure of cross-border listing for our enterprise.Key words： cross-border listing； Reason； Advantage； Defects； Countermeasure

目录

摘要...2 Abstract 3

一、中国企业境外上市的基本概况...6

（一）中国企业境外上市的发展阶段...6

（二）我国企业境外上市呈现出的特点...7

1、企业境外上市的增势迅猛...7

2、我国企业境外上市融资区域主要集中在香港和美国...8

3、我国境外上市企业绝大多数是中国的500强企业...8

二、中国企业境外上市的原因分析...8

（一）拓展融资空间...8

（二）改善资本结构...8

（三）转换治理机制...9

（四）企业适应国际化发展...10

（五）政府的大力推动和支持...10

三、中国企业境外上市的利弊分析...11

（一）中国企业境外上市有利性分析...11

1、有利于引进和利用外资...11

2、有利于改善我国企业的资本结构...11

3、有利于完善公司结构治理和现代企业制度...12

4、有利于企业经营的国际化...12

（二）中国企业境外上市不利性分析...13

1、企业境外上市融资成本高...13

2、境外上市企业运营费用大...13

3、二级市场表现不佳，上市企业再融资困难较大...14

4、国内市场体系不完善加大企业改制的难度...14

5、境外上市对国家资本结构不利...15

6、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高...16

四、对中国企业境外上市的策略建议...17

（一）完善境外上市企业的竞选机制...17

（二）加快国内规则与国际规则的对接...18

1、深入研究国际资本市场...18

2、引入国际规则，加强和完善信息沟通与信息披露...18

（三）以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高...19

1、健全境外上市公司治理结构...19

2、强调企业自身增长能力...20

3、提高企业经营业绩...21

（四）完善政府职能建设...21 结束语...22 致谢...22 参考文献...23

一、中国企业境外上市的基本概况

（一）中国企业境外上市的发展阶段

第一阶段：1993年至1994年下半年

1993年6月29日，首家H股——青岛啤酒在香港招股上市，香港投资者反应强烈，认购率110倍，冻结资金约852亿港元，股价表现不凡。与青岛啤酒同时跟进的第一波H股还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等8家国有企业，均走出了不错的行情，香港恒生国企指数由1993年7月推出时的800余点急升至当年2月的2000点。第一批香港上市的企业体现了很明显的政策倾向，是我国政府积极探索国有企业改革途径和参与国际资本市场的有益尝试，这股浪潮持续到1994年，一方面受墨西哥金融危机的影响，另一方面原因主要还在于公司业绩差，投资回报率低于股东要求，投资者对大陆公司前景产生怀疑。伴随着投资者热情的丧失，出现一级市场筹资困难，二级市场持续低迷的局面。

第二阶段：994年下半年至1996年6月

“九五”期间，中国政府加大力度发展制约国民经济发展的电力、交通等基础设施产业，华能电力、东方航空、南方航空、大唐发电等相继境外上市。境外投资人认为中国在基础设施领域有广阔的发展前景，被人均航空里程、人均用电、人均能源消耗量等美妙的增长预期所迷惑，形成一波投资热潮。但是上市公司业绩不佳、国内经济紧缩调控，加之美联储6次加息导致投资流向改变，境外国企股逐节看低，步入低谷。

第三阶段：1996年6月至1997年10月

第三波登陆香港的上市企业的代表是上海实业、北京控股、中国电信等。这些公司往往是国内某一部门或某一级政府投资到香港的窗口公司，讲述的是“红色中国”或“政府背景”的故事，被香港投资者称为“红筹股”。在香港回归和国外投资者高预期的推动下，该批股票受到了投资者的热烈追捧。红筹股的行情亦带动了H股的走高，到1997年5月，红筹股指数上涨了198%，远远超过恒生指数39%的上涨幅度，国企股指数也从1000点暴涨到1700点，H股和红筹股市值达到800亿美元，占港股市值的15%。但好景不长，1997年下半年，东南亚金融危机深化，股市进入低潮。第四阶段：1999年至2001年2月

1999至2001年，民营企业引领第四次浪潮，此次浪潮发生了重大改变。国企极少，民营企业成为主力军，上市地也不再局限于香港市场，美国的纳斯达克、新加坡以及英国伦敦交易所等市场都出现了中国上市公司的身影。1999年，中华网，三大门户网站均实现了美国成功上市。但网络股的神话只上演到2001年，随着网络泡沫的破裂，股价一路下跌，险些进入垃圾股的行列。某些民营企业上市不久便爆发了“诚信危机”，严重打击投资者的信心，引发了系列的“中国概念风险”，使得中国境外上市公司饱受牵连，一损俱损，股票走势波动很大。

第五阶段：2001年2月至今

超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24％。2003年中国企业境外上市企业有48家，筹资70亿美元；2004年境外上市84家，筹资111.51亿美元；2005年境外上市69家，筹资210亿美元。截至到2007 年 3 月 10 日共747家中国企业在境外，中国上市公司正在推动全球IPO的发展。

（二）我国企业境外上市呈现出的特点

1、企业境外上市的增势迅猛

2003年我国境外上市企业有48家，筹集资金70亿美元，到2004年增加大84家，筹集资金111亿美元，增长了75%。2005年上市公司数量略有下降，但是筹资金额为210亿美元，截至到2007年3月10日共747家中国企业在境外上市，说明境外上市企业的规模和质量都有大幅度提高。

2、我国企业境外上市融资区域主要集中在香港和美国

香港是中国企业境外上市的基地，截至到2007年3月10日共747家中国企业在境外上市，其中260家在香港。原因是香港是著名的国际金融中心，股票市场成熟，银行、证券监管体制健全，金融服务全面，国际投资者参与比例大；同时与其他境外交易市场相比，香港的文化背景和社会观念与内地相近。

3、我国境外上市企业绝大多数是中国的500强企业

其中由国资委监管的中央企业占有相当大的比重。在香港上市的大陆企业中，制作业、IT业最多，其次是食品、农业、药业、保健品与电子类。在新加坡上市的企业中，食品、农业、制造业、IT企业最多。在美国上市的企业中，通讯、IT企业最多，其次为电子类。

二、中国企业境外上市的原因分析

（一）拓展融资空间

企业境外上市的主要原因之一是筹集发展所需资金。通过境外上市，企业能够在短期内筹集到大量投资性的、不可随意退出的各种货币的资金，而且由于溢价或市场竞价原因，其数额往往会接近甚至超过公司原有总资产，通常将公司资产的30％上市即可收回相当于原有公司100～150％的投资，使公司实际增值一倍以上甚至更高,以满足对外汇资金的需求。企业完成境外融资以后，公司的形象和再融资能力增强，也便于以后回国进行再融资。内地企业在香港上市是为了更好的回国融资或在其他国家地区再次融资。2000年下半年以来，随着证监会开放“一企一股”政策，鼓励绩优H股企业在国内增发A股，境外上市企业返回国内A股市场IPO融资呈现明显加速的趋势。

（二）改善资本结构

国内外一些专家的研究表明，企业的资本结构安排会影响到公司治理和企业价值。而在境外上市的国内企业中，高成长性与高负债往往是并存的，有相当部分企业正是一方面寻求资金，另一方面寻求改善不合理的资本结构，降低债务比例，控制财务风险。对于一些超大型国有企业更是如此。2005年10月中国建设银行在香港上市，拉开了国有商业银行境外上市的序幕。就中国银行业企业而言，境外上市对于扩充企业资本金，降低不良资产比重将有着积极的意义。

激烈的国际竞争时的不仅是筹措资金的数量，而且筹措的成本对于跨国经营企业具有了更为重要的意义。竞争要求扩过经营企业在全球范围内寻找和利用最有效的资金来源和融资方式，建立最佳的融资方式，建立最佳的融资结构，以尽可能的降低融资成本，保持或增强企业的国际竞争力。此外，要降低扩过经营中所面临的各种政治、经济风险，跨国经营企业也必须实现融资结构的国际化。

（三）转换治理机制

随着我国经济的开放，很多企业都要参与国际竞争，对于我国的国有大型企业更是如此，因此，建立能够与国际接轨的公司治理结构，是国有大型企业境外上市一个重要的动机。

企业在境外上市主要从两个方面促进企业管理水平的提高，加快其改革的步伐。一方面是在企业上市时国际资本市场的基本要求——在管理水平及与政府的关系上向市场化看齐；另一方面，企业上市之后面临着股东的改革压力。对于国有企业来说，境外上市后企业还必须重新定位集团公司与上市子公司的关系，以及改革上市公司内部体制。我国开始于1993年的第一批企业境外上市，一个很大的初衷就是把国有企业推向国际市场，加大与国际市场融合的机会，学习先进的企业管理经验，建立现代企业制度，提高国际化市场化水平。从近几年的超大型国有企业上市，更可以感受到政府加大国有企业改革力度的决心。通过境外上市，建立有效的约束和激励机制，激发企业活力，制定总体战略和与之相配套的产品市场战略、资本运作战略等，保证企业的可持续发展。而对于以家族经营、团队作战的民营经济而言，境外上市的历练能够考验出真正的企业家素质，能够锻造出新的企业体制，使理性代替随意，科学代替盲目，从而将企业做大做强。

（四）企业适应国际化发展

随着中国经济持续的高速增长以及进出口贸易额的逐年提高，中国已经成为广受世界瞩目的发展中国家，成为世界经济的亮点，孕育着巨大的商机。但在这些繁华的背后，我们也必须承认中国作为世界最大的加工厂，其市场竞争主要停留在原材料输出和产品初加工阶段，产品附加值低，品牌效益低下。要提高中国企业的自主品牌，使企业从幕后走到台前，就必须有一个展示的平台，企业国际化的合作要求我们不仅要引进来，更要走出去。境外上市使中国企业站在了国际资本市场的高端，让世界了解到中国的公司和中国品牌。企业可以在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为走向国际市场创造条件，并迅速打响国际知名度。而国际知名度，对增强企业的凝聚力、吸引力以及企业在对外贸易中取得信贷和服务的优惠都将产生不可估量的作用。

境外上市迫使中国企业走进国际市场，接受冲撞，感受差距。境外上市后，一切对公司价值、赢利能力产生影响的变动因素，都会在资本市场引起反应，置于公众监督之下的中国企业必须时时审视自己的经营和管理活动，从而保持良好的声誉和持续发展态势。严格的要求和自身修炼会大大提高中国企业的国际竞争力。

（五）政府的大力推动和支持

改革开放以来，我国在实施“走出去”战略进程中，以政策支持的方式推动企业以多种方式“走出去”，其中包括进入国际资本市场，而且把这看作是打造国际化企业的必经之路，是充分利用国际资本市场进行资源优化配置的重要形式。为此，国务院于1994年8月4日，出台《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定股份邮箱公司经国务院证券委员会（现证监会前身）批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。并严格界定：境外上市是指古有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让。国资委也把鼓励中央企业到境外上市作为企业改革发展的重要课题，积极采取有力措施，创造有利条件，推动国有大型企业到境外上市。2005年以来，中央企业明显加快了境外上市的步伐，一些业绩优良、规模巨大的企业成功在境外上市。同时，在鼓励政策上也向境外上市企业倾斜。

三、中国企业境外上市的利弊分析

（一）中国企业境外上市有利性分析

1、有利于引进和利用外资

我国企业境外上市，在境外的证券市场直接融资，有利于扩大我国引进和利用外资的规模。随着中国加入WTO，中国经济进入了改革开放的分水岭，但此时，几乎所有企业都面临两个同样的问题：资金短缺和严重的债务负担。利用外资己经成为我国固定资产投资中仅次于企业自筹资金和国内贷款的第三大资金来源。企业在境外发行股票及上市筹集资金，是我国利用外资的重要方式之一。通过引进外资扩大资金来源，有效缓解了我国企业资金不足的现状，为我国企业的发展注入了新的活力。此外，利用外资，我国企业可以引进国外大量先进、适用技术和管理经验，创造更多的就业机会，培养大批优秀人才，加速对外经贸发展，增强我国经济的国际竞争力。改革开放的实践充分证明，引进外资对加快我国经济社会发展确实有着十分重要的积极意义，目前，利用外资己经成为推动我国经济增长的重要力量。

2、有利于改善我国企业的资本结构

资本结构是指企业取得长期资金各项来源的组合及其相互关系。企业的长期资金来源一般包括所有者权益和长期负债。因此，资本结构主要是指这两者的组合和相互关系，只有资本结构优化才能真正体现出企业发展内动力的形成以及约束与激励机制的完善。我国企业境外上市，在境外证券市场股权融资，不仅可以降低目前企业债务过高的比例，提高企业直接融资的比率，而且境外上市可以改善我国目前的股权结构和所有权不合理的现象，提高股票的流动性和股权的分散度。境外上市通过多个股票交易场所，提高股票的流动性，从而对股票价格产生预期正效应。同时通过两个或多个市场发行股票，能分散相对集中的股权结构，从而在没有压低当前股票价格的前提下提高企业筹集新资本的能力。

3、有利于完善公司结构治理和现代企业制度

境外证券市场要求严格，这样有利于公司治理结构的完善。境外证券市场上市标准普遍较高，就股票上市标准总体而言，我国与美、英、日等证券市场发达国家所制定的标准具有类似性，具备可比性，但对比之下，尽管是略有差异，还是要宽松得多。另外，境外市场投资者投资理念较成熟。在境内，上市公司更重

视政府的监管和控制能力。由于法律和法规还不完善、特殊的股权结构，投资者通过公开的信息不可能也没有能力对上市公司提供的资料辨别真伪。即使投资者因为上市公司招股书不真实、发布虚假信息和财务报告而遭受重大损失也是无处投诉、说理，也不可能通过法律讨回公道。而在境外上市，上市公司更重视一般投资者的监管和控制能力，一旦不符合法律、法规的要求，企业随时面临巨额赔偿，甚至退市的处罚。

因此，我国企业到境外上市，一开始就在一个好的环境中成长，避免国内企业的一些弊端。此外，我国现代化企业类型模式基本可概括：第一，产权归属是明晰的，组织形式必然是公司制的；第二，企业所有者与企业的关系越来越淡化，企业交给能人经营，所有者承担有限责任并与经营者之间责任清楚；第三，政企分开，政府依法管理，企业依法经营，完全按法律办事；第四，企业内部管理必须建立一套围绕市场、以发挥人与科技作用为中心的现代化的科学管理制度。显然，在目前我国的市场环境和政府工作中，这样的环境还不能达到，企业在目前的经营环境中想建立西方一样的现代企业制度和公司治理结构是不可行的。因此，在好的环境下，援用“开放促改革”的模式，好的企业到境外上市，是应对WTO全球竞争条件下企业较好的发展之路。

4、有利于企业经营的国际化

加入WTO之后，对中国企业来说，只有三个选择：主动进行国际化经营；被动应付竞争者的国际化经营；退出竞争。国内企业通过境外上市，主动进行国际化经营，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。企业发行股票进行融资，这些公司的名字每天出现在境外证券交易所的显示屏上，中国企业的形象会越来越深刻地印在国际投资者和同行企业的脑海中，无形之中提高了自己的境外声誉。因此，中国企业国际化，尤其是通过资本市场境外上市的方式实现国际化，是融入世界经济潮流的重要路径，是中国国企发展壮大的理性选择。

（二）中国企业境外上市不利性分析

1、企业境外上市融资成本高

中国企业境外上市，与较低的发行价并行的是高昂的融资成本。中国企业境外上市的实践体现出两个现象，一是历史包袱沉重，企业内部管理体制带有较浓重的计划经济色彩，建立现代化企业制度的工作量较大；二是企业迫于市场压力只能以较低的发行价格在国际资本市场上融资。下表通过对近两年成功境外上市的几家大中型国有企业与国际市场同类上市公司的对比分析可以看出，中国企业在进入国际资本市场时，其发行价格远低于同行业同等规模的欧美公司的平均水平。从世界经济形势上看，亚洲金融危机以来，国企境外上市融资受到了严峻的挑战。目前，亚洲金融危机最危险的时刻虽然已经基本过去，但其对我国经济甚至是世界经济的持续性冲击还远未结束。在其影响下，作为世界经济火车头的美国经济结束了近10年的增长，呈现疲软走势。NASDAQ股灾更是打击了投资者的信心，并由此导致了全球经济的萧条。2001年“9.11”事件更是雪上加霜，其负面影响将持续相当一段时间。在这些因素的共同作用下，国际资本流动的增长速度放慢，尤其是私人资本的供给急剧减少；更多的发展中国家也都加强了对国际资本的争夺，发达国家在吸引国际资本流动上的主导地位则更加突出，这些都在不同程度上加大了我国企业境外融资的难度。

2、境外上市企业运营费用大

我国企业境外上市由于境外资本市场的严格监管，企业上市后要维护上市公司身份，每年都要有几十万美元的信息披露费用。此外企业在境外持续上市期间，境外交易所一般要求上市公司聘用其认可的境外会计师、审计师、律师，由于境外中介服务机构及承销商的收费标准比较高，企业为此也将会支出一大笔费用。加之境外上市的企业和国外投资者之间的沟通很差，上市后境外的通信联络费用，公司的工资开支较上市前会大幅增加。同时，由于国有企业既要满足国家监管的要求，又要遵守国际资本市场的规则，无疑会增加企业的管理成本，这也是造成境外上市融资成本居高不下的重要原因。总之，从一般的角度来看，现在相当多境外企业都正面临的一个现实处境是：每年要交的费用，包括维护费、审计费、律师费等等，加起来可能就要一两千万，这是刚性的费用，所以我国企业选择境外上市一定要慎重。

3、二级市场表现不佳，上市企业再融资困难较大

中国境外上市企业一个最大的特征，也是最大的问题就是二级市场表现不尽如人意。曾经轰轰烈烈走出去的中国企业后来大部分让人失望。除一小部分企业外，绝大部分企业上市后的股价跌到了发行价以下。上市企业后市表现差带来了很严重的后果。直接影响是上市企业自身不可能在发行价以下再增发和配售股票，形成事实上的一锤子买卖，而且还断送了同行业其他企业的上市机会。间接还会影响到中国企业在境外的形象，从而影响境外投资者对中国经济的信心。

4、国内市场体系不完善加大企业改制的难度

与国外相比，我们的法制体系仍比较稚嫩，有待进一步加以完善。部分法规虽已出台，但在具体执行的可操作性上仍有代完善。法律法规的不完善和变化不可避免的为企业的改革增加了不确定性和困难。如各种优惠政策结构复杂，时收时放，没有明确的法律法规作为依据，使机构投资者无所适从。体现在国际资本市场上便是巨大的政策性风险，和国际投资者对中国企业的估价整体所打的折扣，中国机会现在己慢慢演变成了中国风险。另一方面，政策缺少前瞻性。政策总是落后于情况的变化，制度创新总在违规行为既成事实的情况下得以合法认定，从当初对中国联通“中中外”模式引资的默许到后来的清退本金终止合同都很大程度上增加了外国投资者对中国政策变化的顾虑，影响了政府的信誉。

此外，改革开放以来政府虽一直努力转变职能，但是这一转变不但需要制度的变革也需要观念的转换，特别是在我国实行渐进式改革的前提下，政府职能的彻底转换必然需要较长的时间。此外，由于国内地区间改革的进程存在差异，这一转变过程也存在差异。东部沿海地区如上海，广东由于开放程度高，与国外联系紧密，观念比较超前，改革进程也比较超前。部分内陆省份地区则相对滞后。由此造成的条块分割，以及对市场机制的抵消和带有明显新兴市场特色的不符合市场经济要求的潜规则等都给中国企业的市场化改造特别是根据国际规则而进行的现代企业制度建设增加了难度，从而形成环境障碍。

5、境外上市对国家资本结构不利

（1）境外上市对中国证券市场不利

在目前越来越国际化的资本市场上，交易所之间竞争日趋激烈，而交易所核心的竞争力就来源于其上市公司的质量。只有质地优良的上市公司才能为投资者带来回报，并将投资者和资金吸引到这个市场上来。实践证明一个证券市场只有存在一大批经营状况良好、治理结构规范、信息披露及时、投资回报高的优良上市公司，这个股票市场才能持续健康发展。虽然我国证券市场上己经有了1300多家上市公司，但上市公司质量始终是一个为千百万投资者密切关注或者头痛的问题。有些上市公司规模很小容易成为庄家的炒作对象。而大型上市公司资产规模大，一般为理性的投资者长期持有，是股市的稳定力量.可以起到稳定股市、降低系统性风险的作用。大量优质国有大型企业到境外上市，从某种意义上不能不说是降低了我国股市上市公司的整体质量，影响了投资者的信心。（2）境外上市对我国资本安全不利

国有大型企业大量境外上市危及中国的经济安全。企业在国外上市不仅受制于所在国的政治、环境和游戏规则，同时随着上市公司进行持续的股权再融资，控股股东的持股比例将不断降低，最终可能丧失上市公司的控制权。此外，现在它们到境外上市，在募得资金的同时势必要给境外投资者以相应回报，这无异于将其在国内特殊市场背景下所形成的垄断利润向境外投资者拱手相让；更有甚者，当一些企业在境外市场由于信息不对称而发生募股困难时，往往将股权资产以较大的折扣低价贱卖。目前我国80%境外上市的企业都是优质国有企业，这些企业境外上市的价格，要比在国内上市的同类企业的价格平均低20%以上，他认为，1993年至2005年大中型国有企业在境外上市过程中，涉及国有资产流失至少600亿美元。

（3）企业境外上市对人民币汇率的不利影响

随着中国世界生产中心地位的不断确立，中国每年的产品出口呈两位数飞速增长。贸易顺差对出口国非常有利，但由于我国外汇的集中管制，过多的外汇储备也给国内的经济带来了巨大的负面效应。一大批优质国企纷纷境外上市融资，去筹集外汇，由于中国政府规定所募集资金除扣除相关费用外全部调回境内，其结果增加了境内外汇货币供应量，压低了市场利率，加大了人民币升值的预期，方便了一些国际游资和不法资金潜入中国资本市场，无形中给我国的汇率改革制造了麻烦。（4）企业境外上市对我国税收收入不利

一批优质大型企业到境外上市，不能说不对我国的税收收入形成相当的影响。这里还不包括公司在上市中被境外投资银行、律师、会计事务所赚取的服务收入应缴纳的税收。所以，一般发达国家往往出于本国利益的考虑，不鼓励本国企业到境外上市，相反是鼓励本国交易所到境外去吸引上市公司来本国。此外，由于我国政府对外资企业的优惠政策，我国法律规定，凡外资股超过25%，按照现行外商投资企业所适用的税收政策，缴纳各项税收，享受各项税收优惠政策。因此，随着国有大型企业境外上市规模和数量的扩大，其对我国税收收入的影响将会越来越大。

6、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高

我国境外上市公司多是转制成立的，上市初期在信息披露的观念和人员设置上达不到信息披露制度要求，许多公司都曾因没有及时、主动地披露已发生的重大事件尤其是对财务有影响的事件、没有兑现上市招股书的承诺或改变了原来的投资计划，或者对公司的业绩预计大幅下跌没有事先做市场引导工作而使股价发生震荡，严重的还会受到当地证券监管部门的警告甚至停牌。管理层不清楚应该向投资者披露哪些信息材料，尤其是在对涉及中小投资者利益的重大信息的披露上，不少公司的董事会未能做到公平、及时，引起了广大中小股东的不满。

境外上市公司在经营体制上仍未完全摆脱计划经济模式的影响，企业管理层总是习惯于向上级或政府回报，对于向股东汇报则缺乏积极性或与足够的重视，从而制约了及时、准确和全面地披露信息。除前所述的诸如政策和经济形势变动、企业法人治理结构不健全、管理水平低、企业内部激励和约束机制不完善、募集资金使用不当等问题导致了企业经营业绩不佳，信息披露不充分就更加重了在二级市场上的负面影响。此外，部分企业盲目经营，盲目追求业务多元化，最后导致战线过长，现金流不足，或宏观经济政策的变化，不得不狼狈收兵，被二级市场所淘汰。另外部分行业同一题材上市多家股票(如部分网络企业)，上市时机不佳等对市场表现也有影响。

四、对中国企业境外上市的策略建议

（一）完善境外上市企业的竞选机制

要完善境外上市企业的遴选机制，要做到尊重国际资本市场规律，以市场标准选择境外上市企业。为了做好境外上市工作，取得更大的成效，政府部门必须善于寻找和抓住资本市场的规律，按照市场需要选择企业。

首先，要“靓女先嫁”。要实行“重中选优，优中选好，好中选大”原则，选择效益好的国家重点企业、高新技术企业和利润稳定增长的优质企业先行推向境外市场发行上市，不能搞“扶贫”，抱着为国企解困的初衷，把境外上市看作是使部分有困难的国有企业脱困的手段，重蹈国内资本市场上的覆辙。其次，在尊重企业实际情况和上市意愿的基础上，宏观把握境外上市企业的题材特点。应该尽可能少地推荐一些主要靠优惠政策支撑的产业、产品及企业到境外上市，因为中国加入WTO后，这些优惠政策日后会受到国际社会的更大压力，投资者对它的兴趣肯定会递减，相反，要更多地推荐那些靠自身力量得以快速发展的好企业到境外上市。另外，要更多地选择一些有中国特色的产业上市，不要总是集中于能源、电信、IT业，尽量避免同一题材企业上市过多过滥。

再次，把好企业的改制关，严格按照“主业与辅业分离、优良资产与不良资产分离”、“企业职能与社会职能分离”等原则要求拟境外上市企业，只有那些真正做到转换经营机制，建立有效的法人治理结构，发挥“新三会”的积极作用，维护广大股东的合法权益，努力开发新产品，不断增强发展后劲和竞争能力，提高经济效益的股份公司才能上市，从而尽可能保证中国企业在国际股票市场的整体形象。

（二）加快国内规则与国际规则的对接

1、深入研究国际资本市场

要在国际规则的前提下，尊重并尽量适应上市地或目标投资者的投资人心理与接受习惯。具体而言，为能得到境外投资者的认同，在上市推介和上市后的企业经营中，要注意以下方面：首先是独特的题材，比如说有独特的技术，独特的产品市场，包括独特发展前景的新领域。除此之外，还要利用加入WTO的有利时机，积极宣传国内企业。要通过全球巡演信息披露、股票市场表现、提高经营业绩等有效方式，提升国内企业形象，让世界了解中国，了解中国企业，消除地域的影响。

2、引入国际规则，加强和完善信息沟通与信息披露

境外上市公司在充分、及时、客观披露信息方面，需要认真做好以下几项工作。

第一，公司管理层必须高度重视信息披露对公司的影响，制定信息披露的基本原则，委派专人(公司高级管理人员)负责领导和组织公司中期报告、报告的编制及其他信息披露工作。

第二，加强与股票承销商、上市保荐人的联系，及时沟通情况，使他们成为公司与投资者、社会公众之间的桥梁。

第三，加强与证券分析师和投资者的信息沟通，建立固定联络制度，定期召开信息沟通会议，定期举行巡回推介会，主动介绍公司经营情况和发展前景，介绍国家的宏观经济发展和政策，介绍可能对公司产生影响的政策及其变化，介绍行业发展情况及其变化，并详细解释为什么会对公司产生影响，影响的程度，公司将采取哪些措施应付这种变化。

第四，建立发言人制度。要有专人负责收集、整理和研究各种市场分析报告，并统一口径对外发布消息，一旦发现问题及时给予必要的说明，尽可能避免一切不实报道对公司产生不利影响。

（三）以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高

1、健全境外上市公司治理结构

上市公司治理结构反映了所有者、经营者和利益相关者三者之间的制衡关系，是一个种制度安排。良好的公司治理结构既是企业进入资本市场融资的关键所在，又是提升上市公司质量的必由之路。

（1）严格政企分开

一定要解除境外上市公司与政府部门的行政隶属关系，政府机构与公司的相应部门没有上下级关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面也要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产经营管理，不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。此外，政府也尽量不要以大股东的身份介入公司的日常管理，要让董事会成为其决策机构。同时，简化审批程序或者合并行政职能，争取实现“一站式”服务，即使在履行必要的行政审批程序时，也要树立服务意识，急企业之所急，想企业之所想，不能因为繁琐的行政程序而延误企业的商机。

（2）经营机构与控股机构分离

在境外的上市公司基本上都是由国内原有行政部门或企业集团分拆上市的。其控股机构往往就是其背后的行政企业集团。在此情况下，一定要使上市公司和控股机构独立核算，独立承担责任和风险。控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。

（3）强化董事会决策职能

境外上市公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他形式(如联席会议)代替董事会进论中国企业境外上市现状障碍及对策行决策。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事(指不在公司内部任职的董事)，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。

（4）规范董事会的运作

为加强董事会的独立性和董事会对管理层的监督，解决内部人控制行为，除了要尽量避免董事会成员与执行层的重合，加强对执行层的制约外，在上市公司中引入独立董事制度。独立董事将需要在关联交易和重大资产重组等问题上发表独立意见。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。但要注意独立董事的选择，要保证独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责，既要有公司治理方面的经验，又要能够真正独立于公司治理层，代表所有股东的利益。

（5）加强公司监事会建设

监事会的首要职责是检查公司财务和重大决定，对董事会和经理层实行监督。境外上市公司要不断强化监事会的功能，明确监事会的权限，制定监事会的具体工作规则和议事程序，避免监事会流于形式。

（6）建设成熟完善高素质的管理团队

境外上市企业必须提高企业经营者的素质，打造一个超群、搭配合理的管理团队。优秀的管理团队应拥有较强的业务素质、高瞻远瞩的策划能力、独特鲜明的人格魅力，这些将直接、有效地促进企业经营管理水平的提高，有时还能获取投资者的信任。

（7）尊重市场约束，保证募股资金的合理运用，兑现市场承诺

在境外上市之前，公司要保证筹集资金的用途必须明确和合理，使用资金的回报必须有合理的测算，可以为公司带来显著收益。公司上市后要依据招股书的披露使用筹集资金，如的确需要改变资金用途，则一定要紧密遵从交易所的要求进行信息披露，增加公司的透明度，增加投资者的信心和兴趣。

2、强调企业自身增长能力

长时期的快速经济增长给我国企业发展创造了良好的发展环境和发展空间。但这不能代替具体企业的增长，事实上大部分的境外上市企业都没有实现投资者和自身所预期的增长。中国企业在境外上市融资只是一个开端，要想能够持续地推进企业国际化，上市企业要在突出中国背景的同时，更要将注意力放在企业自身的增长上，讲好企业自身的故事。

3、提高企业经营业绩

提高境外上市公司的经营业绩是重中之重。经营业绩是投资者普遍关注的问题，也是影响境外上市公司市场表现的重要因素。从根本上说，支撑一个企业股票价格和市场形象的主要因素就是经营业绩，一个上市公司没有良好的经营业绩，就是无源之水，无本之木，最终会被市场淘汰。提高境外上市公司的经营业绩，将涉及到品牌战略、产品战略、市场研究、成本控制、质量控制等多方面程序，是一庞大的系统工程，限于篇幅，本文对此不作具体研究。

（四）完善政府职能建设

1、提高政策的透明度与可预测性。

作为一个转轨经济国家，中国目前在经济体制和经济结构方面正进行着巨大的变化，也正是这种变化使得中国经济变得魅力无穷。但是，事物都有其利两面性，这种变化同时也带来了很大的政策风险。要使海外投资者减少对中国政策的顾虑。必须要在改革的同时，尽量保持政策的透明度，并使其具备可预见性，最大程度上减少政策因素对中国境外上市企业的冲击。

2、为民营企业境外上市创造更好的条件。

政府应注意到民营企业对国家税收和就业的重要性，在融资渠道上不但不应限制民营企业境外上市，相反应该大力提倡并帮助其上市集资，以解决其资金瓶颈。当然，在市场经济条件下，不能人为地支持或限制某一类经济体的发展，但可以考虑降低中国证监会对境外上市企业规模指标的要求，使更多的民营企业具备境外上市的前提。

3、树立政府服务意识，加快审批程序。

政府尽量不要以大股东的身份介入公司的日常管理，要对企业有充分的放权，让董事会成为其决策机构。同时，简化审批程序或者合并行政职能，争取实现“一站式”服务，即使在履行必要的行政审批程序时，也要树立服务意识，急企业之所急，想企业之所想，不能因为繁琐的行政程序而延误企业的商机。

结束语

自从1993年青岛啤酒在香港成功上市以来，中国企业境外上市的步伐一直没有停止，且有愈演愈烈之势。境外上市在中国出现时间并不长，境外上市对于企业的影响以及企业在境外上市后应注意的问题还需要较长的时间去检验。另外，由于相关的政策法规并没有完全配套和规范，境外上市对于中国企业而言，不断的调整和适应必不可少，境外上市必然存在种种的不利之处。论文在总结前人研究成果的基础上，首先对中国企业境外上市进行了概述，接着研究境外上市迅速发展的原因，然后对我国企业境外上市的利弊进行了分析，最后给出了我国企业境外上市的建议和策略。

由于本人知识水平及能力有限，有些问题可能分析地不够透彻，看问题的角度可能不够深入。另外，分析的方法主要是定性分析，缺乏更有力的数字说明。这些都是作者在后续的相关研究中要进行调整和改进的。文中如有错误、疏漏之处，恳请有关专家和老师批评指正。当然我更加我国的企业能在未来的激烈的国际竞争中不断发展壮大，积极大胆地走出去，参与国际竞争，为我国经济的发展做出更大的贡献。

致谢

当论文接近尾声的时候，我很难寻到这几个月来来久久期盼的轻松之感。我依稀地感到了毕业临近脚步，心中充满了对这个我生活了四年的校园的无限留恋和感激。

我要感谢四年中所有接触过的老师，是他们的教育和关心使我从一个惜懂少年渐渐长大成熟起来。尤其要感谢我的导师**。*老师对待学术严谨认真，对待学生关怀备至。在论文写作的几个月中，老师在选题、开题、大纲确定、研究设计、问卷设计、数据收集和论文撰写每个步骤中都给予我大量的指导和支持。他的教导让我明白了脚踏实地的治学态度对于从事研究工作的重要性，更让我领悟到明确的发展方向对于个人发展的指导作用，这些也将影响我今后的人生。

最后，我还要感谢我的父母，感谢他们二十多年来的养育之思。

参考文献

[1]刘鸿儒，《中国企业境外上市回顾与展望》，中国财经出版社，1998年 [2]责奔，中外证券市场比较研究(第一版)，河北：河北人民出版社，2000年 [3]姚刚，.国泰君安证券研究报告集(第一版)，北京：中国金融出版，2001年 [4]Issacman，Max.The NASDAQ investor.New York： McGraw一Hill，2001年 [5]吴晓求等，证券投资学，中国金融出版社，1998年

[6]郭恒泰，我国境外上市公司面临的困境及出路探讨，甘肃联合大学学报：社会科学版，2007年3期 [7]陈建梁，胡挺，中小企业境外上市的微观风险与防范对策，南方金融，2007年1期 [8]陈磊，中国公司境外上市的成因、问题及评价，世界经济情况，2006年19期 [9]胡国晖，中国企业境外上市动机辨析，中国流通经济，2006年7期 [10]陈霖。反思我国企业大量境外上市。国际贸易。2006年4期

[11]马达，张方杰我国企业境外上市的发展现状、利弊分析及对策，全国商情：经济理论研究，2006年1期

[12]李岩，杨颖红我国企业集团境外上市策略，集团经济研究，2005年12X期 刘秉军，企业境外上市的问题与对策，财经界，2005年7期

[13]袁熙，我国企业境外上市的最新政策动向，中国创业投资与高科技，2003年5期 [14]中国证监会网站，http://www.xiexiebang.com

第四篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构；

2、重组初步上市架构；

3、制定财务、税收规划；

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查；

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：

甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：

1、保荐人和主承销商；

2、境内外律师事务所；

3、境内外会计师事务所；

4、境外估值机构；

5、财经公关公司等。

公司重组实施：

1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：

1、全程参与上市计划和方案的具体实施；

2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；

3、协助保荐人编制招股书等相关文件；

4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；

5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；

6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；

7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；

8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

股票承销阶段：

1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；

2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股

票登记处等）和投资者的协调工作；

3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：

1、企业财经公关公司的推荐与选聘；

2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；

3、协助投资价值分析报告等文件的制作；

4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；

5、联系媒体进行宣传、报道；

6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。海外上市的步骤：

编辑本段

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

海外上市的种类：

编辑本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary

market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。

IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。

当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。

而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市

由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。

间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。

1．造壳上市

即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：

内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东

A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）

设立公司GM Chem。

②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。

③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。

2．买壳上市

虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。

买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。

虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。

②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。

③最好没有负债，即便有，也一定不能高。

④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。

⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。

⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。

3.借壳上市

了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

第五篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构；

2、重组初步上市架构；

3、制定财务、税收规划；

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查；

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：

甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：

1、保荐人和主承销商；

2、境内外律师事务所；

3、境内外会计师事务所；

4、境外估值机构；

5、财经公关公司等。

公司重组实施：

1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：

1、全程参与上市计划和方案的具体实施；

2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；

3、协助保荐人编制招股书等相关文件；

4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；

5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；

6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；

7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；

8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

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其在资本市场的定位；

2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；

3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：

1、企业财经公关公司的推荐与选聘；

2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；

3、协助投资价值分析报告等文件的制作；

4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；

5、联系媒体进行宣传、报道；

6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。

海外上市的步骤：

编辑本段

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。

第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

海外上市的种类：

编辑本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即--------------------------精品

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我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。

IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市

由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。

间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上--------------------------精品

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市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。1．造壳上市

即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：

内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司GM Chem。②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。

③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。2．买壳上市

虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。

虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是--------------------------精品

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零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。

②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。

③最好没有负债，即便有，也一定不能高。

④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。

⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。3.借壳上市

了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

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