第一篇：股份有限公司境外公开募集股份及上市
股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批-申请材料目录2013(2013-01-24 22:05:23)转载▼ 标签： 分类： 证券业务
杂谈
【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批 【申请材料目录和申请书示范文本】
1、境外首次公开发行股份（包括股票的派生形式）
a、境外首次公开发行及到境外主板上市
a.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
a.2 股东大会及董事会相关决议
a.3 营业执照、属于特殊许可行业的申请人须提供许可证
a.4 公司章程
a.5 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
a.6 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
a.7 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
a.8近三年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
a.9 申请人符合环保要求的证明文件
a.10 境内法律意见书
a.11 申请人近三年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告（按境内准则编制）
a.12 招股说明书（草稿）
a.13 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
b、境外首次公开发行及到境外创业板上市
b.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、筹资用途、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
b.2 股东大会及董事会相关决议
b.3 营业执照、属于特殊许可行业的企业须提供许可证
b.4 公司章程
b.5 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
b.6 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
b.7近两年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
b.8 申请人符合环保要求的证明文件
b.9 境内法律意见书
b.10 申请人近两年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告
b.11 招股说明书（草稿）
b.12 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
2、境外增发股份（包括股票的派生形式）
2.1 申请报告，内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况，筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、发行方案等
2.2 股东大会及董事会相关决议
2.3 国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
2.4 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
2.5近一年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
2.6 申请人募集资金投资项目符合环保要求的证明文件
2.7 境内法律意见书
2.8 申请人及中介机构联络表
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第二篇：证监会20130121 股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批
【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及
上市
（包括增发）审批
【申请材料目录和申请书示范文本】
1、境外首次公开发行股份（包括股票的派生形式）
a、境外首次公开发行及到境外主板上市
a.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
a.2 股东大会及董事会相关决议
a.3 营业执照、属于特殊许可行业的申请人须提供许可证
a.4 公司章程
a.5 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
a.6 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
a.7 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
a.8近三年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
a.9 申请人符合环保要求的证明文件
a.10 境内法律意见书
a.11 申请人近三年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告（按境内准则编制）a.12 招股说明书（草稿）
a.13 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
b、境外首次公开发行及到境外创业板上市
b.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、筹资用途、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等b.2 股东大会及董事会相关决议
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b.5 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
b.6 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
b.7近两年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
b.8 申请人符合环保要求的证明文件
b.9 境内法律意见书
b.10 申请人近两年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告
b.11 招股说明书（草稿）
b.12 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
2、境外增发股份（包括股票的派生形式）
2.1 申请报告，内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况，筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、发行方案等
2.2 股东大会及董事会相关决议
2.3 国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
2.4 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
2.5近一年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
2.6 申请人募集资金投资项目符合环保要求的证明文件
2.7 境内法律意见书
2.8 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
第三篇：境外上市流程
境外上市流程
上市前的准备：
1、理顺公司股权结构；
2、重组初步上市架构；
3、制定财务、税收规划；
4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；
5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。
尽职调查：
1、进行上市前的尽职调查；
2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；
3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；
4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。
组建中介团队：
甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：
1、保荐人和主承销商；
2、境内外律师事务所；
3、境内外会计师事务所；
4、境外估值机构；
5、财经公关公司等。
公司重组实施：
1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。
2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。
上市总协调：
1、全程参与上市计划和方案的具体实施；
2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；
3、协助保荐人编制招股书等相关文件；
4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；
5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；
6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；
7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；
8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。
股票承销阶段：
1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；
2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股
票登记处等）和投资者的协调工作；
3、协助制定上市后二级市场维护方案。
统筹协调财经公关事务：
1、企业财经公关公司的推荐与选聘；
2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；
3、协助投资价值分析报告等文件的制作；
4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；
5、联系媒体进行宣传、报道；
6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。海外上市的步骤：
编辑本段
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。
第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
海外上市的种类：
编辑本段
一、境外直接上市
境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary
market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。
IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。
当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。
而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。
二、境外间接上市
由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。
间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。
1．造壳上市
即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：
内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东
A、B和C，出资比例分别为5:3:2。
①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）
设立公司GM Chem。
②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。
③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。
④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。
2．买壳上市
虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。
买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。
虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。
②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。
③最好没有负债，即便有，也一定不能高。
④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。
⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。
⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。
3.借壳上市
了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。
第四篇：境外上市流程
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境外上市流程
上市前的准备：
1、理顺公司股权结构；
2、重组初步上市架构；
3、制定财务、税收规划；
4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；
5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。
尽职调查：
1、进行上市前的尽职调查；
2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；
3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；
4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。
组建中介团队：
甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：
1、保荐人和主承销商；
2、境内外律师事务所；
3、境内外会计师事务所；
4、境外估值机构；
5、财经公关公司等。
公司重组实施：
1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。
2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。
上市总协调：
1、全程参与上市计划和方案的具体实施；
2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；
3、协助保荐人编制招股书等相关文件；
4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；
5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；
6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；
7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；
8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。
股票承销阶段：
1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰--------------------------精品
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其在资本市场的定位；
2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；
3、协助制定上市后二级市场维护方案。
统筹协调财经公关事务：
1、企业财经公关公司的推荐与选聘；
2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；
3、协助投资价值分析报告等文件的制作；
4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；
5、联系媒体进行宣传、报道；
6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。
海外上市的步骤：
编辑本段
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。
第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。
第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
海外上市的种类：
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一、境外直接上市
境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即--------------------------精品
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我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。
IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。
二、境外间接上市
由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。
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市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。1．造壳上市
即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：
内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东A、B和C，出资比例分别为5:3:2。
①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司GM Chem。②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。
③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。
④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。2．买壳上市
虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。
虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是--------------------------精品
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零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。
②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。
③最好没有负债，即便有，也一定不能高。
④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。
⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。3.借壳上市
了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。
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第五篇：股份有限公司上市程序
股份有限公司上市程序
根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：
一、向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。股份有限公司提出公司股票上市交易申请时应当向国务院证券监督管理部门提交下列文件：
1．上市报告书；
2．申请上市的股东大会决定；
3．公司章程；
4．公司营业执照；
5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6．法律意见书和证券公司的推荐书；
7．最近一次的招股说明书。
二、接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
三、向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：
1．上市报告书；
2．申请上市的股东大会决定；
3．公司章程；
4．公司营业执照；
5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6．法律意见书和证券公司的推荐书；
7．最近一次的招股说明书；
8．证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。
四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”
通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：
1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；
2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；
3．公司有重大违法行为；
4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。
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