第一篇：兴发集团2009年度股东大会的法律意见书北京市中伦律师事务所.
北京市中伦律师事务所武汉分所北京市中伦律师事务所武汉分所 关于湖北兴发化工集团股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司 二○○○○九九年度股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书（2010）中伦武法意字第0516号 致 湖北兴发化工集团股份有限公司：
北京市中伦律师事务所武汉分所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏飞武律师出席了公司二○○九年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。
本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2010年4月24日召开了六届十次董事会会议，决定召开二〇〇九年度股东大会，并于2010年4月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》等媒体上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。
本次股东大会于2010年5月17日上午9时在湖北省宜昌市兴山县古夫镇昭君路昭君山庄举行，因公司董事长李国璋先生出差，根据公司章程第六十七条规定，会议由公司副董事长孙卫东先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会的股东、股东委托代理人共3人，代表股份为93912974股，占公司股份总额的29.55％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员。经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的事项进行了逐项审议，并以记名投票方式逐项进行表决。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案：
1、关于2009年度董事会工作报告的议案；
2、关于2009年度监事会工作报告的议案；
3、关于2009年度财务决算报告的议案；
4、关于2009年度利润分配预案的议案；
5、关于董事2010年度津贴的议案；
6、关于监事2010年度津贴的议案；
7、关于2009年度独立董事述职报告的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于续聘2010年度审计机构及其报酬的议案；
10、关于公司2010年申请银行授信额度的议案；
11、关于为控股子公司和合营公司提供担保的议案。
本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。
本律师同意将本法律意见书作为公司二○○九年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所武汉分所关于湖北兴发化工集团股份有限公司二○○九年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所武汉分所 负责人： 邹 明 春 律师： 魏 飞 武 二〇一〇年五月十七日
第二篇：北京市金杜律师事务所关于中国平安保险(集团)股份有限公司2008年股东大会的法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年股东大会的法律意见书
致：中国平安保险（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “平安集团”或“公司”）的委托，作为平安集团2008年股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了平安集团提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．平安集团第七届董事会第二十五次会议决议及会议记录； 3．平安集团在上海证券交易所网站（http://www.xiexiebang.com）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上于2009年4月17日公告的关于召开本次股东大会的通知、于2009年5月14日公告的关于召开本次股东大会的补充通知；
4．平安集团在香港联合交易所网站（www.xiexiebang.com）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了关于召开本次股东大会的通知，并于2009年4月16日在香港联合交易所网站（www.xiexiebang.com）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》公告了关于召开本次股东大会的补充通知，于2009年5月13日在香港联合交易所网站（www.xiexiebang.com.hk）公告了股东周年大会的补充通告和通函，上述补充通知及补充通告和通函公告了关于推荐彭志坚先生为第六届监事会外部监事候选人的临时提案，该临时提案由股东深圳市景傲实业发展有限公司（所持股份占平安集团总股本的4.51%）提出并经平安集团监事会审议通过。
2．上述公告、通告及通函列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开 21．2009年6月3日上午10点，本次股东大会在深圳市观澜镇平安金融培训学院召开，本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与公告、通告及通函的内容一致。2．本次股东大会由平安集团董事长马明哲先生主持，就会议通知中所列议案逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。综上，本所认为，平安集团本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席平安集团2008年股东大会的股东及股东代理人110家，所持股份为4,400,168,065股，占平安集团股份总数的59.9066%。本所认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及金杜律师、欧华律师行律师、安永华明会计师事务所及安永会计师事务所审计师、香港中央证券登记有限公司监票人员。
本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．本次股东大会的召集人为平安集团董事会，本所认为，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果 3本次股东大会以书面记名投票方式，审议并逐项表决通过了以下议案：
1．审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008董事会报告》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,389,841,565股，赞成票股份数为4,388,861,996股，反对票股份数为4,500股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9777%。
2．审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008监事会报告》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,389,841,565股，赞成票股份数为4,388,861,996股，反对票股份数为4,500股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9777%。3．审议通过了《关于审议公司2008年报告及摘要的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,389,841,565股，赞成票股份数为4,388,841,796股，反对票股份数为24,700股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.9772%。
4．审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008财务决算报告》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,321,996,165股，赞成票股份数为4,320,996,389股，反对票股份数为24,707股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9769%。
5．审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008利润分配预案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,389,849,065股，赞成票股份数为4,385,257,063股，反对票股份数为3,586,933股，弃权票股份数为1,005,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.8954%。
6．审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司2009审计机构的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,952,065股，赞成票股份数为4,387,400,886股，反对票股份数为563,110股，弃权票股份数为988,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 499.9647%。
7．逐项审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事的议案》（普通决议）。
（1）审议通过了《关于选举马明哲先生连任本公司执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,387,656,565股，赞成票股份数为4,364,576,282股，反对票股份数为22,104,914股，弃权票股份数为975,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4740%。
（2）审议通过了《关于选举孙建一先生连任本公司执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,387,656,565股，赞成票股份数为4,364,351,282股，反对票股份数为22,329,914股，弃权票股份数为975,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4688%。
（3）审议通过了《关于选举张子欣先生连任本公司执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,497,065股，赞成票股份数为4,367,391,282股，反对票股份数为20,130,414股，弃权票股份数为975,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票
股份总数的99.5191%。
（4）审议通过了《关于选举王利平女士新任本公司执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,497,065股，赞成票股份数为4,367,401,582股，反对票股份数为20,120,414股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.5193%。
（5）审议通过了《关于选举姚波先生新任本公司执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,497,065股，赞成票股份数为4,367,401,582股，反对票股份数为20,120,414股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.5193%。
（6）审议通过了《关于选举林丽君女士连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,388,497,065股，赞成票股份数为4,366,111,282股，反对票股份数为21,027,414股，弃权票股份数为1,358,369 5股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4899%。
（7）审议通过了《关于选举胡爱民先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,388,497,065股，赞成票股份数为4,366,111,282股，反对票股份数为21,027,414股，弃权票股份数为1,358,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4899%。
（8）审议通过了《关于选举陈洪博先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,388,497,065股，赞成票股份数为4,366,111,282股，反对票股份数为21,027,414股，弃权票股份数为1,358,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4899%。
（9）审议通过了《关于选举王冬胜先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,388,497,065股，赞成票股份数为4,366,494,582股，反对票股份数为21,027,414股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4986%。
（10）审议通过了《关于选举伍成业先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,387,656,565股，赞成票股份数为4,358,239,084股，反对票股份数为28,442,412股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.3295%。
（11）审议通过了《关于选举白乐达先生连任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,388,307,065股，赞成票股份数为4,359,897,514股，反对票股份数为27,434,482股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.3526%。
（12）审议通过了《关于选举黎哲女士新任本公司非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,497,065 股，赞成票股份数为4,366,121,282股，反对票股份数为21,017,414股，弃权票股份数为1,358,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.4901%。
6（13）审议通过了《关于选举周永健先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,387,935,527股，赞成票股份数为4,371,783,051股，反对票股份数为15,177,407股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6319%。
（14）审议通过了《关于选举张鸿义先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为 4,387,935,527股，赞成票股份数为4,371,782,851股，反对票股份数为15,177,407股，弃权票股份数为975,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6319%。
（15）审议通过了《关于选举陈 先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,387,935,527股，赞成票股份数为4,371,419,951股，反对票股份数为15,177,407股，弃权票股份数为1,338,169股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6236%。
（16）审议通过了《关于选举夏立平先生连任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,387,935,527股，赞成票股份数为4,371,783,051股，反对票股份数为15,177,407股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6319%。
（17）审议通过了《关于选举汤云为先生新任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,399,348,527股，赞成票股份数为4,382,086,258股，反对票股份数为16,267,000股，弃权票股份数为995,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6076%。（18）审议通过了《关于选举李嘉士先生新任本公司独立非执行董事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,387,935,527股，赞成票股份数为4,370,591,896股，反对票股份数为16,348,362股，弃权票股份数为995,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6047%。
（19）审议通过了《关于选举锺煦和先生新任本公司独立非执行董事的议案》7（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,399,348,527股，赞成票股份数为4,382,828,258股，反对票股份数为15,525,000 股，弃权票股份数为995,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.6245%。
8．审议通过了《关于公司董事会董事薪酬的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,456,315股，赞成票股份数为4,386,789,046股，反对票股份数为679,200股，弃权票股份数为988,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.9620%。
9．逐项审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》（普通决议）。
（1）审议通过了《关于选举顾立基先生新任本公司外部监事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,078,527股，赞成票股份数为4,387,077,758股，反对票股份数为5,500股，弃权票股份数为995,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9772%。
（2）审议通过了《关于选举孙福信先生连任本公司外部监事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,388,078,527股，赞成票股份数为4,387,077,758股，反对票股份数为5,500股，弃权票股份数为995,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9772%。
（3）审议通过了《关于选举宋志江先生新任本公司股东代表监事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为
4,388,078,527股，赞成票股份数为4,382,267,190股，反对票股份数为4,816,068股，弃权票股份数为995,269股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.8676%。
10．审议通过了《关于公司监事会监事薪酬的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,389,430,527股，赞成票股份数为4,388,276,458股，反对票股份数为179,000股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的 99.9737%。
811．审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）。本议案有效表决票股份总数为4,391,104,565股，赞成票股份数为 4,390,077,496股，反对票股份数为52,000股，弃权票股份数为975,069股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9766%。
12．审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股的议案》（特别决议）。本议案有效表决票股份总数为4,400,168,065股，赞成票股份数为4,066,746,401股，反对票股份数为332,446,295股，弃权票股份数为975,369股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的92.4225%。
13．审议通过了《关于选举彭志坚先生新任本公司外部监事的议案》（普通决议）。本议案有效表决票股份总数为4,366,335,565 股，赞成票股份数为4,365,288,896股，反对票股份数为51,100股，弃权票股份数为995,569股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9760%。
经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案，股东按《公司章程》的规定进行了现场投票。投票表决结束后，平安集团对每项议案统计现场投票的投票表决结果。本所认为，平安集团股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，平安集团本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本 次股东大会决议合法有效。
9（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师： 宋 萍 萍
冯 艾
单位负责人：
王 玲
二00九年六月三日
第三篇：再谈企业文化-中伦文德律师事务所
企 业 文 化
———事务所发展的灵魂
北京市中伦文德律师事务所
陈文律师
再 谈
律师事务所也和企业一样，在发展过程中有的生命力短暂，有的经不起一点风吹浪打，而有的却能长期保持其旺盛的生命力并茁壮成长。这其中的奥秘到底在那里呢？建立现代企业制度不仅需要构建良好的法人治理结构，更重要的还要建立现代企业文化制度，而律师事务所的发展不仅需要有资合的因素，更重要的还要有人和的因素，而人和的因素则主要体现在文化方面。
究竟什么是事务所的企业文化呢？事务所的文化的确是一个比较抽象的概念，具体说事务所的文化就是事务所全体合伙人及工作人员共同认可的价值观和价值取向，是上升到意识形态高度并又返回来指导律师们如何去行为的思想和理念，同时也是事务所全体律师言行举止共同遵循的准则与规范。事务所的文化不仅体现在所有律师与工作人员的日常工作中，而且也具体体现在事务所的合伙人合同与章程及事务所的各项管理制度与规定之中。一个事务所也要象一个现代企业一样应该有自己独特的文化并形成自己特殊的文化氛围。这种文化在事务所里应该是被大家所普遍接受并且被大家所共同宏扬的，这种文化在事务所应该是主流文化。到底是什么因素可以使一个律师事务所能够始终保持旺盛的生命力呢？是源源不断的客户群和业务量；是不断涌入事务所新的合伙人；还是事务所有效的管理制度与合理的分配机制？这些当然都是一个优秀事务所应该具备的内在因素，但最重要的还应当是律师事务所具有的自身独特的企业文化。事务所自身的文化是事务所发展的灵魂，她使得事务所的发展始终不迷失方向，并使事务所的合伙人及律师具有凝聚力。
纵观许多律师事务所的发展历史，我们可以发现有的事务所内部不断地起争议、有的事务所虽规模较大却形同虚设而实际上是一个个体的大拼盘，在业务发展中根本不具有竞争力。这些事务所出现问题的表面原因或是分配制度有问题，或是内部出现不合理竞争现象或是合伙人内耗过大。但究其内在真正的原因则是事务所没有自己独特的主流文化，合伙律师在办所文化理念及办所的价值观和价值取向方面有较大的差异，而表现在单个合伙律师身上的个体差异较大的所谓“文化”就成为了事务所发展的主要障碍。这不仅是一个事务所在其主流文化方面的一个缺失，而且是一个事务所内的不同个体文化在进行不断猛烈撞击的结果。我们知道具有不同价值取向和不同价值观的合伙律师是很难在事务所的财务分配方案这样复杂的法律文件上达成共识或妥协的，因为具有不同文化本质的合伙人对于什么是合作和发展会有着完全不同的诠释。所以在律师事务所这种以人和为主的机构里，建立事务所本身独特和谐的主流文化是最为当务之急的事。建立事务所的主流文化是一个不断持续发展的过程，合伙人不但在创建事务所之初就要建立事务所的文化，而且在事务所以后的发展中，合伙人仍然应该有意识有计划并不断地去培育，去创新和完善这种文化。合伙律师要使每一个加盟事务所的律师和工作人员去熟悉、接受、认同和发扬光大这种主流文化。
中伦文德律师事务所在创立之初就开始建立自己独特的企业文化，她的文化精髓浓缩在其镌刻在汉白玉大理石上面的十六个字上。我们称之为中伦文德文化之精髓。这十六个字从纵向上念为：中大至正；伦理求是；文以载道；德信为本。从横向上念为：中伦文德；大理以信；至求载为；正是道本。在中伦文德创刊号上我曾对中伦文德十六字文化从纵向上谈了自己的看法，今天我想从横向的角度也试着谈一下自己的一点体会。中伦文德：既是所名也是事务所的文化象征。其含意为中伦文德律师讲究做人做事合乎标准和常理，端正诚实，倡导宏扬优秀文化，传呈优良美德。大理以信：着重讲是中伦文德律师以信为本，以信用和信誉为基石，这也是做人最基本的道理，即信用做为最基本道理的基石。至求载为：为谓之为行为，行动或正义的行为和作为。再好的理论与制度，最终都要落实在行动上和实践上，否则仅停留在理论或口头上，空洞的理论与思想只能是束之高阁。所以在我们的文化里讲究的是最终要把良好的思想和理念具体体现在日常的正确行为规范里。正是道本：寓意在于追求正义，沿着正常的方向去发展是我们文化的根本，如果不讲正确的方向，而只注重枝枝节节，事务所的发展就会误入歧途。所以在事务所的管理与发展方面，把握 正确的方向始终是最重要的也是事务所发展的根本大计。
只有一群认同了这种文化的人才能自觉自愿地凝聚在一起为着共同的事业去忘我地付出和工作。所以说律师事务所的文化是事务所健康发展并始终保持旺盛生命力的奥秘与灵魂。
第四篇：浅析按揭贷款中的几个法律问题-中伦文德律师事务所
浅析按揭贷款中的几个法律问题 文·朱宏丽
一种真正面向给个人的住房贷款——
楼宇按揭贷款，现已在我国数以亿
计的公民生活中扮演着重要的角色。“按揭”一词源于香港，其实就是指银行发放的个人购房贷款。楼宇按揭是发展商、银行和置业者三方之间的一种约定，约定置业者将其已预付部分购房款房产的全部权益做抵押，发展商为置业者按期清偿银行贷款做阶段性连带担保，在置业者不能按时履行债务时，银行有权处分抵押物并优先得到偿还的民事法律行为。按揭的成数、年期和利率是按揭内容的三大要素。按揭成数指贷款额与楼价的比率，目前个人住房中按揭贷款最高的按揭成数为８成，商业用房中按揭贷款最高的按揭成数为6成。年期指楼宇按揭贷款分期偿还的期限。利率即贷款利率。
一、按揭贷款概述
1、按揭贷款的种类
目前，我国的按揭贷款有两种：一种称为甲类按揭贷款，又称楼花按揭，是指在商品房建设过程中，房地产发展商与置业者签订楼房预售合同，并收取占房屋总价款一定比例的定金，余款由置业者向发展商指定的银行申请贷款；另一种称为乙类按揭贷款，又称现楼按揭，是指在商品房建成后，置业者与房地产发展商签订楼房买卖合同，同时支付占房屋总价款一定比例的定金，不足部分再向银行申请贷款。在实际操作中根据贷款对象不同，又区分个人住房公积金贷款、个人住房商业性贷款、个人住房组合贷款等不同方式。
2、按揭贷款的当事人及其法律关系
从楼宇按揭贷款的定义中，可分析出楼宇按揭业务涉及三方当事人即：购房人A、发展商B、和银行C。在楼宇按揭中主要涉及三个合同即：（1）AB之间的《商品房买卖合同》：A为买受人，B为出卖人。该合同的标的物为尚未建成的商品房屋（楼花）或已建成的商品房屋（现房）。（2）AC之间的《抵押贷款合同》：A是抵押人，C是抵押权人。该合同的标的物为A所购置的房屋。（3）BC之间的《保证合同》：B是保证人，C是被保证人。该合同的标的物是A所申请的贷款。
3、按揭贷款的程序
申请按揭贷款的工作流程如下所示：
第一步、发展商与开展按揭贷款业务的银行签订《楼宇按揭抵押贷款合同》
该合同是银行和发展商之间签订的用以规定在银行为发展商开发建设的房产提供按揭服务过程中双方的权利义务的协议，是置业者获得楼宇按揭贷款的前提。协议内容包括：银行承诺为发展商开发建设的房产提供按揭服务，包括按揭贷款总额度、按揭成数、年期、利率，同时发展商为该贷款提供阶段性担保等。
第二步、置业者与发展商签订《商品房买卖合同》
该合同是用以规定在商品房预售、销售过程中双方权利义务的协议，是置业者获得房产的直接依据。合同内容包括置业者和发展商名称、所购房产的位置、面积房款数额及支付方式、入住期限、房屋装修等内容。根据我国有关法律规定，只有取得合法预售、销售批准文件的商品房预售、销售行为才受法律保护，因此置业者只有购买具备合法开发手续的商品房，才可能获得楼宇按揭贷款支持。
第三步、置业者向发展商指定的按揭银行提出贷款申请
第四步、置业者向按揭银行指定的律师楼的律师提交身份证明、资信证明等资料，并在按揭律师的指导下填写个人住房借款申请表，签署按揭贷款合同
按揭贷款合同是发展商、置业者和银行签订的用以规定银行向置业者提供按揭贷款过程中三方权利义务的协议，是置业者获得按揭贷款的关键性法律文件。合同包括贷款金额、期限、利息、还款方式、抵押物的保险、发展商担保责任等内容。只有发展商、银行和置业者相互之间签订上述法律文件，才构成一个完整的楼宇按揭法律关系。
第五步、发展商作为阶段性保证人在贷款合同上签字盖章
第六步、按揭律师根据置业者提供的资料出具法律意见书报送按揭银行 第七步、按揭银行审查贷款人（置业者）资信状况
银行受理置业者贷款申请后，要从民事主体资格、资信状况、还款能力等方面对置业者进行资格审查，以确认是否符合规定条件，决定是否批准放款。
第八步、贷款人（置业者）办理还款手续，按月还款
4、按揭贷款申请人所须提供的资料
根据楼宇按揭操作的实际经验和各个银行的规定及其相关的法律，按揭贷款的申请人一般须提交以下的资料： A.身份证明包括：（a）本人的身份证、户口簿原件及复印件（北京市居民提供户口簿原件及复印件包括户主页、本人页及变更页，外地居民提供贷款人本人暂住证原件及复印件）；（b）已婚者提供配偶身份证、户口簿、结婚证原件及复印件；（c）未婚者提供单身证明；（d）离异者提供离婚证明；B.资历信证明包括：（a）单位收入证明原件；（b）所在单位营业执照副本复印件（经年检且加盖公章）；C.首付款发票复印件；D.商品房买卖合同 以上四项资料是置业者申请办理按揭业务的必备条件，缺一不可。
二、按揭贷款中常见问题及其解决办法
1、借款人为企业的法人代表如何办申请按揭贷款
企业的法人代表申请办理按揭购房的主要问题在于以何种方式证明其资信状况。收入证明是证明置业者资信的主要来源，是置业者保证向银行偿贷的最主要证明文件，是目前办理按揭业务的必备条件。但若对于企业的法人代表也以收入证明来考查其资信状况则形同虚设。从法律的角度来分析，办理法人代表按揭买房应以以下的途径来考查其资信状况：(a)提供法人代表所在公司的章程;(b)提供该公司连续三个月的缴税证明或连续三个月的财务报告或是半年的银行对帐单;
2、借款人为外籍人如何申请按揭贷款
在按揭贷款的实际操作中，有时会遇到外籍人在我国申请按揭贷款购房的情况，外籍人基于其特殊身份申请按揭业务的条件是有别于中国国籍的居民的，一般在具体操作中，外籍人应提交以下的资料（在国内有些银行尚未展开这项业务）：（a）持外交护照的申请人应提交大使馆出具借款人购房为个人行为，不享有外交豁免权的声明。（b）对于无外国人在京居留证的外国国籍申请人，应由其在京任职单位出具因工作需要，借款人频繁往来与境内之间，需在京购房的说明，并由单位法人签字加盖公章。除此之外，对于在海外公司任职的中国公民，若要申请按揭贷款需提供税单、公司注册证明且需在中国驻当地领事馆办理公证。
3、对于已婚者申请按揭贷款，一方为借款人或双方为借款人时，若其中一方无法到场签字如何办理
夫妻之间可以互为代理日常生活中的一些事情，在办理按揭贷款过程中也常会遇到一方无法到场，而另一方要求代替其配偶签署法律文件的情况。根据我国《婚姻法》的规定在夫妻关系存续期间其所购置的不动产属于夫妻双方共同所有，另有约定的除外。婚前所购置的不动产属于婚前个人财产。为了保护夫妻各方的权利，所以以按揭方式购置的商品房一定要由夫妻双方共同到场，在律师的帮助下签署各项文件，包括：贷款申请表、房地产权属（抵押）登记授权委托书、贷款抵押承诺书。若其中一方确实无法到场，则可出具授权委托书（经
当地公证机关公证）委托另一方签字。
4、对于申请人为未成年人如何办理按揭贷款的问题
《民法通则》规定无民事行为能力人、限制民事行为能力人只能从事与其年龄、智力相适应的行为，而在办理按揭贷款购房的过程中常会遇到父母为自己未成年的孩子购房的行为。未成年人的行为应当由其法定监护人全权代理，所以在办理未成年人按揭贷款时应注意以下事项： 与银行签署的贷款抵押合同的申请人和借款人均应为未成年人的父母，因为根据我国的《民通意见》的规定年满18岁的公民为完全民事行为能力人，16周岁以上不满18周岁的公民能够以自己的劳动取得收入，并能维持当地群众一般生活水平的，可以认定为以自己的劳动收入为主要生活来源的完全民事行为能力人，即视为完全民事行为能力人。我国《合同法》第九条规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。换言之，未成年人不具有订立借款合同的主体资格。我国《民法通则》第十二条第一款规定，十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。第二款规定，不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。故借贷合同的借款人应是具备偿还能力的具有完全民事行为能力的公民。所以合同的借款人只能是未成年人的父母，同时应对父子关系进行公证，目的在于证明父母对银行的债务承担连带之债。最后必须指出一点，我国目前按揭贷款购房的业务还尚未形成一个统一操作流程，在实际操作中各个银行各行其是，所以应加快金融立法。针对个人住房贷款的具体情况制定相关的法律、法规，明确贷款发放对象，确定各方的权利、义务，使其在具体操作中有章可循、有法可依，从而促进个人住房按揭贷款的健康快速发展。
第五篇：北京市鑫兴律师事务所关于西藏圣地股份有限公司资产置换的法律意见书[小编推荐]
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北京市鑫兴律师事务所关于西藏圣地股份有限公司资产置换
有关问题的补充法律意见书
致：西藏圣地股份有限公司
受贵公司委托,北京市鑫兴律师事务所(以下简称＂本所＂)就贵公司资产臵换有关问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师查阅了有关法律、法规,并对贵公司提供的资料进行了验证,在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次资产臵换之目的使用,不得用于其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为西藏圣地本次资产臵换所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。
一、关于西藏国风广告有限公司异地经营问题
经核查，西藏国风广告有限公司原名为北京国风广告有限公司,在北京市工商行政管理局登记注册。2002年11月15日,该公司迁址到西藏自治区拉萨市,并办理工商变更登记手续。同时,该公司名称变更为西藏国风广告有限公司。现持有西藏自治区工商行政管理局核发的5400001000905号《企业法人营业执照》和5400001000013号《广告经营许可证》。
该公司在迁址西藏后,在北京市尚存有大量业务,属异地经营行--------------------------精品
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为。
根据《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》的有关规定,该公司异地经营广告应当取得北京市工商行政管理局或授权的工商行政管理机关批准领取《广告经营许可证》,方可开展广告经营活动。
经核查,西藏国风广告有限公司在北京设有分公司,营业执照号码为1101081521759,并已取得北京市工商行政管理局核发的京海工商广字第2060号《广告经营许可证》,因此,西藏国风广告有限公司在北京市经营广告业务不存在法律障碍。
二、关于西藏国风广告有限公司的在西藏适用的15%的所得税税率问题
根据财政部、国家税务总局、海关总署依据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》(国发〖2000〗33号)及《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》(国办发〖2001〗73号)精神,下发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〖2001〗2002号)第二条的规定：＂对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税。国家鼓励类产业的内资企业是指以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》中规定的产业项目为主营业务,其主管业务收入占企业总收入70%以上的企业。＂
经核查,西藏国风广告有限公司是在西藏自治区注册的企业,主--------------------------精品
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要从事高新技术广告制作和经营,属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》的企业。其主营业务收入占该公司总收入的70%以上。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》,在2010年前,西藏国风广告有限公司可以享受减按15%的税率交纳企业所得税的税收优惠政策。
另根据《西藏自治区关于招商引资的若干规定》及《西藏自治区关于招商引资的补充规定》,外省市区投资者在西藏自治区开办的企业,从事鼓励投资的产业或项目,统一执行15%的企业所得税税率；西藏自治区国税局藏国税函〖2000〗106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》规定,从2001年1月1日起西藏自治区区内企业统一执行15%的企业所得税税率。
本所律师认为,根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〖2001〗2002号)的规定,在2010年前西藏国风广告有限公司享受减按15%的税率交纳企业所得税的税收优惠政策不存在法律障碍。
三、关于应交税金
根据西藏圣地股份有限公司董事会通过的资产臵换方案,西藏圣地股份有限公司拟以部分资产与国风集团有限公司持有的西藏国风广告有限公司98.08%的股权进行资产臵换。本次资产臵换完成后,西藏国风广告有限公司将成为西藏圣地股份有限公司的控股子公司。
根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字(2003)第--------------------------精品
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3105号《审计报告》,并经本所律师核查,西藏国风广告有限公司存在应交税金。
根据有关法律法规,上述税金应当交纳。
西藏国风广告有限公司于2003年7月23日承诺,将在2003年12月31日之前,应交税金将按照有关部门核定的金额交纳。
为更大程度的保证应交税款的支付,以及对国风广告股东权益的保护,国风集团也作出承诺：如果国风广告在规定的时间内未完成交纳工作,国风集团将代为交纳未交部分；如发生因存在应交税金而导致国风广告的所有者权益遭受损失的情况,该损失由国风集团承担。
本所律师认为,西藏圣地股份有限公司及国风集团有限公司均具有资产臵换的主体资格；本次资产臵换已履行或正在履行必要的法律手续；本次资产臵换所涉及的资产价值均已由具有证券从业资格的中介机构进行审计、评估；根据国风集团有限公司的上述承诺,本次资产臵换后,西藏圣地股份有限公司的利益不会因西藏国风广告有限公司存在应交税金而遭受损失。因此,就本次资产臵换而言,西藏国风广告有限公司存在应交税金对本次资产臵换不会构成实质性法律障碍。
四、关于西藏国风广告有限公司与广州国云风广告有限公司的同业竞争及相关对策
根据西藏圣地股份有限公司董事会通过的资产臵换方案,西藏国风广告有限公司(以下简称＂国风广告＂)98.08%的股权拟臵换进入西藏圣地股份有限公司。本次资产臵换完成后,国风广告将成为西藏--------------------------精品
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圣地股份有限公司的控股子公司。
经核查,国风广告持有广州国云风广告有限公司(以下简称＂国云风＂)48%的权益,国风广告为国云风的第一大股东。
经核查,国风广告与国云风均以广告经营为其主营业务,存在同业竞争关系。
为规范国风广告与国云风之间的同业竞争关系,国风广告与国云风于2003年7月25日签订《避免同业竞争协议》。协议约定：(1)甲方可以在全国范围内开发客户,乙方只能在广东、香港地区开发客户；
(2)乙方客户在广东、香港地区之外的广告业务由甲方负责；甲方客户在广东、香港地区广告业务执行由乙方负责；
(3)上述约定不包括本协议签订之前,甲方、乙方已形成和存在的客户、业务关系。
本所律师认为：
(1)本次资产臵换完成后,国风广告与国云风之间的同业竞争为上市公司与其下属企业的同业竞争,而非上市公司股东与上市公司之间的同业竞争。不存在上市公司股东利用其对上市公司的控制权侵害上市公司利益的可能。
(2)《避免同业竞争协议》的签订,就国风广告与国云风原有客户关系的处理及未来的经营地域的划分进行了明确的约定。
本次资产臵换完成后,西藏圣地股份有限公司的利益不会因国风--------------------------精品
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广告与国云风之间的同业竞争而遭受侵害。
五、关于本次资产臵换关联方的披露及资产臵换完成后的持续性的关联交易
根据西藏圣地股份有限公司提供的资料,并经本所律师核查,本次资产臵换完成后,西藏圣地股份有限公司(以下简称＂西藏圣地＂)的关联方包括：
关联方名称 注册地 与西藏圣地的关系
国风集团有限公司 北京 第一大股东
西藏国际体育旅游公司 拉萨 本公司股东
北京古越房地产开发有限公司 北京 本公司股东
西藏西农集团 拉萨 本公司股东
西藏信托投资公司 拉萨 本公司股东
广州国云风广告有限公司 广州 国风广告参股企业
北京正源同人图书销售连锁经营有限公司 北京 国风集团控股企业
北京国林风图书有限公司 北京 国风集团控股企业
中关村文化发展股份有限公司 北京 国风集团参股企业
欧阳旭 国风集团第一大股东
国风集团董事长
西藏圣地董事长
西藏圣地已按有关规定披露了本次资产臵换完成后的关联方。
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本所律师认为,因本次资产臵换而导致的西藏圣地需向国风集团有限公司支付资产臵换差价579,650.91元不构成持续性关联交易。
经本所律师核查,除已在《资产臵换报告书》中披露的,国风广告与中关村文化发展有限公司(国风集团参股企业)签订的《合作建房协议书》及根据国风广告和国云风之间签署的《避免同业竞争协议》,国风广告在广东、香港地区广告业务执行由国云风负责外,不存在因本次资产臵换而导致的持续性关联交易。
以上关联交易符合相关法律、中国证券监督管理委员会的相关法规的规定；关联交易定价符合市场公平原则,体现了公允性；关联交易没有损害上市公司及上市公司全体股东的利益。
特此致书
北京市鑫兴律师事务所 经办律师：秦庆华 赵雅君
二OO三年九月二日
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