私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案

第一篇：私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案

私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案

（一）自中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2016年02月05日颁布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，通过审核的法律意见书寥寥无几。很多提交法律意见书的私募基金管理人也纷纷收到了基金业协会提出的反馈意见。如何对基金业协会反馈意见进行精准的反馈，缩短私募基金管理人登记的时长，成为业界商讨、研究的问题。我们综合自身的业务经验，结合与各方的交流沟通，就基金业协会对《私募基金管理人登记法律意见书》（《登记法律意见书》）、《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（《专项法律意见书》）（《登记法律意见书》和《专项法律意见书》合称《法律意见书》）提出的常见反馈意见，提出具有代表性的回复方案，供业界参考。▌

一、《登记法律意见书》常见反馈意见及回复方案 1.上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函 反馈意见：在登记备案系统“法律意见书”模块中，基金业协会要求私募基金管理人上传“私募基金管理人重要情况说明”确认函，其详细要求为“《私募基金管理人重要情况说明》在私募基金登记备案系统中填写完成后，私募基金管理人应制作关于‘私募基金管理人重要情况说明’的截屏文件，并由出具《法律意见书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，签署日期后上传。” 该项要求同样见于《私募基金登记备案相关问题解答

（八）》（《解答

（八）》），且《解答

（八）》要求该确认函需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。为此，基金业协会请私募基金管理人上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函。回复方案：核查《私募基金管理人重要情况说明》与《登记法律意见书》是否一致。在确认两者一致的情况下，打印该截屏页面，由出具《登记法律意见书》的两名执业律师签名并列明执业证件号码，加盖律师事务所公章及骑缝章，签署日期后由私募基金管理人上传。2.登记备案系统填报信息与《法律意见书》不一致之处请予以特别说明 反馈意见：私募基金管理人漏填、误填，或者《法律意见书》中陈述的事实情况存在错误，导致登记备案系统内的信息与《法律意见书》不一致，基金业协会要求作出特别说明。回复方案：（1）律师在进行尽职调查工作时，应要求客户提供登记备案系统的全部截图（包括主模块及各栏目的附表、信息表等）或提供临时性的登录密码，逐一比对，对于填报信息不一致以及需要整改之处，私募基金管理人应当提交变更申请。信息一致后再上传《法律意见书》；（2）由于先前的工作失误导致已经上传《法律意见书》的，需要修改登记备案系统不一致信息，并提交《补充法律意见书》予以说明。3.请在《法律意见书》中描述完整的尽职调查过程 反馈意见：《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。回复方案：补充实地核查、人员访谈等工作环节，再次落实相关信息，并在《补充法律意见书》中予以说明。实务中，律师可以参考新三板挂牌律师的核查和描述方式，私募基金管理人应当予以配合。4.请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露 反馈意见：请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露。回复方案：（1）股东若为机构，若无特殊性或其他关联关系，一般披露至“企业信用信息公示系统”所载信息即可；（2）股东若为自然人，则需要披露其履历情况，若该自然人股东同时为高管，可一并披露；（3）此外，需要披露高管有无从业资格、从业资格取得方式（通过考试/资格认定）、高管岗位设置合规情况，如有缺漏，应在《补充法律意见书》中进行补充描述。5.请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件 反馈意见：《解答

（八）》在《私募基金管理人登记法律意见书指引》的基础上对风险管理和内部控制制度的评估提出了进一步细化要求。《解答

（八）》于03月18日发布，大量法律意见书在此之前已经提交，故基金业协会要求《登记法律意见书》对私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件予以说明。回复方案：根据《解答

（八）》，应当详尽、有逻辑地说明：（1）申请机构已制定符合《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及制度；（2）制度符合《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；（3）制度具备有效执行的现实基础和条件，例如，私募基金管理人内部组织架构与制度一致，相关制度配备了具体执行人员配置相匹配，制度与私募基金管理人拟开展的业务匹配、制度内容具备可执行性等。6.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则，兼营业务不属于买方业务 反馈意见：是否符合专业化经营原则是基金业协会审核的重点之一，请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。回复方案：（1）关于证券投资基金类管理人，私募基金管理人经营范围中的“投资咨询”业务属于较为敏感的合规点，根据基金业协会近期北京、上海、深圳的几场答疑会意见显示，证券投资基金类管理人不得兼营“投资咨询”业务，建议证券投资基金类管理人在实际经营中剥离该等业务，并进行工商变更登记取消该等营业范围，整改完毕后递交《补充法律意见书》（承诺日后整改将不被基金业协会认可）；（2）关于股权投资基金类管理人，需要对“投资咨询”业务进行审慎调查和论证说明。一方面，调查实际经营业务情况；另一方面，需要详细描述“投资咨询”业务与股权投资基金管理业务的一致性、匹配性，从而论证“投资咨询”业务的合理性、合规性；（3）“投资咨询”业务的实际经营范围不得触及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）中规定的“证券、期货投资咨询”业务；（4）兼营业务有网贷、P2P等，需要提前进行业务剥离，整改完成后再出具《登记法律意见书》。7.请披露网络舆情信息 反馈意见：请披露网络舆情信息。回复方案：（1）网络舆情信息是通过互联网搜索的查验方式，对私募基金管理人的网络宣传推介行为进行查验。这是基金业协会口头提出的反馈意见，主要目的在于审查私募基金管理人是否存在违规推介、变相公募等行为，以及是否存在重大负面新闻；（2）通常，需要披露的内容是官方网站、微博、微信、贴吧、第三方网站、主流网络搜索引擎等的检索结果。8.请说明《法律意见书》的时效性 反馈意见：《私募基金管理人登记法律意见书指引》要求《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。在律师出具《法律意见书》之后，经过提交和审核的过程，在出具《补充法律意见书》时，时间上常常已经超过了一个月。因此，请说明《法律意见书》的时效性。回复方案：出具日期以《补充法律意见书》的日期为准，建议在《补充法律意见书》中增加相关表述，对原《法律意见书》所涉内容进行再次确认。▌

二、《专项法律意见书》常见反馈意见及建议 1.请完整描述《专项法律意见书》相关变更事项的缘由、过程，不应简单指向变更结果 反馈意见：请完整描述《专项法律意见书》相关变更事项的缘由、过程，不应简单指向变更结果。回复方案：（1）关于变更缘由，需要说明变更前遇到的困难、变更的原因（如身体不适、年龄偏大、经营策略调整、经验不足等）、变更的目的（从有利于私募基金管理人经营角度出发）、变更的交接（私募基金管理人内部平稳过渡，防范不利影响）；（2）关于完整的变更过程，按照时间、地点、内容说明：（a）变更相关事项的提案；（b）相关决策会议的召集和召开；（c）相关决策会议的表决情况；（d）相关决策会议的决议；（e）决策结果提交工商变更登记（如需）；（f）工商局准予变更并出具准予变更通知书（如有）。2.请说明《专项法律意见书》相关变更事项是否获取股东表决通过，是否已向投资者完整披露，并核实股东决议、公司章程/有限合伙协议等内容 反馈意见：请说明《专项法律意见书》相关变更事项是否获取股东表决通过，是否已向投资者完整披露，并核实股东决议、公司章程/有限合伙协议等内容。回复方案：（1）关于变更事项的合法合规性，需要说明私募基金管理人作出变更决议，在召集程序、表决方式、内容等方面符合《公司法》以及公司章程/合伙协议的规定，合法合规；（2）关于披露事项，需要说明：（a）内部决议程序中，已经向股东/合伙人予以披露；（b）需要办理变更工商登记手续（或其他公示手续）的变更事项，已办理相关变更登记或公示手续，具有公示效力；（c）如尚未备案产品，已在产品筹备、介绍说明文件中（或其他公示手续），披露变更后信息，不存在虚假、隐瞒；如已备案产品，已通过公示、通告、直接联络等方式向投资者完整披露了变更的原因、过程、潜在风险、防范措施等。以上内容，供业界参考。针对《私募基金管理人登记法律意见书》反馈事宜，我们将保持研究，并继续发布《反馈意见回复方案》系列，敬请关注。

第二篇：私募基金管理人登记法律意见书指引

私募基金管理人登记法律意见书指引

[日期：2016-02-17]

来源：海耀所 作者：佚名

[字体：大中小]

申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

第三篇：《私募基金管理人登记法律意见书指引》（范文模版）

2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。

一、法律意见书内容要求

1、管理人登记需提交法律意见

根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：

（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

2、重大变更需提交法律意见

已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

【附件】

《私募基金管理人登记法律意见书指引》

申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

2015年年末，基金业协会制定了3个办法、一个规范、7个指引征求意见。其中，《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》系统的对私募基金募集行为提出了规范要求，《私募投资基金管理人内部控制指引》则系统的对管理人内部制度建设做了规范要求，构建了私募基金的核心自律规则体系。

各私募投资基金管理人：

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，经中国基金业协会理事会表决通过，现正式对外发布《私募投资基金管理人内部控制指引》。

本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中国基金业协会 二○一六年二月一日

附件：私募投资基金管理人内部控制指引 第一章 总 则

第一条 为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。

第二条 私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

第三条 私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章 目标和原则

第四条 私募基金管理人内部控制总体目标是：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第五条 私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

（六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章 基本要求

第六条 私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。

（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

第七条 私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。

第八条 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第九条 私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

第十条 私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

第十一条 私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

第十二条 私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

第十三条 私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

第十四条 私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。第十五条 授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

第十六条 私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

第十七条 私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

第十八条 私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

第十九条 私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。

第二十条 私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

第二十一条 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。

基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第二十二条 私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

第二十三条 私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

第二十四条 私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。第二十五条 私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十六条 私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。

第二十七条 私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

第四章 检查和监督

第二十八条 中国基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督。第二十九条 私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。

第三十条 中国基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查，业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合。

第三十一条 私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。

第五章 附 则

第三十二条 本指引由中国基金业协会负责解释。第三十三条 本指引自2016年2月1日起施行。

第四篇：私募基金管理人法定代表人变更法律意见书

XXXXX律师事务所

关于XXXX有限公司

变更法定代表人及高级管理人员的

法律意见书

XXXXXX律师事务所

法律意见书

XXXXX律师事务所 关于XXXX有限公司

变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书

致：XXXX有限公司

XXXXX律师事务所（以下简称“本所”）根据与XXXX有限公司签订的《法律服务合同》，担任公司本次法定代表人及高级管理人员变更事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记变更若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司管理人此次法定代表人变更及高级管理人员相关的法律问题发表意见。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 法律意见书

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请法定代表人变更及高级管理人员所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司为本次法定代表人变更及高级管理人员之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。

正文：

一、公司依法设立并有效存续

（一）公司依法设立 年 X月X日，公司经XX市工商行政管理局核准成立。成立时，公司名称为XX，公司取得了XX市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为XXX）,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为XX省XX市XXX室，法定代表人为XX，注册资本为人民币1000万元，公司经营范围为计 法律意见书

算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；贸易咨询服务；电脑图文设计；计算机及辅助设备、软件、机械设备、文化用品、办公用品、化工产品、日用品、办公设备、通讯设备、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、一类医疗器械、安防设备销售；企业形象策划；实业投资、投资咨询；投资管理（金融、保险、证券、期货除外）；机械设备租赁；大型活动组织服务；展览展示；会议服务；设计、代理、发布、制作广告；市场调查（社会调查除外）；婚庆礼仪服务；建筑物清洁服务（高空外墙清洗除外）、保洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司的变更 1、20X年X月，公司变更住所

2015年8月25日，经公司申请并经XX市工商行政管理局核准，公司住所变更为XX省XX市XXX。2、2XX年X月，公司变更名称与经营范围

20X年X月X日，经公司申请并经XX市市场和质量监督管理局核准，公司名称变更为XXXX有限公司；经营范围变更为投资管理、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；实业投资；企业管理咨询；计算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；贸易咨询服务；电脑图文设计；计算机系统集成；软件开发；电子产品、计算机及辅助设备、软件、机械设备、文化用品、办公用品、化工产品、日用品、办公设备、通讯设备、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、一类医疗器械、安防设备销售；企业形象策划；机械设备租赁；大型活动组织服务；展览展示；会议服务；设计、代理、发布、制作广告；市场调查（社会调查除外）；婚庆礼仪服务；建筑物清洁服务（高空外墙清洗除外）、保洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3、2XX月，公司变更经营范围

20X年X月5日，经公司申请并经XX市市场和质量监督管理局核准，公司经营范围变更为投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法律意见书

（三）公司有效存续

根据现行有效的《公司章程》以及XX市市场和质量监督管理局公司为公司换发的《企业法人营业执照》，公司的经营期限为2X年X月X日至2X年X月X日，公司现处于经营期限内。

经本所律师通过核查公司全部工商等登记档案、实地走访考察公司、并经公司声明和承诺，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

二、公司变更法定代表人及高级管理人员情况

（一）此次变更前公司法定代表人情况及该法定代表人担任高管的情况

1、截至本次变更前，公司的基本情况如下： 公司名称：XXXX有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：XX 注册资本：1000 万元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市红X 营业期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日

经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截至本次变更前，公司法定代表人情况如下：

公司自设立起至本次变更前，公司的法定代表人一直为XX，其基本信息为：XX，公司股东，男，中国公民，无境外永久居留权。大专学历，20X年毕业于XX大学X专业。居民身份证号码为X，住所为XXX。

3、法定代表人在公司任职的情况如下：

根据公司工商登记材料及基金业协会登记信息，截至本次变更前，法定代 法律意见书

表人XX担任XXXX有限公司执行董事职务。

（二）、变更的原因

经核查公司提供的法定代表人及执行董事XX的个人征信报告，通过中国法院网查询，并向XX本人核实，20X年X月X日，XX与其弟弟XX及其他共同贷款人共同向XX农村信用合作社联合社申请了农户贷款人民币X元，该贷款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，该笔贷款尚未归还。虽然该贷款为XX与他人共同贷款，贷款人及保证人也提供了不动产及其他形式的抵押担保，且该笔贷款到期日至今将满两年诉讼时效而贷款发放银行并未向法院提起诉讼，但XX已存在《公司法》146条第一款第五项规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

为规范经营，包括XX本人在内的公司股东经商议决定对公司的法定代表人及执行董事职务人选进行变更。

（三）变更的过程及结果

2X年X月X日，公司召开临时股东会，形成股东会决议，同意XX辞去公司法定代表人及执行董事职务，同时选定公司股东XX为公司法定代表人、执行董事及总经理，XX同时兼任公司风控合规负责人职务。XX基本信息如下：

XX，公司股东，男，中国公民，无境外永久居留权。本科学历，1XX年毕业于XX院。居民身份证号码为XXX，住所为XXX。

此次变更后，XX在公司不再担任任何职务。公司向XX市市场和质量监督管理局申请变更登记，并提交了全部变更登记资料，XX市市场和质量监督管理局受理了公司的变更登记申请。

20XX年XX月XX日，XX市市场和质量监督管理局核发了新的公司营业执照，公司法定代表人已经变更为XX。

三、结论

经核查公司及XX提供的相关资料，XX具有基金从业资格，不存在《公司法》第146条规定不得担任董事及高级管理人员的情形，公司变更法定代表人及高级管理人员的过程符合法律、法规的规定，并已在主管部门完成了变更登记。法律意见书

因此，本所律师认为，公司此次变更法定代表人及高级管理人员的变更，符合中国相关法律、法规的规定，具有法律效力。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。（以下无正文）

经办律师： XX 执业证号：XXX 经办律师： X

执业证号：XX

XXXXX律师事务所（盖章）

二○XX年XX月XX日

第五篇：私募基金登记法律意见书-范例

管理有限公司：

根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受******管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、公司工商登记情况

公司基本信息

公司名称：******管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注册资本：人民币 成立日期： 营业期限：

经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，会务服务，财务咨询（不得从事代理记账），金融数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司存续沿革：

年月日，股东共同出资设立******管理有限公司。会计师事务所有限公司于年月日出具【】第号验资报告，审验股东有限公司于年月日实缴出资共计人民币万元。

公司设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 1 2

股东名称

出资额（万元）占注册资本比例（%）

结论：******管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。

二、根据******管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

结论：******管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“股权投资”文字和描述。

三、根据******管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

结论：******管理有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

四、公司的股权结构

根据******管理有限公司工商登记记载，其股东为公司、公司。其中股东公司出资万元，占有公司股份；股东公司出资万元，占有公司股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

结论：******管理有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

五、根据******管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为公司、公司。未显示******管理有限公司有其他实际控制人。

结论：******管理有限公司没有实际控制人。

六、根据******管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现******管理有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。

结论：******管理有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。

七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：

（一）公司有员工人，其中人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

（二）公司营业场所位于，营业面积平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。

（三）公司财务报表及建设银行浦东分行出具的对账单显示，截止年月日，其账面流动资金万元，公司净资产万元。

结论：******管理有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

八、根据******管理有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有“私募基金投资风险管理制度和流程”、“私募基金管理内部控制制度”、“投资决策委员会议事规则”、“风险控制委员会议事规则”、“新媒体及门户网站管理制度”、“项目档案管理制度”、“财务管理制度”及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。

结论：******管理有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。

九、根据******管理有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。

结论：******管理有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。

十、经核实******管理有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人基金从业资格认定、总经理基金从业资格已认定、副总经理基金从业资格认定、首席风控官具有基金从业资格。

结论：******管理有限公司高管人员尚有部分未具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。

十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示******管理有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

结论： ******管理有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合******管理有限公司提供相关资料，未发现******管理有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。

结论：******管理有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。

十三、经查询、核实、对比******管理有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

结论：******管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

******管理有限公司的部分高管人员尚未取得基金从业资格，但是距离监管部门给出的最后整改期限尚有一定的时间。如在期限内能够取得从业资格仍可视为符合中国基金业协会的要求。

整体结论意见：******管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。