史上最全第三方支付机构财税处理方式(收藏版)

第一篇：史上最全第三方支付机构财税处理方式(收藏版)

史上最全第三方支付机构财税处理方式（收藏版）

1.非金融支付机构的发展现状描述1.1国内非金融支付机构的交易规模央行2010年6月发布的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令（2010）第2号）（以下简称《办法》）第二条对“非金融机构支付”进行了定义：非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括①网络支付，即依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。②预付卡的发行与受理，即以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。③银行卡收单，即通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。④中国人民银行确定的其他支付服务。1.2非金融支付机构的收入来源非金融支付机构的收入来源主要有两个部分，第一是来自交易双方所缴纳的手续费，第二则是来自大量沉淀资金所产生的利息收益。当然，对于沉淀资金所产生的利息收入是否应当归属于支付企业仍有着很大分歧。在央行制定的《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》中，对客户备付金沉淀资金利息分割上，给予了支付机构九成、备付金存管银行一成的分配比例的指导意见，但《办法》在最后发布时删除了这一条，因各方分歧最终回避了这一最大问题。但在另一方面《办法》第十六条规定支付机构在满足办理日常支付业务需要后，可以以单位定期存款、单位通知存款、协定存款或中国人民银行认可的其他形式存放客户备付金，收取可观利息，从而为支付机构留存了一定的收益空间。按照国际惯例，支付服务中产生的利息都是归支付机构所有的，比如美国PayPal的客户备付金产生的利息都是归PayPal所有的。在进一步明确规定出台之前，单从现实情况来看，现阶段我们并未因通过第三方支付而获得任何利息，这部分沉淀资金利息（或是将部分沉淀资金转存至定期所带来的利息）应并入企业收入，并缴纳相应税款。2.非金融支付机构收入的会计处理2.1手续费国内现有非金融支付机构在收取手续费时，最早是采用消费者免手续费，而商家按照交易量一定比例收取手续费。随着企业自身的发展，以及整个行业的成熟化及稳定化，很多非金融支付机构除了在自己仍努力开发拓展的领域外，已开启了双向收取手续费的新时代。手续费作为企业最主要的收入来源按照会计准则的要求是要计入主营业务收入科目进行会计核算。在非金融支付机构收到手续费时借记“银行存款/应收账款——手续费”科目，贷记“主营业务收入——手续费”科目。2.2利息如上文所述，利息收入本身是否应当归属企业是一个具有争议的问题，同时利息收入记到哪个科目也是一个值得商讨的问题，按照我国现行会计制度，非金融企业的利息收入要计入财务费用的贷方，冲减财务费用。但对于第三方支付企业来说，利息收入是很重要的一部分收入，而并非日常经营活动所产生的损益，计入收入类科目会显得更为合理。在主营业务收入以及其他业务收入两个账户的选择上，笔者更倾向于主营业务收入，因其收入确实归属于主营业务，而非来源自其它副业。收到利息时应借记“银行存款”科目，贷记“主营业务收入——备付金利息”科目。3.非金融支付机构的税务处理非金融支付行业作为新兴行业，在会计和税务方面都有很多未能详细规范的地方，在税务方面体现的尤为明显。现阶段非金融支付企业的纳税各地各异，虽然先后有几项较为重要的相关政策出台，但并未能统一争议，以下将逐一介绍在不同理论、不同地区政策下的税务处理方式。3.1营业税先介绍不考虑营改增的情况。虽然从2011年开始经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案。到2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。再到2012年8月1日起至2012年年底，国务院将扩大营改增试点至10省市，北京9月启动。截止2013年8月1日，“营改增”范围已推广到全国试行。但试行过程问题重重，文件规定不明确，地方理解、执行不到位等多方面问题导致了非金融支付企业纳税各地各样，仍有企业按照营业税税目进行纳税，所以将先介绍营改增之前非金融支付企业以及现在部分企业仍在运用的计税，缴税方法。3.1.1手续费对于手续费收入的适用税目问题，在2010年9月1日《办法》出台前，很多企业在纳税申报时按照“服务业—其他服务业”税目进行申报。《办法》出台后，根据其规定，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。可以说是将第三方支付企业纳入了金融业务范畴。因此，一种观点将第三方支付企业从事支付业务收取的手续费应按照“金融保险业”税目征收营业税。在收到手续费并作相应会计分录后，按5%计提营业税，同时计提相关城建税以及教育费附加。3.1.2利息根据相关税法规定，非金融支付企业获得的沉淀资金利息收入或将沉淀资金部分转为定期存款所带来的利息，若参照现阶段其他企业所得银行存款利息，这部分收入不纳税。只在最后并入收入缴纳企业所得税，所以在收到利息时不需再做额外的税务处理。但我认为作为有金融机构性质的第三方支付企业所得的利息是否应纳税则是一个值得商讨的问题，考虑到其特有的类金融企业的企业性质，个人认为作为主营业务的利息收入应当缴纳营业税，当然，在非金融支付机构的初期发展阶段，可同时施行适当的税务减免政策。3.1.3预付卡根据《艾瑞2011年中国预付卡市场研究报告》可知，2010年中国商业预付卡的市场规模达到15936.5亿元（包括校园卡、游戏点卡、加油卡和通讯充值卡等在内）。商务部于2011年初对部分地区300多家商业企业的调研数据测算，2010年中国商业预付卡销售规模为14203.33亿元（不含校园卡、游戏点卡、加油卡和通讯充值卡等），消费规模更是达到10399.58亿元。（1）预付卡消费的开票预付卡的纳税问题随着它的不断火爆及普及后备受关注，能否准确纳税很重要的一点就是能否准确的开据发票，这也是现在税务控制的很重要的一项内容。在预付卡行业中，如何开票成了十分重要，同时也是十分棘手的问题。预付卡行业中乱开发票、虚开发票的问题时常出现。由于消费者未来消费不定向，导致最终消费可能适用17%增值税行业，13%增值税行业，也可能是营业税行业，所以《办法》中第二十三条明确规定支付机构接受客户备付金时，只能按收取的支付服务费向客户开具发票，不得按接受的客户备付金金额开具发票。在这种模式下，客户在实际消费时可向商家索取相对应的发票，预付公司也可以仅按照自己收取的相应费用开票纳税。但这样的开票方式也使得购入预付卡的企业不能及时为付出的现金流记账，费用滞后意味着纳税提前，可能会减少企业购买预付卡的动力，影响预付卡行业的发展。但在找到更为合适的方法之前，实际消费时由提供货物或服务的商家开票能更好的控制纳税风险，同时也是整治这一行业乱开票的有效方法。预付卡想要更好的发展就必须要找到更好的赢利点或是吸引客户资源的方法。（2）预付卡消费适用的税目虽然《办法》已对非金融支付企业收入适用税率及开票金额有了较明确的规定，但在实施时仍遇到了各种问题。如厦门市地方税务局2013年3月26日发布的自2013年4月1日起施行的《厦门市营业税差额征税管理办法(2013)》中对预付卡所属税目以及应纳税额有单独规定。附件1营业税扣除项目规定中（四十八）指出：纳税人经中国人民银行批准专营预付卡发放业务按“服务业——代理业”税目征收营业税，以其向客户收取的全部价款和价外费用扣除其支付给销货方或劳务提供方的款项后的余额为营业额。不难看出厦门将经营预付卡归入了营业税“服务业——代理业”的税目中，是对第三方支付企业纳税所属税目的另一种观点。同时《厦门市营业税差额征税管理办法(2013)》在应纳税额的规定上采用了“差额征税”的管理办法。“差额”是如何来的呢？最为信服的解释是，发卡机构在客户按卡面价值全额购买预付卡时就以卡面价值全额开具服务业发票。同时，商家与发卡机构结算，依照客户消费情况向发卡机构开具增值税或营业税发票。这部分形成的差额既是发卡机构在缴纳营业税时的依据。即按照“全额开票，差额纳税”的方式，从商家取得的增值税或营业税发票金额，冲减向客户开具的营业税发票金额，就其差额缴纳营业税。不同的规定、不同的解释使得同样的企业在不同地区有着不同的纳税标准。随着营改增的全面进行，非金融支付企业又迎来了第三种缴税方式。3.2营改增的影响大多省市将第三方支付业务归属于《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》所附的《应税服务范围注释》中的“信息技术服务－业务流程管理服务”。根据财税[2013]106号《应税服务范围注释》业务流程管理服务有关解释，业务流程管理是指依托计算机信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、审计管理、税务管理、金融支付服务、内部数据分析、内部数据挖掘、内部数据管理、内部数据使用、呼叫中心和电子商务平台等服务的业务活动。因此，非银行金融机构提供的金融支付业务、第三方支付业务，属于营改增范围，按照“信息技术服务——业务流程管理服务”、6%税率征收增值税。信息技术服务——业务流程管理服务，是指依托计算机信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、金融支付服务、内部数据分析、呼叫中心和电子商务平台等服务的业务活动。但对于第三方支付的界定，是否属于这一项目各地区也是有着不同的见解，导致了目前部分地区将第三方支付业务归属于营业税“金融保险业”税目，部分地区归属于营业税“服务业——代理业”税目，部分地区归属于增值税“信息技术服务——业务流程管理服务”税目的三种形式，这种各地执行口径差异使得企业无所适从的同时也使政府公信力下降，相关部门应尽快给出统一标准，进行统一规范纳税。

第二篇：史上最全面第三方支付分类标准

最全的第三方支付的分类

目前，无论是学术界、产业界还是监管部门，对第三方支付的分类都不尽相同，主要的分类方式主要有三种：

一是央行《办法》中对第三方支付的分类；

二是根据提供第三方支付服务的主体性质进行的分类； 三是根据支付服务的不同业务属性进行的分类。

这三种分类分别是从现行监管的便利、支付业务不同属性特点出发对主流的支付业务进行分类。这其中，《办法》的分类方式是将第三方支付按业务类型划分为网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单。这种分类方式虽然符合一般大众的认识，但分类标准前后不尽一致，不同业务分类之间有交叉，不能很好的体现完整、严谨的监管意图。而按照支付机构性质、支付业务属性进行分类则角度太狭窄，分类也比较繁杂。

（一）《非金融机构支付服务管理办法》中的分类

1、网络支付

所谓网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。网络支付以第三方支付机构为支付服务提供主体，以互联网等开放网络为支付渠道，通过第三方支付机构与各商业银行之间的支付接口，在商户、消费者与银行之间形成一个完整的支付服务流程，基本流程如图1所示。

图1 网络支付业务流程示意图

Fig.1 Business procedure of network payment model

根据网络支付服务具体业务流程的不同，网络支付，尤其是其中的互联网支付中主要存在两种模式：“支付网关模式”和“虚拟账户模式”。

其中“虚拟账户模式”还可以细分为“信用中介型虚拟账户模式”和“直付型虚拟账户模式”两种。下面是对各支付模式的详细分析。

（1）支付网关模式

支付网关模式又称为网关支付，是电子商务中使用最多的一种互联网支付服务模式。该模式的主要特点是在网上商户和银行网关之间增加一个第三方支付网关，由第三方支付网关负责集成不同银行的网银接口，并为网上商户提供统一的支付接口和结算对账等业务服务。在这种模式下，第三方支付机构把所有银行网关（网银、电话银行）集成在了一个平台上，商户和消费者只需要使用支付机构的一个平台就可以连接多个银行网关，实现一点接入，为商户和消费者提供多种的银行卡互联网支付服务。

以电子商务B2C交易场景为例，支付网关模式的一般业务流程如图2所示。

图2 支付网关模式业务流程示意图

Fig2 Business procedure of payment gateway model

（2）虚拟账户模式

虚拟账户型支付模式是指第三方支付机构不仅为商户提供银行支付网关的集成服务，还为客户提供了一个虚拟账户，该虚拟账户可与客户的银行账户进行绑定或者对接，客户可以从银行账户等资金源向虚拟账户中充入资金，或从虚拟账户向银行账户注入资金。客户在网上的支付交易可在客户的虚拟账户之间完成，也可在虚拟账户与银行账户之间完成。

虚拟账户型支付模式加快了资金清算速度，减少了使用银行支付服务的成本。虚拟账户模式不仅具有支付网关模式集中银行支付接口的优点，还解决了交易中信息不对称的问题。① 通过虚拟账户对商户和消费者的银行账号、密码等进行屏蔽，买家和卖家都不能互知对方的此类信息，由此减少了用户账户机密信息暴露的机会；② 可为电子商务等交易提供信用担保，为网上消费者提供了信用增强，由此解决了中国互联网支付的信用缺失问题。当然，在具体业务操作过程中，当虚拟账户资金被真实转移到客户银行账户之前，是汇集起存放在第三方支付机构的银行账户中的，这导致该模式在用户交易资金管理上可能存在一定风险。

在虚拟账户模式下，虚拟账户是非常重要的，是所有支付业务流程的基本载体，根据虚拟账户承担的不同的功能，虚拟账户模式又可细分为“信用中介型账户模式”和“直付型账户模式”两类。

① 信用中介型虚拟账户模式

在信用中介型账户模式中，虚拟账户不仅是一个资金流转的载体，而且还起到信用中介的作用。这里所谓的信用中介，是指提供信用中介型支付模式的第三方支付机构将其自身的商业信用注入该支付模式中：交易发生时，先由第三方支付机构暂替买方保存货款，待买家收到交易商品并确认无误后，再委托第三方支付机构将货款支付给卖家。支付宝提供的虚拟账户支付服务就是一种典型的信用中介型支付模式。

从信用中介型账户模式的发展来看，该模式有以下两个明显的特点：

（a）具有虚拟账户模式的所有功能，包括基于虚拟账户的资金流转、银行支付网关集成等；

（b）为交易提供了“信用增强功能”：传统的交易信用来自于买卖双方的信用，而通过信用中介型账户模式实现的交易，第三方支付机构在交易中不仅提供了支付功能，还融入了第三方支付机构的商业信用，这就大大增强了交易的信用，提高了交易的达成率。

图3 信用中介型账户模式业务流程示意图

Fig.3 Business procedure of credit intermediary account model

以电子商务C2C交易场景为例,信用中介型账户模式的支付流程如图3所示。

② 直付型虚拟账户模式

如图4，直付型虚拟账户模式交易流程较为简单，支付平台中的虚拟账户只负责资金的暂时存放和转移，不承担信用中介等其他功能。如果要实现直付型账户支付模式，买卖双方首先在支付平台上设置虚拟账号，并进行各自银行账户与虚拟账户的关联。在交易过程中，支付平台根据支付信息将资金从买家银行账户转移到买家虚拟账户、再从买家虚拟账户转移到卖家虚拟账户，并最终划付给卖家的银行账户，整个交易过程对买卖双方而言，都通过虚拟账户进行操作并实现。提供直付型账户模式的第三方支付机构也很多，国外知名的公司有PayPal，国内则有快钱、盛付通。

图4 直付型账户模式业务流程示意图

Fig.4 Business procedure of direct-payment account model

2、预付卡发行与受理

预付卡，是以先付费后消费为支付模式，以盈利为目的而发行的，可购买商品或服务的有预付价值的卡，包括磁条、芯片等卡片形式。预付卡与银行卡相比，它不与持卡人的银行账户直接关联。

目前市场上流通的预付卡主要可分成两大类，一类是单用途预付卡：企业通过购买、委托等方式获得制卡技术并发售预付卡，该卡只能在发卡机构内消费使用，主要由电信、商场、餐饮、健身、美容美发等领域的企业发行并受理；另一类是多用途预付卡，主要由第三方支付机构发行，该机构与众多商家签订协议，布放受理POS终端机，消费者可以凭该卡到众多的联盟商户刷卡进行跨行业消费，典型的多用途卡有斯玛特卡、得仕卡等。

预付卡的支付流程如图5所示。

图5 预付卡的业务流程示意图

Fig.5 Business procedure of prepaid card

3、银行卡收单

银行卡收单业务是指收单机构通过银行卡受理终端为银行卡特约商户代收货币资金的行为。其中，受理终端是指通过银行卡信息读入装置生成银行卡交易指令要素的各类支付终端，包括销售点（POS）终端、转账POS、电话POS、多用途金融IC卡支付终端、非接触式接受银行卡信息终端、有线电视刷卡终端、自助终端等类型；收单机构，是指与特约商户签订银行卡受理协议并向该商户承诺付款以及承担核心业务主体责任的银行业金融机构和非金融机构。本文所指的银行卡收单特指当第三方支付机构作为收单机构，通过受理终端为签约商户代收货币资金的支付结算服务。银行卡收单的模式如图6所示。

图6 银行卡收单的业务流程示意图

Fig.6 Business procedure of bankcard acquiring

（二）按第三方支付机构主体分类

研究第三方支付机构主体分类，是为了发现不同主体性质是否会影响监管政策的制定。根据主体性质的不同，有以下几种分类：

（1）按照支付机构本身是否具有独立性可以分为两类：① 独立的第三方支付机构：本身没有电子商务交易平台也不参与商品销售环节,只专注于支付服务，如快钱、通联支付、汇付天下等；② 非独立的第三方支付机构：支付机构与某个电子商务平台属于集团联盟或者战略联盟关系，主要为该电子商务平台提供支付服务。如支付宝、财付通、盛付通等分别依托于淘宝网、拍拍网和QQ、盛大网络。

（2）按注册资本性质可以分为：① 国有控股第三方支付机构：指国有资本占控制权的第三方支付机构，典型代表是银联商务；② 国有参股第三方支付机构：指在企业股权结构中有国有资本，但国有资本不占控制权，典型代表是通联支付；③ 民营第三方支付机构：指全部资本由境内投资者投资的企业，典型代表是支付宝、快钱等；④ 外商独资第三方支付机构：在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，典型代表是贝宝（中国）；⑤ 中外合资第三方支付机构：指外国投资者和中国境内投资者共同出资的企业，典型代表是首信易。

（3）按支付机构的业务范围可以分为：① 单一业务支付机构：只从事某一类别支付业务的支付机构，如只从事银行卡收单的杉德，只从事预付卡的资和信等；② 综合业务支付机构：指从事多样化支付业务的支付机构，如快钱、通联支付等。

（三）按第三方支付业务属性分类

根据第三方支付业务所具有的多种属性，结合第三方支付行业所存在的实际产品，可以有以下几种主要的分类方式：

（1）按支付指令传输通道进行分类：是指按支付指令传输所依托的信息网络通道分类。《办法》对网络支付的分类，就是按照这种方式。主要包括：互联网支付、移动网络支付、固话网络支付、数字电视网络支付。

（2）按支付终端进行分类：即根据支付指令发起方式分类，《电子支付指引（第一号）》（中国人民银行公告﹝2005﹞第23号）采用的是这种分类方法。主要包括：POS支付、PC支付、移动电话支付、固定电话支付、机顶盒支付、ATM机支付。

（3）按支付距离的分类，主要包括：①近场支付：不需要使用远程移动网络，通过NFC、红外、蓝牙等其他技术，实现资金载体与售货机、POS机终端等设备之间支付指令传递，支付完毕，消费者即可得到商品或服务；② 远程支付：支付的处理是在远程的服务器中进行，支付的信息需要通过网络传送到远程服务器中才可完成的支付。

（4）按交易主体的不同可以分为：①B2B支付，指第三方支付机构为企业与企业间的资金转移活动提供服务；[16]②B2C支付，是指第三方支付机构为企业和个人间的资金转移活动提供服务；③C2C支付：是指第三方支付机构为个人与个人间的资金转移活动提供服务。

（5）按支付时间进行分类：这种分类是按付款人实际转移货币资金的时间与交易完成时间的先后关系来划分的。在《办法》中规定的“预付卡发行与受理”业务就是采用这种分类方式。主要包括：① 预付支付：付款方在交易尚未完成前，需提前支付款项并由第三方支付机构给到收款方；② 即时支付：指付款方在交易完成时已同步完成款项支付，并由第三方支付机构付给收款方；③ 信用支付：在交易过程中，由第三方支付机构独立或者会同商业银行为付款方提供垫资服务的支付行为。

（6）按货币资金存储方式：可以分成卡基支付和网基支付。① 卡基支付：以银行卡（包括信用卡和借记卡）和预付卡为主要支付工具载体去实现的各种支付服务；② 网基支付：通过互联网、电话、手机等通讯终端实现基于账户（银行账户、第三方虚拟账户）的无卡（No card present）支付，这种类型支付通常不是通过读取卡片信息，而是通过密码来验证支付指令。卡基支付和网基支付现已成为我国个人使用最为广泛的非现金支付工具，对于便利居民日常收付，拓展个性化理财服务，促进旅游、消费、扩大税基，推动电子商务的发展具有重要的意义。

（7）按交易背景进行分类：按有无真实交易背景的分类方法在《办法》中也得到了部分体现，就是货币汇兑业务。主要包括：① 有交易背景的支付：第三方支付机构服务的收付款人之间存在交易背景，如B2C支付、POS收单等；② 无交易背景的支付：第三方支付机构服务的收付款人之间没有交易背景，如货币汇兑业务。

（8）按是否具有信用中介功能，可以分为：① 有信用中介功能的支付：第三方支付机构充当了信用中介的角色，在买方确认收到商品前，替买卖双方暂时监管货款的支付方式；② 无信用中介功能的支付：第三方支付机构只作为单纯的支付服务中介，不承担信用中介职能。

本文节选《中国第三方支付有效监管研究》作者：杨彪

第三篇：史上最全的关于第三方支付牌照的价值分析

史上最全的关于第三方支付牌照的价值分析！

天下熙熙，皆为利来。天下攘攘，皆为利往”。

近段时间关于支付的话题一直很热，这个领域默默无闻的开展了十来年，为什么到了今天大家关注起来了呢？非常简单的道理： 支付是所有经济行为的终点 为各兵家必争之地。银联总经理在公司成立12周年的讲话非常直白说出了自己的想法：“银联就应当成为所有交易的后台。在电商形态的“商业运营-交易场景-支付完成”的链条中，千千万万的互联网电商无力也无需在支付环节进行投入和维护，……所有商务应用都可以开放接入银联平台，由银联来实现业务链条闭环的最终构造。”这场争斗无论是冠以安全还是创新，无论是冠以传统金融与新兴互联网金融，怎么定性都不重要，重要的是，1、这场群殴一定还会打下去，因为蛋糕实在太诱人；

2、行业不会开倒车，而是会在曲折中向市场选择的方向前进。这个正如小马哥据说在内部会议上对移动支付未来发展的看法：“猫总是追着老鼠，历史一直是这样的，喊停、整改、妥协、再试点、大爆发。”互联网让世界变得扁平而透明。其实无须深入分析，只要把各国经济发展史简单扫描一下就不难得出结论：经济发展没有美国模式，没有欧洲模式，自然也没有所谓的中国模式。如果说真有一个模式，那就是市场模式，同时政府必须要适当的管理和引导，营造一个更公平平等有序的竞争环境。

关于第三方支付牌照的功能与盈利模式

支付是所有经济行为的终点。社会讨论了N期移动支付主要是第三方支付的机会，最后发现一个问题：很多人是就概念炒概念，并不太明了第三方支付牌照的功能及盈利模式区别。编者专门梳理一下不同种类第三方牌照各自的功能以及商业模式。尤其是在央行最近加强对第三方支付机构监管力度的大背景下，梳理清楚每种支付牌照所对应的功能边界，既能了解清楚相关行业各投资标的的价值所在，也有助于规避一些政策风险。

第三方支付牌照的种类是在央行制定的《非金融机构支付服务管理办法》中规定的（以下简称“管理办法”），这个管理办法于2010年9月实施，第一批第三方支付牌照于2011年5月获批。在央行的管理办法中，规定的中的第三方支付牌照，的主要3类分别是：

（一）网络支付；

（二）预付卡的发行与受理；

（三）银行卡收单。下面逐一解释每种支付牌照的功能与盈利模式。

先说最简单也是大家最熟悉的银行卡收单牌照。按照管理办法中的规定，持有收单牌照的公司经营的是销售点（POS，Point of Sale）终端收单业务，也就是我们常见的通过POS机的刷卡服务。在收单服务中有几个主要的参与方，分别是：发卡行，收单机构，和银行卡组织（在国内是银联独家，国外如VISA，MasterCard等）。收单业务的商业模式是这样的：当持卡人通过POS机进行一笔交易，收单业务的参与方会收取一定的手续费。这个手续费的标准是由央行来制定的，最新的标准请参照2013年2月25日开始实施的《特约商户手续费惯例表》。收单的手续费根据行业不同而变化，变化区间在0.38%-1.25%，这些手续费就是收单服务的参与方在收单业务上的收入。发卡行、收单机构和银行卡组织都会参与分成，分成的比例为7：2：1。假如有一个持卡人消费了1万元人民币，手续费是百分之一，那么上述三个参与方的收入合计就是100元，其中发卡行分到70元，收单机构分到20元，银行卡组织（比如银联）收到10元。值得注意的是收单机构这个角色不一定是第三方支付公司，也可以是银行本身。假如持卡人持有一张中国银行的银行卡，并且在一个中国银行自己铺设的POS机上面刷卡，在这种情况下，由于没有第三方收单机构，并且也没有经过银联的系统，那么刷卡手续费的100元就全部归中国银行所有。银行自营的POS机占到整个POS市场的40%份额，但是不属于第三方支付范畴。另外一点值得注意的是银联商务也是收单牌照的持有者，并且是收单业务中市场份额第一名（根据赛迪顾问发布的2013年上半年第三方支付市场统计数据，银联商务占到整个第三方支付市场的46%，位列第一），如果持卡人在银联商务的POS机上刷卡，那么100元中的30元就都是银联的收入。除了收取交易佣金以外，收单机构由于积累了大量商户资源，因此通常还会自然而然延伸经营一些与支付相关的增值业务。比如高阳科技（818）除了旗下的随行付在做POS机收单业务以外，旗下玖富公司推出的微理财和小微贷业务也是公司未来不可忽视的增长点。之后是网络支付牌照。网络支付牌照经营范围的定义是通过互联网在收付款人之间转移资金。比如在网购的时候通过支付宝或者财付通向商家支付资金都属于这个范畴。通过在线支付，网络支付的服务商同样可以收取交易佣金，佣金率水平与收单业务相当。支付业务对于互联网公司来讲并不仅仅是赚取交易佣金，更是为了获取用户的支付数据，进而分析用户的消费行为。根据艾瑞咨询统计的最新市场份额，支付宝、银联网上支付和财付通是网上支付市场份额的前三位，分别占有40%，28%和16%的市场份额。关于支付宝和财付通拥有的第三方支付牌照有一个值得注意的区别，不知道各位有没有考虑过。支付宝公司拥有三张第三方支付牌照，分别是：网络支付牌照、银行卡收单牌照和预付卡发行与受理(仅限于线上实名支付账户充值)。也就是说支付宝公司拥有支付三张牌中的两张半。为什么说两张半，因为支付宝的预付卡牌照只限于网络而不能延伸到线下。缺失的这半张牌照对于一家互联网公司来说似乎不是什么问题，可是直到去年，当电商的战争从线上打到线下的时候，这半张牌的短板才开始暴露出来。再说腾讯的财付通，财付通公司只有两张支付牌照：网络支付牌照和银行卡收单牌照。以财付通现在所经营的业务和他持有的两张牌照来看，其实有个比较严重的缺陷。使用过财付通的朋友都知道，和支付宝一样财付通的用户向财付通账户中充值，等到需要消费的时候在通过财付通账户向商家支付。这样财付通的账户上通常会沉淀一些没有使用的资金。但是请注意，财付通持有的两张支付牌照是没有办法支持资金沉淀的！不论是线上支付还是POS机收单，资金只能是从付款方账户到收款方账户，而不能停留在支付服务商的账户上面。三种支付牌照中能够支持资金沉淀的只有预付卡牌照，而这张牌照恰恰是腾讯缺失的。随着网络支付的市场份额越来越大，央行已经表明态度要明确支付三张牌各自的功能界限，不能通过一张网络支付牌照就把另外两张牌的功能都绕开了，这也是央行最近规范第三方支付的一个动机（如果央行这个精神得到严格执行，市场很多人期待的腾讯收购中国创新支付就真有可能成真）。另外还想要澄清一点，很多人认为支付宝账户上的沉淀资金可以拿来放贷款。其实是不可以的，这已经是银行牌照经营范围，所以这些沉淀资金通过协议存款的方式放在银行。阿里和腾讯如果想打这些沉淀资金的注意，就要拿到银行牌照才行。但是拿银行牌照，就意味着要接受更严格的监管，而且利益方的阻力也非常大。所以他们想了个聪明的办法，让这些沉淀资金去买基金。但是这是靠基金代销牌照做到的，已经不属于支付牌照的范围。最后要讲的支付牌照类型就是预付卡的发行与受理。预付卡支付除了可以收到与网上支付和收单业务同样的支付手续费以外，最大的不同就是预付卡可以实现资金沉淀。资金沉淀一个显而易见的好处就是预付卡发行商可以赚到沉淀资金的利息，按现在的协议存款水平大概是4至5个百分点。预付卡上的沉淀资金能有多少？对一个运营平稳的预付卡公司来讲，资金沉淀大概是当年发卡金额的百分之七十到八十。比如一家预付卡公司一年的发卡量是100亿，那么沉淀资金就是80亿左右，按照4.5%的协议存款利率理论就是3.6亿的净收入。100亿的基金都消费掉收到的交易手续费按照0.78%来计算（可以参照《特约商户手续费惯例表》生活中常见消费的手续费率都是0.78%），只有7800万元。可见如果是同样的交易额，预付卡的利润要远远高于其他两种支付牌照。除此之外，预付卡还要一个比较隐秘的收入来源，那就是死卡率。死卡就是在预付卡规定的有效消费期里面还没有被使用的剩余金额，这些金额会变成预付卡公司的收入。北京是死卡率最高的地区，大概有5%的水平。上海深圳这样的城市大概有2-3%。北京的死卡率最高是因为北京是预付卡发行最多的城市，好多人卡多得最后忘了用了（原因你懂的）。如果加上死卡的收入，预付卡的利润率其实是惊人的高。但是预付卡牌照之前一直都是最不被市场重视的，因为预付卡业务相关的交易额在三种第三方支付牌照中占比最小。根据赛迪顾问的统计数据，在2013年15万亿第三方支付金额当中，收单业务的占比最大，占到56%；之后是线上支付业务，站到42.6%；预付卡业务的交易金额不足1.5%。很重要的一个原因就是上面所讲的本属于预付卡经营范围的业务被网络支付牌照绕开了。相信随着第三方支付行业监管的加强，预付卡牌照在第三方支付中的作用会越来越重要。最后想强调一点，虽然预付卡牌照已经发放了接近200张，占到了第三方支付牌照的三分之二，但是其中有六张预付卡牌照是最有价值的，因为这六张预付卡牌照是可以在全国范围内发行预付卡。而其他的预付卡限制在某个区域内，可以是几个省，一个省或者是一个市。这六张全国性的预付卡分别在以下六家公司手里，大家需要特别关注：北京商服通网络科技有限公司、开联通网络技术有限公司、裕福网络科技有限公司、渤海易生商务有限公司（现已改名为：易生支付有限公司）、海南新生信息技术有限公司和深圳壹卡会科技服务有限公司。这六张全国性的预付卡都是在2011年5月第一批支付牌照发放，以后就再也没有发放过全国性的预付卡牌照。因此这一批六张预付卡牌照也就成了珍贵的“绝版”资源。

关于移动四轮之一中国支付通的一些补充

对于奥思知集团（已改名为中国支付通集团）的一些“证据链”寻找和补全。本期做一些补充。奥思知的故事就与上面所说的六张全国性支付卡牌照相关。奥思知集团的业务主要是在泰国为银联经营收单业务。被中国支付通集团借壳之后由张化桥出任公司董事长，并且于2014年3月28日正式更名为中国支付通集团。更名后的中国支付通集团未来最大的想象力则来自于公司即将收购拥有全国性预付卡牌照和网络支付牌照的开联通网络技术有限公司90%的股权。中国支付通集团选择奥思知集团作借壳是因为奥思知本来也是从事支付相关业务，港交所支持相关业务公司的重组。另外是因为奥思知集团本身没有任何负债。根据2013年11月的公告，中国支付通集团将通过VIE结构协议控制深圳快易捷，并由快易捷收购开联通公司30%股权，耗资1.56亿人民币。通过VIE结构协议控制的原因是因为央行对外资控股公司申请第三方支付牌照有比较严格的限制，因此外资公司获得支付牌照基本都是靠协议控制（比如腾讯与财付通公司）。开联通公司的董事长印甫盛曾任中国人民银行国家清算总中心主任，创办开联通公司时已经年逾六十。如今董事长年事已高才有意出售手中的牌照。最新的市场消息是中国支付通集团计划一次性收购开联通90%的股权，耗资4.7亿人民币。公司于3月末完成一次配股，目的是让奥思知老股东退出，并筹集资金收购开联通股份。其中老股东退出的旧股为9千万股，另外增发1.44亿股新股，配股价在1.5港元左右。据悉配股已于3月27日完成。公司一旦配股完成，下一步的大方向就是收购开联通90%股权。配股完成对公司而言是前进了一大步，但下一步的收购这个事情还存在不确定性，需要紧密跟踪：毕竟任何收购在没有完成前都是未知数。

中国支付通拿到预付卡牌照之后，未来有以下几个几步值得想象的业务发展方向：

（1）与大型商超业态，比如万达集团和凯德集团合作发行预付卡。由于万达和凯德都是出租业态而不是百货业态，因此旗下的多种业务的支付想要打通就必须要借助预付卡牌照。（如果是单一的百货业态，自己发行预付卡在自己的体系内使用，根据央行的管理办法是无需预付卡牌照的。）以万达集团为例，公司旗下目前拥有83座广场，50家星级酒店，79家KTV，73家百货店和133家影城。如果没有预付卡牌照，这些商铺之间就无法用统一的会员卡打通支付环节。中国支付通集团与万达集团将合作发行会员卡。目前万达集团一年销售额在1000亿以上。如果能与万达达成合作，半年达成50亿的发卡金额应该问题不大。

（2）与相关公司合作智慧城市项目，通过预付卡打通水电煤的支付。

（3）与相关方合作发行医保卡，公司已经在武汉一些医院做过试点。预付卡作为医保卡的支付便捷程度远高于借记卡。在同一家医院预付卡形式的医保卡发卡量为80万张的时候，借记卡的发卡量只有5万张。并且预付卡支付速度明显快于借记卡，有效缩短了排队时间。（4）与缺乏全国预付卡牌照的保险公司合作发行会员卡，类似于平安借助壹卡会的支付牌照搭建“平安付”的平台，打通旗下保险、银行及证券业务。

（5）、与互联网公司（比如阿里、携程、小米）合作发展O2O。之前分析过阿里的预付卡牌照算是只有半张牌，无法实现支付落地。与中国支付通合作就能更好的打通020业务。携程和小米都没有自己的支付牌照，想要涉足支付业务就必须与有支付牌照的公司合作。而开联通手中的全国性预付卡牌照与网络支付牌正是这类没有任何支付牌照的互联网公司最缺少的资源。

中国支付通集团为了打造一个专业的支付平台，已经构建了一只非常专业的管理团队。除了董事长张化桥之外，公司的CEO冯炜权曾担任万事达执行副总裁；公司首席运营官陈列博士曾担任阿里巴巴产品发展部总监；公司的首席产品官仲跻伟曾担任招行信用卡中心总经理。如果公司可以顺利完成重组，理论上其价值不应该低于中国创新支付。因为无论是从牌照的稀缺性（中国支付通是全国性的预付卡牌照+网络支付牌照，中国创新支付只有五个省的预付卡牌照），还是从管理团队的专业程度，还是从后续业务的布局来看中国支付通集团都是要优于中国创新支付的。另外编者最看好的就是现在叫渤海易生商务服务有限公司的预付费卡公司，他即将改名为：易生支付有限公司，这家公司最大的优势就是背靠海航集团。海航集团现在除了在航空业上有优秀的表现（国内第四大航空集团，国际第七家五星级航空公司），在金融、旅游、地产、商业等领域也有多元化发展。其中在第三方支付上的布局也堪称完美，就上面提到了最具价值的六张全国性支付牌照中，海航集团就拥有两张：渤海易生和海南新生（预付费卡和网络支付），同时还有一家网络支付牌照：国付宝。而且易生下面还有上海华势科技（拥有全国性收单牌照），天津通汇（全国唯一一块个人外汇兑换牌照）。这样易生可以在各个支付领域大展身手，彼此联合，全面做好企业的支付服务。渤海易生也是在全国线下预付费卡布局最完整的公司，在各个省会和发达城市都有分公司，只要他们一直努力坚持不懈，相信会在预付费卡行业得到巨大发展。总之第三方支付行业的发展刚刚开始，还面临诸多困难，但是从经济发展的趋势来看，第三方支付的兴起已经不可逆转，未来的五年内将是支付行业的大洗牌阶段，大部分中小型的支付公司将被市场抛弃，大浪淘沙始见金，唯有坚持者才是最后的赢家。第三方支付公司不能以盈利作为首要选择，俗话说得好：越想赚钱越赚不到钱，这句话不仅仅是教育个人的，事情做好了盈利是迟早的事。应该多多研究如何设计核心价值和核心支付体系，确定符合自己支付工具的客户群体，不断建设和完善独立性的支付场景，探索出有效的推广模式以获得市场的接受和认可。

千变万化，唯有把市场和客户的利益最大化才是根本！

第四篇：第三方支付机构跨境支付业务监管问题探讨[模版]

第三方支付机构跨境支付业务监管问题探讨 随着网络、信息技术的快速发展和支付服务的不断分工细化，越来越多的第三方支付机构借助互联网、手机等信息技术广泛参与支付业务，这些机构支付服务的多样化、个性化等特点较好的满足了电子商务企业和个人支付的需求，促进了电子商务的发展。但是，第三方支付机构跨境支付业务的发展，对现行的外汇管理政策形成了一定的冲击，相关制度规定已远远滞后于业务发展的需要，因此，加快完善跨境支付业务的外汇管理制度势在必行。

一、国内第三方支付机构跨境支付业务发展现状 第三方支付，是具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网络支付模式。在第三方支付模式中，买方选购商品后，使用第三方平台提供的账户进行货款支付，并由第三方通知卖家货款到账、要求发货；买方收到货物，并检验商品进行确认后，就可以通知第三方付款给卖家，第三方再将款项转至卖家账户上。当买卖双方处于不同国家时，将会涉及外汇资金的跨境收付。

截止2013年10月末，全国已获得人民银行颁发《支付业务许可证》的第三方支付机构共250家，其中已有17家机构获得跨境支付业务牌照，这些机构主要包括汇付天下、通联、银联电子支付、东方电子支付、快钱、财付通、易极 付、支付宝等第三方支付机构。随着我国对外贸易和进出口业务的快速增长，以及人民币不断升值带来的利好，大批消费者将目光转移向海外，跨境网购市场不断快速增长。根据国内最大的第三方支付平台支付宝发布的2012年“海淘”用户消费统计数据显示，2012年我国境内消费者通过支付宝“海淘”消费的规模同比增长117%，高于国内网购64.7%的增长速度。而据中国电子商务研究中心数据显示,中国海外代购交易规模连年翻番,2011年达到180亿元,较2010年涨幅132%,2012年海外代购交易规模达483亿元,而业内权威专家预计2013年海外代购交易规模有望突破744亿。随着这些互联网新兴跨境电子商务的迅猛发展，企业和消费者对跨境支付的需求日益增长。

二、国内第三方支付机构跨境支付存在的问题

（一）第三方支付机构跨境交易真实性难以审核

相比于一般的进出口贸易，通过第三方支付机构进行的网上跨境交易的真实性更加难以把握。首先，经常项下跨境交易的电子化以及部分交易产品具有虚拟特性；其次，由第三方支付机构平台代理交易方办理购汇、结汇业务，银行对境内外交易双方的情况并不了解，无法直接进行相关审核。这种跨境交易真实性审核难题，为资本项目混入经常项目办理网上跨境收支提供了途径，也为非法资金流出入提供了可能。

（二）缺乏对虚拟账户沉淀资金的有效监管 第三方支付机构开展跨境支付业务必然会产生由商品购买者预付的人民币沉淀资金，特别是类似外卡收单业务，还将产生来自于境外货物购买方预付的人民币资金沉淀。跨境支付交易中，由于物流环节多，时间长，国际结算账户的结算周期加长，资金风险更为显著。第三方支付机构违规使用沉淀资金不仅可能引发违规投资、贷款等活动，扰乱境内金融秩序，而且将影响人民币资金跨境流动和使用的监管。

（三）第三方支付机构跨境交易平台安全问题显现

通过第三方支付机构平台开展的国际贸易，一方面网络在线支付信息传递的电子化使得合同无纸化，贸易真实性审核更加复杂；其次在国际结算、进出口通关等环节安全性和风险控制比国内贸易更加复杂，还有来自不同国家的网络黑客攻击和病毒威胁，这给支付机构的安全性带来了各种新的难题。首先是技术风险，包括持卡商户和消费者的身份认证难度大、风险高，跨境支付流程长，通讯异常比率高等；其次是市场风险，包括跨境资金结算周期长，存在汇率风险，交易商户需承担买家拒付风险，以及个人买家受到外汇政策管制，有外币结算限额等。

（四）跨境资金流动监测困难，存在资金异常流动和洗钱风险

第三方支付机构是以网络平台为基础，适用主体多数是电子商务中的买、卖双方，第三方支付机构仅提供代付、代收业务，不对网上交易双方的贸易背景真实性进行核实。由 于目前国内对电子支付业务缺乏明确的制度规范和风险控制机制，交易双方通过制造虚假交易，便能在第三方支付平台完成资金分散转移，达到规避外汇监管的目的。货物贸易或服务贸易外汇资金可能通过第三方支付平台混入赡家款、工资汇款等资金中，通过个人非经营性收付汇途径进行跨境转移。另外，随着洗钱的方法日趋复杂化和专业化，使通过第三方支付平台进行外汇资金的洗钱也成为可能。

三、完善第三方支付机构跨境支付业务外汇监管的对策建议

（一）加强对网上跨境支付交易的监测和监管。一是将境外收单业务涉及的结售汇纳入相关业务监管系统进行监管。在个人结售汇系统未提供接口的情况下，同意银行对支付宝境外收单业务采取先购汇再补录的模式。银行应在交易结束后一个工作日内将当日购汇信息录入个人结售汇系统。二是加强对境外收单业务的统计、监测、管理，建立非现场监管制度，定期进行实地核查，密切关注变化情况，以达到现场监管与非现场检查相结合的管理目标，增强监管力度。

（二）实施资金严格区分管理，防范第三方支付机构备付金出现信用风险。应制定第三方支付机构外币备付金管理规定，根据其合作银行情况，允许开立多个外币备用金专用账户，与支付机构自有外汇资金进行严格区分管理，不得混用。第三方支付机构网络支付账户资金实行无息管理，避免此类账户产生大额孳息后因归属问题产生争议。要求第三方 支付机构将客户的沉淀资金进行第三方托管，并按比例上交担保资金，以防范信用风险。

（三）加强安全体系建设，提高购物安全保障体系。一是制定详细的内部管理制度，不断提高安全技术防护能力，严格排查异常交易风险。二是健全客户识别系统，严格审核客户身份。三是做好客户交易信用记录和客户交易风险提示，在交易网页上标明商户和消费者的信用状况，张贴交易风险通告和风险防范方法，减少国内外客户拒付甚至恶意欺诈事件的发生。

（四）加强监测及查处力度，坚决打击通过第三方支付平台进行非法资金转移。一是加强对网上跨境交易业务数据的监测、分析和排查，对违规经营行为进行严肃处理。二是要求第三方支付机构注重风险防范和完善内控制度。实行大额交易、异常交易备案制度，建立风险信息行业共享机制，主动加强与反洗钱部门的协调配合，防范不法分子利用第三方支付跨境业务平台从事网络赌博和洗钱等非法活动。

第五篇：浅谈对第三方支付机构的法律规制

浅谈对第三方支付机构的法律规制

摘要：伴随着电子商务发展而产生的第三方支付机构，近年来取得了突飞猛进的发展。以支付宝为代表的一批支付平台推出各种金融、保险、证券业务，在方便人们日常生活的同时留下了法律风险，如在法律机制、金融犯罪监控与客户权益保障方面存在漏洞。对此，应当对加强有关立法，落实监管主体，强化风控与联动以及维护客户权益保障体系方面进行规制，从而更好地促进电子商务产业的良性发展与社会经济秩序的稳定。

关键词：电子商务；第三方支付；支付宝；法律规制

一、引言

随着经济的高速发展，电子商务产业日益壮大，逐步的渗透到了人们生活的方方面面。其中支付手段成为了电子商务运作中的重要一环。以往上面这一步骤是由传统金融机构即商业银行来实现的，尤其因网络业务上的经验不足与保守的天性而无法为发生在网络中的交易提供既便捷又安全的渠道，这给第三方支付机构的产生及发展提供了空间。随着1998年电子商务工程启动，首都电子商城为网上交易与支付中介的示范平台以及第一家第三方支付机构首信易的出现，使第三方支付机构正式进入试水阶段。2003年阿里巴巴集团推出了支付宝，它具有信用、支付与虚拟账户功能，为第三方支付机构在支付环节的独立奠定了基础。2008年以后，第三方支付机构不再局限于金融中介角色，开始对保险理财、公共事业缴费、航空、出租车领域进军。从这时起，兼具融资特性的第三方支付机构诠释了包罗万象的资金管理前景。可以说第三方支付机构已经成为我国支付服务市场的重要补充力量，它不仅改变了传统的生产模式，同时也改变了传统的支付习惯，成为了我国经济新的增长点。然而，以支付宝为代表的第三方支付机构尚存在着诸多的法律风险，需要有关部门加大监管。以央行主导制定的以《非金融机构支付服务管理办法》《非金融机构支付服务管理办法实施细则》为代表的法律规范不断出台。这些监管法律法规和行业自律规范在实践中已经开始发挥作用。而支付宝平台的飞速发展，各种新情况、新问题亟待解决，这就需要法律层面不断研究对策，从而促进电商行业的有序发展。本文将以支付宝为例探讨第三方支付机构的法律规制问题。

一第三方支付机构存在的问题

近年来国家越来越重视对网络交易的管理，出台了法律法规乃至指导性意见。但是，相较电子商务迅猛发展的势头，有关部门对第三方支付机构的监管法律仍然处于滞后状态，一些法规还无法跟上其发展的脚步。作为我国第三方支付机构之一的支付宝所表现出的法律监管不足反映在以下若干层面。

2.1法律监管机制不成熟

纵观涉及电子商务与第三方支付监管的相关规范性文件，我国对于网络第三方支付的监管立法长期处于摸索和借鉴阶段，一些规范性文件的法律位阶不高，存在较大的不稳定性亦不利于执行。另外，监管主体不清是该机制不成熟的另一个表现。虽然支付宝从事与传统金融机构部分重叠的业务，但有关部门尚没有制定出完善的配套法律促进其发展。国家商务部于2010年出台的《关于促进网络购物健康发展的指导意见》属于政策性指导性文件，不具有法律效力；中国人民银行于2010出台的《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则；中国人民银行于2013年出台的《支付机构客户备付金存管办法》以及国家工商行政管理总局于2014年出台的《网络交易管理办法》。这些规范性法律文件均属于法律体系中的法律、法规、部门规章中的较低等级。法律位阶的不足会对第三方支付机构的监管带来困扰，导致监管不足或完全不受监管的尴尬局面。比如，第三方支付机构在处理交易过程中有责任严控利用其平台进行的违法犯罪活动。与传统商业银行类似，在涉及网络的经济纠纷中，由于信息的碎片化与不对称，一些隐蔽的违法犯罪活动难以依靠第三方支付机构独立的风险系统来杜绝。有效的风险监控需要依靠覆盖广泛的信息收集，将传统金融机构的风控数据与第三方支付机构并轨，是对双方防范金融犯罪与其他风险的趋势所在。这需要有关立法部门提高对第三方支付机构的重视程度，提高相关法律法规的位阶。另一方面，支付宝本身在跨地区支付上就很有优势，常被用以跨行、异地交易。执法、司法部门在跨地域办案过程中，存在事实还未查明的情况下先冻结了客户、商家的第三方支付机构账号，给支付宝、客户、商户带来了严重不便。如果对其立法位阶有效提高，执法、司法部门在处理方式上会有法可依，交易的三方主体会因具有对法律上的预期而更放心地从事交易活动，有利于经济秩序的稳定与健康发展。根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的规定，第三方支付机构必须向央行申请办理支付业务许可证，否则不能从事第三方支付业务。该规定将中国人民银行认定为第三方支付机构的监管主体。我国第三方支付机构的准入与退出机制等问题由中国人民银行监管，但是央行监管范围过窄，力度不够，无法对第三方支付机构进行有效监管。如在支付宝与天弘基金于2014年2月合作推出余额宝基金业务之时，因涉嫌违反证监会规定，证监会欲强行叫停其业务，但是由于第三方支付法律制度的不完善，中国证监会无法对其监管，最后只能责令支付宝纠错了事。我国传统金融行业采取一行三会分业监管制度，即由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会对我国金融行业实行分业监督、垂直管理的监管模式。中国人民银行主要负责中央银行的业务，制定和执行货币政策；中国银行业监督管理委员会负责监督管理全国银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、财务公司及其他非银行金融机构；中国证券监督管理委员会负责管理全国证券期货市场业务；中国保险监督管理委员会负责监督管理全国的保险市场业务。以支付宝为代表的众多第三方支付机构因兼营多种金融市场业务而难以按照传统类型进行划分，使得其从事相关业务时没有明晰的对应监管主体。这也在一定程度上反映了分业监管难以为继，混业经营和监管才能适应未来的发展需求。

2.2金融犯罪防控不力

支付宝作为新型支付平台，其便捷的支付效率容易被金融犯罪所利用，从而扰乱金融秩序，阻碍电子商务的发展。为了逃避法律的制裁，犯罪分子想尽办法，规避金融行业的反洗钱措施。相比于拥有较为成熟的反洗钱经验的传统金融机构，支付宝在这方面表现逊色。支付宝因具备信用中介功能，很容易被犯罪分子所利用。为了追求高效率，缺乏传统风控信息来源的支付宝难以对每笔交易作出严格审查。因此，容易被犯罪分子用作管道，通过支付宝提供的中介服务辅以分散化的资金归集，将不法财产洗白。同时，根据2009年实施的《最高人民法院发布关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，支付宝在被利用来进行虚构交易、虚设债权债务、虚假担保与虚报收入方面为犯罪分子极大地降低了洗钱的操作门槛。在支付宝上获取虚拟账户比较简单(自行创建账户或窃取他人已有账户)，犯罪分子通过将非法资金注入持有的若干虚拟账户后，通过B2C、C2C平台进行真实交易或者关联交易将资金洗白。对于B2C、C2C平台而言，其设计目的是为了促成交易，风控能力更加脆弱。况且它们为了获得更高的利润会有意无意地放松对异常账户的监管，无形中放任了犯罪分子的洗钱行为，危害了社会的经济秩序。

2.3客户权益保障不足

客户是支付宝平台收获利润的首要前提，客户带来的流量不仅能促进广告商以及商户的入驻，还能进一步促进更多客户的加入。广告商的广告投放可以带来利润，商户入驻可以带来利润，商户与客户达成的交易亦可以带来利润。客户选择平台的考虑之一是支付环境的安全或资金安全，因此这应当是平台追求的目标。但有的支付平台的注册协议中却规定了平台在一定条件下可以不经消费者同意就可以直接冻结、划走消费者存于账户中的资金。《支付宝服务协议》规定，支付宝可以在发现异常交易或合理怀疑交易有疑义或有违反法律规定或本协议约定之时，为维护用户资金安全和合法权益，本公司有权不经通知先行暂停或终止您名下全部或部分支付宝账户的使用(包括但不限于对这些账户名下的款项和在途交易采取取消交易、调账等措施)即可冻结客户账户部分或者全部资金和账号。消费者者想要解冻资金，除了要按照支付宝要求提供包括物流凭证、身份证、银行卡、阿里旺旺聊天记录截图等资料外，支付宝自身也有权决定是否予以解冻。支付宝公司依据法律法规及法律文书的规定、有权机关的要求属于依法配合司法行政机关的行为，属法定义务，具有正当性。但依据《支付宝服务协议》约定和支付宝公司单方面判断就可决定冻结存款或账户显然超出了配合司法行政机关行为的范围与合理边界《。支付宝服务协议》还约定本公司有权了解您使用本服务的真实交易背景及目的，您应如实提供本公司所需的真实、全面、准确的信息或资料；如果本公司有合理理由怀疑您提供虚假交易信息的，本公司有权暂时或永久限制您所使用本服务的部分或全部功能。客户递交信息材料的真伪应由权威部门认定，如果只是支付宝公司单方做出认定，那么明显缺乏说服力。支付宝只是一家商业机构，在获得法律授权之前不得随意处理客户的合法财产《。非金融机构支付服务管理办法》规定了第三方支付机构只有在明知或应知客户的支付业务牵涉违法犯罪活动时才可冻结客户的支付业务，支付宝将这一权限扩张到自己可单方面订立冻结资金与账户的标准，显然构成了权力的滥用。按照相关法律规定，必须是有权的司法、行政机关依职权在法定的情形下才能冻结公民财产，并遵循比例原则，冻结存款、汇款的金额应当适当，必须与履行行政决定的金额或者违法行为的情节相适应。关于划拨消费者账户资金问题，支付宝的《争议处理规则》约定本规则未能明确的，交易双方授权本公司自行判断并决定将争议货款的全部或部分支付给交易一方或双方。就是说它可按照其依据争议处理程序根据自己判断做出的结论单方面执行，将争议货款的全部或部分支付给交易一方或双方。若争议双方选择自行协商或者通过司法途径解决的；在支付宝规定的时间内未协商一致或者执法、司法机关未受理的，支付宝也可以强行将货款退返给买家或打款给卖家。这其中问题在于，支付宝公司没有对其自行处理结果的法律执行力，这种划拨行为与其自身性质不符，侵犯了司法机关解决纠纷的权力。即使《争议处理规则》中约定客户同意将争议交由支付宝公司按照规则确定的程序进行处理，仍不能得出支付宝公司可以强制执行处理结果的结论，因为强制执行力作为国家强制力的组成部分，直接侵害公民的财产权利，只有法定的有关机关才能行使。这就是仲裁机构、公证机构的仲裁裁决、公证文书虽然具有法律效力，但最终的执行仍须要向人民法院提出申请，由人民法院裁决进行强制执行。退一步讲，即便未来支付宝的争议处理程序能够得到法律的认可，可执行部分还是要向人民法院提出申请才行。安全保障义务方面，第三方支付机构以约定在先为由，有推卸责任之嫌《。支付宝服务协议》约定：使用转账服务是基于您对转账对方的充分了解(包括但不限于对方的真实身份及确切的支付宝登录名等)，一旦您选用转账服务进行转账，您应当自行承担因您指示错误(失误)而导致的风险。本公司依照您指示的收款方并根据本协议的约定完成转账后，即完成了当次服务的所有义务，对于收付款双方之间产生的关于当次转账的任何纠纷不承担任何责任，也不提供任何形式的纠纷解决途径，您应当自行处理相关的纠纷。表明看来似乎没什么问题，消费者既然发出了指令，自然应该对指令的后果和可能的风险承担相应的责任。但指示的概念是什么表述不清。事实上，在第三方支付机构交易中，客户所能发出的所有指示都是支付平台预设好的。既然第三方支付机构对指示的发出有参与其中，就应该对其预设的行为后果负责，对可能因为程序设计缺陷导致的风险，支付**当承担相应的责任，而不能仅仅因为指令由客户直接发出就要求其客户承担全部责任。

3对第三方支付机构法律规制的完善

随着我国第三方支付机构数量与业务不断增长以及第三方支付机构在电子商务行业中逐渐成熟，规范第三方支付机构逐渐成为社会共识。为有效促进消费者信心，维护电子商务行业相关业务的有序开展，对当前第三方支付存在的法律风险应当结合我国实际情况与有关外国的立法实践进行控制，从而实现对第三方支付机构法律规制的完善。