XX银行关于规范与第三方支付机构合作的情况汇报

第一篇：XX银行关于规范与第三方支付机构合作的情况汇报

XX银行关于规范与第三方支付机构合作的情况汇报

中国银行业协会：

根据《关于印发中国银行业协会<关于规范银行业与第三方支付

机构合作自律公约>的通知》（银协发【2013】69号）要求，我行

高度重视，进行了认真学习，现将情况汇报如下：

一、我行目前尚未与第三方支付机构开展合作。

二、随着业务的发展及产品的不断创新，我行今后如果与第三方支付机构合作，将严格按照《关于规范银行业与第三方支付机构合作自律公约》的规定执行：

严格落实人民银行发布的支付机构客户备付金存管相关管理要

求，加强第三方支付机构客户备付金的存放、使用、划转监督管理，防范套现及挪用备付金账户的情况发生。

签订备付金存管协议，明确双方的权利、义务与责任，按规定

向相关监督管理机构报送相关报表及材料。

建立第三方支付机构管理办法n

m，规范第三方支付机构管理机制。

加强信息安全风险防范，妥善保管客户身份基本信息、支付业务信息等资料。

XX银行股份有限公司二○一三年八月七日

第二篇：第三方支付牌照银行合作情况

第三方支付市场竞争激烈行业格局将改变

首批第三方支付牌照发放已经一月有余，现在距离9月1日的“大限”只剩一个半月，第二梯队已经迎头赶上，开始为第二批牌照摩拳擦掌。与此同时，持有牌照的第三方机构也开始大肆跑马圈地。围绕着第三方支付“正规军”、第二梯队和备付金存管行的“战斗”，已经悄然开启。

第二梯队“冲刺”牌照大限

今年5月，央行向全国颁发了首批第三方支付牌照，申请第一批支付牌照的企业有32家，最后发了27张，以互联网支付为主的电子支付企业全面覆盖，让国内第三方支付业走出了政策的“灰色地带”。根据央行的规定，自9月1日起，未获得第三方支付牌照的企业将不得从事第三方支付业务。对于还没拿到牌照的公司来说，现在就是要赶紧拿到牌照。

据了解，目前全国多家第三方支付企业都在“冲刺”牌照申领，而为了体现自己的实力，各家企业也纷纷“跑马圈地”，不断扩大使用范围、增加商户规模。中国支付体系研究中心主任张宽海认为，部分预付卡企业未获牌，可能与提交申请资料时间晚或股本成分不符有关。易观国际则表示，有了第一批发牌的经验，接下去的发牌会加速。

除了已经生存多年的第三方支付企业之外，三大运营商旗下公司也在努力。此前被看好的的运营商至今却未出现在央行公示范围内，而钱袋网出乎业界意料地进入第一梯队，成为首批拿照公司中唯一一家专注于移动电话支付业务的企业。市场消息称，酝酿已久的中国移动支付公司近日已悄然成立，7月1日已获得营业执照，公司全称为“中移电子商务有限公司”。据悉，中移电子商务有限公司成立后，也将申请第三方支付牌照的工作纳入首要任务。相关人士表示，“虽然三大运营商成立的支付公司获得牌照无悬念，但是运营商也需要符合相关条件，9月1日将是大限。”

首批持牌机构大肆跑马圈地

央行统计数据显示，目前国内300多家支付企业中，除了背靠淘宝网的支付宝、在腾讯“大树”下的财付通，以及少数有一定口碑的独立第三方支付企业实现盈利外，大多数第三方支付企业仍举步维艰。

在业内人士看来，9月1日“大限”之前绝大多数企业可能都申领不到牌照，但他们现在的努力仍然可以为日后被并购积累筹码。与此同时，一些自认为获牌无望的企业，也开始奔赴京广沪等地寻求收购。据深圳某家网络科技有限公司总经理介绍，“5月底央行公布了第一批领到牌照的第三方支付企业名单，我们不在其中，从那个时候开始，已经陆续有六七拨人来找我们洽谈，有想收购的，也有想参股的。”

而这也为持有牌照的第三方机构大肆跑马圈地提供了机会。从第三方支付企业近日一份供业内交流的简报中透露出的信息来看，北京、上海等多家首批获得牌照的行业巨头，已开始向其他省份扩张，寻求并购或者合作的机会。市场人士认为，这种扩张主要是针对第三方预付费卡，在首批拿到全国牌照的27家企业中，获得预付卡的发行与受理资质的有6家，这些公司必然要走出自己的大本营扩展外部市场。

银行暗战第三方支付备付金存管

值得关注的是，随着一个庞大的支付产业的形成，银行也看到了未来的业务机会。

在《征求意见稿》出台前，仅有支付宝等少数国内第三方支付公司委托银行每月对客户的交易保证金做托管审计，其他公司则会依托三四家银行提供备付金托管与清算服务。而随着5月26日首批支付牌照正式发放，一场第三方支付公司挑选客户备付金存管行与回流备付金的“战斗”悄然开启。

艾瑞咨询最新数据显示，今年第一季度中国第三方网上支付的交易规模达到3650亿元，同比上涨102.6%。如果按5%交易金额被沉淀计算，仅在网上支付领域近180亿元资金将回流银行存款。业内人士表示，获得第三方支付备付金存管资格对商业银行中间业务收入、存款规模等都会带来有利影响，而在一些支付公司涉足预付卡业务之后，银行也将获得更多沉淀资金。

日前，支付宝正式宣布选择工商银行作为其备付金存管银行，这也是首次有支付公司公布备付金存管银行情况。根据艾瑞咨询报告，2010年中国第三方网上支付行业整体交易规模达到10105亿元，其中支付宝占据半壁江山。这也就意味着，支付宝全年的“流水”交易金额在五六千亿元，再加上支付宝账户余额，资金量十分可观。

数据

艾瑞咨询最新数据显示，2011年第一季度，中国第三方网上支付的交易规模达到3650亿元，同比上涨102.6%。其中，2011年第一季度支付宝的市场份额占比达到49.56%。

已获得牌照公司推进备付金托管

●本月初，建设银行与深圳华夏通宝商务有限公司签署战略合作协议，华夏通宝将选择建行作为主要的结算银行，建行将向华夏通宝优先提供全方位的金融服务，包括授信支持和适合业务发展的资金结算服务，同时将发行联名银行卡，用于支持华夏通宝第三方支付业务的开展等。

●7月上旬，浦发银行也与首批获得第三方支付牌照的上海付费通信息服务有限公司签署了战略合作协议，成为付费通的备付金托管银行，并就备付金存管以及EBPP（电子账单处理及支付系统）业务合作达成一致。据媒体报道，目前浦发银行已与十余家第三方支付机构达成备付金存管业务合作意向，抢滩第三方支付市场。

●快钱公司日前也宣布与建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、民生银行、广发银行、上海市农商行等八大银行分别签署战略合作协议；而包括广发在内的多家银行近日也接连表示，银行与第三方支付应该突破双方目前基于第三方支付等少数传统业务的浅层次合作，“进入更深、更广、更紧密合作层面”。

现状 多数企业已提出申请

目前，京广沪等一线城市的主流预付卡企业大多已提出了第三方支付牌照申请。

近日，一张落款为7月12日的公告出现在杉德卡的官方网站，公告显示，上海杉德支付网络服务发展有限公司正式向人民银行申请预付卡发行与受理支付业务许可；

百联宣布出资1亿元打造“安付宝”，已向央行提交了申请材料，央行也已受理并进行了现场审核，公司表示在正常情况下，9月1日前安付宝可以取得预付卡发行与受理许可证；

联华OK卡和便利通卡都相继“拗断”了和支付宝的合作，农工商超市集团也放弃支付宝，宣布注资1.5亿元自建的便利通网上支付平台，目前正在向央行申请第三方支付业务牌照；

此外包括纽斯达卡、大众商务卡、新华一城卡等其他预付卡相关企业也表示，已向央行提出了申请。

名词解释

第三方支付是指一些和国内外各大银行签约，并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。它通过与银行的商业合作，以银行的支付结算功能为基础，向政府、企业、事业单位提供中立的、公正的面向其用户的个性化支付结算与增值服务。

整个行业将发生新格局

实际上，尽管第三方支付市场规模巨大，但也不能保证每一家企业都活得滋润。经过十来年的发展，第三方支付行业成熟的盈利模式就是赚取手续费差价，即商家手续费与银行手续费之差。而随着更多的第三方电子支付企业进入市场，为争夺市场份额，整个行业都处于价格战之中。

即使是已经拿到牌照的第三方支付企业也是如此。钱袋网执行董事孙江涛此前曾表示，并不是像外界想的那样，拿到第三方支付牌照就等于赚到钱了，“移动支付仅是网络支付其中一小块，也是毛利率最低的一类”。

有意思的是，目前很多拿到牌照的互联网支付的公司也喊出了“三年内上市”的口号，虽然目前这还只是一个概念，但也可管窥这些企业的发展意向。用快钱CEO关国光此前在接受媒体采访时的话来说就是，第三方牌照发放后，整个行业将产生新的格局。他表示，法律地位明确了，整个产业投入会加大，毕竟资本是要追逐高增长的行业。“今后的创新速度也会加快，人才的进入使得市场的扩张也会加快”。

2011年07月21日 来源：信息时报

第三篇：第三方支付机构跨境支付业务监管问题探讨[模版]

第三方支付机构跨境支付业务监管问题探讨 随着网络、信息技术的快速发展和支付服务的不断分工细化，越来越多的第三方支付机构借助互联网、手机等信息技术广泛参与支付业务，这些机构支付服务的多样化、个性化等特点较好的满足了电子商务企业和个人支付的需求，促进了电子商务的发展。但是，第三方支付机构跨境支付业务的发展，对现行的外汇管理政策形成了一定的冲击，相关制度规定已远远滞后于业务发展的需要，因此，加快完善跨境支付业务的外汇管理制度势在必行。

一、国内第三方支付机构跨境支付业务发展现状 第三方支付，是具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网络支付模式。在第三方支付模式中，买方选购商品后，使用第三方平台提供的账户进行货款支付，并由第三方通知卖家货款到账、要求发货；买方收到货物，并检验商品进行确认后，就可以通知第三方付款给卖家，第三方再将款项转至卖家账户上。当买卖双方处于不同国家时，将会涉及外汇资金的跨境收付。

截止2013年10月末，全国已获得人民银行颁发《支付业务许可证》的第三方支付机构共250家，其中已有17家机构获得跨境支付业务牌照，这些机构主要包括汇付天下、通联、银联电子支付、东方电子支付、快钱、财付通、易极 付、支付宝等第三方支付机构。随着我国对外贸易和进出口业务的快速增长，以及人民币不断升值带来的利好，大批消费者将目光转移向海外，跨境网购市场不断快速增长。根据国内最大的第三方支付平台支付宝发布的2012年“海淘”用户消费统计数据显示，2012年我国境内消费者通过支付宝“海淘”消费的规模同比增长117%，高于国内网购64.7%的增长速度。而据中国电子商务研究中心数据显示,中国海外代购交易规模连年翻番,2011年达到180亿元,较2010年涨幅132%,2012年海外代购交易规模达483亿元,而业内权威专家预计2013年海外代购交易规模有望突破744亿。随着这些互联网新兴跨境电子商务的迅猛发展，企业和消费者对跨境支付的需求日益增长。

二、国内第三方支付机构跨境支付存在的问题

（一）第三方支付机构跨境交易真实性难以审核

相比于一般的进出口贸易，通过第三方支付机构进行的网上跨境交易的真实性更加难以把握。首先，经常项下跨境交易的电子化以及部分交易产品具有虚拟特性；其次，由第三方支付机构平台代理交易方办理购汇、结汇业务，银行对境内外交易双方的情况并不了解，无法直接进行相关审核。这种跨境交易真实性审核难题，为资本项目混入经常项目办理网上跨境收支提供了途径，也为非法资金流出入提供了可能。

（二）缺乏对虚拟账户沉淀资金的有效监管 第三方支付机构开展跨境支付业务必然会产生由商品购买者预付的人民币沉淀资金，特别是类似外卡收单业务，还将产生来自于境外货物购买方预付的人民币资金沉淀。跨境支付交易中，由于物流环节多，时间长，国际结算账户的结算周期加长，资金风险更为显著。第三方支付机构违规使用沉淀资金不仅可能引发违规投资、贷款等活动，扰乱境内金融秩序，而且将影响人民币资金跨境流动和使用的监管。

（三）第三方支付机构跨境交易平台安全问题显现

通过第三方支付机构平台开展的国际贸易，一方面网络在线支付信息传递的电子化使得合同无纸化，贸易真实性审核更加复杂；其次在国际结算、进出口通关等环节安全性和风险控制比国内贸易更加复杂，还有来自不同国家的网络黑客攻击和病毒威胁，这给支付机构的安全性带来了各种新的难题。首先是技术风险，包括持卡商户和消费者的身份认证难度大、风险高，跨境支付流程长，通讯异常比率高等；其次是市场风险，包括跨境资金结算周期长，存在汇率风险，交易商户需承担买家拒付风险，以及个人买家受到外汇政策管制，有外币结算限额等。

（四）跨境资金流动监测困难，存在资金异常流动和洗钱风险

第三方支付机构是以网络平台为基础，适用主体多数是电子商务中的买、卖双方，第三方支付机构仅提供代付、代收业务，不对网上交易双方的贸易背景真实性进行核实。由 于目前国内对电子支付业务缺乏明确的制度规范和风险控制机制，交易双方通过制造虚假交易，便能在第三方支付平台完成资金分散转移，达到规避外汇监管的目的。货物贸易或服务贸易外汇资金可能通过第三方支付平台混入赡家款、工资汇款等资金中，通过个人非经营性收付汇途径进行跨境转移。另外，随着洗钱的方法日趋复杂化和专业化，使通过第三方支付平台进行外汇资金的洗钱也成为可能。

三、完善第三方支付机构跨境支付业务外汇监管的对策建议

（一）加强对网上跨境支付交易的监测和监管。一是将境外收单业务涉及的结售汇纳入相关业务监管系统进行监管。在个人结售汇系统未提供接口的情况下，同意银行对支付宝境外收单业务采取先购汇再补录的模式。银行应在交易结束后一个工作日内将当日购汇信息录入个人结售汇系统。二是加强对境外收单业务的统计、监测、管理，建立非现场监管制度，定期进行实地核查，密切关注变化情况，以达到现场监管与非现场检查相结合的管理目标，增强监管力度。

（二）实施资金严格区分管理，防范第三方支付机构备付金出现信用风险。应制定第三方支付机构外币备付金管理规定，根据其合作银行情况，允许开立多个外币备用金专用账户，与支付机构自有外汇资金进行严格区分管理，不得混用。第三方支付机构网络支付账户资金实行无息管理，避免此类账户产生大额孳息后因归属问题产生争议。要求第三方 支付机构将客户的沉淀资金进行第三方托管，并按比例上交担保资金，以防范信用风险。

（三）加强安全体系建设，提高购物安全保障体系。一是制定详细的内部管理制度，不断提高安全技术防护能力，严格排查异常交易风险。二是健全客户识别系统，严格审核客户身份。三是做好客户交易信用记录和客户交易风险提示，在交易网页上标明商户和消费者的信用状况，张贴交易风险通告和风险防范方法，减少国内外客户拒付甚至恶意欺诈事件的发生。

（四）加强监测及查处力度，坚决打击通过第三方支付平台进行非法资金转移。一是加强对网上跨境交易业务数据的监测、分析和排查，对违规经营行为进行严肃处理。二是要求第三方支付机构注重风险防范和完善内控制度。实行大额交易、异常交易备案制度，建立风险信息行业共享机制，主动加强与反洗钱部门的协调配合，防范不法分子利用第三方支付跨境业务平台从事网络赌博和洗钱等非法活动。

第四篇：浅谈对第三方支付机构的法律规制

浅谈对第三方支付机构的法律规制

摘要：伴随着电子商务发展而产生的第三方支付机构，近年来取得了突飞猛进的发展。以支付宝为代表的一批支付平台推出各种金融、保险、证券业务，在方便人们日常生活的同时留下了法律风险，如在法律机制、金融犯罪监控与客户权益保障方面存在漏洞。对此，应当对加强有关立法，落实监管主体，强化风控与联动以及维护客户权益保障体系方面进行规制，从而更好地促进电子商务产业的良性发展与社会经济秩序的稳定。

关键词：电子商务；第三方支付；支付宝；法律规制

一、引言

随着经济的高速发展，电子商务产业日益壮大，逐步的渗透到了人们生活的方方面面。其中支付手段成为了电子商务运作中的重要一环。以往上面这一步骤是由传统金融机构即商业银行来实现的，尤其因网络业务上的经验不足与保守的天性而无法为发生在网络中的交易提供既便捷又安全的渠道，这给第三方支付机构的产生及发展提供了空间。随着1998年电子商务工程启动，首都电子商城为网上交易与支付中介的示范平台以及第一家第三方支付机构首信易的出现，使第三方支付机构正式进入试水阶段。2003年阿里巴巴集团推出了支付宝，它具有信用、支付与虚拟账户功能，为第三方支付机构在支付环节的独立奠定了基础。2008年以后，第三方支付机构不再局限于金融中介角色，开始对保险理财、公共事业缴费、航空、出租车领域进军。从这时起，兼具融资特性的第三方支付机构诠释了包罗万象的资金管理前景。可以说第三方支付机构已经成为我国支付服务市场的重要补充力量，它不仅改变了传统的生产模式，同时也改变了传统的支付习惯，成为了我国经济新的增长点。然而，以支付宝为代表的第三方支付机构尚存在着诸多的法律风险，需要有关部门加大监管。以央行主导制定的以《非金融机构支付服务管理办法》《非金融机构支付服务管理办法实施细则》为代表的法律规范不断出台。这些监管法律法规和行业自律规范在实践中已经开始发挥作用。而支付宝平台的飞速发展，各种新情况、新问题亟待解决，这就需要法律层面不断研究对策，从而促进电商行业的有序发展。本文将以支付宝为例探讨第三方支付机构的法律规制问题。

一第三方支付机构存在的问题

近年来国家越来越重视对网络交易的管理，出台了法律法规乃至指导性意见。但是，相较电子商务迅猛发展的势头，有关部门对第三方支付机构的监管法律仍然处于滞后状态，一些法规还无法跟上其发展的脚步。作为我国第三方支付机构之一的支付宝所表现出的法律监管不足反映在以下若干层面。

2.1法律监管机制不成熟

纵观涉及电子商务与第三方支付监管的相关规范性文件，我国对于网络第三方支付的监管立法长期处于摸索和借鉴阶段，一些规范性文件的法律位阶不高，存在较大的不稳定性亦不利于执行。另外，监管主体不清是该机制不成熟的另一个表现。虽然支付宝从事与传统金融机构部分重叠的业务，但有关部门尚没有制定出完善的配套法律促进其发展。国家商务部于2010年出台的《关于促进网络购物健康发展的指导意见》属于政策性指导性文件，不具有法律效力；中国人民银行于2010出台的《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则；中国人民银行于2013年出台的《支付机构客户备付金存管办法》以及国家工商行政管理总局于2014年出台的《网络交易管理办法》。这些规范性法律文件均属于法律体系中的法律、法规、部门规章中的较低等级。法律位阶的不足会对第三方支付机构的监管带来困扰，导致监管不足或完全不受监管的尴尬局面。比如，第三方支付机构在处理交易过程中有责任严控利用其平台进行的违法犯罪活动。与传统商业银行类似，在涉及网络的经济纠纷中，由于信息的碎片化与不对称，一些隐蔽的违法犯罪活动难以依靠第三方支付机构独立的风险系统来杜绝。有效的风险监控需要依靠覆盖广泛的信息收集，将传统金融机构的风控数据与第三方支付机构并轨，是对双方防范金融犯罪与其他风险的趋势所在。这需要有关立法部门提高对第三方支付机构的重视程度，提高相关法律法规的位阶。另一方面，支付宝本身在跨地区支付上就很有优势，常被用以跨行、异地交易。执法、司法部门在跨地域办案过程中，存在事实还未查明的情况下先冻结了客户、商家的第三方支付机构账号，给支付宝、客户、商户带来了严重不便。如果对其立法位阶有效提高，执法、司法部门在处理方式上会有法可依，交易的三方主体会因具有对法律上的预期而更放心地从事交易活动，有利于经济秩序的稳定与健康发展。根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的规定，第三方支付机构必须向央行申请办理支付业务许可证，否则不能从事第三方支付业务。该规定将中国人民银行认定为第三方支付机构的监管主体。我国第三方支付机构的准入与退出机制等问题由中国人民银行监管，但是央行监管范围过窄，力度不够，无法对第三方支付机构进行有效监管。如在支付宝与天弘基金于2014年2月合作推出余额宝基金业务之时，因涉嫌违反证监会规定，证监会欲强行叫停其业务，但是由于第三方支付法律制度的不完善，中国证监会无法对其监管，最后只能责令支付宝纠错了事。我国传统金融行业采取一行三会分业监管制度，即由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会对我国金融行业实行分业监督、垂直管理的监管模式。中国人民银行主要负责中央银行的业务，制定和执行货币政策；中国银行业监督管理委员会负责监督管理全国银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、财务公司及其他非银行金融机构；中国证券监督管理委员会负责管理全国证券期货市场业务；中国保险监督管理委员会负责监督管理全国的保险市场业务。以支付宝为代表的众多第三方支付机构因兼营多种金融市场业务而难以按照传统类型进行划分，使得其从事相关业务时没有明晰的对应监管主体。这也在一定程度上反映了分业监管难以为继，混业经营和监管才能适应未来的发展需求。

2.2金融犯罪防控不力

支付宝作为新型支付平台，其便捷的支付效率容易被金融犯罪所利用，从而扰乱金融秩序，阻碍电子商务的发展。为了逃避法律的制裁，犯罪分子想尽办法，规避金融行业的反洗钱措施。相比于拥有较为成熟的反洗钱经验的传统金融机构，支付宝在这方面表现逊色。支付宝因具备信用中介功能，很容易被犯罪分子所利用。为了追求高效率，缺乏传统风控信息来源的支付宝难以对每笔交易作出严格审查。因此，容易被犯罪分子用作管道，通过支付宝提供的中介服务辅以分散化的资金归集，将不法财产洗白。同时，根据2009年实施的《最高人民法院发布关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，支付宝在被利用来进行虚构交易、虚设债权债务、虚假担保与虚报收入方面为犯罪分子极大地降低了洗钱的操作门槛。在支付宝上获取虚拟账户比较简单(自行创建账户或窃取他人已有账户)，犯罪分子通过将非法资金注入持有的若干虚拟账户后，通过B2C、C2C平台进行真实交易或者关联交易将资金洗白。对于B2C、C2C平台而言，其设计目的是为了促成交易，风控能力更加脆弱。况且它们为了获得更高的利润会有意无意地放松对异常账户的监管，无形中放任了犯罪分子的洗钱行为，危害了社会的经济秩序。

2.3客户权益保障不足

客户是支付宝平台收获利润的首要前提，客户带来的流量不仅能促进广告商以及商户的入驻，还能进一步促进更多客户的加入。广告商的广告投放可以带来利润，商户入驻可以带来利润，商户与客户达成的交易亦可以带来利润。客户选择平台的考虑之一是支付环境的安全或资金安全，因此这应当是平台追求的目标。但有的支付平台的注册协议中却规定了平台在一定条件下可以不经消费者同意就可以直接冻结、划走消费者存于账户中的资金。《支付宝服务协议》规定，支付宝可以在发现异常交易或合理怀疑交易有疑义或有违反法律规定或本协议约定之时，为维护用户资金安全和合法权益，本公司有权不经通知先行暂停或终止您名下全部或部分支付宝账户的使用(包括但不限于对这些账户名下的款项和在途交易采取取消交易、调账等措施)即可冻结客户账户部分或者全部资金和账号。消费者者想要解冻资金，除了要按照支付宝要求提供包括物流凭证、身份证、银行卡、阿里旺旺聊天记录截图等资料外，支付宝自身也有权决定是否予以解冻。支付宝公司依据法律法规及法律文书的规定、有权机关的要求属于依法配合司法行政机关的行为，属法定义务，具有正当性。但依据《支付宝服务协议》约定和支付宝公司单方面判断就可决定冻结存款或账户显然超出了配合司法行政机关行为的范围与合理边界《。支付宝服务协议》还约定本公司有权了解您使用本服务的真实交易背景及目的，您应如实提供本公司所需的真实、全面、准确的信息或资料；如果本公司有合理理由怀疑您提供虚假交易信息的，本公司有权暂时或永久限制您所使用本服务的部分或全部功能。客户递交信息材料的真伪应由权威部门认定，如果只是支付宝公司单方做出认定，那么明显缺乏说服力。支付宝只是一家商业机构，在获得法律授权之前不得随意处理客户的合法财产《。非金融机构支付服务管理办法》规定了第三方支付机构只有在明知或应知客户的支付业务牵涉违法犯罪活动时才可冻结客户的支付业务，支付宝将这一权限扩张到自己可单方面订立冻结资金与账户的标准，显然构成了权力的滥用。按照相关法律规定，必须是有权的司法、行政机关依职权在法定的情形下才能冻结公民财产，并遵循比例原则，冻结存款、汇款的金额应当适当，必须与履行行政决定的金额或者违法行为的情节相适应。关于划拨消费者账户资金问题，支付宝的《争议处理规则》约定本规则未能明确的，交易双方授权本公司自行判断并决定将争议货款的全部或部分支付给交易一方或双方。就是说它可按照其依据争议处理程序根据自己判断做出的结论单方面执行，将争议货款的全部或部分支付给交易一方或双方。若争议双方选择自行协商或者通过司法途径解决的；在支付宝规定的时间内未协商一致或者执法、司法机关未受理的，支付宝也可以强行将货款退返给买家或打款给卖家。这其中问题在于，支付宝公司没有对其自行处理结果的法律执行力，这种划拨行为与其自身性质不符，侵犯了司法机关解决纠纷的权力。即使《争议处理规则》中约定客户同意将争议交由支付宝公司按照规则确定的程序进行处理，仍不能得出支付宝公司可以强制执行处理结果的结论，因为强制执行力作为国家强制力的组成部分，直接侵害公民的财产权利，只有法定的有关机关才能行使。这就是仲裁机构、公证机构的仲裁裁决、公证文书虽然具有法律效力，但最终的执行仍须要向人民法院提出申请，由人民法院裁决进行强制执行。退一步讲，即便未来支付宝的争议处理程序能够得到法律的认可，可执行部分还是要向人民法院提出申请才行。安全保障义务方面，第三方支付机构以约定在先为由，有推卸责任之嫌《。支付宝服务协议》约定：使用转账服务是基于您对转账对方的充分了解(包括但不限于对方的真实身份及确切的支付宝登录名等)，一旦您选用转账服务进行转账，您应当自行承担因您指示错误(失误)而导致的风险。本公司依照您指示的收款方并根据本协议的约定完成转账后，即完成了当次服务的所有义务，对于收付款双方之间产生的关于当次转账的任何纠纷不承担任何责任，也不提供任何形式的纠纷解决途径，您应当自行处理相关的纠纷。表明看来似乎没什么问题，消费者既然发出了指令，自然应该对指令的后果和可能的风险承担相应的责任。但指示的概念是什么表述不清。事实上，在第三方支付机构交易中，客户所能发出的所有指示都是支付平台预设好的。既然第三方支付机构对指示的发出有参与其中，就应该对其预设的行为后果负责，对可能因为程序设计缺陷导致的风险，支付**当承担相应的责任，而不能仅仅因为指令由客户直接发出就要求其客户承担全部责任。

3对第三方支付机构法律规制的完善

随着我国第三方支付机构数量与业务不断增长以及第三方支付机构在电子商务行业中逐渐成熟，规范第三方支付机构逐渐成为社会共识。为有效促进消费者信心，维护电子商务行业相关业务的有序开展，对当前第三方支付存在的法律风险应当结合我国实际情况与有关外国的立法实践进行控制，从而实现对第三方支付机构法律规制的完善。

第五篇：史上最全第三方支付机构财税处理方式(收藏版)

史上最全第三方支付机构财税处理方式（收藏版）

1.非金融支付机构的发展现状描述1.1国内非金融支付机构的交易规模央行2010年6月发布的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令（2010）第2号）（以下简称《办法》）第二条对“非金融机构支付”进行了定义：非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括①网络支付，即依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。②预付卡的发行与受理，即以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。③银行卡收单，即通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。④中国人民银行确定的其他支付服务。1.2非金融支付机构的收入来源非金融支付机构的收入来源主要有两个部分，第一是来自交易双方所缴纳的手续费，第二则是来自大量沉淀资金所产生的利息收益。当然，对于沉淀资金所产生的利息收入是否应当归属于支付企业仍有着很大分歧。在央行制定的《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》中，对客户备付金沉淀资金利息分割上，给予了支付机构九成、备付金存管银行一成的分配比例的指导意见，但《办法》在最后发布时删除了这一条，因各方分歧最终回避了这一最大问题。但在另一方面《办法》第十六条规定支付机构在满足办理日常支付业务需要后，可以以单位定期存款、单位通知存款、协定存款或中国人民银行认可的其他形式存放客户备付金，收取可观利息，从而为支付机构留存了一定的收益空间。按照国际惯例，支付服务中产生的利息都是归支付机构所有的，比如美国PayPal的客户备付金产生的利息都是归PayPal所有的。在进一步明确规定出台之前，单从现实情况来看，现阶段我们并未因通过第三方支付而获得任何利息，这部分沉淀资金利息（或是将部分沉淀资金转存至定期所带来的利息）应并入企业收入，并缴纳相应税款。2.非金融支付机构收入的会计处理2.1手续费国内现有非金融支付机构在收取手续费时，最早是采用消费者免手续费，而商家按照交易量一定比例收取手续费。随着企业自身的发展，以及整个行业的成熟化及稳定化，很多非金融支付机构除了在自己仍努力开发拓展的领域外，已开启了双向收取手续费的新时代。手续费作为企业最主要的收入来源按照会计准则的要求是要计入主营业务收入科目进行会计核算。在非金融支付机构收到手续费时借记“银行存款/应收账款——手续费”科目，贷记“主营业务收入——手续费”科目。2.2利息如上文所述，利息收入本身是否应当归属企业是一个具有争议的问题，同时利息收入记到哪个科目也是一个值得商讨的问题，按照我国现行会计制度，非金融企业的利息收入要计入财务费用的贷方，冲减财务费用。但对于第三方支付企业来说，利息收入是很重要的一部分收入，而并非日常经营活动所产生的损益，计入收入类科目会显得更为合理。在主营业务收入以及其他业务收入两个账户的选择上，笔者更倾向于主营业务收入，因其收入确实归属于主营业务，而非来源自其它副业。收到利息时应借记“银行存款”科目，贷记“主营业务收入——备付金利息”科目。3.非金融支付机构的税务处理非金融支付行业作为新兴行业，在会计和税务方面都有很多未能详细规范的地方，在税务方面体现的尤为明显。现阶段非金融支付企业的纳税各地各异，虽然先后有几项较为重要的相关政策出台，但并未能统一争议，以下将逐一介绍在不同理论、不同地区政策下的税务处理方式。3.1营业税先介绍不考虑营改增的情况。虽然从2011年开始经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案。到2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。再到2012年8月1日起至2012年年底，国务院将扩大营改增试点至10省市，北京9月启动。截止2013年8月1日，“营改增”范围已推广到全国试行。但试行过程问题重重，文件规定不明确，地方理解、执行不到位等多方面问题导致了非金融支付企业纳税各地各样，仍有企业按照营业税税目进行纳税，所以将先介绍营改增之前非金融支付企业以及现在部分企业仍在运用的计税，缴税方法。3.1.1手续费对于手续费收入的适用税目问题，在2010年9月1日《办法》出台前，很多企业在纳税申报时按照“服务业—其他服务业”税目进行申报。《办法》出台后，根据其规定，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。可以说是将第三方支付企业纳入了金融业务范畴。因此，一种观点将第三方支付企业从事支付业务收取的手续费应按照“金融保险业”税目征收营业税。在收到手续费并作相应会计分录后，按5%计提营业税，同时计提相关城建税以及教育费附加。3.1.2利息根据相关税法规定，非金融支付企业获得的沉淀资金利息收入或将沉淀资金部分转为定期存款所带来的利息，若参照现阶段其他企业所得银行存款利息，这部分收入不纳税。只在最后并入收入缴纳企业所得税，所以在收到利息时不需再做额外的税务处理。但我认为作为有金融机构性质的第三方支付企业所得的利息是否应纳税则是一个值得商讨的问题，考虑到其特有的类金融企业的企业性质，个人认为作为主营业务的利息收入应当缴纳营业税，当然，在非金融支付机构的初期发展阶段，可同时施行适当的税务减免政策。3.1.3预付卡根据《艾瑞2011年中国预付卡市场研究报告》可知，2010年中国商业预付卡的市场规模达到15936.5亿元（包括校园卡、游戏点卡、加油卡和通讯充值卡等在内）。商务部于2011年初对部分地区300多家商业企业的调研数据测算，2010年中国商业预付卡销售规模为14203.33亿元（不含校园卡、游戏点卡、加油卡和通讯充值卡等），消费规模更是达到10399.58亿元。（1）预付卡消费的开票预付卡的纳税问题随着它的不断火爆及普及后备受关注，能否准确纳税很重要的一点就是能否准确的开据发票，这也是现在税务控制的很重要的一项内容。在预付卡行业中，如何开票成了十分重要，同时也是十分棘手的问题。预付卡行业中乱开发票、虚开发票的问题时常出现。由于消费者未来消费不定向，导致最终消费可能适用17%增值税行业，13%增值税行业，也可能是营业税行业，所以《办法》中第二十三条明确规定支付机构接受客户备付金时，只能按收取的支付服务费向客户开具发票，不得按接受的客户备付金金额开具发票。在这种模式下，客户在实际消费时可向商家索取相对应的发票，预付公司也可以仅按照自己收取的相应费用开票纳税。但这样的开票方式也使得购入预付卡的企业不能及时为付出的现金流记账，费用滞后意味着纳税提前，可能会减少企业购买预付卡的动力，影响预付卡行业的发展。但在找到更为合适的方法之前，实际消费时由提供货物或服务的商家开票能更好的控制纳税风险，同时也是整治这一行业乱开票的有效方法。预付卡想要更好的发展就必须要找到更好的赢利点或是吸引客户资源的方法。（2）预付卡消费适用的税目虽然《办法》已对非金融支付企业收入适用税率及开票金额有了较明确的规定，但在实施时仍遇到了各种问题。如厦门市地方税务局2013年3月26日发布的自2013年4月1日起施行的《厦门市营业税差额征税管理办法(2013)》中对预付卡所属税目以及应纳税额有单独规定。附件1营业税扣除项目规定中（四十八）指出：纳税人经中国人民银行批准专营预付卡发放业务按“服务业——代理业”税目征收营业税，以其向客户收取的全部价款和价外费用扣除其支付给销货方或劳务提供方的款项后的余额为营业额。不难看出厦门将经营预付卡归入了营业税“服务业——代理业”的税目中，是对第三方支付企业纳税所属税目的另一种观点。同时《厦门市营业税差额征税管理办法(2013)》在应纳税额的规定上采用了“差额征税”的管理办法。“差额”是如何来的呢？最为信服的解释是，发卡机构在客户按卡面价值全额购买预付卡时就以卡面价值全额开具服务业发票。同时，商家与发卡机构结算，依照客户消费情况向发卡机构开具增值税或营业税发票。这部分形成的差额既是发卡机构在缴纳营业税时的依据。即按照“全额开票，差额纳税”的方式，从商家取得的增值税或营业税发票金额，冲减向客户开具的营业税发票金额，就其差额缴纳营业税。不同的规定、不同的解释使得同样的企业在不同地区有着不同的纳税标准。随着营改增的全面进行，非金融支付企业又迎来了第三种缴税方式。3.2营改增的影响大多省市将第三方支付业务归属于《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》所附的《应税服务范围注释》中的“信息技术服务－业务流程管理服务”。根据财税[2013]106号《应税服务范围注释》业务流程管理服务有关解释，业务流程管理是指依托计算机信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、审计管理、税务管理、金融支付服务、内部数据分析、内部数据挖掘、内部数据管理、内部数据使用、呼叫中心和电子商务平台等服务的业务活动。因此，非银行金融机构提供的金融支付业务、第三方支付业务，属于营改增范围，按照“信息技术服务——业务流程管理服务”、6%税率征收增值税。信息技术服务——业务流程管理服务，是指依托计算机信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、金融支付服务、内部数据分析、呼叫中心和电子商务平台等服务的业务活动。但对于第三方支付的界定，是否属于这一项目各地区也是有着不同的见解，导致了目前部分地区将第三方支付业务归属于营业税“金融保险业”税目，部分地区归属于营业税“服务业——代理业”税目，部分地区归属于增值税“信息技术服务——业务流程管理服务”税目的三种形式，这种各地执行口径差异使得企业无所适从的同时也使政府公信力下降，相关部门应尽快给出统一标准，进行统一规范纳税。