决议：股东会会议决议形成制度

第一篇：决议：股东会会议决议形成制度

公司是拟制的法律主体，唯经股东会依照法定程序作成会议决议，才能将众多个体股东的独立意思转换为会议决议，拟制成为公司意思。股东会决议的作成或公司意思的拟制，必须符合法律和公司章程规定的召集、表决和送达程序。如果股东会会议在召集、表决或送达等方面违反法律或公司章程规定，股东有权申请撤销该会议决议。在股东会会议决议之法定程序方面，我国公司法规定比较原则，重要规则有所缺失，程序设计相对粗糙。这种状况限制了股东会职权的有效发挥，放大了董事会的自主决定权，诱发了有关会议决议的多种争议，影响了公司的有效运行。本文从公司法理论和实践出发，梳理我国股东会决议形成制度的主要内容，分析股东会决议制度存在的缺陷，提出完善股东会会议制度的建议。

一、股东会会议决议的含义

会议决议是重要的公司法律文件，也是公司意思的常见方式。我国公司法多个条款提及会议决议，却没有给出清晰解释。笔者认为，会议决议是股东会会议到会股东针对召集人提出的会议议案，按照既定议事规则和多数决定原则，投票形成或决定的公司意思。会议决议应当记载会议表决通过的事项，也可以记载决议通过的表决权比例以及未通过的会议议案。(一)肯定性决议与否定性决议

会议决议可分为肯定性决议和否定性决议。肯定性决议是股东会会议表决做出的、通过某项会议议案的决议。股东会会议未通过的议案，在性质上相当于形成了否定性决议。因此，否定性决议是指股东会会议到会股东投票做出的、不通过某项议案的决议。在理论上，会议决议应当记载股东会会议通过和未通过的事项，在实践中，多数会议决议只记载决议通过的事项。基于这种实务操作习惯，多数学者只关注肯定性决议，却忽视了否定性决议的存在。公司法没有严格区分肯定性和否定性决议，也没有列明两者的不同后果。由此带来了这样的实务问题：在股东会会议否决某项议案后，召集权人可否就内容相同或相似的事项，在较短期限内反复召集股东会会议?笔者认为，董事会、监事会和少数派股东依法享有的召集权，自然应当受到保护。然而，召集股东会会议必然增加公司成本，如果股东自费出席会议，还将增加股东成本。召集权人为了通过自己坚持的提案或议案，利用法律规定的会议召集权，在较短期限内反复召集股东会会议，这是不应鼓励的做法。针对此种情况，我国公司法应当增加规范否决性决议的特别条款，规定召集权人在议案被否决后的一定期限内，不得再度召集股东会会议，审议内容相同或相似的议案;还应鼓励公司制定股东会议事规则，设立专门的议案审议机构，进行提案适当性的审查。(二)会议决议与会议记录

我国公司法采用会议决议和会议记录的两个术语，在法条上却更重视会议记录及其签字和保存。我国公司法规定，有限责任公司股东会的到会股东应签署会议记录，股份有限公司股东会会议的主持人和董事应签署会议记录，还规定股东有权查询股东会会议记录[2]。相反，公司法既没有规定会议决议的含义，也没有规定会议决议的签署和保存。会议记录在法条上的地位远高于会议决议。在实践中，多数公司却只制作会议决议，少数公司同时制作了会议记录和会议决议，从公司实务来看，公司决议的地位却远高于会议记录。

公司既可制作单独的会议决议，也可在会议记录中记载会议决议的事项。前者是以股东会决议命名的决议，简称为会议决议。后者系以会议记录方式记载的会议决议，我国公司法称其为会议记录。会议记录和会议决议皆为股东会会议文件，却有重大差别：

1、文件的制作不同。公司召开股东会会议的，必须制作会议记录，却未必制作会议决议。在股东会会议召开期间，股东既可提出质询，也可发表意见，会议记录应如实记载会议主要过程和内容。然而，在股东会会议上，某项议案未必获得有效表决权票数的支持，未必能形成肯定性决议。为了证明确已召开股东会会议，公司必须制作会议记录，却未必形成会议决议。针对公司是否召开股东会会议发生争议的，应当主要根据会议记录及其记载事项加以认定，不应太关注是否作成会议决议。

第二篇：股东会决议范本

XX有限公司 股东会决议

X年X月X日XX有限公司(以下简称公司)在公司临时办公室(XXXXX)召开股东会，会议由XX主持，全体股东一致作出如下决议： 一、一致同意制定并通过XX有限公司章程； 二、一致同意公司注册资金为X万元，由股东XX以货币方式认缴出资X万元，出资时间：X年X月X日；由股东XX以货币方式认缴出资X万元，出资时间：X年X月X日；由………… 三、一致同意选举XX为公司的执行董事（兼任经理）并担任公司法定代表人，任期三年(X年X月X日至X年X月X日)； 选举XX为公司的监事，任期三年(X年X月X日至X年X月X日)； 全体股东签字：

X年X月X日

XX有限公司

经理聘任书

依据《中华人民共和国公司法》和XX有限公司（以下简称公司）章程的规定，现聘任XX为公司经理，任期三年(X年X月X日至X年1月X日)。

执行董事签字：

X年X月X日

提示：以上为参考文本，请根据企业实际情况作修改。

注：若经理本届由执行董事兼任并由股东会选举产生，则不需要经理聘任书。（依据章程规定）

第三篇：股东会决议范本

公司股东会决议

XXXXXX公司（以下简称公司）股东于XX年XX月XX日在公司会议室召开了股东会全体会议。

本次股东会会议于XX年XX月XX日通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。出席会议的股东为持有公司100%的股权，会议合法有效，由公司总经理奇如海主持。

本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议就公司下―步经营发展事宜，全体股东一致同意如下决议：

1：全体股东一致通过有关公司章程。

2：股东对所持有该公司股份表示一致同悥、会议合法有效

3：同意公司下―步经营发展事项。

盖章及签署： XXX年XXX月XX日

第四篇：股东会决议格式

第届第次股东会决议

时间：

地点：

主持人：

记录人：

应到会股东人数：

实际到会股东人数：

股东股额：

会议以何种方式通知股东到会参加会议：（电话或书面）

会议决议内容：

到会股东签字：

年月日

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：

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１、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）

２、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。

召开股东会会议，应当于会议召开１５日前通知全体股东。

３、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

４、会议决议情况：

股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表２／３以上表决权的股东通过。

股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

５、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）；

第五篇：股东会决议范本

股东会决议范本：

XX有限公司股东会决议

出席会议股东：

、、。列席会议新增股东：。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于

****年**月**日在（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共

人，代表公司股东

%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的%通过。决议事项如下：

1．同意公司经营范围变更为：

。2．同意（原股东）将占公司注册资本

%共

万元的出资转让给（新股东）,并批准了原股东(XXX)与新股东(XXX)之间的股权转让合同。

3．同意公司住所迁至

（具体地址）

。4.同意公司营业执照期限延期。

5．…………。（其它需要决议的事项请逐项列明）6.同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东：（签名或盖章）

新增股东：（签名或盖章）

(签名或章章)

****年**月**日

注：

1.本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。公司变更登记应当提交股东会决议；

2．变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例；

3．出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数； 4．股东为法人的，“出席会议股东” 应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：×××）” ； 5．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替；签名应用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名； 6．为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，如需要可分开写。没有转让出资新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容；

7．文件签署后应在规定有效期内（公司登记管理条例规定的期限）提交登记机关；

8．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。