证监会对于大智慧违规披露处罚决定（精选5篇）

第一篇：证监会对于大智慧违规披露处罚决定

证监会对于大智慧违规披露处罚决定(对于审计失败的思考）

标签：

分类： 会计与财务知识研究 财经

*读书时我的爱好，思考是我的嗜好，公平是我思考的主线* 前些天一直在忙，无空闲时间，对于万科事件，欣泰电气事件其中涉及到的法律合规，财务审计失败进行进行解读，在我忙完大半年的时间以后，开始回归正常。在周五证监会网站公布对于证监会对于大智慧公司的处罚相关决定。

背景资料：中国证监会在7月22日发布中国证监会行政处罚决定书{2016}88,89号文件，对大智慧的违规信息披露，对于上市公司的高管与治理层，立信会计事务所与签字注册会计师姜维杰，葛勤作出行政处罚。作为了一个注册会计师，我重点这次对于立信会计事务所的处理是：对于立信会计事务所处罚是：没收收入70万，罚款210万元，对于签字注册会计师处以警告，罚款10元。（这是直接对注册会计师处罚。）

对于这次的审计，立信会计事务所有一下五点，未保持合理的职业怀疑。（个人认为，对于国内所很多审计都是走形式，这样直接处罚注册会计师是应该的）

（一）未对销售与收款业务中已关注到的异常事项执行必要的审计程序

2013年12月，大智慧将不满足收入确认条件的软件产品销售确认为当期销售收入，导致2013年提前确认收入87,446,901.48元。

会计师在审计工作底稿中记录，大智慧2013年12月确认收入占全年的比重达37.74%（审计调整前，以母公司口径计算），并对在2014年1月1日至2月26日财务报表批准报出日间发生销售退回的22,422,913.77元收入进行了审计调整，调减了2013年收入。

针对临近资产负债表日的软件产品销售收入大增，期后退货显著增加的情况，立信所在审计过程中未对退货原因进行详细了解。会计师仅执行了查验公司合同，抽样检查并获取软件开通权限单、销售收款单、退款协议、原始销售凭证等常规审计程序。没有根据公司销售相关的财务风险状况，采取更有针对性的审计程序，以获取充分的审计证据以支持审计结论。在面对客户数量较多，无法函证的情况下，也没有采取更有效的替代程序以获取充分适当的审计证据。

二、未对临近资产负债表日非标准价格销售情况执行有效的审计程序

2013年12月，大智慧对部分客户以非标准价格销售软件产品。经查，该售价主要是以“打新股”、“理财”为名进行营销，虚增2013年销售收入2,872,486.68元。

对此，姜维杰称关注到非标准价格销售的情况，并获取了销售部门的审批单。但是，相关过程没有在审计工作底稿中予以记录。同时，审计工作底稿程序表中“获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策”的程序未见执行记录。

三、未对抽样获取的异常电子银行回单实施进一步审计程序

2013年12月，大智慧电话营销人员对客户称可以参与打新股、理财、投资等以弥补前期亏损。部分客户应邀向大智慧汇款，其中有客户在汇款时注明“打新股”等。大智慧收到款项后计入2013年产品销售收入。经查，大智慧虚增12名客户2013年收入2,872,486.68元，后续已应客户的要求全部退款。

立信所审计工作底稿中复印留存了部分软件产品销售收款的电子银行回单，其中摘要栏中的“打新股资金”、“理财投资资金”等备注存在明显异常。对此，会计师没有保持合理的职业怀疑态度，以发现的错报金额低于重要性水平为由，未进一步扩大审计样本量，以确认抽样总体不存在重大错报，审计底稿中也没有任何记录表明立信所已对该异常事项执行了任何风险识别和应对的程序。经查，如果立信所扩大银行回单的抽样范围，2013年12月存在异常摘要的银行进账单笔数将为48笔，合计金额873万元，明显高于底稿中抽样所涉及回单数量及对应金额。

四、对于大智慧2014年跨期计发2013年年终奖的情况，立信所未根据重要性按照权责发生制的原则予以调整

大智慧将应归属于2013年的年终奖跨期计入2014年的成本费用，导致2013年少计成本费用24,954,316.65元。

审计工作底稿未描述或记录针对审计报告报出日前已发放的2013年年终奖执行的审计程序，以及其未被计入2013年成本费用的合理性解释。审计工作底稿“应付职工薪酬”程序表中第8项应执行的审计程序记录：检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬。但对应的审计工作底稿明细表中未记录此程序的执行情况。

五、未对大智慧全资子公司股权收购购买日的确定执行充分适当的审计程序

上海大智慧信息科技有限公司（以下简称大智慧信息科技）为大智慧全资子公司，其提前一个月将民泰（天津）贵金属经营有限公司（以下简称天津民泰）财务报表纳入大智慧信息科技的合并范围，导致大智慧2013年合并财务报表虚增利润8,250,098.88元，虚增商誉4,331,301.91元。

审计工作底稿“长期股权投资——成本法××子公司审核表（初始法计量）”明细表编制不完整，确认合并（购买）日的审计表格未填列，无确定其具体执行了何种审计程序以确定购买日。审计工作底稿后附的审计证据中，未见会计师所称据以认定购买日的支持性文件。

立信所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、恰当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第二十一条“注册会计师应当调查识别出的所有偏差或错报的性质和原因，并评价其对审计的其他方面可能产生的影响”、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》等准则的要求。以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、财务资料、情况说明和相关询问笔录等证据证明，足以认定。

立信所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。姜维杰、葛勤是直接负责的主管人员。

立信所、姜维杰、葛勤在听证与申辩材料中提出应当免予处罚，理由如下：

（一）2013年大智慧软件产品销售方面。1.针对临近资产负债表日销售大增。（1）会计师在执行了常规审计程序的基础上，实施了追加的审计程序，均未发现大智慧存在“2014年3月31日前可全额退款”的销售政策。（2）会计师对电话录音实施了询问程序，项目组以普通客户名义电话询问大智慧销售人员的审计程序也可实现与抽样查听电话营销录音同样的审计目标。（3）针对个人用户无法函证时采取的替代审计程序，采取了相比函证程序更有针对性的审计程序：抽取了销售发票、对应的银行进账单以及服务开通的系统记录，逐一核对记载的客户姓名、金额、销售内容、时间是否一致。对2013年12月大智慧销售收入按照软件产品类型进行了分层测试，测试结果未发现重大异常情况。2.针对期后退货显著增加，当事人设计并实施了有针对性的审计程序以获取相关证据。（1）了解期后退货原因。退货增加主要是由于2014年1月至2月证券市场低迷，以及部分用户参考大智慧推出的模拟盘（金牌投资顾问模拟盘）导致投资出现严重亏损，在监管部门立即处理投诉的要求下，对该部分客户进行了退货处理。（2）实施期后退货的实质性测试。根据大智慧退款流程，检查了退货协议、退款申请审批单、付款原始凭证、红冲发票、客服部门退货清单等。客户与大智慧根据《退货协议》就退款事宜协商一致，且部分用户是扣除一定使用费后退还，并非“2014年3月31日可全额退款”的情形。同时，会计师将2014年1月至审计报告日的2,242万元销售收入进行了审计调减处理。

（二）立信所对大智慧销售业务流程进行了了解，并根据了解的业务流程设计和实施了内部控制测试，未发现重大不一致，但提交给调查人员的资料仅包含实质性底稿，未包含相关的内部控制底稿。

（三）立信所对销售业务流程进行了了解，并执行了有针对性的审计程序，如：抽取销售发票、对应的银行进账单以及服务开通的系统记录，逐一核对记载的客户姓名、金额、销售内容、时间是否一致。查验结果未发现重大异常。

（四）针对大智慧跨期确认年终奖，会计师对职工薪酬进行了了解。1.2014年1月发放的奖金对应职工人数是1,852人，并非是按2013年在职的人员1,993人为基数发放奖金，故奖金发放人数在2013年12月31日已确定的说法不准确。2.符合一贯性原则。3.大智慧与其员工签订的《劳动合同书》等法律文件中未对其他薪酬（包括年终奖）作出明确的约定或任何的书面承诺。4.2014年1月发放年终奖的目的是为维持员工队伍的稳定而给予的一次性的额外补贴，并非完全是按惯例发放的年终奖，亦非归属于2013年度的薪酬。5.该笔薪酬在2013年12月31日是否发放，发放多少均不能合理预期且不能得到可靠估计。故大智慧年终奖应采用按实列支的方式处理，且该项专业判断得到了有关专家意见的支持。由于采用按实列支的年终奖不适用审计工作底稿程序表中第8项的规定，故审计工作底稿中未作奖金期后支付情况的复核记录。

（五）股权收购购买日的确定。1.会计师对天津民泰收购情况、实收资本的情况进行了查验，了解到天津民泰剩余注册资本已于2013年11月1日由新股东大智慧信息科技和原股东杨某萍按股权比例缴足。2.“长期股权投资”实质性底稿中取得了股权转让协议，付款凭证。对天津民泰工商登记的情况进行了了解和核实，在审计小节中对控制日的判断结论进行了记录，已尽到勤勉尽责的义务。在发现工商登记资料中相关法律文件落款日期2013年11月4日属事后修改后，会计师对该日期变更事项曾要求大智慧编制情况说明，同时向工商局发函询证，并请大智慧明确上述文件变更的具体日期。3.对认定购买日的支持性文件《关于民泰（天津）贵金属经营有限公司战略部署会议纪要》进行了取证和核实。对大智慧与天津民泰整合10月15日导入第一笔业务的记录进行了取证，此外，对工商局出具的说明进行了取证及核实。

我会认为，当事人立信所、姜维杰、葛勤的申辩理由不能成立：

（一）针对2013年大智慧软件产品临近资产负债表日销售大增，期后退货显著增加的情况。1.审计工作底稿显示，在常规审计程序的基础上，当事人实施的追加审计程序仅查验一项，并未实施过以普通客户名义询问大智慧工作人员的审计程序。2.会计师执行电话查听程序的前提是其已对期后退款事项产生的原因有足够的了解和认识。（1）了解期后退货原因的审计程序在审计工作底稿中未明确记录，且相关的管理层说明系2015年11月30日签署，不能证明会计师实施了该项审计程序以获取充分的审计证据。（2）由于收入和期后退款均存在大幅增加的异常情况，会计师即使取得公司管理层说明，但以内部审计证据就认可管理层提出的退款理由，显然不足以应对可能存在的舞弊风险。（3）《退款协议》为统一制式合同，无法获悉退款的真实原因，且大量退款发生在软件销售合同约定的5个工作日之后，对此异常情况，会计师未执行进一步审计程序。当事人申辩其通过询问大智慧管理层，了解到退款原因系投资顾问业务导致客户亏损从而引发客户过度维权所致，但审计工作底稿中并没有相关记录。故根据大智慧的销售特点，在对个人客户函证效果较差、内部证据可靠性较低的情况下，当事人执行电话查听将是其获取直接的审计证据最有效的程序之一。综上，针对临近资产负债表日的销售大增、期后大量退回，立信所没有取得充分、适当的审计证据。立信所对期后大量销售退回做出的审计调整，未在审计工作底稿中记录调整的理由以及对是否存在其他潜在退款的考虑，亦未针对期后大额退款的情况重新评估资产负债表日收入确认的合理性。

（二）未提供其他客观证据证明其在听证环节所提交内部控制测试底稿的真实性，且与我会调查时立信所签字注册会计师姜维杰出具的保证其所提供审计工作底稿完整性的承诺书不符，故不予采纳。

（三）注册会计师在发现摘要异常的情况下，未对该异常事项的性质进行判断并在审计工作底稿中进行记录，不符合《中国注册会计师审计准则1251号——评价审计过程中识别出的错报》第七条“如果出现下列情况之一，注册会计师应当确定是否需要修改总体审计策略和具体审计计划：

（一）识别出的错报的性质以及错报发生的环境表明可能存在其他错报，并且可能存在的其他错报与审计过程中累计的错报合计起来可能是重大的”的规定，同时也不符合《中国注册会计师审计准则1314号——审计抽样》第二十一条“注册会计师应当调查识别出的所有偏差或错报的性质和原因，并评价其对审计程序的目的和审计的其他方面可能产生的影响”的规定。

（四）大智慧2012年12月计提发放2012年奖金10,188,666.00元，2013年12月未计提发放2013年奖金，故大智慧对年终奖的处理不存在所谓的“历史一贯性”。根据大智慧财务总监王某红、财务经理郭某莉的邮件记录，董秘王某在2013年12月已关注过若将2013年年终奖计入2014年是否会引起会计师进行审计调整，加之大智慧2013年年终奖的金额占当年披露利润总额的50%以上，金额显著重大，在2012年12月大智慧已经计提发放2012年大部分奖金，2013年12月未计提发放2013年奖金的情况下，审计工作底稿中未见会计师关注到2013年年终奖的记录，亦未见会计师认为2013年年终奖无需进行审计调整的解释和说明。

（五）针对股权收购购买日的确定，审计工作底稿后附的审计证据中仅有一张付款凭证。审计工作底稿未充分记录会计师对于大智慧已经实际控制天津民泰财务和经营决策的判断过程，不能证明当事人执行的相关审计程序已获取充分、适当的审计证据。

根据当事人违法行为的事实、性质与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：、情节

一、责令立信所改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款。

二、对姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010***2，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

点评：

（一）对于上述的处罚第一条，注册会计师（尤其是国内所，在企业地位）核查起来不容易，但是也是可以核查，对于面临资产负债表日销售大增，在资产负债表日后，有大量退回，追加审计程序只做了一项，电话录音，只检查销售退货的原因，未保持职业怀疑，有销售退回的条款，且注册会计师过渡信赖内部证据。教训，要在底稿多做几笔。注册会计师应该直接联系销售部，要很多客户的电话，并且包括销售退回的，进行电话询问，多要电话原因，防止企业提前打招呼。

（企业对于付销售退回的条件的销售，在无法预计销售退回的情况的做，发出商品处理）

（二）未提交内部控制测试底稿，这怪不得别人。

（三）对于银行回单，摘要标“注打新股”只是检查，销售发票，银行收款，姓名，金额核对，这明显没有保持职业怀疑。过渡信赖内部证据。

（四）对于年终奖，注册会计师未实行实质性分析程序，这是注册会计师的实务，分析程序，一分析就能得出，这处罚注册会计师一点不冤枉。

（五）对于底稿中，只有付款凭证，这是最容易取得，注册会计师申辩的资料，有后面补充的嫌疑，注册会计师未在现场，对于后买日满足的五个条件进行分析

（购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易过程中，发生控制权转移的日期。同时满足下列条件，形成购买日。有关条件（1）企业合并合同或协议已获得股东大会通过。

（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关部门审批的，已获得相关部门的批准，按照国家的有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件的确定够买日的重要因素。

（3）参与合并各方办理了财产交接手续。

（4）买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。(5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。)

更多会计，财务，金融，经济解读关注微信公共号：lixingzhang968 或直接扫面二维码

第二篇：违规违纪处罚决定通知书

违规违纪处罚决定通知书

煤安第 号

：

违规违纪事由：

处理决定：

安全执法人员： 领导批示：

年 月 日

违规违纪处罚决定通知书

煤安第 号

：

违规违纪事由：

处理决定：

安全执法人员： 领导批示：

年 月 日

第三篇：违规违纪处罚决定通知书

违规违纪处罚决定通知书

煤安第号：

违规违纪事由：处理决定：安全执法人员：领导批示：

年月日

违规违纪处罚决定通知书

煤安第号：

违规违纪事由：处理决定：安全执法人员：领导批示：

年月日

第四篇：处罚决定

1.26事故处罚通报

2010年1月26日早7:50分左右,现场生活区2层西侧第2间宿舍发生火灾,事故系重庆市天晖建筑劳务有限责任公司工人杨波(1987.10.20出生,男,身份证号:***411)违反项目部宿舍用电管理规定,私自乱接电线引燃被褥所致。后经项目部人员、东城区消防支队、王府井消防中队等全力扑救，将火灾及时扑灭。虽无重大人员伤亡，但影响极为恶劣，正值北京市“两会”期间，给政府主管部门、协和医院和我集团公司带来极大的负面影响，严重损害了我公司声誉。为严惩违章、警示告诫责任人，项目部研究决定做出如下处理：

1、对重庆市天晖建筑劳务有限责任公司队长杜高明个人罚款5000元，现场负责人汪昌德个人罚款3000元，后勤管理员成建个人罚款2000元，当事人杨波本人罚款3000元处理。

2、由此事故导致总包方的一切经济损失由重庆市天晖建筑劳务有限责任公司承担，包括：为消除此次恶性事故造成消极影响的费用及修复活动板房的人工、材料费，消防灭火器材的更换费用等。

3、由此事故导致各级政府、业主等相关部门的经济处罚均由重庆市天晖建筑劳务有限责任公司承担。

4、对总包方项目执行经理、现场经理等责任人的处罚决定另行通告。

望重庆天晖领导和各参建单位引以为戒、认真反思，加强现场安全、消防管理工作，抓培训教育、抓监督落实，并警示所有本工地施工人员吸取此次事故教训，警钟长鸣，坚决杜绝类似事件再次发生。

中建一局集团有限公司

北京协和医院项目经理部

2010．1．27

第五篇：处罚决定

卫

生

行

政

执

法

文

书

行政处罚决定书

文号:

被处罚人：

地址：

本机关依法查明。

以上事实有

为证。

你(单位)违反了

的规定。现依据

的规定，决定予以你(单位)

的行政处罚。

罚款于收到本决定书之日起15日内缴至。

逾期不缴纳罚款的，依据《行政处罚法》第五十一条第（一）项规定，每日按罚款数额的3%加处罚款。

如不服本处罚决定，可在收到本处罚决定书之日起60日内向

或

人民政府申请行政复议，或者3个月内向人民法院起诉，但不得停止执行本处罚决定。逾期不申请行政复议也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，本机关将依法申请人民法院强制执行。

卫生计生行政机关名称并盖章：

****年**月**日

备注：本决定书一式二联，第一联留存执法案卷，第二联交当事人。

中华人民共和国国家卫生和计划生育委员