创业板IPO发行审核30大关键点[5篇范文]

第一篇：创业板IPO发行审核30大关键点

创业板IPO发行审核30大关键点

顾兴全原创

关键字：IPO 创业板 审核

1、独立性

（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；

（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。

（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；

（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。

2、最近1年新增股东问题

（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；

（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；

（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。

3、股份限售问题

（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]

（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；

（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；

（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。

4、国有股权转让问题

（1）取得国有股权设置的批复文件；

（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；

（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。

5、国有股转持批复 申报前必须提供。

6、集体股权转让的处置

（1）履行法定程序，合法有效；

（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。

7、控制人重大违法问题

（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条。[主板不要求，仅对发行人核查]

（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；（3）关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；

（4）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。

8、纳税受处罚的

（1）不严重的，同级主管部门出意见；

（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；

9、红筹架构

（1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；

（2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。

10、发行人涉及上市公司权益的

（1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：[分拆上市]要求：（相关政策文件正在讨论中，尚未确定）

①上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）； ②上市公司最近3年连续盈利；

③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函； ④上市公司合并表里净利润占比不超过50%； ⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%；

⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。（2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，转让法律程序合规； ②上市公司募集资金未用于发行人； ③不存在同业竞争、关联交易等；

④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；

⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。（3）境外上市公司拥有发行人控制权：

①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序； ②无同业竞争问题

③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。

（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。

11、股份代持的清理问题

（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；

（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；

（3）保荐机构、律师核查并发表意见。

12、无形资产出资中的问题（1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题；（2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；

（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。

13、重污染问题

（1）属于环保目录的，按照重污染处理；

（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；

（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。（4）保荐机构、律师核查：①对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；②对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；③发表意见不能仅凭文件。

14、引用第三方数据的问题

（1）最好不用是单独出具的一份报告；

（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等）；

（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。

15、对赌协议等的清理

之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；

16、辅导验收时间点及重大事项上报

申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改材料；

17、上市决议

上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。

18、盈利预测

（1）必须根据正在执行和已签订的合同预测；（2）有的行业并不适合做盈利预测；

（3）招股书中不应出现过多的预测性信息未经会计师审验的情况。

19、利润分配问题

（1）实施完现金分配方案后才能上会；（2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。20、税务补缴

（1）所得税可以补缴、进行充分披露；（2）增值税不能补缴；

（3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税。

21、关联交易非关联化（1）可不作为关联方披露；

（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。

22、“持续增长”的标准

2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李宁型），不符合“持续增长”规定；2009>2007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。[盈利预测应基于已经签署的合同作出]

23、资本化

（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点；（2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。

24、关联方披露

（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；

（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

25、经营一种业务

（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；

（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。

26、税收优惠问题（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；

（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；

（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；

（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%（越权优惠等，不含正常的优惠），且对利润的影响程度应当逐年递减；扣除税收优惠外，还需要符合发行条件；（5）保荐机构律师要出核查意见。

（6）披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主题，并作“重大事项提示”。

27、成长性与创新性

（1）最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告；

（2）成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

28、发行人主要利润来自于子公司的问题

（1）子公司应建立分红条款，说明上市后会给公司分红。（2）补充披露报告期内子公司的分红情况；

（3）保荐机构和会计师对上述问题进行核查，就发行人未来是否具备分红能力明确发表意见。

29、有限公司变更为股份公司纳税问题（1）地方规定可不纳税，以后分红再缴纳；（2）地方无规定，有时采取默认的态度；（3）有的地方需要纳税；

（4）由于各地标准不一，所以不要求发行人股东补税，需要充分披露、承诺补缴。

30、要关注近1年新增的项目和客户情况 判断客户是否知名、业务是否稳定。

第二篇：IPO发行审核最新政策研究

IPO发行审核最新政策研究

第一部分：IPO基本审核政策解读

一、董事、高管的诚信问题

1、公司法的有关规定：1）第21条：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。2）第147条：规定不得担任董监高的五种情形。3）第148条：规定董事和高管的忠实勤勉义务。4）第149条：董事和高管遵守忠实勤勉义务禁止的八种行为。

2、首发办法的相关规定：1）第21条：三会制度顺利运行，人员履行职责。2）第22条：董监高了解发行上市有关规则。3）发行上市董监高禁止出现情形。

3、关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

4、种种迹象表明，证监会越来越关注董事、高管以及大股东在公司经营过程中的诚信问题，不管是法律已经明文规定还是一些潜在的行为。诚信问题成为一个企业发行审核过程中比较关键的一种“软实力”，甚至有时候都有“一票否决制”的功效，比如虚假出资偷逃出资的问题，比如曾经受到处罚问题等。

二、股东超200人问题

1、关于股东超200人，原则上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。如果股东自愿转让，应披露中介的核查意见，披露中介对股东是否自愿转让、是否存在纠纷进行逐一核查确认。【不支持你处理之后再上市，也就是说股东超过200人的企业上市之路也是越来越窄了。】

2、城市商业银行2006年之后形成股东超过200人问题，对发行上市构成障碍。【北京银行和宁波银行只能作为特例来看待，并且后来都发生了或大或小的纠纷更加让证监会谨慎，以后股东问题会成为城商行上市最大的障碍。】

3、以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人。【信托委托持股的问题早就明确不可以。】

4、对于在发行人股东及其以上层次数家公司或（单纯为持股目的所设立的公司），股东人数应合并计算。【也就是说现在持股公司也是要被限制的，至少不是被允许的？】

5、总结一下，证监会的态度非常明确：不鼓励股东超过200人的企业再去上市，如果非要上没关系，委托信托持股肯定不行，以前经常用的持股公司方式也即将堵死，最后剩余的一条路就是股权转让，但是一定要注意每个细节上的处理，千万不要出现举报或者沸沸扬扬的纠纷。

三、独立性问题

1、对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。关于同一控制下的资产重组问题，请参照法律适用意见[2008]第3号；非同一控制下的资产重组，相关审核标准正在研究，应在反馈会中提出并进行研究。

2、关于主业突出的要求和整体上市的要求，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。

3、关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。

4、资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

5、独立性问题，不仅在形式上，而且在实质上予以关注。

四、国企整体上市整合问题

1、以往国有企业大多采取部分改制的方式上市，有一些大型国有企业控股一家或多家A股上市公司，这些A股上市公司的业务一般只占集团主营业务的一部分，往往与集团存在一定程度的同业竞争和关联交易。

2、如果这些大型国有企业整体上市时对已上市的A股公司不予整合，则整体上市公司股东会、董事会与下属上市公司的股东会、董事会的关系不顺，管理架构重复，决策难以协调，影响公司的独立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在难以协调的问题。

3、新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

4、整合可以采取的方式主要有：

1、整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；

2、将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市。

3、以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

5、对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年末总资产和净资产分别占集团主营业务收入、净利润、总资产、净资产比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司。

五、关于重大违法行为的审核

1、重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。

2、原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。

3、上述行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。

4、近三年重大违法行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。【而不是处罚之日起起算，这一点还是要注意】

5、对行政处罚决定不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

六、上市前多次增资或股权转让问题的审核

1、对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。

2、涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。

3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

5、关于股份锁定，根据上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份上市后锁定1年，但控股股东、实际控制人持有的股份上市后锁定3年，发行前1年增资的股份锁定3年，同时我们要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。高管直接或者间接持有的股份，需遵守《公司法》第142条的要求进行锁定。

七、环保问题的审核

1、招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；

2、保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；

3、曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；

4、对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。

八、土地问题

1、土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。最近2008年，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，）等一系列件，进一步明确了土地管理相关要求。

2、发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐人及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。

3、发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：（1）土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；（2）土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；（3）土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；（4）是否存在违法用地项目；（5）土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。

4、发行人募集资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：（1）以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续；（2）以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（3）以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。（4）以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。

九、先A后H问题

1、审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料；

2、发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求（10%或25％）；

3、定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露；

4、独家发起：（H股公司可以独家发起），先A后H公司不能独家发起。

5、信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。

6、协调机制：和香港交易所有审核协调机制。

十、H股公司回境内上市

1、按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例。

2、信息披露应按“孰严原则”进行信息披露，即首先按照境内首次发行A股的信息披露规则披露信息，若境内的信息披露规则未要求，而在香港市场已经披露的信息，亦应在招股说明书中披露，境内信息披露规则有要求，但未在香港市场披露的信息，H股公司应在境内刊登招股说明书的同时，在香港市场作出相应披露。

3、关于股份面值。目前境内上市公司的股票面值绝大部分均为1元。随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业）。

4、目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。

十一、文化企业上市问题

1、文化企业上市情况：最近两年，有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版，天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中，IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。

2、文化企业上市应注意的问题：独立性方面，《首发管理办法》要求发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；要求发行人资产完整、业务独立，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不得存在严重缺陷。持续盈利能力方面，《首发管理办法》要求发行人不得存在其营业收入或净利润对关联方有重大依赖的情形。文化企业发行上市，需满足有关法规的要求，在独立性方面，应做到资产完整、业务独立，避免同业竞争，减少关联交易；在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。

3、拟上市文化企业普遍存在的共性问题：1）股份公司设立不满3年。2）公司独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍；未上市部分往往负担重，甚至存在较大的亏损，独立生存能力较差。3）企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。4）资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。

4、关于文化企业改制上市建议：1）支持文化企业整体重组。2）根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。3）文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。4）支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。5）支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。

十二、股利分配政策问题

1、企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，处理原则是，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

2、利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。3、2008年10月公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

4、以往《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体明确。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

十三、假外资化架构的问题

1、关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。

2）审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。3）外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。

4）根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

十四、其他问题

1、企业审核过程中股权变动问题。按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，我们原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。

2、分拆上市的问题。（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。【境外上市公司是否能分拆上市的问题很多人讨论过，看来至少证监会那边没有实质性障碍。】

3、实际控制人在服刑期间问题。虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

4、合伙企业持股问题。由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

5、社保和公积金的缴纳问题。由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因；取得当地社保部门的相关文件；实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

6、国有企业改制程序瑕疵问题。对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。【不建议重新评估，最好是事后确认文件。】

7、外资企业同业竞争问题。外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

8、募集资金投资项目问题。（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

9、实际控制人变化问题。持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。第二部分：IPO财务审核重点问题关注

一、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

1、规范对象：“同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，报告期内追溯调整，该调整属于准则要求，无讨价余地，保荐机构和会计师要对追溯调整期的内容进行尽职调查）起即为同一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

2、整合方式：操作上避免简单粗暴，不建议采用清算、人员吸收的方式，该方式无法并表。不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：（1）发行人收购被重组方股权；（2）发行人收购被重组方的经营性资产；（3）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（4）发行人吸收合并被重组方。【保代培训为什么只讲了前三种？】

3、指标比例：（1）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。（2）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（3）被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

4、计算口径：1）被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。2）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

5、申报报表编制：（1）重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。（2）同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。【非合并事项比如收购资产。】

6、其他：（1）重组后，会计师应对拟上市主体与销售公司的历史关联交易进行专项审计，作为备考，招股说明书披露。（2）不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非相同或类似业务的，不适用该规定。

二、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

增加了以下“非经常性损益”项目：

1、偶发性的税收返还、减免【如针对某种疫情的企业扶植、税收优惠；软件企业认定存在疑问和不确定性的】；

2、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

4、除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益【注意区分正常套期保值和投机】；

5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

6、对外委托贷款取得的损益；

7、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

8、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

三、关于补税的问题

1、关于补税问题，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。

2、关于税收问题会里审核的几个态度：（1）会里无强制要求企业补税；（2）涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；（3）税务部门应出文定性，不处罚；（4）大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；（5）发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股书披露；（6）补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。

3、房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。四、一些典型案例分析

1、改制过程中资产评估增值

某央企以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192亿元，评估增值141亿元，主要内容为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。

1、入账情况：（1）股份公司（母公司）：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，合计192亿元；（2）下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。

2、合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为－77亿元。

3、其他需要说明的：（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

二、非典型同一控制人下合并、业务重组

案例一：【通过收购相关资产解决了关联交易问题】发行人甲主要从事橡胶机械行业，A公司是公司控股股东控制的其他公司，主要从事橡胶机械的控制系统（软件开发、系统集成）和控制装置（硬件）业务。业务重组前，发行人主营子午线轮胎机械设备及配件的制造，A公司主要为发行人提供软件技术支持。报告期发行人与A公司存在金额较大的关联交易，2005年至2007年分别为13,836万元、22,261万元和11,163万元，占同类交易的比例分别为36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以账面净值为准，合计5,546万元，收购了A的控制系统、控制装置等业务相关资产。根据《业务重组协议》，发行人承接A的控制系统、控制装置业务；A不再从事与公司相竞争的业务，并将与该等业务相关的存货、固定资产和无形资产转让给发行人，许可公司无偿使用与该等业务相关的软件著作权，并同意对此软件进行后续改进的成果归公司所有，与该等业务相关人员转入公司，由公司与该等人员签署劳动合同。

案例二：【通过整合，发行人乙拥有了完整的销售业务，解决了关联交易问题】发行人乙主要从事多媒体音箱、耳机等业务，2007年业务重组前主要通过关联销售公司A、B、C销售。公司067年关联交易比重很高，主要为向实际控制人控制的三大销售公司的关联销售。公司07年末以业务承接人员承接销售渠道承接的方式对其进行了重组，之后三大销售公司停止实际经营，营业范围变更为投资。

1、如何编制申报报表。发行人甲重组购入的控制系统和控制装置业务具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合企业会计准则讲解关于业务的定义。同时，甲通过重组取得了对控制系统和控制装置业务的控制权，而且重组交易事项发生前后报告主体产生了变化。因此，该项重组行为应当构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理。

2、是否适用《适用意见[2008]第3号》：两家IPO公司所进行的业务重组虽在形式上有所不同，但实质上都是同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，因此均应适用于证券期货法律适用意见[2008]第3号的规定。

3、其他说明的：（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。（3）如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间，实质为放松管制。

三、股东原始出资

案例一：某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约700万元，占注册资本的比例为90%）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分资产提供了不真实的发票。保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗用而不再存在。

需关注问题：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格的影响。1）评估调账的，重新运行三年后再申报上市。2）历史出资不实问题，要求：A、如实披露；B、化解风险；C、审核容忍度还是比较高的。

四、会计估计与会计差错

04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。由此将04的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了2004、2005、2006的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。

问题解析：判断会计估计是否恰当，必须放到当时的背景之下，不能拿现在的环境去审视历史判断。例如，前几年市场低迷，证券公司理财造成了大量诉讼，因此预提了较大的损失，这是恰当的。近几年市场发生了转折性变化，由于理财资产升值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，因此要相应冲回前期预提的损失。这属于典型的会计估计变更，不能视为会计差错。对会计估计变更应当采用未来适用法处理，在发生变更的当期予以确认，而不能追溯调整，不能根据后来的实际情况而调整以前的账表。

五、发行前相近业务剥离

06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。

问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。资产重组中慎用“剥离”，建议采用处置的方式；如果剥离，重新运行三年或者申请国务院豁免。

六、原始财务报表与纳税报表

某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006、2005、2004分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45％；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312％；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41％。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。

公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项

七、原始报表与申报报表差异

甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净利润原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86％、98％。保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。2004年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300万元。合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。2004年至2006年在承包经营期间，甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以获得的日常收入列支，而每年300万的承包费则由甲公司单独支付。2007年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1至9月682万元，共计2,430万元。2007年9月，上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认入账，并按规定交纳了相关税金。

解析：

1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。

2、差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。

3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当向税务部门实际报送的财务报表。

九、其他问题

1、最近一年不存在未弥补亏损的理解？《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。

2、负债率是否构成发行障碍？目前审核观念在改变，招股书充分说明未来资金用途。如：奇正。

3、软件企业上网销售，B2C业务，目前只能用私人账户接受汇款？财政部刚出的企业财务内控指引，明确不允许，要求在辅导阶段纠正。企业应向当地政府和金融机构呼吁，提供合法合规的企业账号从事B2C业务，建议参考世联地产（房屋中介）。

4、国产设备抵免是否属于经常性损益？国家已经出台了增值税转型，是上述政策的延续，故可以认为经常性收益。

5、注册资本不足是否构成重大障碍？报告期之前不足，肯定不构成重大障碍；报告期内补足的，要视重大性原则考虑。

第三篇：ipo审核总结(创业板)

博注：

1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因甚至不是最重要的。因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。

2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。究其原因个人认为：① 中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。② 由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确，很多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。【基本情况】

一、通过率概况 汉鼎咨询统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。具体如下： 年份 上报 过会 被否 过会率 2010年 173 148 25 83.8% 2009年 74 57 17 77.0%

二、审核企业特性

1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

2、收入水平：上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。

3、净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为38%、52%，相差了14个百分点，净利润增长率是过会的重要指标，证监会高度关注成长性指标。

5、募集资金：过会的203家企业，自2010年12月31日已经成功发行153家，共募集资金1015亿，平均每家募集资金6.64亿。从募资金额来看，电力设备（145.8亿元，占比13.01%）、信息服务（129.4亿元，占比11.55%）和医药生物（124.1亿元，占比11.08%）是募资金额最多的三个行业。四、一些审核共性

1、在已经过会的205家创业板上市公司当中,30%的企业（总计62家）都是各细分市场中第一家IPO上市公司； 2、90%以上的过会企业募投项目个数为2-4个； 3、85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目；

4、很多企业在募投项目设计过程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企业借助创业板上市，由地铁业务延伸到高速铁路，某企业由建筑智能服务延伸到建筑节能服务，某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。很多企业在研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某IT企业的研发中心投入占募集资金总额的50%左右，某生物制药企业研发中心投入占募投总额的40%多。

五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、独立性、规范运作、持续赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环，这包含三个方面：一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总： 股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装； 2 严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多； 3 财务不规范或造假，利用与当地税务部门的关系调整财务数据；经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显； 6 募集资金用途不明或缺乏融资的必要性； 7 发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据；信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举报。9

六、保荐机构统计 汉鼎咨询统计显示,创业板自开板以来至2010年12月31日，总计203家企业成功过会，总共有56家保荐机构成功保荐。排名 券商 数量 排名 券商 数量 排名 券商 数量平安证券 宏源证券 红塔证券 1 26 15 4 29 2 国信证券 民生证券 华林证券 2 19 16 4 30 2 招商证券 长江证券 民族证券 3 11 17 3 31 2 华泰联合 第一创业 瑞信方正 4 10 18 3 32 2 广发证券 齐鲁证券 申银万国 5 9 19 3 33 2 中信证券 建银投资 太平洋 6 8 20 3 34 2 国金证券 中信建投 西部证券 7 7 21 3 35 2 海通证券 渤海证券 信达证券 8 7 22 2 36 2 安信证券 东海证券 中德证券 9 6 23 2 37 2 西南证券 东莞证券 中航证券 10 6 24 2 38 2 光大证券 东吴证券 长城证券 11 5 25 2 38 1 兴业证券 国都证券 东北证券 12 5 26 2 39 1 中信建投 国海证券 东方证券 13 5 27 2 40 1 国元证券 国泰君安 东兴证券 14 4 28 2 41 1 【否决原因分析】

一、被否原因概述 该原因分布为某咨询机构的统计，个人觉得并非严谨和专业，仅作大家参考，小兵在下文中将根据证监会公布部分否决意见进行分析。被否原因 被否案例 数量 10 持续盈利能力 苏大维格光电、金能科技、脉山龙、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、开能环保、冠昊生物 同业竞争及关联苏大维格光电、元盛电子、广机国际招标、金仕达卫宁、易讯无限 5 方交易 16 独立性缺陷 苏大维格光电、中矿资源勘探、东方嘉盛供应链、裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件、同大海岛新材料、苏州恒久光电科技、南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰、武汉银泰科技、芜湖安得物流、芜湖安得物流、深圳佳讯视讯 历史沿革 苏大维格光电、中矿资源勘探、深圳卓宝科技 3 27 财务不规范

中矿资源勘探、元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标、裕兴薄膜、高峰石油机械、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、冠昊生物、正方软件、方直科技、博晖创新光电、苏州恒久光电科技、湖南红宇、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、20 募投项目 元盛电子、优机实业、裕兴薄膜、先临三维科技、冠昊生物、博晖创新光电、赛轮股份、广机国际招标、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、正方软件、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、江西恒大高新、股权结构 元盛电子、金能科技、广机国际招标、天津三英焊业 4 成长性 东方嘉盛供应链、优机实业、高峰石油机械、天玑科技 4 11 业务与技术描述 东方嘉盛供应链、金能科技、优机实业、广机国际招标、脉山龙、同大海岛新材料、先临三维科技、开能环保、正方软件、易讯无限、湖南红宇 其他原因 东方嘉盛供应链、安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、上海麦杰科技 5 可持续经营能力

金能科技、同大海岛新材料、正方软件、方直科技、上海同济同捷、赛轮股份

二、具体原因分析 【创业板审核】 2010年创业板被否企业22家，证监会给15家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。

（一）持续盈利能力（11家）：首发办法第十四条 被否公司 具体原因 上海开能环保设备 公司目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明 1 确判断。北京侏罗纪软件 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作 2 出明确判断 杭州先临三维科技 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，申请人的成长性和持续盈利能力存在重大 3 不确定性。上海金仕达卫宁软件 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影 4 响 山东同大海岛新材料 申请人报告期内的主要原材料成本及产品价格波动较大，营业收入和利润总额 5 呈反向波动且缺乏合理解释，成长性和持续盈利能力存在不确定性。

上海天玑科技 申请人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，申请人的子（分）公 6 司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损，申请人报告期来自华东华中地区的收入都占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。贵州高峰石油机械 招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下 7 降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降,且募投项目大幅增加现有主要产品的产能；报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。四川优机实业 报告期内，申请人2009较2008主营业务收入下降较大，2009 8 归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。湖南金能科技 2009，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1，731.52 9 万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。深圳市东方嘉盛供应

1、报告期内，你公司远期外汇合约收益总额占当期利润总额的比例分别为： 10 19.16%、44.86%、44.22%和65.65%，该远期外汇合约交易是以赚取收益为链 目的的投资行为，且受客观因素影响，远期外汇交易收益能否持续并保持稳定具有重大不确定性；

2、报告期内，你公司向前五大客户提供服务而取得的备考收入占备考收入总额的比例分别为：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服务协议采用一年一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服务合同具有不确定性。上述事项对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。珠海元盛电子科技 报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及 11 制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二）独立性缺陷（4家）：首发办法第十八条 序号 被否公司 具体原因 北京侏罗纪软件 控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年 1 3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPIS Group Holdings Limited,以下简称埃佩斯集团）并持有42.5%的股份。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司，包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009年3月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在2002年就整体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自2006年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。江苏裕兴薄膜科技 报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请 2 人亦向关联方提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。广东广机国际招标 报告期内，你公司与部分关联企业的经营范围存在相似性，且经营相同或相似 3 的业务，存在现实及潜在的同业竞争。苏州苏大维格光电科 4 根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品技 销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断。第十八条

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三）募集资金运用（2家）：首发办法第二十七条 序号 被否公司 具体原因 杭州先临三维科技 申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品 1 的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。上海金仕达卫宁软件 报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行 2 业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目,与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。

第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）财务不规范（2家）：第二十条 序号 被否公司 具体原因 上海天玑科技 申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年 1 的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在2009即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。深圳市脉山龙信息技 2 报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007并计入2008主术 营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007并计入2008净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、第二十一条的有关规定。第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（五）举报问题（1家）：首发办法第五条 序号 被否公司 具体原因 山东同大海岛新材料 申请人申报后，申请人及保荐机构相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无 1 法澄清有关举报问题。不符合第五条。第五条

保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。【被否企业一览表】 序号 公司名称 审核会议日期 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2010-12-31 江门市科恒实业股份有限公司 2 2010-12-21 北京东土科技股份有限公司 3 2010-12-17

苏州苏大维格光电科技股份有限公司2010-9-29 中矿资源勘探股份有限公司 5 2010-9-29 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 6 2010-9-13 珠海元盛电子科技股份有限公司 7 2010-9-13 湖南金能科技股份有限公司 8 2010-6-28 四川优机实业股份有限公司2010-6-25 广东广机国际招标股份有限公司2010-6-25 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2010-6-23 苏州恒久光电科技股份有限公司2010-6-11 贵州高峰石油机械股份有限公司 13 2010-6-4 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 14 2010-5-17 上海天玑科技股份有限公司2010-5-17 山东同大海岛新材料股份有限公司 16 2010-5-14 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 17 2010-4-30 杭州先临三维科技股份有限公司 18 2010-4-23 北京侏罗纪软件股份有限公司 19 2010-4-20 上海开能环保设备股份有限公司 20 2010-4-16 杭州正方软件股份有限公司2010-3-31 广东冠昊生物科技股份有限公司2010-3-31 深圳市方直科技股份有限公司2010-3-30 北京易讯无限信息技术股份有限公司 24 2010-1-26 25 北京博晖创新光电技术股份有限公司 2010-1-26

第四篇：创业板IPO上市条件

创业板IPO上市条件

创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

第五篇：IPO发行问题汇总

IPO发行问题汇总

发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果： 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部分岗位齐备，所聘人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作。各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，发行人应通过记账、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好的基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的中大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人冯清的审计机构的独立性予以审查，并就起对立性发表意见。会计师事务所应对审计委员为及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。

发行人相关部门应严格按照锁授权定力采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理，会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人相互占用资金、利用员工账户活其他个人账户进行贷款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。

对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案，会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

发行及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况：

发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时莹认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映经营情况。

相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵增长的异常情况：

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应归上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同特许使用合同等）交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非正常性损益等，并督促发行人对上述交易情况再招股说明书中作详细披露。

发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易： 发行人应严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定、完整、准确地披露关联方关系及其交易，发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。

保荐机构、会计师事务所和律师事务所发行人与其客户、供应商之间是否存在关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构，会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作、为其提供便利条件。

会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。

会计师事务所、保荐机构应关注发行人及重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露

对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及给关联方之间的交易作为关联交易进行披露：会计师事务所、保荐结构应关注在非关联方后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等

《企业会计准则36号-关联方披露》母公司主要投资者个人+关系密切的家庭成员上市主体母公司控制的其他企业母公司的关键管理人员+关系密切的家庭成员企业的关键管理人员+关系密切的家庭成员联营企业子公司母公司该个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业对公司有共同控制、重大影响的公司股东

关系密切家庭人员父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（满十八周岁）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

发行人应结合经济交易的实际情况、谨慎、合理地进行收入确认，相关中介结构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性：

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的投入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易市值和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

会计师事务所、保荐机构颖关注发行人、上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对于发行人报告期业绩及未来经营成果了能产生的影响等。

发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确，恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力，相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点制度在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做出面记录：

会计师事务所应进行实地盘点，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。

在发行人申报其存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末月较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响，发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统防止出现某些环节的舞弊现象，再与个人或个体经销商交易过程中在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。相关中介结构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例，改变存货计价方式、改变收入确认方式等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款、增加现金流、推迟广告投入减少销售费用，短期降低员工工资，引进临时客户等。IPO条件及财务规范标准（1）最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司

按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调涨行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。财务独立性

申报企业需具备独立的财务核算体系、独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。注册资本足额缴纳

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形 申报企业须依法纳税

近三年不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过不交等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老古董进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

关注轻资产公司的无形资产占比问题（资产总额20%），但该问题不构成创业板发行障碍

对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但是和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

申报企业的资产评估

关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎，报告期内是否存在没有资格的评估机构问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度交的资产项目等。申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，既能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

IPO条件及财务规范标准（2）验资问题

关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

申报企业须就有持续盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009净利润，且2009年净利润>2008年净利润，则复合“持续增长”的规定。创业板上市标准中的“成长性”问题

这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑，部分企业对外部经济条件，气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

拟上市创业板企业最近一期末净资产须不少于3000万，不存在为弥补亏损

需要指出的是，母公司报表和合并报表均要复合此项要求 盈利预测

主要关注稳健的，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设，此外盈利预测须提示风险。

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案（1）收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况，销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否，杜宇发行人存在特殊交友模式或创新交易模式的，关注盈利模式和

穿心对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的 和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报其内出现幅度波动活申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发活交易表弟不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制

发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生于业务不相关活交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案（2）对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括备案报人的具体情况、债务为情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告活被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。IPO审核5大新特点

依法监管、从严监管、全面监管 监管部门讲全面围堵“IPO造假” 合规性审核、系统性审核、整体性审核

IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。最近的保代培训中，发行部有关人士强调，财务审核不是孤立的行为，并披露即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，IPO审核将沿革审查发行人及保障机构的多项材料。

行业-业务-财务整体分析环环相扣

关注行业或细分行业龙头企业，业务能够支持行业地位，财务表现能够支持业务

在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露打到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。督促各市场主题勤勉尽责“秋后算账”

券商、会计师、律所监管和“回头看”全面审计，触发频出，破事各中介机构提升职业审慎性。

加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起查处一起。

未过会公司上会问题的统计分析：

1、对2017年上半年为过会公司中，平均每家公司上会问题数为3.3个，而且问题篇幅都相对较长。

2、把这些问题按照持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、筹集资金、信息披露、其他等来划分，出现次数最多的是会计核算、持续盈利能力和规范运行。从各年的变化趋势来看，近三年出现最多的也是会计核算、持续盈利能力和规范运行问题，并且其出现次数也几乎相同。

3、从更长的时间维度来看，2010年之后持续盈利能力类问题比例逐渐下降，会计核算和规范运营问题则持续上升，其他类问题基本保持稳定，反映了监管政策确实从以前看重企业利润，逐步转变为重视规范运作和信息披露。创业板位过会公司的两个上会问题：

1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%，48.76%、50.91%，占比较高；报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东活高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人股份，请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自由和租赁房屋面积3600平米，而自由员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的基数人员集中办公是否真实可行，请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、关注点：因为企业8加主要技术服务提供商的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份，所以关注公司与供应商之间是否存在关联关系，是否存在利益输送，以及成本的真实性和完整性。

IPO反馈问题的数据分析: 这个统计分析的范围是2017年所有上会公司的反馈意见，通过对反馈意见进行次品统计和分类汇总，并对一些无意义的高频词处理后得到主要关键词：收入、关系、控制、关联、采购、供应商、项目、股权、交易、生产、变动、具体、转让、规定、关联方、投资、成本、比例、费用、人员等。IPO审核通常会关注：

股权情况：包括股权转让、交易方、股权定价 法律规定，企业是否全方位合法合规

变化和对比：不变的都是常态，变得才是关键

财务、资产有内有虚增，收入有没有虚增，成本费用有没有压低

与同行业对比，就怕货比货等。

因此，监管机构通常在反馈意见中要求保荐机构对这些问题提供比招股说明书等申报文件更为详细的解释。数据分析的局限：

同一个问题可能出现多个相似词，而有的问题可能只出现一到两个关键词，这影响了词的权重对问题的权重的代表性。有的词汇可能出现在多个类型的问题当中，不能严格区分 只统计了出现次数在100次以上词汇

不同分类的细致程度不同，导致分类较笼统的条目是得出现更多。

20克乌梅、15克山楂、5克桂花、10克陈皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，适量冰糖

适用人群包含胃溃疡及十二指肠溃疡的患者。

20克乌梅、15克山楂、5克桂花、10克陈皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鲜的薄荷。

中老年夏季养生四忌 忌久卧：久卧者伤气； 忌久坐：久坐者伤肉； 忌久立：久立者伤骨； 忌久视：久视者伤血。中老年夏季养生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜细嚼慢咽。宜勤于交谈。宜唱歌发笑

中老年夏季养生六要素 晨练最怕早！喝水最怕快！颈椎最怕吹！眼睛最怕晒！肠胃最怕凉！家里最怕灰！中老年夏季养生七点 起得晚一点 防止清晨心梗 睡得早一点 有助于血压平稳 食量减一点 比年轻少10%食量 质量好一点 每天1克蛋白质 水喝多一点 多喝山泉水 盐吃少一点 6克以下是最佳 饭要稀一点 易消化健脾胃

中老年夏季养生八个多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多闭目，以静养心； 多梳头，醒脑提神； 多独宿，以保元气； 多读书，促进思维； 多忍辱，减少烦恼； 多行善，大德必寿。

感冒发烧常用的中药方，均为外用方剂，安全无副作用，在感冒发烧时，可以对症使用，普通感冒使用三次就能恢复健康。

方一:退热膏

主治:感冒发热

配方:大黄40克，山栀子40克，僵蚕40克，牛膝20克，细辛10克

用法:上述五味药共同研末，装瓶备用，每次取药5-10克，用醋调成糊状，敷在双脚涌泉穴，外用纱布包裹;每次贴4-6小时，揭下后，换新继续贴敷，直到退烧。方二:感冒膏

主治:风寒、风热感冒咳嗽流鼻涕 配方:荆芥、连翘各12克，防风10克，薄荷9克，葱白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上药除葱白以外，研末，加入葱白捣烂成泥，做成药饼备用;用法:将治好的药饼，分别敷在涌泉穴、劳宫穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用医用胶布固定;每日换药1次

上述二方为治疗方，感冒多发于秋冬季节，可以在夏季采用冬病夏治的疗法，使用三伏贴和三伏灸，来治疗和预防秋冬感冒疾病。

1、三伏贴

三伏贴主要用来治疗预防感冒、咳嗽、支气管哮喘，胃寒胃痛消化不良，风湿骨病关节炎，宫寒不孕痛经等症状。一生病就输液，立即使用抗生素治疗，造成中国人均抗生素使用过多，对以后的健康会造成严重的影响。在一些抗生素滥用的省份，有些疾病在治疗过程中，已经禁止使用抗生素来治疗，其中就包含普通感冒、发烧咳嗽等疾病。

今天介绍几个感冒发烧常用的中药方，均为外用方剂，安全无副作用，在感冒发烧时，可以对症使用，普通感冒使用三次就能恢复健康。方一:退热膏

配方:大黄40克，山栀子40克，僵蚕40克，牛膝20克，细辛10克

僵蚕

用法:上述五味药共同研末，装瓶备用，每次取药5-10克，用醋调成糊状，敷在双脚涌泉穴，外用纱布包裹;每次贴4-6小时，揭下后，换新继续贴敷，直到退烧。主治:感冒发热 方二:感冒膏

配方:荆芥、连翘各12克，防风10克，薄荷9克，葱白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上药除葱白以外，研末，加入葱白捣烂成泥，做成药饼备用;用法:将治好的药饼，分别敷在涌泉穴、劳宫穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用医用胶布固定;每日换药1次。主治:风寒、风热感冒咳嗽流鼻涕

上述二方为治疗方，感冒多发于秋冬季节，可以在夏季采用冬病夏治的疗法，使用三伏贴和三伏灸，来治疗和预防秋冬感冒疾病。

1、三伏贴

三伏贴主要用来治疗预防感冒、咳嗽、支气管哮喘，胃寒胃痛消化不良，风湿骨病关节炎，宫寒不孕痛经等症状。三伏贴使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定时间贴敷穴位，就能到底治病防病的目的，现在每个医院都会在夏季三伏时，设立三伏贴便民贴敷处。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人体阳气，驱除体内邪气，达到治病养生的目的，常见的艾灸形式有艾灸盒和艾灸贴。

治疗牙痛的中医古方： 方一:白芷吴茱萸含漱方

《本草纲目》中记载“白芷可以治齿痛”，一般像牙周炎、牙龈炎、龋齿引起的牙痛都可以用白芷来治疗。白芷3克，吴茱萸3克，一起倒入锅中，然后加入四碗水，待煎煮成两碗之后盛出，晾凉后用来漱口。

漱口的时候要注意最好将药水在嘴里含上一会儿再吐掉，主要是为了增加药物和牙齿及牙龈的接触时间。每次坚持把煮好的两碗水漱完。当然，如果觉得煮起来麻烦的话，也可以用热水冲泡，随泡随饮。

需要注意的是，我们上面提到过，吴茱萸有些毒性，所以不宜长期使用此方，而且吴茱萸还具有子宫收缩的作用，孕妇不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要两味药:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要两味药:川椒和露蜂房

《药性论》记载“川椒可以治头风下泪，治咳嗽，除齿痛”。《大明本草》中记载“露蜂房，煎水漱牙齿，止风虫疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的种子和没有开口的川椒捡出来，只留下开口的正常川椒。

取10克川椒，用炒锅稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里备用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成细末，筛去渣滓，密封备用。

这就是中医所说的如神散啦，使用的时候一次取出3克，放入锅中，加一杯水、适量盐，煮开后晾至温热用来漱口就可以了，同上述方法一样，漱口的时候在嘴里含上一会儿再吐掉，把一杯水漱完为止，一般漱完一杯牙痛就会有明显的缓解。

不过需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且会影响心脏、降低血压，所以身体虚弱或是有低血压或心脏病的人不宜使用。

哑铃、拉力器的主要功能是锻炼肌肉。

比如过多食用高脂饮食、喜欢吃肉、不吃蔬菜就容易诱发肠癌。吸烟人增多会导致很多“二手烟”肺癌患者。性生活混乱、感染HPV（人乳头状病毒）则使得宫颈癌发病上升。相对穷一些地方常见的上消化道癌、子宫颈癌等的发病率刚刚开始下降，常见的肺癌、大肠癌和前列腺癌又明显增高。云南宣威是世界上独一无二的农村女性不吸烟，肺癌发病率却高于男性的地方。这是因为她们做饭时是生火塘，烟煤燃烧着，却没有烟囱，而且对她们晾在厨房的食物进行检测，应封闭保存，这样不管是什么致癌物质，少做油炸食物，尽量使用微波炉、电饭煲、电烤炉等电器。走路时讲究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐着的时候，要尽量让下腰椎部位贴住座椅靠背，或者在腰部垫个小枕头。能帮助保持腰椎曲线向前，避免劳腰。