整理精品福建南纺股份有限公司2008年度报告摘要

第一篇：整理精品福建南纺股份有限公司2008年度报告摘要

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福建南纺股份有限公司2008年度报告摘要

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人卢济真及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

２．２ 联系人和联系方式

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

３．２ 主要财务指标

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

３．３ 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 法人控股股东情况

单位：元 币种：人民币

４．３．２．２ 法人实际控制人情况

法人实际控制人名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

§６ 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司经历了极其复杂多变的经济形势考验，纺织行业遇到了前所未有的困难。面对种种不利因素，公司董事会审时度势、科学决策，公司经营班子精诚团结，稳健经营，通过推行全面预算管理，本着“独立核算，综合平衡，效益优先，控制风险”的原则，较有效控制费用支出；同时开展质量专项治理，夯实管理基础，千方百计拓展市场，力争使影响降至最低。2008年度公司实现营业收入103,135.73万元，同比下降2.16%。全年营业利润683.46万元，归属于母公司的净利润776.43万元，实现扭亏为盈。

2、公司主要优势和困难

目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的规模经济，综合实力明显，产品质量和企业信誉得到客户认可；建立了覆盖全国主要市场的销售渠道和网络；在非织造布业务方面的新产品开发、设备装备水平及生产规模方面也具备较强的优势；同时公司拥有务实、求新、对市场反映较灵敏的管理层。

目前公司的主要困难在于：当前全球经济失衡加剧、危机影响蔓延、国内土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨，国内纺织行业的发展面临着前所未有的困难和压力；作为国有控股的纺织类大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，与其他民营企业相比处于劣势。

报告期内，公司投入资金2,136.25万元，主要用于支付募集资金项目（水刺二期项目和机织PU革基布升级改造项目）和非募集资金项目（水刺三期工程及针刺五期工程）的尾款，目前上述项目均已建成投入生产。通过上述项目的投资，初步实现公司由传统劳动密集型企业向资金技术密集型企业的转型。

3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

国内外市场形势的变化对本公司2008年度财务状况和经营成果产生了不利的影响，预计对公司2009年的财务状况和经营成果也将持续产生不利的影响。但公司仍居于PU革基布行业的前列，市场占有率较高且相对比较稳定，随着国内消费市场的逐渐升温，预计PU革基布市场需求在未来还将保持一定的增长；公司在非织造布业务方面的投资完工，增强了公司在非织造布方面的市场地位。因此，只要发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和赢利能力的连续性和稳定性。

4、报告期内,公司技术创新情况

报告期内我们加强市场信息的收集和分析，与客户密切合作，开发具有一定技术含量、市场前景的高附加值新产品，缓解同类产品的竞争压力。先后试制了102个机织基布新品种，其中有19个品种投入了批量生产，为机织基布增利发挥了积极作用。开发非织造布新产品品种40多个，有14个品种产品实现批量生产，针刺汽车过滤材料、顶篷材料开发生产取得进展，水刺复合木浆、全棉新产品销售也取得突破。

5、公司主营业务及其经营状况

（1）公司主营业务经营情况的说明

公司主要从事棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布五大类产品的生产和销售（含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

（2）主营业务分产品情况

报告期内公司PU革基布产品实现主营业务收入61,575.50万元，同比减少3,573.72万元，下降5.49%，非织造布产品实现主营业务收入21,158.41万元，同比增加1,535.41万元，比增7.82 %，针织布实现主营业务收入6,741.78万元，同比增加5.13万元，比增0.08%。

（3）主营业务分地区情况

华东区92,445.27万元，占90.87%；华南区4,638.73万元，占4.56%；华北区785.83万元，占0.77%；其他区3,861.60万元，占3.80%。

（4）主要控股公司的经营情况及业绩

报告期内，福建南平新南针有限公司总资产为5,279.12万元，净资产4,321.26万元，营业收入6,899.92万元，实现净利润831.70万元；

温州南纺革基布有限公司总资产为5,918.02万元，净资产2,102.60万元，营业收入13,666.20万元，亏损36.23万元；

福建延嘉合成皮有限公司总资产为2,567.09万元，净资产1,172.60万元，营业收入5,367.59万元，亏损156.30万元；

福州三友制衣有限公司总资产为3,291.96万元，净资产3,231.29万元，营业收入113.31万元，实现净利润65.14万元；

福州保税区正新贸易有限公司总资产为1,088.50万元，净资产1,062.91万元，营业收入714.39万元，实现净利润9.45万元。

（5）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计18,960.54万元，占年度采购总额的23.31%；向前五名销售客户销售金额合计14,605.64万元，占年度销售总额的14.16%。

6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

2008年末公司总资产111,415.15万元,比年初下降17.03%，其中:

（1）流动资产50,949.14万元，比年初增加1,318.04万元，同比上升2.66%。其中：货币资金减少2,320.12万元，系根据股东大会决议，结余的2,949.37万元募集资金变更补充公司流动资金；应收销货款比年初增加4,079.45万元，主要原因是受金融市场宏观调整因素，公司对部分战略性客户延长信用期限及增加信用金额；同时年末公司采取各项措施控制，存货比年初减少了1,754.86万元。

（2）非流动资产60,466.01万元，比年初减少24,192.84万元，同比下降28.58%，主要是期末持有的可供出售金融资产交通银行股票市值下降，以及公司出售了持有的中国太平洋保险公司100万股。

（3）2008年末公司负债44,013.04万元,比年初减少7,893.18万元，下降15.21%，其中：流动负债38,878.04万元，比年初减少1,245.08万元，同比下降3.10%，主要原因是公司采取紧缩资金管理办法，期末短期借款和应付票据合计减少了3,108.33万元，以及一年内到期的长期借款和年底未交的增值税等税金分别增加了710万元和979.06万元；非流动负债5,135.00万元，比年初减少6,648.10万元，同比下降56.42%，主要是年末公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应减少递延所得税负债5,278.10万元，以及长期借款减少1,370万元。

（4）2008年末归属于母公司所有者权益64,472.64万元,比年初减少15,057.88万元，下降18.93%，主要原因是可供出售金融资产公允价值的下跌。

（5）资产负债率39.50%，比上年增加0.85个百分点；流动比率131%，比上年增长7%；速动比率84%，比上年增长11%。

7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

（1）2008年度实现营业收入103,135.73万元，同比减少2,276.83万元，下降2.16%。其中主营业务收入减少519.36万元，下降0.51%。主营业务收入下降的主要原因是2008年9月以来，机织基布和皮革受市场滑波影响，产销量下滑，全年同比分别减少3,573.72万元和1,516.61万元；非织造布由于生产线建成投产而增加1,535.40万元，棉纱由于结构调整后增加外售2,977.46万元。

（2）营业成本95,392.15万元，同比减少2,095.49万元，下降2.15%。主要是销售量减少相应成本下降。

（3）销售费用1,857.93万元，同比减少423.13万元，下降18.55%，主要是销量下降和采取节支降耗措施而相应减少运输等销售费用。

（4）管理费用3,450.62万元，同比减少1,165.90万元，下降25.25%，主要系2007年按照新会计准则规定，支付和预提各项分流安置成本比今年多1,389.24万元。

（5）财务费用2,181.69万元，同比增加683.47万元，增长45.62%，主要原因是利率上调、市场竞争激烈带来了资金占用的增加、以及因公司在建工程项目陆续完工，资本化利息减少导致本年计入财务费用的利息支出较上年增加。

（6）同2007年度报告中的“2008年度经营计划”相比

2008年度营业收入比计划减少23,735.55万元，下降18.71%。营业成本及税金减少19,940.64万元，下降17.23%。主要原因为2008年9月以来受市场滑波影响，产销量下滑。三项费用减少134.46万元，下降1.76%，其中：由于销量下降和采取节支降耗措施，营业费用和管理费用相应分别减少348.48万元和111.67万元；而利率上调超过预期期望，导致财务费用上升325.69万元

8、报告期公司现金流量构成情况的说明

2008年度现金及现金等价物净减少2,224.12万元，其中：经营活动产生的现金流量净额5,313.46万元，比去年同期的-11,423.55万元增加了16,737.01万元，主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少了15,097.09万元；投资活动产生的现金流量净额15.66万元，比去年同期的-13,371.16万元增加了13,386.82万元，主要原因是今年大幅度减少了固定资产等技改项目投资；筹资活动产生的现金流量净额-7,552.76万元，比去年同期的20,861.93万元，减少了28,414.69万元，主要是本年同比多偿还了借款和利息支出23,534.69万元，同时累计缩减贷款总额4,880万元。每股经营活动产生的现金流量净额0.18元，比上年增加0.58元。

9、报告期国内外形式变化等对公司的影响

受国际金融危机的影响，国内市场从2008年9月以来出现滑波，据测算母公司2008年9～12月主营业务收入同比下降了6,463万元，下降21.45%。其中：机织基布主营业务收入同比下降3,698万元，下降21.45%；无纺布同比下降1,313万元，下降18.83%；湿法革下降669万元，下降46.59%。由于市场销售远不如往年，公司采取各项应对措施控制原料储备、压缩生产量、降低库存和各项资金占用规模。2008年9～12月母公司绒布生产量下降了720万米，下降20.81%；针刺和水刺产量也分别下降46.42%和17.11%。产量下降必然对公司成本产生不利影响，特别是固定资产投入比重相对大的无纺布，单位分摊和消耗的成本比往年高。销售下降、成本上升对公司传统旺季的后四个月产生相当不利影响，出现月份亏损现象。

2008年初受国家信贷政策调整，公司流动资金贷款由往常的半年期为主被迫转为一年期，利率相应由6.57%，上升至7.47%，增加了0.9个百分点，增幅13.70%，母公司按全年平均贷款22,400万元计算，增加利息支出201.60万元；同时由于货款期提高和为保货款规模，平均贷款额增加了6,500万元，增幅40.88%，相应增加利息支出约427万元，仅上述两项母公司全年比上年利息支出增加628.60万元。

由于公司直接出口金额少，汇率波动对公司直接影响有限。

本年自然灾害对公司没有直接影响。

10、报告期采用公允价值计量的项目

报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成本法计量。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度。

公司目前主要从事产业用纺织品的生产和销售，主要经营棉纱、棉布、机织PU革基布、水刺和针刺非织造布、PU革、针织布等六大类产品，其中：机织PU革基布为公司的主导产品，非织造布将是公司未来的主要发展方向，棉纱、棉布主要与机织PU革基布配套，基本上自用，少量对外销售。

人造革、合成革是塑料工业的一个重要组成部分，在国民经济各行业被广泛使用。人造革、合成革生产在国际上已有60多年发展历史，中国自1958年开始研制生产人造革，它在中国塑料工业中是发展较早的行业。近几年来，中国人造革、合成革行业的发展不仅是生产企业装备生产线的增长、产品产量连年增长、品种花色年年增加，而且行业发展过程中有了自己的行业组织，有相当的凝聚力，从而能把中国人造革、合成革企业，包括相关行业组织在一起，发展成一个有相当实力的行业。特别是最近十年，人造革合成革行业进入快速发展时期，行业整体平均每年都保持15%-20%的快速增长，无论是生产线的数量还是生产量在世界范围内都处于领先地位，到目前为止中国已成为世界上人造革合成革的生产大国、消费大国。根据中国合成革工业“二次创业”的阶段目标，“十一五”期间，我国的合成革行业将处于“拓市场、调结构、上档次、创名牌”阶段，企业将注重技术创新、开发新产品，从产品质量和花色上下工夫，不断调整产业结构，提高装备技术水平。

2000-2005年PU革基布生产能力快速增长，产品供求形势发生了根本变化，产品毛利率也随之下降；2006-2008年基布生产能力扩张速度迅速下降，我们预计未来市场竞争将依然十分激烈，但竞争激烈程度趋于缓和。因此，未来公司在PU革基布领域仍有一定的生存和发展空间，公司将进一步做强PU革基布产业，以确保公司在该市场领域的地位。

2008年，产业用纺织品行业仍呈现平稳发展的态势，社会对产业用纺织品的关注度越来越高；能源、原材料剧烈波动，土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨等因素增加了企业运营成本和困难，行业利润率有所下降。由于产业用纺织品出口量只有10%左右，基本不受贸易争端的影响。预计到2010年，全世界非织造物最终产品的年消耗量将增加到630万吨。由于某些最终产品中的非织造物继续替代织造物，非织造产品在卫生用品、汽车用料和其他新开发用途中的应用将不断快速增长，这一时期非织造产品销售量占全部技术纺织品市场的份额将从23%提高到26%。在国家继续推行环保政策的影响下，我国非织造布工业将获得进一步发展，并向其他领域不断渗透，诸如工业用擦布及屋顶用膜材料等。随着新技术的涌现，非织造的功能不断得到改善，差别化、复合化、功能化成为今后发展的主方向。

2008年公司完成了针刺、水刺非织造布项目的技改工作，目前已初步形成三条水刺、十条针刺非织造布生产线的格局，年生产能力达21,000吨。在非织造布行业方面，公司坚持走产品差别化经营之路，积极参加国内外各类展会和交流会，了解国际、国内非织造布发展趋势，开展多种形式合作，不断推出具有独特优势的产品。由于中国非织造布行业正处于成长周期，拥有广阔的市场前景，因此公司将进一步做优做强水刺和针刺非织造布，力争使非织造布产品成为公司的主导产品，促进企业由劳动密集型向高技术资金密集型的转变，提升公司在该市场领域的影响力。

2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划

2008年全球爆发金融危机，并且将继续对2009年的全球经济产生持续深远的影响。为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家从2008年下半年起就陆续出台了扩内需，保增长和改善产业环境的各项政策，其中就包括了纺织产业的调整振兴规划；提高出口退税率等政策；采取积极的财政政策、宽松的货币政策；这都为公司的产业发展创造良好机遇。

2009年公司将积极应对国内外不利局面，努力转危为机。一方面将通过加大业务和产品的结构调整力度，增加高附加值、发展前景好的产品和业务的投入，保持主营业务的稳健发展；另一方面推动企业改革和管理创新，推进产品创新和技术进步，苦修内功，迎接挑战。

（1）发展机遇：中国已成为制鞋业、服装业、箱包业、PU革等行业的世界制造中心，机织PU革基布市场容量每年以10%的速度增加，而且由于机织基布的独有特性（如成本低、强力高），水刺、针刺、针织基布难以替代；针刺、水刺行业发展潜力比较大，应用领域比较广泛，目前高档产品开发还远远没有满足市场需要，具有较大的市场空间。

（2）面临的挑战：宏观经济形势方面，能源、原材料、土地、劳动力、环保等生产要素成本不断提高和大幅度波动，金融市场不确定，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断，各种非关税保护措施出台；人民币升值、出口退税率的下降，不利于产品出口。

（3）发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用和生产作为公司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在“无污染、清洁化、低能耗、高技术”的水刺、针刺非织造布及其深加工产业方面，并适时地切入上游差别化纤维领域，实现由劳动密集型企业向资金技术型企业的转变，将公司建设成为“质量效益型、创新成长型、节约环保型”的现代化企业，成为国内最大的非织造布生产企业之一。

（4）各项业务发展规划：

①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。

②非织造布业务发展规划：做强做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

3、新年度经营计划

2009年对面临的困难和不确定、不稳定因素要有充分的准备，要理性认识经营风险，稳健经营，把困难估计得更充分一些，把措施准备的更周密一些。针对2008年工作中存在的问题和2009年实际情况，制定了2009年度经营计划如下：2009年公司全年合并营业收入计划96,478.71万元，营业成本及税金计划88,576.83万元，营业、管理和财务三项费用合计计划7,395.73万元。

（1）坚定信心，落实责任，齐心协力渡难关

面对外部严峻的考验，公司全体员工要坚定信心，统一思想行动, 直面困境，不等不靠不逃避。公司在2009年推行“管理立项”。首先要稳步推进“目标管理”，其次要全方位构建与完善管理体系，形成核心凝聚力,第三要加快推进信息化建设，第四要落实安全主体责任，设立独立的安全生产管理机构，加大对安全工作考核力度，确保企业安全生产“六无一力争二控制”，构建“平安南纺”，提升公司基础管理平台。

（2）开拓市场，细分客户，稳健经营降风险

受国际金融风暴的影响，出口依存度较高的纺织行业更加面临订单下滑、利润缩水、资金困难的困境，企业的经营风险进一步加大。防范经营风险是2009年经营工作的重中之重。要在危机中捕捉商机，在逆境中开拓市场。优化整合营销资源，控制货款，严格货款回笼制度，实行货款责任追究制度，建立完善服务质量投诉机制和信息反馈机制，加强客户群的细分工作，建立客户质量反馈档案，使销售、技术和生产三大体系真正做到“三位一体”。

（3）集约经营，控制费用，围绕预算降成本

面对严峻考验，要实现生产经营目标和2009年工资提取在2008年基础上不下降的目标，必须实施成本领先战略。紧紧围绕“营销保量、生产保质、采购保底”的总体要求，强化预算管理和控制，降低运营成本，全面紧缩各项费用。要充分发挥考核指挥棒的作用，优化考核，实现集约经营。

节能减排将作为公司的一项常态工作，实施节能减排立项管理制度，提高能源效率。要强化质量责任制，减少质量损失，要挖掘工艺技术潜力，创新、突破传统的工艺，以先进的工艺技术降低工艺成本。

（4）开发产品，调整结构，以人为本促和谐

2009年要苦练内功，加快自主创新，加大研发力度，提升技术水平，打造自主品牌，优化产品结构，提升产品品质，将重点转向资源整合、节能减排、安全环保配套工程、非织造深加工等方面。实施人才战略，培育核心竞争优势，着力解决涉及员工利益的热点、难点问题，构建和谐南纺。

4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

根据公司2009年预算安排和工作思路，贯彻执行紧缩节俭的资金管理原则，总体把握资金需求将主要依据资金回笼情况，综合平衡安排资金支出的方针。依据公司在预算年度内未安排大的投资项目和投资支出，和预期2009年相对宽松的金融市场环境下，公司资金总体预算能够实现统筹安排、收支平衡。

2009年度预计现金净增加242万元，其中经营性现金净流入4,730万元，投资性现金净支出500万元，筹资性现金净支出3,988万元。

（1）2009年预计经营活动现金净流入4,730万元

①年度预算实现营业收入96,478万元，资金将力争全部收回，因部分回笼为银行承兑汇票，预计收到经营性现金75,249万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金74,844万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金405万元。

②年度预算各项成本支出95,990万元，同样因部分原材料采购采用银行承兑汇票结算，预计支出经营性现金70,519万元，其中用于购买原材料等商品、接受劳务支付的现金52,754万元，支付职工工资及五保一金等相关费用支付的现金9,700万元，支付的各项税费3,366万元，支付营业费用和管理费用等其他与经营活动有关的现金4,699万元。

（2）预计投资活动现金净支出500万元

受市场不景气影响及公司生产经营统筹协调，2009年暂无安排大的技改项目和其他对外投资，只安排填平补齐的零星设备投入而支出500万元。

（3）筹资活动净减少现金3,988万元

2008年度利润分配方案计划不分配现金股利。2009年度贷款在2008年末的借款额度基础上缩减借款2,300万元，其余到期的贷款争取采取转贷方式，不增加资金需求支出，以控制和降低财务费用，预计支付利息所需的现金1,688万元。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（拟）采取的对策和措施

公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，我们所依据的假设条件是：本公司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。

（1）人民币汇率变动的风险

2005年7月21日，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值的状态。公司有部分产品出口，特别是水刺产品出口比例较高，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降。此外，下游企业产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也影响公司产品的国内市场销售价格和销售量。

对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品售价。

（2）银行利率调整的风险

近年来，我国银行利率进行了多次调整。

对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率水平；②采取票据结算方式，有效降低财务费用。③加强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。

（3）国内竞争对手快速跟上的风险

目前公司的主要产品机织PU革基布、针刺基布、水刺基布、卫材产品在国内均具有较好的声誉，部分产品为公司新开发产品，国内其他竞争对手暂无法生产，随着国内其他竞争对手产品开发能力的提高，对公司新产品的销售带来压力。

对策与措施：①坚定不移地实施差异化竞争策略，加快新产品研发工作，争取每年都有几个新产品批量投向市场；②着力提高产品品质，采取品牌营销策略，提高公司新产品的生命周期。

（4）原材料价格波动的风险

本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能力。

对策：①本公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；②及时跟踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；③不断进行产品结构调整，加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。

（5）对其他行业依赖的风险

非织造布产品部分原料如：锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，国内尚无法达到产品质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比较高。此外，下游产业发展进度，存在不确定性。

对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，促进国内纤维制造业的发展，降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应有新产品，确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成本法计量。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：元

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

不符合预计收益的主要原因是：２００８年度世界金融危机对纺织行业产生了较大的冲击和影响，特别是９月份以来市场出现滑波，产销量下降以及原材料、能源价格大幅波动和污水治理成本大幅上升所致。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：万元

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

因闽北武夷信托投资公司成建制转为南平市投资担保中心，公司持有原闽北武夷信托投资公司股权也转为持有南平市投资担保中心股权。

我公司原持有兴业证券股份有限公司股份１９万股，报告期内该公司每１０股派送３股股票红利，实施后公司持有２４．７万股。

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年年度报告全文。

７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开、审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

２００８年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

福建华兴会计师事务所有限公司对公司２００８年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，２００８年度募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，符合公司运行的需要和董事会的有关要求，未发现违规占用募集资金行为，没有损害股东及公司利益的行为。

８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为人民币１０７．２１万元，仅占同期年度销货的０．１％。监事会认为，该项交易按照董事会通过的《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：福建南纺股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

母公司资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：福建南纺股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

合并利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

母公司利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

合并现金流量表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

母公司现金流量表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

合并所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻母公司

所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

９．４ 本报告期无会计差错更正。

９．５ 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

第二篇：招股说明书摘要：福建南纺

招股说明书摘要：福建南纺

主承销商：海通证券股份有限公司

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 特别提示和特别风险提示

一、特别提示

1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后,公司主承销商未取得保荐机构资格,公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

2、发行人同一生产用地以不同基准日评估值进行折股,折股方式受政策因素影响较大。公司设立之初,该生产用地以1993年6月30日为基准日评估价值为800万元,经南平地区财政局批准,主发起人福建南平纺织厂将评估价值的30%即240万元折为国家股进入本公司。1997年公司增资扩股时,上述土地以1996年12月31日为基准日重新评估的价值为926.26万元,福建省土地管理局同意国家股股东以926.26万元扣除前次折股价值240万元后的差额686.26万元作为增资,折股投入本公司。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

1、本次公开发行股票完成后,由于净利润难以与净资产同比例增长,则发行当年公司净资产收益率较前一可能有明显下降,因此,存在净资产收益率下降引致的相关风险。2、2001、2002、2003年,公司毛利率分别为22%、20.8%、16.09%,呈逐年下降趋势,主要是因为近年来公司主营产品PU革基布的销售价格不能随棉花等原料价格同步上涨。如果棉花等原料价格继续上扬,公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

3、PU革基布是产业用纺织品的一个分支,也是一种中间产品,2003年,国内革基布总产量为31.5万吨,占产业用纺织品的比重仅为12%,公司存在主营产品市场容量有限的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革

(一)公司设立情况

福建南纺股份有限公司是1994年1月25日经福建省经济体制改革委员会闽体改(1994)006号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人,联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起,采用定向募集方式,于1994年3月26日注册成立的股份有限公司。

(二)发起人投入的资产情况

福建省南平纺织厂系全民所有制企业,1992年注册资金为人民币5,968万元,经营范围包括纺纱、织布、聚氨脂革基布。根据1993年12月28日南平地区财政局(93)南署财国资字第025号《关于南平纺织厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》及(93)南署财国资字第026号《关于确认国家股股本的批复》同意,福建省南平纺织厂所属的纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂等主要生产性资产全部整体投入股份公司,全部主营业务、经营性资产及其相应的债权债务同时纳入股份公司。以1993年6月30日为基准日,经评估确认的由原福建省南平纺织厂投入股份公司的经营性总资产共计136,263,585.71元,负债93,884,917.15元,净资产42,378,668.56元按照1.25：1的比例折合为国家股3,382.9788万股,由南平地区财政局持有。其他三家发起人中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂分别以现金148万元出资,折合发起人法人股共300万股。

(三)发行人经历的股本结构历史沿革

三、股本情况

(一)发行前后股本结构

注：2001年6月,福建省财政厅以闽财企［2001］219号文将天成集团所持公司股权性质由国家股界定为国有法人股。

(二)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

在公开发行股票前,持有发行人股份5%以上的股东主要有：福建天成集团有限公司,持股54.98%；南平国有资产投资经营有限公司,持股34.49%；其中,福建天成集团有限公司为控股股东。在公开发行前,本公司1994年设立时的四个发起人股东均发生变更,其中主发起人福建省南平纺织厂的股份持有人南平地区财政局所持股权转由南平市国有资产投资经营有限公司持有,发起人原浙江嘉兴麂皮厂所持股权转由浙江禾欣实业股份有限公司承继,发起人安徽省淮北服装(集团)公司、发起人中国工商银行信托投资公司所持股份已转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司、闽北武夷信托投资公司等其他法人股东。

发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、内部职工股、工会持股情况及其托管

(一)内部职工股、工会持股情况

经1994年1月25日福建省体改委闽体改［1994］006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,公司在1994年初以定向募集方式设立时,向原南平纺织厂截止1993年12月份在册的职工定向发行了内部职工股,内部职工以现金1,620,600.00元认购了内部职工股109.5万股,依照华兴所(94)股验字第04号验资报告,截止到1994年3月1日,实收内部职工股109.5万股,占当时股本总额的2.5%,没有超比例、超范围发行的现象。并且,自公司内部职工股发行以来,由于死亡、离职等原因200多位内部职工之间曾进行职工股转让,未发生非法转让和交易的现象,持股范围一直严格限定在公司员工范围之内。

2001年,本公司11,232.2475万股的总股本中,南纺工会因受让股权、配股认购权及配股而持有公司股份456.224万股,与原持有165.5212万股的南平利宏工贸公司分别是本公司的第三、第四大股东,其中南平利宏工贸公司的终极控制人为南纺工会。为了彻底解决工会持股问题,经公司第三届职工代表大会相关会议决议,2002年1月,南平利宏工贸公司将其持有的80万股、85.5212万股分别转让给本公司法人股东之一南平联才投资有限公司、闽北武夷信托投资公司,至此,南平利宏工贸公司不再持有本公司股份；南纺工会将其持有的200万股、256.224万股分别转让给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司、第一大股东福建天成集团有限公司,至此,南纺工会不再持有本公司股份。

发行人律师核查,上述转让行为已经过公司职工代表大会的批准,均签订了《股权转让协议》,履行了股权转让的法定手续,三个受让方与南纺工会不存在关联关系,转让行为真实、合法、有效,不存在潜在问题和风险隐患。

(二)公司股份托管情况、律师综合结论性意见

为节省管理费用,自设立以来至2002年3月,公司所发行的股权证未委托证券经营机构代管,经过主承销商的辅导,公司于2002年1月将未上市股份集中托管在福建证券交易中心,后由于该机构依法被撤消,托管机构变更为兴业证券股份有限公司,依据该公司兴证经(2002)48号文件《福建南纺股份有限公司股权托管证明》,确认“截止2002年10月8日,福建南纺股份有限公司应托管股份数额为 112,322,475股,实际托管在我方的股份数额为112,322,475股,股份已全部集中托管。”该托管已得到福建省政府闽政体股(2002)29号《关于同意福建南纺股份有限公司股份由兴业证券公司托管的批复》确认。

发行人律师认为：“自公司成立以来,内部职工股在发行后没有按照相关规定及时办理集中托管手续,且内部职工股的转让、过户由公司自行管理,该等做法不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定,但公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之间,转让系由于职工辞职、工作调动及职工死亡等原因而引起,没有发生内部职工股在社会上转让、交易的情形。经主承销商海通证券股份有限公司辅导,公司已按照相关规定对所有内部职工股进行了集中托管。”

五、业务经营

六、与业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司拥有PU革基布系列产品“闽牌”商标；自营进出口经营权；以折股方式取得土地使用权2宗,南国用(1996)字第068号、(1996)第069号位于南平市安丰大沟的主体生产厂房用地两宗；以出让方式取得土地使用权8宗,南平市安丰大沟南国用(1997)字第190号的用地、南国用(1998)字第198号和南国用(2002)字第1315号位于南平市杨真路34号用地两宗、南国用(2001)字第3853号南平市安丰路65号的用地、榕鼓国用(2000)字第D00660号福州市东街街道东街43号的用地、南国用(2003)第4608号南平市安丰大沟土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕国用(2002)字第01740B号位于福兴投资区湖塘路北侧的土地使用权；控股子公司温州南纺革基布有限公司取得温开国用(2002)字第12121号温州开发区龙湾园区东片22号小区土地使用权。

七、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

天成集团、南平国投与本公司不存在同业竞争。

(二)关联交易

前三年的关联交易情况如下表所示：

1、房屋租赁等综合服务

2001年第二大股东南平国投为本公司提供房屋租赁、环卫绿化等综合服务,2002年起非经营性资产转由其他公司持有经营,南平国投与本公司不再存在此类关联交易。

2、控股股东的子公司福建省纺织品进出口公司代理进口涤纶、购买基布

福建省纺织品进出口公司专业从事纺织品进出口,对国际市场较熟悉,所获价格更优惠,公司部分原材料涤纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口,2003年起,由于国产涤纶具有优势,该关联交易已降为零。该公司从2002年开始掌握到一定国际市场信息,从本公

司购买少量机织基布,用于出口。

3、公司与原股东南平利宏工贸公司存在购开松棉、搬运的关联交易

开松棉是边脚料再加工后的产品,其收集、加工过程耗用劳力多,收益低,本公司向南平利宏工贸公司再回收开松棉；同时,该公司为本公司提供部分搬运劳务。从2002年,南平利宏工贸公司将所持本公司165.5212万股进行了转让,与本公司不再存在关联关系和关联交易。

4、2002年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易

2002年,公司租用天成集团商务用车,租期5年,租金共计50万元,租赁价格公允、合理,视同独立企业交易,以后发生类似关联交易的可能性较小。

(三)有关中介机构对同业竞争和关联交易的意见

发行人主承销商和律师均认为：控股股东和其他股东与公司不存在同业竞争；关联方、关联关系及关联交易已全面披露,不存在损害公司及其他股东利益的情况,已发生的关联交易合法合规、真实有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。

八、董事、监事、高级管理人员

九、控股股东及其实际控制人的基本情况

天成集团是公司的控股股东和实际控制人,成立于1997年1月,法定代表人为陈军华,注册资本22,500万元,注册地址为福州市马尾区,是福建省国有资产管理委员会授予的国有资产授权经营单位,是福建省最大的经营进出口纺织品为主的企业集团之一,主要负责国有资产运营管理,以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。截止2003年12月31日,总资产124,980.58万元,净资产38,659.58万元,净利润1,563.7万元。

十、财务会计信息

(一)简要财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

2、简要合并利润表单位：元

3、简要合并现金流量表单位：元(二)主要财务指标

(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司资产质量、负债结构、公司固定资产综合成新率72%,部分设备已达到发达国家同类设备的先进水平；公司应收帐款较大,但客户信誉良好,帐龄结构合理,应收帐款发生坏帐的比例较小,公司各项减值准备足额计提,资产质量较好,变现率达99%；公司的资产负债率近三年来维持在50%左右,高于同行业上市公司,负担较重；2003年12月31日长期负债、短期负债比重为1：3,负债结构基本合理。

(2)现金流量、偿债能力

前三年,公司总体上现金流量状况良好,经营活动产生了较高水平的现金净流入；公司流动比率、速动比率处于行业中等正常水平,具备偿债能力。

(3)业务发展、盈利能力及前景

前三年,公司主营业务收入、主营业务利润及净利润持续增长,2001、2002、2003年,主营业务收入分别为41,177.7万元、45,590.7万元、54,324.4万元,净资产收益率分别为8.87%、8.92%、7.84%,各项指标有所增长。由于伊拉克战争、“非典”疫情、棉花和涤纶原材料大幅涨价等原因影响,本公司2003年比2002年的净利润下降4.72%,毛利率和净资产收益率也出现下降,但主营业务收入又创新高。随着投资项目的深入开展,公司业绩将稳定增长。

(四)股利分配情况

(1)股利分配政策：采取同股同利的原则,采取现金股利或股票股利的形式分派股利,股利分配具体方案由董事会提出,经股东大会批准后两个月内完成股利分配事项。

(2)股利分配情况：公司自1994年成立以来,每年以不低于0.10元/股的比例现金分红,连续9年每股分红共计1.188元,现金分红金额共计10,577.14万元,其中,2001、2002年,公司以现金分配股利分别为0.12元/股、0.13元/股。2003年,董事会通过的分配预案尚需提交股东大会通过。

(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策：持有公司股票的社会公众股股东与老股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。

(五)公司控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

(1)温州南纺革基布有限公司,成立于1999年2月11日,注册地为浙江省温州市经济技术开发区东片22号,法定代表人卢济真,注册资本1,580万元,本公司持有62%股权,温州闽锋合成革有限公司持股38%。该公司主营薄型PU革基布的生产,经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产4,942.5万元,净资产2,415.7万元,2003年净利润为483.4万元。

(2)福建延嘉合成皮有限公司,成立于1994年8月18日,为中外合资经营企业,注册地为福建省南平市安丰桥,法定代表人邱金锦,注册资本1,218万元,本公司占股75%,香港稳富技术发展公司占股25%。该公司主营PU革生产,经审计,截至2003年12月31日,该公司总资产2,438.6万元,净资产1213.3万元,2003年净利润为424万元。

(3)福州保税区正新贸易有限公司,成立于1994年6月24日,注册地为福州保税区大裕综合楼,法定代表人游在新,注册资本300万元,本公司现持有99.67%股权。该公司原从事的保税区内服装贸易业务已陷入停顿,收入主要为投资收益。经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产为1,058.5万元,净资产1,038.5万元,2003年净利润为11万元。

(4)福州三友制衣有限公司,成立于1989年8月10日,为中外合资经营企业,注册地为福州市,现在法定代表人为游在新。该公司注册资本2,500万元,本公司持股70%,香港钜汇发展有限公司持股30%。目前该公司正在积极筹建织布厂,主要收入为美元定期存款的利息收入。经审计,该公司总资产2,918.6万元,净资产2,916.6万元,2003年净利润为-28.9万元。

(5)福建南平新南针有限公司,成立于2003年6月12日,系本公司与其他公司等共同出资收购被拍卖的原南平针织总厂资产而来。该公司注册资本2,000万元,法定代表人卢济真,本公司持股70%,福州三友制衣有限公司持股10%。该公司2003年7月恢复生产,目前经营正常。截止2003年12月31日,该公司总资产为3,320.9万元,净资产为1,979万元,2003年净利润为-20.8万元。

第四节募股资金运用

本次股票发行后,扣除发行费用,实际募集资金33,447.8万元,将按照项目轻重缓急投资以下项目：

对于本次募集资金,本公司将本着专款专用、专户储存的方式管理,经股东大会审议通过后方可使用。募集资金若存在剩余,将主要用于补充流动资金。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、产品结构调整升级的风险：公司以机织革基布生产为主,正逐步加大非织造基布比重,募集资金投资的3个项目中,两个属于非织造布项目,公司将存在产品结构由机织PU革基布向非织造材料调整提升的风险,存在由劳动密集型产业向资金、技术密集型产业升级转型的风险。

2、主要原材料供应及价格变动风险：公司主要原材料棉花、涤纶短纤等近年来国内外市场价格波动不断加剧,对公司的盈利能力造成冲击。

3、同行业竞争的风险：PU革基布的行业、技术壁垒不高,容易出现低水平重复建设,众多纺织企业竞相涉足PU革基布的生产,同行业竞争不断加剧。

4、国际市场开拓风险：公司目前尚未构建自己的国际化营销渠道,国际化经营手段较薄

弱,PU革基布的国际市场未能有效开发。

5、公司地理位置风险：公司注册地和厂址位于福建省南平市东郊安丰桥,地处闽北山区,三面环山,一面紧靠闽江上游。由于公司主要销售区域集中在华东、闽南、华北等地,故存在交通费用较高、耗时较长等缺点,且给招聘人才、收集市场信息带来不利影响。

6、技术及相应产品替代风险：传统机织PU革基布面临部分被非织造布替代的风险,非织造布中,水刺技术构成针刺技术的直接威胁。

7、新产品开发、拓展的风险：由于受到技术、工艺、材料、人员等多方面的制约,存在新产品开发、拓展的风险。

8、对其他行业依赖的风险：公司主导产品PU革基布用于生产PU革,PU革广泛应用于制鞋、箱包、服装和装饰等日常消费品领域,公司存在对其他行业依赖的风险。

9、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险：公司脱胎于国有企业,地处闽北山区,历史和地理环境制约了激励机制和约束机制的有效性。

10、加入世贸组织所带来的风险：加入WTO后,关税减让等措施将加大国内纺织业的竞争,同时国外的环保、技术等壁垒逐步加强,国际厂商将对国内市场进行更深渗透,对本公司进军高端产业用纺织品形成强有力挑战。

二、其他重要事项

1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份为子公司担保合同、5份经营合同、2份资产收购协议、1份综合服务协议、1份主承销协议。

2、重大诉讼或仲裁事项：应收福州闽峰化学有限公司货款5,521,342.31元,公司已按谨慎性原则计提100%的坏账准备,且已核销。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、本次发行上市的重要日期 第七节附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8：00？11：30,下午3：00？5：302、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

上海证券交易所网址：.cn

福建南纺股份有限公司

2004年4月9日

第三篇：华北制药股份有限公司估值报告摘要

中发评咨字【2004】第004号

绪言

本概要为《华北制药股份有限公司估值报告》内容之概览,欲了解估值过程的详细情况,请参阅《华北制药股份有限公司估值报告》内容。

华北制药集团有限责任公司(以下简称华药集团)拟以所持华北制药股份有限公司(以下简称华北制药或上市公司)部分国有股抵偿其所欠上市公司债务,解决对上市公司资金占用的问题。为此,中发国际资产评估有限公司(以下简称中发国际)受华药集团的委托,对华北制药2004年6月30日的企业公允价值进行了厘定。我们本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的企业价值估算方法,赴委估企业所在地实施资产清查及相关数据资料的收集和验证工作,期间还进行了必要的专题调查与询证,现将估值情况及结果报告如下：

一、委托方简介

企业名称：华北制药集团有限责任公司

住 所：石家庄市和平东路388号

注册资本：陆亿陆仟贰佰叁拾万元

法定代表人：常幸

企业性质：有限责任公司

经营范围：抗生素、化学原料及制剂、生化药品、中成药的生产、销售；医药保健品、通讯器材(不含无线及移动电话、地面卫星接收设备)电子产品的批发、零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；饮食供应服务,日用百货、糖、茶、酒、烟(零售)、食品加工；住宿(限招待所经营)、承包境外制药行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物运输(普货)；房屋租赁。

二、委估企业基本情况及财务状况

(一)基本情况

华北制药是由原华北制药厂(现华药集团)投入其全部生产经营性资产,并经募股于1992年8月组建的股份制企业。公司于1993年11月8日公开发行股票,1994年1月14日公司社会公众股在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：600812,股票简称华北制药,目前是上证180指数样本股。华北制药分别于1995年6月、1997年7月、1999年1月三次配股,目前非流通股7亿股,流通股4.69亿股,总股本11.69亿股。

华北制药作为目前国内最大的抗生素类医药产品生产基地,主要经营范围包括：经营医药化工、医药保健产品及其相关产品和通讯器材、电子产品、运输、房地产、金融、商贸服务等。主要产品有青霉素、半合成青霉素、链霉素、克林霉素磷酸酯、土霉素、四环素、头孢菌素等多种抗生素原料药、中间体、制剂药及维生素C、维生素B12、保健品、淀粉、葡萄糖、药用玻璃制品等350多个品种。其中青霉素、维生素B12产量居亚洲第一,世界第二；半合成青霉素及中间体产量居亚洲第一；链霉素产量居世界第一；粉针剂产量居亚洲第一。

在生产管理方面,公司按照现行的GMP标准组织生产,主要产品生产线已通过国家GMP认证。生产中不断改进工艺技术,提高产品质量,降低消耗,节约能源,清洁生产,主要产品生产技术在国内处领先地位,2003年,公司通过了国家ISO14000环保体系认证。应用国际先进水平的装备,保证生产过程稳定和产品质量稳定。计算机辅助管理在生产过程中得到普遍应用,在国内最早将计算机应用于抗生素发酵过程控制,新建的半合成抗生素生产基地的计算集成制造系统--CIMS应用工程项目被认定为国家“863”示范工程。

在质量管理方面,华北制药遵循“人类健康至上、质量永远第一”的企业精神,从八十年代初开始推行全面质量管理(TQM),以满足用户需求为目标,形成了有效的质量管理体系。现有7000平方米的质量检测中心,检测手段先进,有效地控制了各个环节的生产质量。1986年华北制药在医药行业首家获“国家质量管理奖”；2000年,公司通过ISO9001质量体系认证。主要产品中有31个品种采用了国际标准和国外先进标准组织生产,先后有5个品种获国家优质产品奖,有34个品种获省级以上优质产品称号。1999年“华北”牌商标在医药行业最早被认定为中国驰名商标。

公司现有员工13177人,其中生产人员10849人,销售人员224人,技术人员1826人,行政及管理人员278人,具有大专及以上学历的有3861人,占公司员工比例的29%。

(二)财务及经营状况

1.近期经营情况

2003年,华北制药在我国宏观经济继续保持强劲增长的同时,也实现了经营业绩的稳健快速增长。截止2003年12月31日,华北制药实现主营业务收入35.91亿元,利润总额3.28亿元,净利润2.14亿元,本年比上年同期增长16.87%、34.36%、63.46%。

2004年上半年,华北制药通过实施加大技术攻关力度,强化市场营销和加快产品结构调整等措施,保持了生产经营的正常进行,主营业务收入持续增长。但受原材料和能源价格上涨,主要产品市场价格大幅下降等因素的影响,利润指标与去年同期相比出现下滑。2004年上半年,华北制药实现主营业务收入19.98亿元,净利润0.36亿元。

2.主营业务收入构成分析

华北制药主营业务收入按照主要产品类别划分为青霉素类、半合成青霉素类、头孢类、维生素类和其他类五种。

青霉素类和半合成青霉素类产品销售收入从2003开始较以前有较大程度的下滑,收入下降的主要原因是近年来国内青霉素工业盐生产供大于求,导致市场竞争加剧,引发产品价格大幅回落所致。由此导致青霉素类和半合青类产品业务收入占华北制药主营业务收入的比重下降。

维生素类产品受2003年上半年价格飙升和市场需求扩大影响,收入增长幅度较大。但从2003年下半年开始,华北制药维生素类主导产品维生素C的市场价格大幅波动并逐步下滑,导致维生素类产品收入占主营业务收入的比重逐步降低。

头孢类产品主要由华北制药倍达有限公司生产,该公司致力于头孢类半合成抗生素及其系列中间体的生产经营和研制开发工作,目前已建成亚洲最大的7-ADCA生产基地和国内最大的头孢原料药生产基地。该公司近年来生产规模稳定增长,但受到国家多次下调抗生素类药品价格的影响,在市场份额增长的同时,销售收入未能实现同步增长。

其它类产品包括淀粉糖系列产品、保健品和化工产品等,同时,华北制药加大了产品营销力度,2003年纳入合并报表范围的广东九州通医药有限公司以主营药品销售业务,该公司对华北制药主营业务收入的贡献较大,使得主营业务收入中的其他类收入比重逐年上升。随着公司逐步加快产品结构的战略性调整,纳入其他业务核算的相关产品市场份额和业务占公司主营业务收入的比重逐渐加大,有望持续增长。

2001年 2002年

产品分类 销售收入 占总收入% 销售收入 占总收入% 青霉素类产品 128,585.00 45.32 141,589.00 46.07 半合成青霉素

类产品 53,332.00 18.80 57,047.00 18.56 头孢类产品 30,713.00 10.82 35,524.00 11.56 维生素类产品 31,261.00 11.02 44,384.00 14.44

其他 39,839.56 14.04 28,759.67 9.36 合计 283,730.56 100.00 307,303.67 100.00 2003年 2004年上半年

产品分类 销售收入 占总收入% 销售收入 占总收入% 青霉素类产品 87,220.00 24.29 47,289.32 23.66 半合成青霉素

类产品 47,083.00 13.11 21,664.60 10.84 头孢类产品 31,041.00 8.64 19,370.08 9.69 维生素类产品 90,253.00 25.13 37,477.27 18.75 其他 103,542.22 28.83 74,040.82 37.05 合计 359,139.22 100.00 199,842.09 100.00 3.主营产品产能状况分析

华北制药是目前国内最大的青霉素生产基地,其中抗生素年产量6000吨,药用中间体生产能力近10000吨,青霉素工业盐8000吨。此外,华北制药年产维生素18000吨,粉针制剂年生产能力达20亿支。

1999年至2002年以来,国际青霉素工业盐市场需求不断增加,国际市场价格逐步回升,国际国内厂商纷纷扩产,我国青霉素工业盐产量近年来保持大幅增长的趋势(见下表)。目前,国内青霉素工业盐产量占到世界总产量的60%以上,且主要集中在华北制药、哈药集团、石药集团、鲁抗集团、东风等企业,产品主要供应国际市场。

华北制药以维生素C和维生素B12为主要生产产品。其中,维生素C类产品产能及市场占有率居国内前三名,主要竞争对手为东北药、江山制药和石药集团等公司。中国是世界维生素C类产品主要生产国和输出国,随着日本武田、罗氏等世界维生素C类产品主要厂商的停产,国内众多生产厂家均加大了维生素C类产品的生产,产品以向国外输出为主。华北制药目前维生素C年生产能力18000吨,占到国际维生素C年需求量的20%左右,具有较强的规模优势。维生素B12市场需求近年来逐步转旺,平均年增幅超过两位数。华北制药维生素B12主要在威可达和康欣两个合资公司生产,目前的生产能力为5吨/年,产品主要供应国际市场。预计从2004年开始,随着相关产品市场需求的扩大,公司的生产工艺日臻成熟,产品生产能力和市场份额将有所增加,预计2005年产能可达到6吨,2005年以后基本保持这一规模发展。

在头孢类产品方面,华北制药生产的7-ADCA、6APA国内需求增长十分迅猛,目前国内市场基本完成了本土化,预计2004年产能仍将持续增长。另外,公司2003年与印度奥奇德化学制药有限公司成立了华北制药奥奇德药业有限公司,主要进行原料药7-ACA系列原料药的开发,该公司采用德国、意大利成套生产设备,设计年产1至4代无菌头孢素原料药及其酸600吨,预计2004年产能可达到300吨。

在其他产品方面,华北制药近年来通过对产品结构进行调整,加大了原料药和制剂并重的产品方向,开发保健品和心脑血管、糖尿病、肿瘤等其他医疗领域药物,逐步由抗生素为主向多元化综合性制药企业转变。目前,公司的产品和市场战略调整已取得初步成效,在传统的青霉素和维生素系列优势产品之外,公司在制剂产品、淀粉糖产品、保健品和化工产品方面也取得了良好的经营业绩。

华北制药主营产品2002-2003产能及收益期内产能预测表

产品 02年（吨）03年（吨）增长率（％）04年（吨）05年（吨）

青霉素工业盐 6200 8000 29 7500 8000 维生素C 10300 18000 75 18000 20000 维生素B12 5 5 － 6 7 头孢拉定原

料药 380 450 18 610 700 7ADCA 190 400 110 550 600

6APA 890 1300 46 1600 1800 7ACA － － － 300 400 产品 06年（吨）07年（吨）08年（吨）09年（吨）

青霉素工业盐 9000 10000 10000 10000 维生素C 20000 20000 20000 20000 维生素 8 9 10 10 头孢拉定原

料药 770 850 960 960 7ADCA 650 700 800 800 6APA 1900 2100 2100 2100 7ACA 500 600 600 600 4.主营产品市场前景及价格分析

2003年国内青霉素工业盐产量已超过30,000吨,产品主要面向国际市场,青霉素工业盐产量快速增长导致市场供大于求,产品市场价格呈现出快速下滑的趋势,由此也导致华北制药2003及2004上半年青霉素类产品销售收入与往年相比出现较大下滑。2004年,随着国内众多青霉素工业盐厂商的投产、增产,原来的华北制药、哈药集团、石药集团、鲁抗集团等寡头垄断式的市场竞争格局将被打破,市场竞争更加激烈。

2004年,华北制药青霉素工业盐生产规模大以及发酵技术等方面的优势仍是其参与市场竞争的主要手段,但随着一些经营体制更加灵活的民营企业,如山西同领、河南华星等企业的加入,华北制药在该产品领域的市场份额将会出现一定程度的下滑。在产品价格方面,通过2003年青霉素工业盐价格的大幅下跌,目前市场总体价位已调整至50？60元/十亿单位,已接近国内青霉素行业的平均成本,并且打破了在中国医药保健进出口商会的积极协调下,由国内生产青霉素工业盐主要厂家华北制药、石药集团、鲁抗集团和哈药集团就青霉素工业盐价格达成的价格同盟。预计2004年产品价格继续向下调整的空间不大,但由于山西同领、河南华星等公司仍在扩产,而且这些民营企业凭借管理体制和营销模式方面的优势,对前述“四大集团”达成的“价格同盟”采取了回避态度,产品供大于求和竞争加剧的现状仍将持续,预计2004年青霉素工业盐产品平均价位在50元/十亿单位左右,2005年以后随着新的市场竞争格局和供需平衡的建立,预计青霉素产品的价格会稳定在60-70元/十亿单位左右。

维生素产品中,作为维生素C产品主要输出国,维生素C是目前中国原料药行业唯一可以主导国际市场价格的产品,但由于国内众多生产厂家的过度复产和增产,形成了目前的产品供大于求的现状,也引发了2003年产品价格的剧烈波动和下滑。2004年,国内维生素C企业的扩产仍在继续,如石药集团计划将现有的年产1.5万吨生产线扩建到3万吨,成为全球最大的维生素C生产商。在国际方面,受罗氏公司复产以及国外DSM和巴斯夫可能扩产、合资等综合因素的影响,市场竞争格局日趋激烈,产品价格仍将在低位运行。2003年华北制药维生素C出口平均价格约为5.9美元/公斤,但到2004年上半年已下降为5美元/公斤左右,预计2004全年维生素C产品市场平均价格在5-6美元/公斤之间。与青霉素工业盐市场格局相似,预计在2005年以后,随着新的市场竞争格局和供求关系的确立,维生素C价格将出现一定程度的增长,年增长率在5%-8%之间,平均价格区间应在7-8美元/公斤之间。

据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所分析,今后我国维生素B12市场需求仍有较大增长,市场发展前景广阔。维生素B12产品由于近年供应量的不断增加,市场价格也出现下调的趋势,目前的单位价格在3000美元/公斤左右。预计今后五年内,维生素B12产品价格将在2000-3000美元/公斤区间内运行。

头孢类主要产品7ADCA、6APA受下游制剂产品头孢氨苄、头孢拉定等需求强劲的影响,近年来供需两旺,华北制药的相关产品主要在倍达公司生产,根据市场需求情况,该公司于2003年11月建成了国内最大的头孢类原材料生产基地,预计在2004年相关产品产量仍将大幅增长,与青霉素及维生素类产品相比,头孢类产品价格也受到青霉素工业盐价格下滑的影响有所下降,但由于国内生产厂家参与者有限,产品仍处于供不应求状态,预计2004年市场价格相对稳定。

华北制药其他类产品由于分类较细,市场需求和价格变动情况不尽相同,但受到国家对药品价格调整、招标采购方式变动等因素影响,预计产品价格整体呈下降趋势。但是,公司生产的大豆异黄酮、番茄红素等保健产品原料市场供不应求,未来几年产品价格呈稳步上涨的趋势。

三、估值目的

依据国家国有资产管理部门关于资产评估的相关法律、法规规定,采用公认的评估方法对华北制药的企业价值进行厘定,并在此基础上估算华北制药股东权益价值及每股股权的价值,为华药集团实施“以股抵债”方案提供股权价值参考依据。

同时,按照国家证券监督管理部门的要求出具估值报告,以满足证券交易所及广大投资者对上市公司信息公开披露的要求,充分保障中小股东利益。

四、估值基准日

根据华药集团拟以所持华北制药的部分国有股抵偿其所欠上市公司债务的工作计划和方案,我们选择了2004年6月30日为估值基准日。

五、估值假设和限制条件

(一)一般性假设

1.企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2.企业将保持持续性经营,并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；

3.国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化；

4.不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

5.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)针对性假设

1.企业估值基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行估值的基础；

2.企业的资产在估值基准日后不改变用途,仍持续使用；

3.企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势；

4.企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

5.企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

6.企业发展规划及生产经营计划能如期实现。

六、估值方法

本次对华北制药企业价值的估值采用收益现值法。

作为一个有生命力的持续经营的整体企业,其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益,而未来收益能力只能预测,不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值,要根据收益的时点远近折算为现值。收益现值法是通过估算被估值企业在未来的预期收益,并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值,然后累加求和,求得被估值企业在基准日时点的公允价值。

七、估值思路

在本次估值中,按照如下基本估值思路进行：

1.对华北制药收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

2.对华北制药近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；

3.对华北制药未来远期收益趋势进行判断和估算；

4.选取加权平均资本成本作为折现率；

5.估算华北制药整体价值,扣除借入资本价值,推算华北制药的股东权益价值和每股股权价值。

在具体操作过程中,以华北制药全部资本的自由现金流作为收益额,选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的华北制药未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额稳定不变或以不变的比率持续增长(或减少)。最后,将华北制药未来预期收益进行折现求和,即得到华北制药整体资产的收益现值。

根据华北制药在未来几年内的主营业务发展计划和企业长远发展规划,对未来期间收益指标进行预测,同时依据近几年业已发生的资本性支出和相关项目的建设和运营情况,确定华北制药未来期间各的自由现金流指标。本次对企业未来收益预测分为两个阶段,第一阶段为2004年6月30日至2009年12月31日,共5.5年,在此阶段中,华北制药的各项主营业务将完成其主要的结构调整和投资规划,其收益情况将逐渐趋于稳定；第二阶段为2010年1月1日至永续经营,在此阶段中,华北制药将保持稳定的盈利水平。

根据上述预测,华北制药企业价值的计算公式为：

其中：P--企业价值

Ri--企业未来第 i 年预期收益额

R5.5--企业未来第5.5年预期收益额,作为第5.5年以后的永续年金

r--折现率(加权平均资本成本)i--收益计算年,i＝0.5,1.5, 2.5… 5.5

八、估值过程

对企业进行估值是将华北制药作为一个整体,通过对其未来收益的预测以及适用折现率的确定,计算出华北制药未来获利能力的现值,以此作为华北制药企业价值的估值结果。估值过程如下：

1.接受华药集团委托,以2004年6月30日为估值基准日,对华北制药的企业价值进行估值,根据估值目的和对象,拟定估值工作方案；

2.听取华北制药人员关于公司基本情况及资产财务状况的介绍,收集有关经营和基础财务数据；

3.分析华北制药历史经营情况,特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势；

4.分析华北制药的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等；

5.根据华北制药的财务计划和发展规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益,收益率和收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；

6.建立收益现值法估值模型；

7.选择适宜的资本化方法,确定折现率,估算企业全部资本的公允价值,测算股权价值及每股股权价值,确定估值报告初稿；

8.估值报告初稿经公司内部三级复核后定稿,与委托方交换意见后将估值报告正式递交委托方

九、估值结果

中发国际经上述必要的工作程序,在估值假设和限制条件成立,未来预期收益充分实现下,华北制药于2004年6月30日的企业价值为634,689.70万元,其中股东权益价值为288,207.90万元,按照总股本116,939.00万股折算的每股股权价值为2.46元。具体情况如下：

企业价值＝634,689.70万元

借入资本价值＝331,612.00万元

少数股东权益价值＝14,869.79万元

股东权益价值＝288,207.90万元

每股股权价值＝股东权益价值/总股本

＝288,207.90/116,939.00 ＝2.46元

因此,华北制药2004年6月30日每股股权价值为2.46元。

十、估值报告使用前提及法律效力

1.华北制药财务处、计划运营处提供的全部或部分资料是本报告编制的基础,华北制药相关部门对这些资料的真实性和可靠性负责。

2.评估机构对未来社会环境发生不可预见的变化不承担发表意见的责任。

3.本报告的估值分析结果,只有在报告中明示的假设前提下成立,假设只在本次评估中有效。除非有特别的证据,评估人员不对不适当使用假设及在此基础上测算出与本报告有悖的结论负责。

4.本估值报告概要仅作为华药集团以所持华北制药的部分国有股抵偿其所欠上市公司债务事宜向政府有关部门提交文件以及信息披露之用途。未经我公司的书面同意,不得作为任何其他形式的用途使用。

5.本咨询报告的作用依据国家相关法律、法规的有关规定发生法律效力。

十一、报告概要提出日期

本估值报告概要提出日期为2004年11月20日。

中发国际资产评估有限公司

二00四年十一月二十日

附件

(一)华北制药集团有限责任公司营业执照复印件

(二)华北制药股份有限公司营业执照复印件

(三)企业价值估值委托书

(四)中发国际资产评估有限公司营业执照复印件

(五)中发国际资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

(六)中发国际资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证复印件

第四篇：福建高速公路股份有限公司投资价值分析报告

福建高速公路股份有限公司投资价值分析报告

基本数据：

总股本:685,000,000股

流通股:200,000,000股

主营业务:投资开发、建设和经营高速公路

发行前每股收益:1999年:0.117元2000年1-7月:0.116元

盈利预测:2000年0.275元 2001年:0.252元(全面摊薄)

发行情况

发行数量:200,000,000股

发行价格:6.66元/股

发行市盈率:26.43倍(全面摊薄)

公司篇———打造海峡西岸经济繁荣地带的主动脉

从1998年开始,中国政府决定采取积极的财政政策,加大基础设施投资力度来扩大内需,以期迅速而有力地启动中国经济。公路交通作为基础设施建设中的重头戏,也获得了这一政策的强力支持,鼓励加大公路交通投资力度。同时,作为沿海经济发达省份的福建省,长期以来公路交通的相对落后已经成为制约本省经济进一步发展的瓶颈。为了有力促进区域经济的发展,建设台湾海峡西岸经济繁荣带,促进祖国统一大业,制定了福建省高速公路的发展规划,即在2005年以前基本建成″一纵两横″以高速公路为主的公路主骨架,实现交通运输发展从滞后型向基本适应型的转变。正是在此良好的经济与政策背景条件下,诞生了福建省唯一一家高速公路类上市公司--福建发展高速股份有限公司。

1、公司简况

福建发展高速股份有限公司(以下简称″福建高速″)成立于1999年6月28日,是由福建省高速公路有限公司联合华建交通经济开发中心、福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司等企业共同设立的股份有限公司。各方投资以各自出资按65.348％比例折股,共形成总股本48500万股。

本次获准发行人民币普通股20,000万股,每股发行价6.66元,发行市盈率26.43倍(全面摊薄)。发行成功后,公司股权结构如下:

表一:福建高速股权结构

股份类别数量(股)比例(％)

国家股

福建省高速公路有限公司325,230,15447.4789％

华建交通经济开发中心158,136,13623.0856％

国有法人股

福建省汽车运输总公司653,4840.0954％

福建省公路物资公司326,7420.0477％

福建省畅达交通经济技术开发公司

326,7420.0477％

福建福通对外经济合作公司326,7420.0477％

社会公众股200,000,00029.1971％

股份总数685,000,000100％

2、经营状况

福建高速目前的主要业务是从事泉厦高速公路的收费经营与管理。泉厦高速公路是福建省的首条高速公路,是交通部规划的12条国道主干线系统的一部分,被交通部列为″八五″期间第一批公路建设重点项目,于1997年12月建成通车。公路起于泉州市西福,止于厦门市官林头,全长81.898公里,为全封闭双向四车道的收费高速公路,设计行车速度为120公里/小时,通行能力为6.4万辆/日标准小客车,项目总投资27.86亿元。

福建高速主营业务收入均为车辆通行费收入,经营管理的泉厦高速公路自开通以来交通量持续稳定增长,通车里程月平均交通量1998年为13887辆、1999年为14923辆、2000年上半年为16206辆。相应福建高速盈利能力也逐年增长,1998年实现净利润3682.4万元,1999年为5681.4万元,2000年1-7月为5641.7万元。

公司本次发行募集资金拟全部投向收购已于1999年9月建成通车的福泉高速公路收费权。该项目的实施将使福建高速在较短时间内以较低的成本迅速扩大经营规模,避免了出现由于直接投资修建高速公路在建设期间无收益及其他不确定因素增加公司投资风险的局面。同时,本次收购完成后将使福建高速经营的高速公路总公里数达到235.9公里,连通了福建沿海经济最发达的福州、莆田、泉州、厦门等地区,构筑了闽东南沿海的福泉厦漳高速公路大通道,从福泉、泉厦两条高速公路的运营现状和发展趋势看,具有良好而广阔的发展前景,成为福建省建立海峡西岸经济繁荣带的主动脉。

行业篇———发展经济交通先行

1、行业特点

福建高速的主营业务是投资开发、建设和经营高速公路,属于交通运输业。

世界经济发展史告诉我们,发展经济必须交通先行,特别是高等级公路交通。高速公路的发展水平是一个国家经济发展活力的重要标志。

其内在优势主要表现在:

★大大降低运输成本,包括减少油耗、包装费用、延长汽车使用寿命等;提高了运输效率,加快了资本和货物的流通,从而缓解了交通运输现状在国民经济发展中的瓶颈效应。显著的经济效益和社会效益奠定了高速公路运输在综合运输体系中的重要地位。

★高速公路为区域内各个城市、区域与区域之间开辟了快速通道。交通的便利有利于吸引大量的国内外客商的投资,从而带动了公路沿线经济的兴起与发展,推动相关区域经济的同步发展。

★高速公路建设的投资需求引发了包括能源、建材、钢铁、配套设施及耐用消费品的需求,其乘数效应为许多产品和产业创造了市场,吸纳了大量劳动力,从而成为刺激国民经济发展的有效需求的重要途径。

★公路运输以整个国民经济生产与消费的各个领域为市场,因此对经济周期的敏感性一般较其它行业为低,盈利能力比较稳定。

★据统计,目前我国公路国道主干线中50％以上的路程交通量超过设计能力,我国目前落后的交通设施现状及国家的强大投资力度决定了我国公路客货运量将不断上升,公路基础设施建设的的市场前景极为广阔,从而在相当长时期内公路建设行业将不会受到市场容量的限制,这使建设与经营公路的企业有较好的发展潜力和盈利前景。

★收费高速公路建设期投入较大,但一旦建成投入运营,则具有安全、持续、回报稳健的优势。每日源源不断的通行费收入保证公司有充足的现金流量和较强的支付能力。而且行业的特殊性决定了其无三角债之虞。

2、我国高速公路建设的产业规划

国家下大决心准备用30年时间建成12条长度约3.5万公里的″五纵七横″国道主干线,建成45个公路主枢纽,将全国重要城市、工业中心、交通枢纽和主要陆上口岸连接起来,逐步形成一个与国民经济发展格局相适应,与其它运输方式相协调,主要由高速公路、一、二级汽车专用公路组成的快速、高效、安全的国道主干线系统。在″九五″国道主干线规划中,中国公路建设则着眼于提高路网整体水平,重点建设″五纵七横″国道干线中的″两纵两横三条重要路段″,共1.78万公里,以缓解交通运输的紧张状况。

3、福建省高速公路行业发展状况

福建省对高速公路的优惠政策类同于国家有关政策。

改革开放以来,福建省政府为加快经济发展,建立海峡西岸经济繁荣地带,作出了加快高速公路建设的战略决策,并制定了高速公路发展规划,明确了在″十五″末期基本建成以″一纵两横″高速公路为主的公路主骨架,其中高速公路总里程约1300公里,使全省各地市都有高速公路相通的发展目标和建设任务,以推进福建省以高速公路为重点的交通事业的新一轮创业。

目前以通车的高速公路总体运营情况良好,特别是已通车运营将近3年的泉厦高速公路及运营将近一年的福泉高速公路,现平均日交通量达1.31万辆,月均收入达3880万元左右。可以预见,作为福建省仅有的一家高速公路上市公司———福建高速具有良好与广阔的发展前景。

优势篇———雄踞东南强者之势

福建高速在福建省内从事高速公路投资、经营事业具有以下优势:

1、产业优势:

交通运输是国民经济的命脉,是经济建设不可缺少的基础设施。

以铁路为主体的运输体系已被打破,公路运输依托诸多内在优势逐渐成为我国交通运输发展的主流。

2、区位优势

福建高速经营的泉厦高速公路以及本次拟收购的福泉高速公路一方面属于国家沿海主干道的主要组成部分,另一方面也是福建省境内重要的″经济走廊″。

福州、泉州、厦门三地市的经济总量位局全省前三位,其交通量大,收益稳定

3、政策扶持优势

福建高速从事的高速公路开发、建设、经营行业是国家重点扶持的基础产业,在项目立项与审批、资金的获得等方面享有其他行业难以比拟的优势。

4、母公司支持优势

福建高速的母公司———福建省高速公路有限公司是直属于福建省交通厅的国有大型企业,注册资本10亿元人民币。其统一负责福建全省高速公路的建设、运营和管理工作。作为今后母公司在国内A股市场的上市公司,福建高速得到了母公司关于在福建省的高速公 运营体系中享有众多优惠政策的承诺:

5、垄断经营优势

高速公路由于经营的区域性而形成的自然垄断使得公路行业企业之间的竞争的激烈程度远远低于其他行业,市场风险小,属于典型的″自然垄断型″公司。福建高速以经营泉厦、福泉高速公路收费权为主业,区域内的其他竞争″对手″主要是较早建成的324国道和需绕道的铁路。其中324国道由于建设年限长、公路等级低、路况较差,早已处于饱和状态。

6、现金优势

高速公路企业的运营模式决定了企业的收入完全是现金,没有困扰其他行业企业的应收帐款的″三角债″问题、资产流动性问题,只要公路经营区域内经济、人口保持稳定增长,公司的收入也将持续增长,具有较强的抗风险能力。

财务篇———财务稳健增长持续

表二:福建高速主要财务数据

单位:万元

2000年1-7月1999年1998年1997年

主营收入11403.8018966.9714610.55268.4

5主营业务利润 7793.6213883.2811871.41254.58

利润总额8441.207367.403682.3426.58

净利润5641.785681.443682.3426.58

表三:福建高速主要财务指标

项目2000年1-7月1999年1998年1997年

流动比率(％)0.400.360.136.78

速动比率(％)0.400.360.125.38

资产负债率(％)0.610.640.630.6

1净资产收益率(％)6.787.334.740.0

4每股净利润(元)0.11630.11710.07590.0005

从以上财务数据可以看出福建高速历年的财务状况具有以下特点:

1、盈利能力强,未来业绩增长可期

福建高速目前主要经营泉厦公路,在公司未获得省人民政府为期五年的政府补贴(1999年7月1日———2004年6月30日)之前,公司97、98年利润中99％以上都来自于该公路,主业十分突出。

一般说来,公路通车前几年车流量较少,盈利能力相应较低,随着经济的发展,车流量持续增长,公路盈利能力显著提高,近三年的净资产收益率为0.04％、4.74％、7.33％,2000年1-7月更是已达到6.78％。未来几年,福建高速的收益将随着募集资金投向项目效益的产生、车流量的增长而持续增长。

2、政府扶持力度大,补贴收入持续稳定

1999年7月开始,福建高速开始享受政府补贴,这部分的补贴收入在公司99年后的业绩中占有较大比重,尽管比重较大,但我们认为,这部分补贴收入至少在今后的4年之内都属于比较确定的收入来源,在公司主营业务利润持续增长的同时,这部分补贴收入对公司业绩能起到很大的辅助支持作用。

3、资产结构合理、杠杆融资潜力大

由于本公司属于交通基础设施行业,固定资产投资额较大,项目回收期较长,流动资产占资产总额比例较低,但银行贷款的期限一般较短,短期内应偿还的负债较大,所以流动比率和速动比率较低,这主要是由特定的行业性质所决定的。从另外一个角度来看,公司在福建省内的融资渠道较为广泛和稳定,公司的充足的现金流使得公司短期偿债能力没有问题,所以充分利用财务杆杠的效应使公司能够在控制风险的条件下获得更大的收益。

4、与同行业上市公司业绩比较:

表四:同业上市公司业绩情况

股票代码股票简称2000年中期每股收益(元)净资产收益率％

600003东北高速0.0532.03

600106重庆路桥0.124.40

600269赣粤高速0.2573.54

0429粤高速0.13143.93

0916华北高速0.0893.74

0900现代投资0.163.57

0886海南高速0.040311.47

0905厦门路桥0.0591.83

0776延边公路0.10014.41

福建高速已审核的2000年1-7月的数据显示,公司每股收益为0.08元(全面摊薄),净资产收益率为2.65％,在公路类上市公司中,福建高速的盈利能力处于普通水平,但考虑到募集资金投向为收购现有福泉高速公路的收费权,公司的盈利能力可期有较大增长。参见下表:

表五:福建高速盈利预测单位:万元

1999年2000年预测数2001年预测数

项目1-7月 8-12月全年

已审数 预测数 合计数

主营业务收入

***0961950030466

主营业务利润

***021309620115

利润总额73678441 1***834

净利润568***34817260

基本结论:

由于宏观经济形势和国家的经济政策都支持证券市场长期向好,目前资金面处于有史以来最宽裕的时期,因此尽管短期之内会有所反复,但2001年的市场将总体延续去年以来的慢牛盘升格局。在管理层大力扶持机构投资者的背景下,整个市场投资者构成已发生了显著的变化,市场对大盘股的承受能力有明显提高。并且2001年开放式基金,指数期货等还可能推出。而通过对高速路桥行业上市公司近期市盈率和市价的比较,再结合2000年发行A股的较大型公司的发行定价和最新股价情况,可以认为福建高速在2001年发行上市,应是一个大好时机,A股市价有较大的理性增长空间,是一只值得投资的蓝筹股。

——王越娇 工程802

2010.06.03

第五篇：家纺报告

济南家纺调查报告

为了了解当今家纺产品的发展趋势，我们在济南市对全国的家纺企业进行了市场调查。目的是让自己在今后的家纺设计作品上有正确的方向，实现设计与市场结合。

我们主要把调查地点设在济南各大商厦，有济南人民商场、济南北园银，济南市洪家楼等地，聚集着罗莱，富安娜，水星等高端品牌。

我们一行几人采用了暗访的方式对这些家纺品牌进行了调查。高档商品主要代表厂家有富安娜，罗莱，水星，恐龙，产品重要集中在中高档商场及专卖店，多采用直营与加盟相结合，通过不断的发展，都具备一定的知名度与销售规模。中低档商品厂商有红富士，小绵羊，杰元，福沁等，各厂家产品品种日益丰富，产品结构完整。产品大量出口澳洲，欧洲。

销售渠道自营：绝大多数公司仍然保持对自营的重视，并且花费相当的经历和财力发展自营。

代理：几年来几乎不再增长，蛋代理的方式现在仍是中低档品牌快速成长的现则方式。批发：目前中低档床品倾向与处理库存，旧款式更新等特殊情况下采用批发方式，在低档品牌和中小城市，批发仍然占据主导地位。

特许加盟：目前特许加盟的发展势头较快，蛋还不占主导地位。

直销：家纺的试用要求较高，无论是邮购还是网上直销，都难以保证服务，多数品牌商并没有实质性开展直销，已经开展的还处于尝试状态。未来百货公司专柜这种零售业态还将处于非常重要的主导地位。同时专卖店，多品牌店，店中店，概念店都将会有长足的发展。中高档品牌将逐步退出超市与大卖场。

这些新的发展都表现了同样的趋势。品牌效应越来越呗强化，零售业态越来越追求一种消费概念和生活理念。人们对家纺的消费方式表现了生活方式和认识的转变，家纺产品越来越朝人性化的精神层面发展。相对应的购物环境和方式约会更加体现购物的乐趣和私人专属感。