整理精品浙江大东南包装股份有限公司重大信息内部报告制度

第一篇：整理精品浙江大东南包装股份有限公司重大信息内部报告制度

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浙江大东南包装股份有限公司重大信息内部报告制度

（2009 年7月5日四届一次董事会制订）

第一章 总则

第一条 为规范浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，建立公司信息披露报告制度，规范公司信息披露行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江大东南包装股份有限公司章程》、《浙江大东南包装股份有限公司信息披露管理制度》以及国家发布的相关法律、法规和规章的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门及其他对公司重大事件可能知情的人士。第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 重大信息的内容 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议；

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

（四）关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述报告标准。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（六）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达100万元以上；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注所、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

9、新产品的研制开发或获批生产；

10、新发明、新专利获得政府批准；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。董事会办公室应在定期报告披露前的合理期限内发出通知，公司各职能部门或各附属企业、子公司应及时、准确、真实、完整的报送披露定期报告涉及的内容资料给董事会秘书，上述资料提供义务人应根据通知要求由相关负责人签字确认后，以书面形式提供。如因提供资料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。

第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报董事会秘书备案。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后实施。

本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二篇：浙江大东南包装股份有限公司定期报告工作制度

浙江大东南包装股份有限公司定期报告工作制度

（2009 年7月5日四届一次董事会制订）

第一章 总则

第一条 为规范浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“公司”）定期报 告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认 真履行公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规以及《公司信息披露管理制度》 的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司定期报告包括、半和季度报告。报告中的财务会 计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计、半、季度结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易所关于编制 定期报告的相关最新规定编制定期报告。

第二章 董事、监事、高管和其他内幕知情人员的职责

第三条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕知情人员应当遵守本制 度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供年报编制所需材料，并关注 个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕知情人员在定期报告编 制期间，负有保密义务。公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者 关系活动，防止泄漏未公开重大信息。不得以任何形式、任何途径向外界 或特 定人员泄漏定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资 者调研座谈等方式，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。公司如 需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供定期报告统计 报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时 间，业绩快报的披露内容 不得少于向外部使用人提供的定期报告统计报表。

第五条公司及相关人员应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律 法规依据的外部单位定期报告统计报表等报送要求应拒绝报送；依据法律法规的 要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查及时在定期报告中进行披露，登记、披露事项包括但不限于内幕知情人的姓名、单位部门、职务、身份证号码以及获取信息的时间。公司应将报送的相关信息作 为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第六条在定期报告披露前 30 日内、披露后 2 个交易日内以及业绩预告或 业绩快报披露前 10 日内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知 情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选 择上述期间进行。

第七条公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和 经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。

第三章 独立董事工作内容

第八条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董 事在定期报告编制过程中履行职责创造必要的条件，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第十条 每个会计结束后30日内，公司管理层应向独立董事全面汇报公 司上的生产经营情况和重大事项的进展情况。每个会计，公司应至少安 排每位独立董事进行一次实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当 事人签字。

第十一条 独立董事应对公司拟聘的年审会计事务所是否具备证券、期货相

关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计 师”）的从业资格进行核查。

第十二条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面 提交上审计工作安排及其他相关材料。独立董事应听取公司财务总监对公司 本财务状况和经营成果的汇报，并在年审会计师事务所进场审计前，与年审 注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的 测试和评价方法、本审计重点。

第十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独

立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第十四条 独立董事在召开董事会审议年报前，应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会 相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董 事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的 情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及 原因。

第十五条 独立董事应当在报告披露同时就以下事项发表独立意见：

(一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

(二)公司累计和当期发生的对外担保事项；

(三)盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的情况；

(四)公司审计委员会对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具的内部控制自我评价报告；

(五)公司对外证券投资情况；

(六)独立董事认为报告中可能损害中小股东权益的其他事项。

第十六条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情

形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向浙江证监局和深圳证券 交易所报告。

第三章 董事会审计委员会工作内容

第十七条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定财务报告审 计工作的时间安排。

第十八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并

以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计

报表，形成书面意见

第二十条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面

意见。

第二十一条 财务会计审计报告完成后，审计委员会应对财务会计报告

进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应向董事会提交下一 续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十二条 审计委员会在续聘下一年审会计师事务所时，应对年审会

计师完成本审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意 见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师 事务所。

第二十三条 审计委员会在改聘下一年审会计师事务所时，应通过见面

沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后 提交董事会决议，并召开股东大会审议。

第二十四条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师

事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需 改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合 理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会 决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股 东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所 的陈述意见。

第二十五条 审计委员会形成的相关文件均应在年报中予以披露。审计委员

会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大 会决议披露后三个工作日内报告浙江证监局。

第二十六条 公司内审部门在董事会审计委员会的指导下，制定内部控

制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资 助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监 督计划的必备事项。

第二十七条 审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评 价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议报告和半报告前形成 内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。公司每两年应聘请会计师事务 所对公司内部控制自我评估报告出具内部控制鉴证报告。

第二十八条 公司内审部门应在审计委员会审议内部控制自我评估报告前，向董事会审计委员会提交、半内部控制检查监督工作报告。

第四章 董事会薪酬与考核委员会工作内容

第二十九条 在董事会审议报告之前，薪酬与考核委员会应就其履 职情况向董事会作汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员拟 披露薪 酬的审核意见。如公司已实施股权激励计划，还应对公司股权激励计划实施过程 中的授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。

第五章 定期报告编制和披露流程

第三十条 公司定期报告的编制由董事会秘书负责，由公司董事会办公室具

体组织编制。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和 深圳证券交易所的有关规定执行。

第三十一条 报告应当在每个会计结束之日起 4 个月内，中期报告 应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年 度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。

第三十二条 董事会办公室应在征求公司董事长、总经理、董事会秘书的意

见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露的时间，在预约得到确认后及 时通知公司董事、监事、高级管理人员。

第三十三条 董事会办公室应在定期报告披露前的合理期限内编制定期报告 工作计划，并发出通知，要求董事会下设的相关委员会以及公司各职能部门或各 附属企业、子公司在规定时间内提供有关材料，上述材料提供义务人应根据通知 要求及时以书面形式提供由相关负责人签字确认的有关材料。如因提供材料不及 时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格 的，公司将追究相关人员的责任。

第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当 在董事会办公室发出定期报告工作计划通知后，及时审核需披露的财务数据，书 面确认后指定专门的财务人员配合董事会秘书填制定期报告系统等相关财务信 息披露方面的相关工作。董事会办公室接到董事会秘书的指示后应根据相关部门

或企业提供的材料，及时编制定期报告草案，提交公司总经理、董事会秘书、财务总监初审，董事会秘书应以书面形式将各方初审意见汇总后反馈董事会办公

室，董事会办公室根据上述意见修改后按有关议事程序分别提交董事会和监事会 审议。

第三十五条 董事长负责召集和主持相关董事会审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定 期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。董事、监事、高级管 理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理 由），而影响定期报告的按时披露。

第三十六条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事会办公室在获 得经董事长、财务总监、财务部经理共同签署的比较式财务报表及董事长签署的 书面文件，并经董事会秘书审核同意后，应及时向深圳证券交易所提交定期报告 披露申请和相关文件，并及时通过深圳证券交易所网上报送平台向公司指定信息 披露媒体发送经审核后的定期报告相关披露文件。

公司报告披露后，董事会办公室应及时保存报告原件或有法律效力的复印件，以供公司股东和投资者查阅；并及时将报告各两份分别报送浙江 监管局和深圳证券交易所。

第六章 业绩快报、业绩预报及修正的编制和披露程序

第三十七条 公司年报预约披露时间在 3-4 月份，应当在 2 月底之前披露年 度业绩快报。公司半报告预约披露时间在8月份，应当在7月底前披露半年 度业绩快报。

第三十八条 若定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公

司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

该业绩快报应包括但不限于该报告期的相关财务数据，包括营业收入、营业

利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益 后的基本每股收益和每股净资产等。

第三十九条 公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据

与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应当立即刊登业绩快报

修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应当在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

第四十条 公司在编制定期报告时，预计年初至下一报告期末将出现归属于

母公司所有者的净利润为负值或归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比 上升或者下降 30％以上情形的，应当在本期定期报告前披露关于年初至下一报

告期末的业绩预告。半业绩预告的披露时间最迟不能晚于 7 月 15 日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 10 月 15 日，业绩预告的披露时间最迟不能晚于 1月31日。

第四十一条 公司应在业绩预告中以不超过 30%的幅度（如上升或下降

30-60%、50-70%）披露年初至下一报告期末归属于母公司净利润与上年同期相比 的预计变动范围，或以不超过500万元的幅度（如盈利或亏损1000-1500万元、1200-1600万元）披露盈亏金额预计变动范围。因存在不确定因素可能影响业绩 预告准确性的，公司应当在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况 及其影响程度。

第四十二条 公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预

告存在下列较大差异时，应当立即披露业绩预告修正公告:

（1）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形： 原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预 计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新 预计净利润同比上升。

（2）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或

盈亏金额超出原先预计的范围。

半业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15 日，前三季度业 绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日，业绩预告修正公告的 披露时间最迟不能晚于1月31日。

第四十三条 公司应在业绩预告修正公告中以不超过 30%的幅度（如上升或 下降 30-60%、50-70%）披露最新预计的年初至下一报告期末归属于母公司的净 利润与上年同期相比的变动范围，或者或以不超过500万元的幅度（如盈利或亏 损1000-1500万元、1200-1600万元）披露最新预计的盈亏金额变动范围。

第四十四条 为保证公司披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。

公司内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第四十五条 董事会办公室在编制、披露业绩快报、业绩预报或修正公告时，应当先获得经公司董事长、财务总监、财务经理共同签字并盖章的比较式资产负 债表和利润表以及内部审计部门负责人签字的内部审计报告，并经董事会秘书审 核同意后，及时向深圳证券交易所提交披露申请和相关文件，并及时通过深圳证 券交易所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发送经审核后的相关披露文件。

公司业绩快报、业绩预报或修正公告披露后，董事会办公室应及时保存相关原件或有法律效力的复印件，以供公司股东和投资者查阅；并及时将相关文件及时报送浙江监管局。

第七章 附则

第四十六条 本制度解释权属于公司董事会。

第四十七条 本制度经公司董事会审议批准后实施。

本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三篇：重大信息内部报告制度

深圳市AA科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市AA科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券及期货条例》、《深圳市AA科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”和《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理规定》（以下简称“《信息披露管理规定》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的重大信息，是指包括公司的经营业绩、债权债务、对外投资、兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算等在内的，所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件，按照公司上市地的法律法规和监管规则，该等信息很可能需要履行公开披露义务。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。

第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司各部门、分公司、直接或间接控股子公司、控股股东的负责人和/或联络人为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事会秘书和董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五条 董事会秘书应将内部重大事件、信息在第一时间向董事长汇报，涉及经营管理方面的事项向总经理办公室汇报并交由总经理办公室处理，涉及董事会审核范围内的事项经董事长批准后由董事会审议，须予对外披露的事项在向公司总经理并向董事长汇报后安排披露工作；需要披露的事项根据《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理规定》的具体规定进行披露。凡公开披露的公告应在披露时同时报送董事会、监事会阅知。第六条 报告人及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第二章 重大信息的范围

第七条 公司法人股股东单位（含本公司关联单位）应在以下事项发生时，及时向公司董事会秘书和董事会工作机构预报本单位负责范围内可能发生的重大信息：

1、单位营业执照、公司章程经过工商年检时；

2、单位名称、注册地址、营业范围、联系人和联系方式发生变化时；

3、单位将持有本公司股票进行抵押或被司法冻结时；

4、单位拟就持有的本公司股权进行转让协商或谈判时；

5、单位实际控制人和控股子公司发生变化时；

6、单位发生重大诉讼和仲裁案件时；

7、应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。

上述3-6款仅适用于持有本公司股份5%以上的股东单位。

第八条 公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应根据本制度规定的程序将有关信息向董事长、总经理、董事会秘书报告：

1、召开董事会并作出决议；

2、召开监事会并作出决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、召开股东大会并作出决议；

5、公司董事、监事、高级管理人员开设股票帐户情况及持有公司股票及变动情况，公司独立董事兼任其它公司独立董事的情况、公司独立董事的声明、意见及报告，公司董事、监事、高级管理人员的职务变动情况。

6、公司发生以下交易：（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）向其他方提供财务资助；（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；

（9）签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易；（10）可能被公司上市地交易所认定为需要披露的其他交易，如上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3（6）公司证券上市地上市规则所规定的其他标准。

7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：（1）本条第6款规定的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；

（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，如上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司证券上市地上市规则所规定的其他标准。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

“关联人”的范围适用相关法律法规及公司上市地上市规则之规定。

8、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；包括未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；

9．发生重大亏损或者遭受重大损失；

10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

12、公司或公司董事、监事、高级管理层或员工因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格和方式发生重大变化等）；

16、发生与保险经营相关的重大人寿保险合同、重大分保合同、重大赔付事项、重大退保事项等重大合同或事项；

17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

18、公司经营方针和经营范围发生重大变化时；

19、变更会计政策或者会计估计； 20、会计师发表有保留意见报告；

21、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

22、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

23、聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；

24、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

25、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

26、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

27、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系 5 电话等相关事项；

28、公司董事会、监事会或董事会各专门委员会成员发生变更；

29、重大宣传事项（含网络、报纸、广播、电视及其他传媒）； 30、偿付能力不足；

31、设立、撤销、合并省级或计划单列市一级的分支机构，设立、撤销、合并国外分支机构；

32、中国保险监督管理委员会对公司和/或分支机构出具有关监管处罚意见；

33、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

34、依据境内外上市地监管规则所认定的其他重大事项。

公司各部门、分公司、子公司发生的本条所述的重大事项，适用本制度的规定。

第九条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的程序及责任划分

第十条 公司董事长或总经理是公司信息披露的第一责任人。

董事会秘书是公司履行信息披露义务的具体责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件，对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司董事会办公室是协助董事会秘书工作的具体办事机构，具体负责收集公司内部关于重大事项的各种报告，向董事会秘书报告，并负责进行对外信息披露。

第十一条 公司各部门、分公司、子公司及控股股东为公司内部的信息报告 责任人，负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。

第十二条 公司各部门、分公司、子公司及控股股东负责人是所在部门、分公司、子公司、控股股东重大事项报告的第一责任人。

分公司、子公司负责人负责将发生在分公司或子公司的重大事件、信息及时向总公司相关部门书面汇报。总公司各部门在接到报告后及时向总经理室汇报，可能构成披露条件的，同时抄报给董事会秘书。

总公司各部门负责人负责将各部门发生的重大事件、信息及时向总经理室汇报，可能构成披露条件的，同时抄报董事会秘书。

控股股东负责人负责将本单位发生的重大事件、信息及时向总经理室汇报，可能构成披露条件的，同时抄报董事会秘书。

第十三条 公司各部门、分公司、子公司、控股股东应指定专人为信息联络人，信息联络人是所在部门、分公司、子公司、控股股东重大事项报告的第二责任人，负责收集、整理并向所在部门、分公司、子公司、控股股东负责人呈报发生的重大事项，并第一时间向总经理室、董事会办公室报告本制度规定的重大信息。

第十四条 未经通知公司董事会办公室并履行相关批准程序，公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和/或说明。

第十五条 董事会秘书应当在以下任一时点最先发生时，及时向董事会办公室提出披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：

1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

3、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。第十六条 重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十七条 如果公司已按照相关法律法规、上市地上市规则、《信息披露管理规定》及本制度的规定公开披露重大事项，报告人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；

（二）公司及分公司、子公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，相关联系人应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供已签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。

第十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第四章 保密义务及法律责任

第十九条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予相应处罚。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

1、不向董事会秘书报告信息和/或提供相关文件资料；

2、未及时向董事会秘书报告信息和/或提供相关文件资料；

3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

4、拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

5、其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章 附则

第二十一条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十二条 本制度根据相关法律、法规、规范性文件或公司上市地监管规则的不时修订而修订完善，如与有关法律、法规、规范性文件或公司上市地监管规则有冲突时，按有关法律法规和上市地监管规则执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

深圳市AA科技股份有限公司

二○一二年十月二十一日

第四篇：重大信息内部报告制度

广东宝丽华新能源股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章

总则

第一条

为规范广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）的重大信息内部报告制度，明确公司各部门和分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《实施细则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条

公司应严格按照《证券法》、《实施细则》、《上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所、公司《章程》的有关规定和要求，做好公司信息披露工作。

第三条

公司重大信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第四条

公司可能发生、将要发生或正在发生本制度规定的重大信息事项时，公司重大信息报告义务人应及时向公司董事会秘书、董事长预报和报告。

第五条

公司重大信息报告义务人包括：

1、公司总经理、副总经理、各部门负责人；

2、公司控股子公司、分支机构负责人、财务部门负责人；

3、公司派出参股企业的董事、监事和其他高级管理人员；

4、公司控股股东和实际控制人；

5、持有公司5%以上股份的其他股东。

第六条

公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知 悉公司重大信息的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。

第七条

公司各分支机构、控股企业应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大信息报告人，确保及时了解、知悉和掌握重大信息并及时、完整地上报公司董事会秘书。第八条

公司董事会秘书应根据实际情况对公司重大信息报告义务人及相关人员进行重大信息信预报、报告和保密等方面的培训，保证公司重大信息内部报告的及时、准确和完整。

第二章

重大信息报告的范围和内容

第九条 公司重大信息的范围包括定期报告和临时报告。

第十条 公司的定期报告包括报告、半报告、季度报告。公司董事会秘书具体负责公司定期报告的披露工作，公司各部门、分支机构及控股企业应及时、准确、真实、完整地将定期报告所涉及的内容资料报送董事会秘书。

第十一条

公司董事会秘书负责掌握相关信息和披露公司的临时报告。公司各部门、分支机构及控股企业应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报或报告可能发生的重大信息事项：

1、公司各部门、分支机构及控股企业拟将重大事项提交董事会或监事会审议时；

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

3、部门、分支机构、控股企业负责人及其他重大信息报告义务人知悉或理应知悉该重大事项时。

第十二条 公司各部门、分支机构及控股企业应按照下述规定向公司董事会秘书报告重大信息事项的进展情况：

1、董事会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

2、公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3、重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

4、重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

5、重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过 2 户事宜；

超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十三条 公司各部门、分支机构及控股企业发生或可能发生下列事项，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、股东会决议；

4、本制度第十四条规定应报告的交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；

（4）提供担保（反担保除外）；（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权债务重组；（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目。

5、本制度第十五条规定应报告的关联交易，包括但不限于：（1）前款规定的交易；

（2）购买原材料、原料、动力；（3）购买产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；

3（7）其它通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

6、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

7、募集资金投资项目变更；

8、业绩预告和业绩预测的修正；

9、利润分配和资本公积金转增股本事项；

10、导致股票交易异常波动的澄清事项；

11、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一：（1）遭受重大损失；

（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未或清偿；（3）可能依法承担重大违约或者大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；

（5）股东会、董事会决议被法院依法撤销；（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（7）公司预计出现资不抵债；

（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏帐准备；

（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（10）主要或者全部业务陷入停顿；

（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（12）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；（13）深圳证券交易所认定的其他重大风险。

12、变更公司名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话 等；

13、公司经营方针和经营范围发生重大变化；

14、变更会计政策或会计估计；

15、公司董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员提出辞职或者发生变化；

16、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购 4 价格和方式发生重大变化等）；

17、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

18、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

19、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

20、深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条 公司各部门、分支机构及控股企业涉及的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等交易，以发生额为计算标准。在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，仅额应当累计计算。

第十五条 公司各部门、分支机构及控股企业涉及的关联交易达到下列标准时，应当及时报告：

1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第三章 重大信息内部报告的程序

第十六条 按照本制度规定，重大信息报告义务人应在知悉上述重大信息时

及时向董事会秘书报告，并在两个工作日内将书面情况说明和相关文件送达致董事会秘书。

第十七条 董事会秘书在收到或知悉重大信息后，应及时向公司总经理和董 事长汇报。

第十八条 董事会秘书应按照相关法律、法规以及《上市规则》和公司《章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，同时按照规定公开披露。

第四章 责任与处罚

第十九条 公司各部门、分支机构及控股企业均应严格遵守本制度规定。由于相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚直至解除职务的处分，并有权追究相关法律责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照《上市规则》、《实施细则》及信息披露的相关法律、法规执行。

第二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第二十二条 本制度解释权属公司董事会。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

第五篇：重大信息内部报告制度

山东龙力生物科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山东龙力生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；

（二）公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人；

（四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

第二章

重大信息报告的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）拟提交公司监事会审议的事项；

（三）拟提交公司股东大会审议的事项；

（四）交易事项，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究和开发项目；

11、证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第1项、第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的3%以上，且绝对金额超过300万；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过30万；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上，且绝对金额超过300万；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过30万。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

（五）关联交易事项：

1、发生第（四）项规定的交易事项；

2、销售产品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、与关联人共同投资；

6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（六）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（七）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项。

（八）重大风险事项

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务、或重大债权到期未清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；

13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（九）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

7、经营情况或经营环境发生重大变化；

8、订立与经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

12、证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序和形式

第八条 公司各部门及各下属分公司、控股子公司应在第一时间向公司董事会办公室及董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及本制度第二章所述重大事项：

（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。

第九条 公司各部门及各下属分公司、控股子公司应按照下列规定向公司董事会办公室及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条

董事会秘书应按照相关法律法规、证券交易所《上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十三条 公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。

第四章

重大信息内部报告的管理和责任

第十四条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；

（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的股东。

第十五条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

第十六条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

第五章

附则

第二十一条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十三条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施。第二十四条 本制度自董事会审议通过后生效实施。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会 二○一一年【】月【】日