上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定

第一篇：上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定

上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定 第一章 总 则

第一条 为规范境外证券经营机构驻华代表处申请成为上海证券交易所（以下简称“本所”）境外特别会员的行为，加强对境外特别会员（以下简称“特别会员”）的管理，根据《证券交易所管理办法》第四十一条之规定，制定本暂行规定。

第二条 符合条件的境外证券经营机构驻华代表处（以下简称“代表处”），经向本所申请，并获批准，可以成为本所的特别会员。

第三条 本所依据国家有关法律、法规、规章和本所章程、规则对特别会员进行监督管理。

第四条 在华设有多家代表处的境外证券经营机构，应选择其中一家代表处申请成为本所的特别会员。

在华设有总代表处的，应当由总代表处申请成为本所特别会员。第三章 特别会员的权利、义务

第五条 代表处申请成为特别会员的，须具备以下条件：

依法设立且满一年；

 承认本所章程和业务规则，接受本所监管；

 其所属境外证券经营机构具有从事国际证券业务经验，且具有良好的信誉和业绩；

 代表处及其所属境外证券经营机构最近一年无因重大违法违规行为而受主管机关处罚的情形。

第六条 申请成为特别会员，须向本所提交以下文件：

       其所属境外证券经营机构出具的同意由该代表处作为申请主体的授权书； 代表处首席代表或总代表签署的申请书； 中国证监会颁发的批准设立证书；

其所属境外证券经营机构所在国或地区有关主管当局核发的营业执照（复印件）或合法开业证明；

其所属境外证券经营机构的公司章程；

其所属境外证券经营机构出具的对代表处以特别会员身份从事的有关活动承担法律责任的承诺函； 本所要求提交的其他文件。

以上文件，凡用外文书写的，应附相应中文译本，如两文本有歧义，以中文文本为准。

第七条 本所受理上述申请文件后，发给申请者正式申请表、代表处所属境外证券经营机构基本情况表。申请者应自接到以上表格之日起1个月内填好并将其交送本所。

第八条 本所收到以上表格材料后，在3个月内做出是否接纳其申请的决定。同意接纳的，本所发给批复；不同意接纳的，应说明理由并退回申请文件。

第九条 特别会员应指定其首席代表或其他代表为联络人，专司与本所的联络工作，负责处理特别会员、其所属境外证券经营机构与本所的相关业务。第三章 特别会员的权利、义务 第十条 特别会员享有以下权利： 列席本所会员大会；  向本所提出相关建议；  接受本所提供的相关服务； 

特别会员除享有以上权利外，不享受本所会员的其他权利。

第十一条 特别会员承担以下义务：

     遵守国家相关法律法规、规章和本所章程、规则及其他相关规定，执行本所决议；

接受本所年度检查和临时检查，提交年度工作报告和其他重大事项变更报告；

及时协调、联络所属境外证券经营机构与本所有关的业务与事务； 按本所规定交纳会员费及相关费用； 其他相关的义务。

会员费及相关费用的收取标准、数额和范围等由本所理事会规定和调整。

第十二条 特别会员所属境外证券经营机构发生下列重大事项，特别会员应当在境外证券经营机构公告后或做出相关决定后的两个工作日内向本所书面报告：

     章程、注册资本或注册地址变更；

发生破产清算、撤销或合并，或主要负责人变动； 发生严重经营损失；

因违法、违规行为受到其主管机构或行业协会处罚； 做出撤销其在华代表处或退出本所的决定。

第十三条 特别会员发生下列重大事项，应在该事项发生后五个工作日内向本所书面报告，同时应附该事项变更的有关文书复印件： 登记地址发生变更；

 首席代表、副代表及联络人发生变更；  代表处变更为总代表处；

 因违法、违规行为受到主管机构处罚。

第四章 特别会员管理与处分

第十四条 特别会员可以申请终止会籍，申请时应向本所提交以下文件： 境外证券经营机构出具的决定终止代表处特别会员会籍的文件；  首席代表或总代表签署的终止代表处特别会员会籍的申请书； 

以上文件，凡用外文书写的，应附相应中文译本。

第十五条 上条所述申请，经本所审查同意后，特别会员的会籍立即终止。

第十六条 特别会员违反有关法律、法规、本所章程、规则和本规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重单处或并处以下处分： 警告；

 会员范围内通报批评；

 在中国证监会指定报刊公开批评；  取消会籍。

第十七条 特别会员有以下情形之一的，本所可以取消其会籍：

     因重大违法、违规行为受到主管机构处罚的； 拖欠本所规定应交费用达半年以上的； 连续两年定期检查被列为不合格的；

不执行本所相关决议，或不履行有关事项的报告义务，并经本所督促，仍拒不执行或履行的；

特别会员所属境外证券经营机构发生破产、清算或者合并。

第十八条 特别会员对第十七条的处分决定有异议的，可自接到处分决定通知之日起15日内向本所理事会申请复议，复议期间处分决定不停止执行。第五章 附 则

第十九条 代表处申请成为特别会员的有关事项，在本所章程作出相关修订之前，按本暂行规定执行；在章程作出相关修订之后，按章程执行。

第二十条 本规定经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效。

第二十一条 本规定由本所负责解释。第二十二条 本规定自发布之日起施行。

第二篇：上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则

上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则

上证法字[2008]5号

上交所

2008-05-08

第一章 总 则

第一条 为规范会员对客户交易行为的管理，维护证券市场秩序，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《上海证券交易所会员管理规则》及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，制定本实施细则。

第二条 会员应当切实履行客户交易行为管理职责，积极开展投资者教育活动，将证券知识宣传教育、证券市场风险揭示工作融入开户、交易、业务拓展等环节，持续对客户开展创新产品及业务的风险揭示工作，提高客户判断自身投资风险的能力，引导客户理性、规范地参与证券交易。

第三条 会员应当遵循“了解自己客户”原则，对客户的交易行为进行管理，引导客户树立法制观念和理性投资意识，规范、约束客户的异常交易行为，有效配合本所市场监管工作。

第四条 会员应当依法加强客户经纪业务管理，严格按照证券法律、法规和本所业务规则的规定，履行因客户交易而发生的相关法律责任。

会员应当建立相应的工作制度，妥善处理客户因交易等业务所产生的信访、投诉，及时化解相关的矛盾纠纷。

第五条 会员应当按照本实施细则要求，提高客户服务与管理水平，提升执业质量，在市场自律管理中发挥积极作用。

第二章 规则介绍及风险提示 第六条 会员应当全面、及时地向客户详细介绍本所发布的与证券交易等业务相关的各项业务规则、细则、指引、通知及其他规范性文件（以下统称“规则”）。

第七条 会员应当及时在营业场所的显著位置张贴本所规则，并将之刊登于公司网站。

会员对本所发布的紧急通知、风险提示、盘中临时停牌公告等重要文件，除按照前款规定张贴、刊登之外，还应当根据需要通过行情分析系统、网上交易系统、电话语音系统、现场广播、手机短信等有效方式及时予以发布、提示。

第八条 会员应当对其与客户交易相关的管理、业务及技术人员进行培训，确保其充分了解本所规则。

第九条 会员应当设置咨询电话，并在公司网站上开设专栏，及时答复客户有关证券交易的咨询。

第十条 会员在与客户签订证券交易委托代理协议时，应当当面向其解释协议条款、揭示证券交易风险，并要求客户签署证券交易风险揭示书等相关书面文件。

第十一条 客户委托他人代为从事证券交易及其他相关业务，会员应当要求客户本人及受托人到会员营业部当面签署书面授权委托书，并在授权委托书中载明有效期限和授权范围，但客户已提供经公证的书面授权委托书的除外。

第十二条 会员应当在证券交易委托代理协议中与客户约定，如果客户违法违规使用账户，或存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝客户委托，或终止与客户的证券交易委托代理关系。

第十三条 会员在提供权证、融资融券等高风险产品或业务的交易服务前，应当向相关客户详细讲解和揭示其中所包含的特殊风险，要求客户书面签署相关风险揭示文件，并持续做好风险提示工作。

第十四条 会员在向客户提供投资咨询时，提供的相关数据应当真实、准确和完整，相关分析和结论应当客观、公正，并充分揭示交易风险。

第三章 交易行为的监督

第十五条 会员应当督促客户遵守与证券交易相关的法律、法规、部门规章及本所规则。

第十六条 会员应当加强客户交易行为的合法合规管理，指定专门部门履行客户交易行为监督管理职责，并配合本所市场监察工作。

第十七条 会员应当了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，对从事权证交易、融资融券等高风险业务的客户风险承受能力进行评估，实行分类管理。

会员向客户提供的产品或服务，应当与客户的产品认知能力、风险承受能力相适应。

根据本所要求，会员应当定期向本所报告客户情况。

第十八条 会员不得为一个资金账户下挂多个证券账户、机构使用个人证券账户等违法违规行为提供便利。

会员发现客户存在以他人名义设立证券账户或者利用他人证券账户买卖证券等违法违规行为的，应当要求客户立即纠正，并及时向本所报告。

第十九条 会员应当在柜台交易系统中设置前端控制，对客户的每一笔委托申报所涉及的资金、证券、价格等内容进行核查，确保客户委托申报符合本所相关规则的规定。

会员应当留存客户电话委托号码、网上交易IP地址等信息。第二十条 会员应当建立、完善有效的证券交易和资金监控系统，并制定相关的管理制度，结合公司客户具体情况，在监控系统中设置相关预警指标，关注下列情形，以及时发现、制止可能存在的异常交易行为。

（一）单一客户对单只证券进行大额申报、大额成交、大额撤单、频繁撤单的；

（二）客户在上市公司披露重大信息前大量或持续买入或卖出相关证券的；

（三）客户利用大额资金集中或持续买入单只证券的；

（四）客户转入证券账户且持有大量证券集中或持续卖出的；

（五）同一营业部客户之间或者不同营业部固定客户之间频繁出现互为对手方交易的；

（六）客户申报买入价格明显高于或卖出价格明显低于申报时点之前的行情揭示最新成交价且数量较大的；

（七）会员所属营业部根据本所交易规则和有关通知被列入证券交易公开信息名单的，该营业部客户集中且大量交易相关证券的；

（八）会员同一地区所属营业部或者同一营业部的客户集中买入单只证券且数量较大的；

（九）单一交易日内同一客户频繁进行回转交易且数量较大的；

（十）单一交易日内同一客户对单一证券在同一价位进行大量反向交易的；

（十一）持有解除限售存量股份的股东在一个月内通过集中竞价交易系统卖出解除限售存量股份数量接近上市公司总股本的1%的；

（十二）通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的；

（十三）本所认为需要关注的其他情形。

会员发现客户涉嫌违法违规交易且无法及时制止的，应当及时以书面形式报告本所。

第二十一条 会员应当重点监控下列证券账户的交易行为：

（一）被本所列为限制交易账户；

（二）在最近一季度被本所列为监管关注账户；

（三）其他需要重点监控的账户。

第二十二条 会员应当于每个交易日登录本所网站“会员公司专区”有关监管信息的栏目，查阅本所对其定向发送的限制交易账户及监管关注账户名单。

会员应当自得知上述账户名单之日起五个交易日内，就该等账户相关的证券交易委托代理协议签订、客户身份、授权委托手续、客户风险揭示、资金账户开设等情况进行自查，并通过本所网站“会员公司专区”提交自查报告。

上述账户涉嫌进行第二十条所列交易的，会员应当及时以书面形式报告本所。

第二十三条 对限制交易账户、监管关注账户，会员应当及时将相关情况通知该账户的开户人、实际控制人以及实际操作人，要求规范交易行为，并进行相应的合法合规交易教育。

第四章 自律监管协同与监督检查

第二十四条 会员应当协同本所对会员客户异常交易行为进行自律管理，并建立相应的协同制度和流程，明确合规负责人职责。

第二十五条 本所负责受理会员咨询，指导会员对客户异常交易行为的监督、规范、管理。

第二十六条 会员及其营业部因客户出现异常交易行为收到本所口头警告或书面警示函后，应当及时与客户取得联系，告知本所的相关监管信息，规范和约束客户交易行为。

第二十七条 会员及其营业部应当配合本所进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供客户开户资料、授权委托书、资金存取凭证、资金账户情况以及相关交易情况说明等资料。

本所要求会员及其营业部协助了解相关账户实际控制人情况、资金来源、交易动机以及相关账户实际控制人控制的其他账户等情况的，会员及其营业部应当及时进行调查，并按照本所要求的方式提供相关资料或情况说明。

第二十八条 本所要求有关客户提交合规交易承诺书的，会员及其营业部应当及时向客户告知本所的监管要求，并采取有效措施，督促客户提交合规交易承诺书。

合规交易承诺书包括但不限于下列内容：

（一）严格遵守证券法律法规和本所业务规则的规定，合法合规地参与证券交易；

（二）愿意配合本所及相关会员采取相应的措施；

（三）自行承担因其违法违规行为而产生的法律后果。

第二十九条 会员及其营业部收到本所有关调查函、监管函等监管文件时，应当注意保密，未经本所许可，不得将监管文件的内容以任何方式泄漏给任何与该监管文件无关的第三方。

第三十条 本所就客户异常交易行为相关事宜约见会员高管人员及相关人员的，会员应当积极配合。对本所在约见时提出的监管意见，会员应当按要求认真落实，采取有效措施督促客户消除异常交易行为的负面影响。

第三十一条 本所对会员遵守和执行本实施细则的情况进行专项检查。

第三十二条 会员违反本实施细则的，本所可按照《会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分，并可视情节轻重，在一定时间内暂不受理和审核会员的交易权限申请、会员资格相关业务申请等业务。

对于在遵守和执行本实施细则过程中表现突出的会员，本所将对其合规负责人给予通报表扬，并向中国证监会提交增加会员分类评级分值的自律监管建议函。

第五章 附 则

第三十三条 本实施细则下列用语具有如下含义：

（一）异常交易行为：指本所《交易规则》第6.1条所列的异常交易行为。

（二）限制交易账户：指正在被本所限制交易或近三年内曾被本所限制交易的账户。

（三）监管关注账户：指本所在证券交易市场监察中发现的出现异常交易行为的证券账户。

第三十四条 本实施细则由本所负责解释。

第三十五条 本实施细则自发布之日起施行。

第三篇：上海证券交易所权证管理暂行办法

上海证券交易所权证管理暂行办法

第一章 总则

第一条为规范权证的业务运作，维护正常的市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》等法律、行政法规以及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

第三条 权证在本所发行、上市、交易、行权，适用本办法，本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。

第四条 本所对权证的发行、上市、交易、行权及信息披露进行监管，中国证监会另有规定的除外。

第五条 在本所发行、上市、交易、行权的权证，其登记、托管和结算由本所指定的证券登记结算机构办理。

第二章 权证的发行上市

第六条发行人申请发行权证并在本所上市的，应在发行前向本所报送申请材料。本所自受理之日起20个工作日内出具审核意见，并报中国证监会备案。

前款申请材料的内容与格式，由本所另行制定。

第七条 权证发行申请经本所核准后，发行人应在发行前2至5个工作日内将权证发行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。

权证发行说明书的内容与格式由本所另行规定。

第八条 发行人应在权证发行结束后2个工作日内，将权证发行结果报送本所，并提交权证上市申请材料。

权证上市申请经本所核准后，发行人应在其权证上市2个工作日之前，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书。

第九条 申请在本所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：

(一)最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；

(二)最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；

(三)流通股股本不低于3亿股；

(四)本所规定的其他条件。

标的证券为其他证券的，其资格条件由本所另行规定。

第十条 申请在本所上市的权证，应符合以下条件：

(一)约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；

(二)申请上市的权证不低于5000万份；

(三)持有1000份以上权证的投资者不得少于100人；

(四)自上市之日起存续时间为 6个月以上24个月以下；

(五)发行人提供了符合本办法第十一条规定的履约担保；

(六)本所规定的其他条件。

第十一条 由标的证券发行人以外的第三人发行并在本所上市的权证，发行人应按照下列规定之一，提供履约担保：

(一)通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金，作为履约担保。

履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；

履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。担保系数由本所发布并适时调整。

(二)提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。

发行人应保证按前款第(一)项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。权证存续期间，用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的，发行人应当及时披露，并采取措施使履约担保重新符合规定。

第十二条 申请权证上市的，发行人应向本所提交下列文件：

(一)上市申请书；

(二)权证发行情况说明；

(三)上市公告书；

(四)董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请；

(五)本所要求的其他文件。

上市公告书的内容和格式，由本所另行规定。

第十三条 发行人应当在权证上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十四条 出现下列情形之一的，权证将被终止上市：

(一)权证存续期满；

(二)权证在存续期内已被全部行权；

(三)本所认定的其他情形。

权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。

第十五条 发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告。

第十六条 发行人应于权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告。

第十七条 本所有权根据市场需要，要求发行人和相关投资者履行相关信息披露义务。

发行人应指定一名专职人员作为权证信息披露事务联络人。

第三章 权证的交易行权

第一节 交易

第十八条 经本所认可的具有本所会员资格的证券公司(以下简称本所会员)可以自营或代理投资者买卖权证。

第十九条本所会员应向首次买卖权证的投资者全面介绍相关业务规则，充分揭示可能产生的风险，并要求其签署风险揭示书。风险揭示书由本所统一制定。

第二十条单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。

第二十一条 当日买进的权证，当日可以卖出。

第二十二条 权证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅按下列公式计算：

权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；

权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。

当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。

第二十三条 权证上市首日开盘参考价，由保荐机构计算；无保荐机构的，由发行人计算，并将计算结果提交本所。

第二十四条 本所在每日开盘前公布每只权证可流通数量、持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人名单。

第二十五条 权证发行人不得买卖自己发行的权证，标的证券发行人不得买卖标的证券对应的权证。

第二十六条 禁止内幕信息知情人员利用内幕信息进行权证交易活动，获取不正当利益。

第二十七条 禁止任何人从事下列活动：

(一)直接操纵权证价格；

(二)通过操纵标的证券价格影响其对应权证的价格；

(三)通过操纵权证价格影响其对应的标的证券价格。

第二十八条 标的证券停牌的，权证相应停牌；标的证券复牌的，权证复牌。本所根据市场需要有权暂停权证交易。

第二十九条 已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证，具体要求由本所另行规定。

第二节 行权

第三十条 权证持有人行权的，应委托本所会员通过本所交易系统申报。

第三十一条 权证行权的申报数量为100份的整数倍。

第三十二条 当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。

第三十三条 当日买进的权证，当日可以行权。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。

第三十四条 标的证券除权、除息的，权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交本所。

第三十五条 标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格＝原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；

新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。

第三十六条 标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。

第三十七条 权证行权采用现金方式结算的，权证持有人行权时，按行权价格与行权日标的证券结算价格及行权费用之差价，收取现金。

前款中的标的证券结算价格，为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。

第三十八条权证行权采用证券给付方式结算的，认购权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券；认沽权证的持有人行权时，应交付标的证券，并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。

第三十九条采用现金结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的，发行人在权证期满后的3个工作日内向未行权的权证持有人自动支付现金差价。

采用证券给付结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的，代为办理权证行权的本所会员应在权证期满前的5个交易日提醒未行权的权证持有人权证即将期满，或按事先约定代为行权。

第四十条 权证交易佣金、费用等，参照在本所上市交易的基金的标准执行。

第四章 罚则

第四十一条 权证发行人违反本办法或本所相关业务规则的，本所可责令其改正，并视情节轻重，给予下列惩戒：

(一)通报批评；

(二)公开谴责；

(三)本所认为需要采取的其他措施。

第四十二条 本所会员违反本办法或本所其他业务规则，本所可视情节轻重，给予下列惩戒：

(一)责令改正；

(二)通报批评；

(三)公开谴责；

(四)暂停其权证自营或经纪业务，限制其在自营或经纪业务中买入权证；

(五)本所认为需要采取的其他措施。

第四十三条本所会员严重违反证券登记结算机构结算规则，根据证券登记结算机构的提请，本所可暂停其权证自营或经纪业务，或限制其在自营或经纪业务中买入权证。

第四十四条 本所对权证交易进行实时监控，对存在异常交易，或内幕交易、市场操纵嫌疑的，本所视具体情况，可采取下列措施：

(一)口头警告相关人员；

(二)约见相关人员谈话；

(三)限制出现重大异常交易情况的证券帐户的权证交易；

(四)向中国证监会报告。

第五章 附则

第四十五条 本办法下列用语含义如下：

(一)标的证券：发行人承诺按约定条件向权证持有人购买或出售的证券。

(二)认购权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买标的证券的有价证券。

(三)认沽权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券的有价证券。

(四)行权：权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。

(五)行权价格：发行人发行权证时所约定的，权证持有人向发行人购买或出售标的证券的价格。

(六)行权比例：一份权证可以购买或出售的标的证券数量。

(七)证券给付结算方式：指权证持有人行权时，发行人有义务按照行权价格向权证持有人出售或购买标的证券。

(八)现金结算方式：指权证持有人行权时，发行人按照约定向权证持有人支付行权价格与标的证券结算价格之间的差额。

(九)价内权证：指权证持有人行权时，权证行权价格与行权费用之和低于标的证券结算价格的认购权证；或者行权费用与标的证券结算价格之和低于权证行权价格的认沽权证。

第四十六条 本办法所称以上、以下含本数，超过、低于不含本数。

第四十七条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十八条 本办法由本所负责解释。

第四十九条 本办法自发布之日起施行

第四篇：关于发布《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》的通知

关于发布《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》的通知

各会员单位：

为贯彻落实《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》，充分发挥会员自律管理作用，加强会员客户交易行为管理，促进证券市场健康发展，本所制定了《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》，现予以发布，并自发布之日起实施。

上海证券交易所

二OO八年五月九日

第一章 总 则

第一条 为规范会员对客户交易行为的管理，维护证券市场秩序，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《上海证券交易所会员管理规则》及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，制定本实施细则。

第二条 会员应当切实履行客户交易行为管理职责，积极开展投资者教育活动，将证券知识宣传教育、证券市场风险揭示工作融入开户、交易、业务拓展等环节，持续对客户开展创新产品及业务的风险揭示工作，提高客户判断自身投资风险的能力，引导客户理性、规范地参与证券交易。

第三条 会员应当遵循“了解自己客户”原则，对客户的交易行为进行管理，引导客户树立法制观念和理性投资意识，规范、约束客户的异常交易行为，有效配合本所市场监管工作。

第四条 会员应当依法加强客户经纪业务管理，严格按照证券法律、法规和本所业务规则的规定，履行因客户交易而发生的相关法律责任。

会员应当建立相应的工作制度，妥善处理客户因交易等业务所产生的信访、投诉，及时化解相关的矛盾纠纷。

第五条 会员应当按照本实施细则要求，提高客户服务与管理水平，提升执业质量，在市场自律管理中发挥积极作用。

第二章 规则介绍及风险提示

第六条 会员应当全面、及时地向客户详细介绍本所发布的与证券交易等业务相关的各项业务规则、细则、指引、通知及其他规范性文件（以下统称“规则”）。

第七条 会员应当及时在营业场所的显著位置张贴本所规则，并将之刊登于公司网站。

会员对本所发布的紧急通知、风险提示、盘中临时停牌公告等重要文件，除按照前款规定张贴、刊登之外，还应当根据需要通过行情分析系统、网上交易系统、电话语音系统、现场广播、手机短信等有效方式及时予以发布、提示。

第八条 会员应当对其与客户交易相关的管理、业务及技术人员进行培训，确保其充分了解本所规则。

第九条 会员应当设置咨询电话，并在公司网站上开设专栏，及时答复客户有关证券交易的咨询。

第十条 会员在与客户签订证券交易委托代理协议时，应当当面向其解释协议条款、揭示证券交易风险，并要求客户签署证券交易风险揭示书等相关书面文件。

第十一条 客户委托他人代为从事证券交易及其他相关业务，会员应当要求客户本人及受托人到会员营业部当面签署书面授权委托书，并在授权委托书中载明有效期限和授权范围，但客户已提供经公证的书面授权委托书的除外。

第十二条 会员应当在证券交易委托代理协议中与客户约定，如果客户违法违规使用账户，或存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝客户委托，或终止与客户的证券交易委托代理关系。

第十三条 会员在提供权证、融资融券等高风险产品或业务的交易服务前，应当向相关客户详细讲解和揭示其中所包含的特殊风险，要求客户书面签署相关风险揭示文件，并持续做好风险提示工作。

第十四条 会员在向客户提供投资咨询时，提供的相关数据应当真实、准确和完整，相关分析和结论应当客观、公正，并充分揭示交易风险。

第三章 交易行为的监督

第十五条 会员应当督促客户遵守与证券交易相关的法律、法规、部门规章及本所规则。

第十六条 会员应当加强客户交易行为的合法合规管理，指定专门部门履行客户交易行为监督管理职责，并配合本所市场监察工作。

第十七条 会员应当了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，对从事权证交易、融资融券等高风险业务的客户风险承受能力进行评估，实行分类管理。

会员向客户提供的产品或服务，应当与客户的产品认知能力、风险承受能力相适应。

根据本所要求，会员应当定期向本所报告客户情况。

第十八条 会员不得为一个资金账户下挂多个证券账户、机构使用个人证券账户等违法违规行为提供便利。

会员发现客户存在以他人名义设立证券账户或者利用他人证券账户买卖证券等违法违规行为的，应当要求客户立即纠正，并及时向本所报告。

第十九条 会员应当在柜台交易系统中设置前端控制，对客户的每一笔委托申报所涉及的资金、证券、价格等内容进行核查，确保客户委托申报符合本所相关规则的规定。

会员应当留存客户电话委托号码、网上交易IP地址等信息。

第二十条 会员应当建立、完善有效的证券交易和资金监控系统，并制定相关的管理制度，结合公司客户具体情况，在监控系统中设置相关预警指标，关注下列情形，以及时发现、制止可能存在的异常交易行为。

（一）单一客户对单只证券进行大额申报、大额成交、大额撤单、频繁撤单的；

（二）客户在上市公司披露重大信息前大量或持续买入或卖出相关证券的；

（三）客户利用大额资金集中或持续买入单只证券的；

（四）客户转入证券账户且持有大量证券集中或持续卖出的；

（五）同一营业部客户之间或者不同营业部固定客户之间频繁出现互为对手方交易的；

（六）客户申报买入价格明显高于或卖出价格明显低于申报时点之前的行情揭示最新成交价且数量较大的；

（七）会员所属营业部根据本所交易规则和有关通知被列入证券交易公开信息名单的，该营业部客户集中且大量交易相关证券的；

（八）会员同一地区所属营业部或者同一营业部的客户集中买入单只证券且数量较大的；

（九）单一交易日内同一客户频繁进行回转交易且数量较大的；

（十）单一交易日内同一客户对单一证券在同一价位进行大量反向交易的；

（十一）持有解除限售存量股份的股东在一个月内通过集中竞价交易系统卖出解除限售存量股份数量接近上市公司总股本的1%的；

（十二）通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的；

（十三）本所认为需要关注的其他情形。

会员发现客户涉嫌违法违规交易且无法及时制止的，应当及时以书面形式报告本所。

第二十一条 会员应当重点监控下列证券账户的交易行为：

（一）被本所列为限制交易账户；

（二）在最近一季度被本所列为监管关注账户；

（三）其他需要重点监控的账户。

第二十二条 会员应当于每个交易日登录本所网站“会员公司专区”有关监管信息的栏目，查阅本所对其定向发送的限制交易账户及监管关注账户名单。

会员应当自得知上述账户名单之日起五个交易日内，就该等账户相关的证券交易委托代理协议签订、客户身份、授权委托手续、客户风险揭示、资金账户开设等情况进行自查，并通过本所网站“会员公司专区”提交自查报告。

上述账户涉嫌进行第二十条所列交易的，会员应当及时以书面形式报告本所。

第二十三条 对限制交易账户、监管关注账户，会员应当及时将相关情况通知该账户的开户人、实际控制人以及实际操作人，要求规范交易行为，并进行相应的合法合规交易教育。

第四章 自律监管协同与监督检查

第二十四条 会员应当协同本所对会员客户异常交易行为进行自律管理，并建立相应的协同制度和流程，明确合规负责人职责。

第二十五条 本所负责受理会员咨询，指导会员对客户异常交易行为的监督、规范、管理。

第二十六条 会员及其营业部因客户出现异常交易行为收到本所口头警告或书面警示函后，应当及时与客户取得联系，告知本所的相关监管信息，规范和约束客户交易行为。

第二十七条 会员及其营业部应当配合本所进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供客户开户资料、授权委托书、资金存取凭证、资金账户情况以及相关交易情况说明等资料。

本所要求会员及其营业部协助了解相关账户实际控制人情况、资金来源、交易动机以及相关账户实际控制人控制的其他账户等情况的，会员及其营业部应当及时进行调查，并按照本所要求的方式提供相关资料或情况说明。

第二十八条 本所要求有关客户提交合规交易承诺书的，会员及其营业部应当及时向客户告知本所的监管要求，并采取有效措施，督促客户提交合规交易承诺书。

合规交易承诺书包括但不限于下列内容：

（一）严格遵守证券法律法规和本所业务规则的规定，合法合规地参与证券交易；

（二）愿意配合本所及相关会员采取相应的措施；

（三）自行承担因其违法违规行为而产生的法律后果。

第二十九条 会员及其营业部收到本所有关调查函、监管函等监管文件时，应当注意保密，未经本所许可，不得将监管文件的内容以任何方式泄漏给任何与该监管文件无关的第三方。

第三十条 本所就客户异常交易行为相关事宜约见会员高管人员及相关人员的，会员应当积极配合。对本所在约见时提出的监管意见，会员应当按要求认真落实，采取有效措施督促客户消除异常交易行为的负面影响。

第三十一条 本所对会员遵守和执行本实施细则的情况进行专项检查。

第三十二条 会员违反本实施细则的，本所可按照《会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分，并可视情节轻重，在一定时间内暂不受理和审核会员的交易权限申请、会员资格相关业务申请等业务。

对于在遵守和执行本实施细则过程中表现突出的会员，本所将对其合规负责人给予通报表扬，并向中国证监会提交增加会员分类评级分值的自律监管建议函。

第五章 附 则

第三十三条 本实施细则下列用语具有如下含义：

（一）异常交易行为：指本所《交易规则》第6.1条所列的异常交易行为。

（二）限制交易账户：指正在被本所限制交易或近三年内曾被本所限制交易的账户。

（三）监管关注账户：指本所在证券交易市场监察中发现的出现异常交易行为的证券账户。

第三十四条 本实施细则由本所负责解释。

第三十五条 本实施细则自发布之日起施行。

附件：

深圳证券交易所限制交易实施细则

关于发布《深圳证券交易所限制交易实施细则》的通知

各会员单位：

为维护证券市场正常秩序，充分保护投资者的合法权益，更加有效地打击证券违规行为，本所对2007年6月25日发布实施的《深圳证券交易所限制交易实施细则》进行了修订，现予以发布，请遵照执行，原《深圳证券交易所限制交易实施细则》（深证会〔2007〕50号）同时废止。

特此通知

附件：《深圳证券交易所限制交易实施细则》

深圳证券交易所

二○○八年五月八日

第一条 为维护证券市场正常秩序，有效打击证券违规行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》第一百一十五条、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）、《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）等规定，制定本细则。

第二条 本细则所称限制交易是指深圳证券交易所（以下简称本所）根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户采取限制买卖的措施。

第三条 投资者证券账户出现下列情形之一的，为重大异常交易：

（一）发生《交易规则》第6.1条规定的行为之一，且情节严重的；

（二）法律、行政法规、中国证监会和本所规定禁止或者限制买卖证券的个人或者单位违规买卖证券，且情节严重的。

第四条 投资者证券账户出现重大异常交易情况的，本所可视情况采取下列一种或一种以上的限制交易措施：

（一）禁止买入指定或全部交易品种，但允许卖出；

（二）禁止卖出指定或全部交易品种，但允许买入；

（三）禁止买入和卖出指定或全部交易品种；

（四）本所认为应采取的其他限制交易措施。

第五条 本所对投资者证券账户限制交易的时间不超过三个月。

情节特别严重的，本所可以决定延长限制交易的时间。

第六条 本所在市场监控中发现投资者的证券账户出现重大异常交易情况时，对相关会员或当事人采取口头或书面警示、约见谈话等监管措施。

第七条 实施限制交易措施前，本所向托管相关证券账户的会员发出《限制交易通知书》。该会员的会员代表应当在收到《限制交易通知书》的当天将其送达相关当事人，确实无法在当天送达的，应保留相关证据并及时向本所报告。各会员单位：

为贯彻落实《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》，充分发挥会员自律管理作用，加强会员客户交易行为管理，促进证券市场健康发展，本所制定了《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》，现予以发布，并自发布之日起实施。

上海证券交易所

二OO八年五月九日

第一章 总 则

第一条 为规范会员对客户交易行为的管理，维护证券市场秩序，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《上海证券交易所会员管理规则》及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，制定本实施细则。

第二条 会员应当切实履行客户交易行为管理职责，积极开展投资者教育活动，将证券知识宣传教育、证券市场风险揭示工作融入开户、交易、业务拓展等环节，持续对客户开展创新产品及业务的风险揭示工作，提高客户判断自身投资风险的能力，引导客户理性、规范地参与证券交易。

第三条 会员应当遵循“了解自己客户”原则，对客户的交易行为进行管理，引导客户树立法制观念和理性投资意识，规范、约束客户的异常交易行为，有效配合本所市场监管工作。

第四条 会员应当依法加强客户经纪业务管理，严格按照证券法律、法规和本所业务规则的规定，履行因客户交易而发生的相关法律责任。

会员应当建立相应的工作制度，妥善处理客户因交易等业务所产生的信访、投诉，及时化解相关的矛盾纠纷。

第五条 会员应当按照本实施细则要求，提高客户服务与管理水平，提升执业质量，在市场自律管理中发挥积极作用。

第二章 规则介绍及风险提示

第六条 会员应当全面、及时地向客户详细介绍本所发布的与证券交易等业务相关的各项业务规则、细则、指引、通知及其他规范性文件（以下统称“规则”）。

第七条 会员应当及时在营业场所的显著位置张贴本所规则，并将之刊登于公司网站。

会员对本所发布的紧急通知、风险提示、盘中临时停牌公告等重要文件，除按照前款规定张贴、刊登之外，还应当根据需要通过行情分析系统、网上交易系统、电话语音系统、现场广播、手机短信等有效方式及时予以发布、提示。

第八条 会员应当对其与客户交易相关的管理、业务及技术人员进行培训，确保其充分了解本所规则。

第九条 会员应当设置咨询电话，并在公司网站上开设专栏，及时答复客户有关证券交易的咨询。

第十条 会员在与客户签订证券交易委托代理协议时，应当当面向其解释协议条款、揭示证券交易风险，并要求客户签署证券交易风险揭示书等相关书面文件。

第十一条 客户委托他人代为从事证券交易及其他相关业务，会员应当要求客户本人及受托人到会员营业部当面签署书面授权委托书，并在授权委托书中载明有效期限和授权范围，但客户已提供经公证的书面授权委托书的除外。

第十二条 会员应当在证券交易委托代理协议中与客户约定，如果客户违法违规使用账户，或存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝客户委托，或终止与客户的证券交易委托代理关系。

第十三条 会员在提供权证、融资融券等高风险产品或业务的交易服务前，应当向相关客户详细讲解和揭示其中所包含的特殊风险，要求客户书面签署相关风险揭示文件，并持续做好风险提示工作。

第十四条 会员在向客户提供投资咨询时，提供的相关数据应当真实、准确和完整，相关分析和结论应当客观、公正，并充分揭示交易风险。

第三章 交易行为的监督

第十五条 会员应当督促客户遵守与证券交易相关的法律、法规、部门规章及本所规则。

第十六条 会员应当加强客户交易行为的合法合规管理，指定专门部门履行客户交易行为监督管理职责，并配合本所市场监察工作。

第十七条 会员应当了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，对从事权证交易、融资融券等高风险业务的客户风险承受能力进行评估，实行分类管理。

会员向客户提供的产品或服务，应当与客户的产品认知能力、风险承受能力相适应。

根据本所要求，会员应当定期向本所报告客户情况。

第十八条 会员不得为一个资金账户下挂多个证券账户、机构使用个人证券账户等违法违规行为提供便利。

会员发现客户存在以他人名义设立证券账户或者利用他人证券账户买卖证券等违法违规行为的，应当要求客户立即纠正，并及时向本所报告。

第十九条 会员应当在柜台交易系统中设置前端控制，对客户的每一笔委托申报所涉及的资金、证券、价格等内容进行核查，确保客户委托申报符合本所相关规则的规定。

会员应当留存客户电话委托号码、网上交易IP地址等信息。

第二十条 会员应当建立、完善有效的证券交易和资金监控系统，并制定相关的管理制度，结合公司客户具体情况，在监控系统中设置相关预警指标，关注下列情形，以及时发现、制止可能存在的异常交易行为。

（一）单一客户对单只证券进行大额申报、大额成交、大额撤单、频繁撤单的；

（二）客户在上市公司披露重大信息前大量或持续买入或卖出相关证券的；

（三）客户利用大额资金集中或持续买入单只证券的；

（四）客户转入证券账户且持有大量证券集中或持续卖出的；

（五）同一营业部客户之间或者不同营业部固定客户之间频繁出现互为对手方交易的；

（六）客户申报买入价格明显高于或卖出价格明显低于申报时点之前的行情揭示最新成交价且数量较大的；

（七）会员所属营业部根据本所交易规则和有关通知被列入证券交易公开信息名单的，该营业部客户集中且大量交易相关证券的；

（八）会员同一地区所属营业部或者同一营业部的客户集中买入单只证券且数量较大的；

（九）单一交易日内同一客户频繁进行回转交易且数量较大的；

（十）单一交易日内同一客户对单一证券在同一价位进行大量反向交易的；

（十一）持有解除限售存量股份的股东在一个月内通过集中竞价交易系统卖出解除限售存量股份数量接近上市公司总股本的1%的；

（十二）通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的；

（十三）本所认为需要关注的其他情形。

会员发现客户涉嫌违法违规交易且无法及时制止的，应当及时以书面形式报告本所。

第二十一条 会员应当重点监控下列证券账户的交易行为：

（一）被本所列为限制交易账户；

（二）在最近一季度被本所列为监管关注账户；

（三）其他需要重点监控的账户。

第二十二条 会员应当于每个交易日登录本所网站“会员公司专区”有关监管信息的栏目，查阅本所对其定向发送的限制交易账户及监管关注账户名单。

会员应当自得知上述账户名单之日起五个交易日内，就该等账户相关的证券交易委托代理协议签订、客户身份、授权委托手续、客户风险揭示、资金账户开设等情况进行自查，并通过本所网站“会员公司专区”提交自查报告。

上述账户涉嫌进行第二十条所列交易的，会员应当及时以书面形式报告本所。

第二十三条 对限制交易账户、监管关注账户，会员应当及时将相关情况通知该账户的开户人、实际控制人以及实际操作人，要求规范交易行为，并进行相应的合法合规交易教育。

第四章 自律监管协同与监督检查

第二十四条 会员应当协同本所对会员客户异常交易行为进行自律管理，并建立相应的协同制度和流程，明确合规负责人职责。

第二十五条 本所负责受理会员咨询，指导会员对客户异常交易行为的监督、规范、管理。

第二十六条 会员及其营业部因客户出现异常交易行为收到本所口头警告或书面警示函后，应当及时与客户取得联系，告知本所的相关监管信息，规范和约束客户交易行为。

第二十七条 会员及其营业部应当配合本所进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供客户开户资料、授权委托书、资金存取凭证、资金账户情况以及相关交易情况说明等资料。

本所要求会员及其营业部协助了解相关账户实际控制人情况、资金来源、交易动机以及相关账户实际控制人控制的其他账户等情况的，会员及其营业部应当及时进行调查，并按照本所要求的方式提供相关资料或情况说明。

第二十八条 本所要求有关客户提交合规交易承诺书的，会员及其营业部应当及时向客户告知本所的监管要求，并采取有效措施，督促客户提交合规交易承诺书。

合规交易承诺书包括但不限于下列内容：

（一）严格遵守证券法律法规和本所业务规则的规定，合法合规地参与证券交易；

（二）愿意配合本所及相关会员采取相应的措施；

（三）自行承担因其违法违规行为而产生的法律后果。

第二十九条 会员及其营业部收到本所有关调查函、监管函等监管文件时，应当注意保密，未经本所许可，不得将监管文件的内容以任何方式泄漏给任何与该监管文件无关的第三方。

第三十条 本所就客户异常交易行为相关事宜约见会员高管人员及相关人员的，会员应当积极配合。对本所在约见时提出的监管意见，会员应当按要求认真落实，采取有效措施督促客户消除异常交易行为的负面影响。

第三十一条 本所对会员遵守和执行本实施细则的情况进行专项检查。

第三十二条 会员违反本实施细则的，本所可按照《会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分，并可视情节轻重，在一定时间内暂不受理和审核会员的交易权限申请、会员资格相关业务申请等业务。

对于在遵守和执行本实施细则过程中表现突出的会员，本所将对其合规负责人给予通报表扬，并向中国证监会提交增加会员分类评级分值的自律监管建议函。

第五章 附 则

第三十三条 本实施细则下列用语具有如下含义：

（一）异常交易行为：指本所《交易规则》第6.1条所列的异常交易行为。

（二）限制交易账户：指正在被本所限制交易或近三年内曾被本所限制交易的账户。

（三）监管关注账户：指本所在证券交易市场监察中发现的出现异常交易行为的证券账户。

第三十四条 本实施细则由本所负责解释。

第三十五条 本实施细则自发布之日起施行。

附件：

深圳证券交易所限制交易实施细则

关于发布《深圳证券交易所限制交易实施细则》的通知

各会员单位：

为维护证券市场正常秩序，充分保护投资者的合法权益，更加有效地打击证券违规行为，本所对2007年6月25日发布实施的《深圳证券交易所限制交易实施细则》进行了修订，现予以发布，请遵照执行，原《深圳证券交易所限制交易实施细则》（深证会〔2007〕50号）同时废止。

特此通知

附件：《深圳证券交易所限制交易实施细则》

深圳证券交易所

二○○八年五月八日

第一条 为维护证券市场正常秩序，有效打击证券违规行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》第一百一十五条、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）、《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）等规定，制定本细则。

第二条 本细则所称限制交易是指深圳证券交易所（以下简称本所）根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户采取限制买卖的措施。

第三条 投资者证券账户出现下列情形之一的，为重大异常交易：

（一）发生《交易规则》第6.1条规定的行为之一，且情节严重的；

（二）法律、行政法规、中国证监会和本所规定禁止或者限制买卖证券的个人或者单位违规买卖证券，且情节严重的。

第四条 投资者证券账户出现重大异常交易情况的，本所可视情况采取下列一种或一种以上的限制交易措施：

（一）禁止买入指定或全部交易品种，但允许卖出；

（二）禁止卖出指定或全部交易品种，但允许买入；

（三）禁止买入和卖出指定或全部交易品种；

（四）本所认为应采取的其他限制交易措施。

第五条 本所对投资者证券账户限制交易的时间不超过三个月。

情节特别严重的，本所可以决定延长限制交易的时间。

第六条 本所在市场监控中发现投资者的证券账户出现重大异常交易情况时，对相关会员或当事人采取口头或书面警示、约见谈话等监管措施。

第七条 实施限制交易措施前，本所向托管相关证券账户的会员发出《限制交易通知书》。该会员的会员代表应当在收到《限制交易通知书》的当天将其送达相关当事人，确实无法在当天送达的，应保留相关证据并及时向本所报告。

第五篇：上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范本所上市公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规定。

第二条 本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。

第四条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。<< 返回

第二章 募集资金存储

第五条 上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

第七条 保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。<< 返回

第三章 募集资金使用

第八条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第九条 上市公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

第十二条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。

上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。<< 返回

第四章 募集资金投向变更

第十四条 上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十六条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第十七条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十八条 上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）本所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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第五章 募集资金使用管理与监督

第十九条 上市公司董事会每半应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。

第二十条 保荐人至少每半对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计结束后，保荐人应当对上市公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）本所要求的其他内容。

每个会计结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。<< 返回

第六章 附 则

第二十二条 募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本规定。

第二十三条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本规定的，本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。

第二十四条 本规定由本所负责解释。

第二十五条 本规定自发布之日起施行。

附件一：《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

附件二：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》