上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引

第一篇：上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引

关于发布《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》的通知

2014-04-0

4发文：上海证券交易所

文号：上证发〔2014〕19号

日期：2014-04-04

各会员单位、基金管理人及其他市场参与主体：

为规范资产管理计划份额转让业务，维护证券市场秩序，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》（详见附件）。现予发布，并自发布之日起施行。

本所于2013年8月19日发布的《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

二○一四年四月四日

上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引

第一章 总则

第一条 为了规范资产管理计划份额转让业务，促进资产管理业务发展，根据中国证监会《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

第二条 资产管理机构依法设立并存续的资产管理计划份额在本所转让的，适用本指引。

本指引所称资产管理机构，是指证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司以及经中国证监会认可的其他资产管理机构。

本指引所称资产管理计划份额，是指证券公司集合资产管理计划份额、基金管理公司特定客户资产管理计划份额以及本所认可的其他资产管理计划份额。

第三条 符合中国证监会的相关规定以及资产管理合同约定的投资者，可以参与资产管理计划份额转让业务。

第四条 本所为资产管理计划份额提供转让服务，不表明对资产管理计划的投资风险或收益作出判断或保证，相关投资与转让风险由投资者自行承担。

第五条 资产管理计划份额转让的清算交收事宜，由资产管理计划份额登记机构根据其规则办理。

第二章 服务提供、暂停与终止

第六条 资产管理机构将其资产管理计划份额在本所进行转让，应当向本所提交以下材料：

（一）业务申请书；

（二）资产管理计划核准或者备案确认文件；

（三）资产管理计划说明书；

（四）资产管理合同；

（五）资产管理计划募集资金验资报告；

（六）资产管理计划资产托管协议、份额登记证明或其他登记托管证明文件；

（七）本所要求的其他材料。

资产管理机构应当保证其申请材料真实、准确、完整。

第七条 资产管理机构提交的材料完备的，本所出具可以提供资产管理计划份额转让服务的书面通知。

资产管理机构应当在收到本所书面通知后的10个交易日内，与本所签订资产管理计划份额转让服务协议。

本所为提供转让服务的资产管理计划分配相应的证券代码。

第八条 资产管理计划展期的，资产管理机构应当于资产管理计划到期前一个月前向本所提交展期的合规说明以及继续提供转让服务的书面通知。

资产管理机构提供的材料完备的，本所为其展期后的资产管理计划份额继续提供转让服务。

第九条 自资产管理计划的存续期届满前的第5个交易日起，本所终止该资产管理计划份额的转让服务。

第十条 出现下列情形之一的，本所可以暂停或者提前终止提供资产管理计划份额转让服务：

（一）资产管理机构向本所提交暂停或者终止资产管理计划份额转让的书面通知，并经本所确认的；

（二）资产管理机构违反本所相关规定或者资产管理计划份额转让服务协议的约定的；

（三）本所根据市场发展需要、法律法规的规定或监管机关的要求，决定暂停或者终止提供资产管理计划份额转让服务的；

（四）本所规定的其他情形。

第十一条 资产管理计划份额转让服务的暂停、恢复与终止时间，以本所公告为准。

第三章 业务开展

第十二条 资产管理机构应当建立健全投资者适当性管理制度，确保参与资产管理计划份额转让的投资者符合相关要求。

第十三条 通过受让资产管理计划份额首次参与资产管理计划的投资者，应当先与资产管理机构、资产托管机构签订资产管理合同。

第十四条 资产管理机构应当向参与转让业务的投资者全面介绍相关法律法规、部门规章和业务规则的规定,充分揭示可能产生的风险,并要求其签署风险揭示书。

风险揭示书必备条款由本所制定。

第十五条 资产管理计划份额转让通过协议转让或本所认可的其他转让方式进行。

第十六条 本所于每个交易日9:00至16：00接受资产管理计划份额协议转让的成交申报。根据市场情况，本所可以对业务受理时间进行调整。

投资者可以采取书面或互联网自助等方式，通过资产管理机构向本所提交成交申报指令。

成交申报指令应当包括证券代码、用户账号、买卖方向、成交价格、成交数量等内容。

第十七条 资产管理计划份额转让成交申报的计价单位为每100元面值资产管理计划份额的价格。最小申报数量应当符合中国证监会和本所的相关规定以及资产管理合同的约定要求。

第十八条 投资者转让或受让资产管理计划份额的，应当持有相应的足额份额或资金。

资产管理机构负责对投资者是否持有足额份额或资金进行前端检查，并确保资产管理计划份额转让后份额持有人人数及单个投资者持有的份额余额符合中国证监会及本所的相关规定。

第十九条 本所对资产管理计划份额转让成交申报进行形式审核，对符合规定的成交申报予以确认。

转让双方应当根据经确认的成交结果履行清算交收义务。

第二十条 资产管理计划份额的转让可以当日回转。

第二十一条 根据市场需要，本所可以确定或者调整资产管理计划份额转让的申报时间、申报方式、申报数量、申报价格限制、申报内容等事项，并向市场公布。

第四章 转让信息

第二十二条 资产管理机构应当在资产管理计划份额转让开始前3个交易日，向符合条件的投资者披露资产管理计划份额转让公告书。

第二十三条 资产管理计划份额转让期间，资产管理机构应当履行以下信息披露义务：

（一）通过本所网站或以本所认可的其他方式,在当日上午9：00前披露资产管理计划上一交易日单位净值、总份额等信息；

（二）在其营业场所置备资产管理计划合同、说明书等法律协议及风险揭示书，供投资者查询；

（三）按照资产管理合同约定的方式，向投资者提供季度资产管理报告、年度资产管理报告、临时报告和其他信息披露文件；

（四）发生资产管理合同约定的可能影响投资者利益的重大事项时，及时告知投资者；

（五）中国证监会和本所规定以及资产管理合同约定的其他披露义务。

第二十四条 出现下列情形之一的，资产管理机构应当在资产管理计划份额终止转让前一个月进行公告：

（一）资产管理计划存续期临近期满而终止转让；

（二）资产管理机构向本所申请提前终止转让；

（三）其他应当公告的情形。

第二十五条 本所通过本所网站公布提供转让服务的资产管理计划份额的基本信息。

每个交易日数据处理结束后，本所向市场公布资产管理计划份额转让的证券代码、转让简称、当日成交价及成交量等信息。

第五章 附则

第二十六条 本所按转让金额千万分之九的标准向转让双方收取转让经手费，最高不超过100元/笔。

根据市场情况，本所可以对经手费标准进行调整。

第二十七条 资产管理机构或者投资者在资产管理计划份额转让业务中违反中国证监会及本所相关规定的，本所可以视情况采取口头警示、书面警示等纪律处分或者监管措施，并计入诚信档案。

第二十八条 本指引由本所负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起实施。本所于2013年8月19日发布的《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》同时废止。

第二篇：!《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》

上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量

股份转让业务操作指引

第一条为服务解除限售存量股份转让，规范和发展上海证券交易所（以下简称“本所”）大宗交易系统业务，根据有关证券法律、法规、规章、中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、本所《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》（以下简称“《实施通知》”）以及交易规则等规定，制定本业务操作指引。

第二条本所大宗交易系统提供以下业务服务：

（一）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份总数1%的；

（二）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达到该公司股份总数1%，但达到或超过150万股的；

（三）证券发行人向合格投资者发行与配售股份的；

（四）经中国证监会批准或本所认定的其他业务。

第三条本所会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务。其他投资者应当委托本所会员参与交易。最近一年内被相关监管机构处罚或本所处分的会员不得接受大宗交易业务委托。

第四条本所会员及具有本所交易权的相关机构，可直接取得本所大宗交易系统业务合格投资者资格。

－1－

第五条不具有本所交易权的下列投资者经本所会员推荐，可申请成为大宗交易系统业务的合格投资者：

（一）保险公司或保险资产管理公司；

（二）信托投资公司；

（三）社保基金、企业年金、养老基金的管理机构；

（四）合格境外机构投资者；

（五）财务公司；

（六）国有资产经营机构或授权机构；

（七）投资性公司、资产管理公司；

（八）其他经本所认可的投资者。

第六条申请成为大宗交易系统业务合格投资者的，应向本所会员部提交如下申请材料：

（一）申请书；

（二）本所会员推荐书；

（三）申请人概况及有关营业执照；

（四）可进行证券买卖或经批准从事证券投资产品管理的证明文件；

（五）遵守本所业务规则的承诺书；

（六）本所认为必要的其他材料。

申请材料审核后，符合条件的，由本所授予合格投资者资格。

第七条拟通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的合格投资者，可聘请有资质的会员提供承销配售等相关服务，并可在拟转让日的前一交易日收市后进行初步询价。

第八条本所鼓励会员积极开展解除限售存量股份转让相关业务，并为此提供协调、组织和转让等服务。

第九条本所会员可申请成为大宗交易系统业务的一级交易商。一级交易商应当承担与本所约定的义务。有关一级交易商制度参照本所相关规定执行。

第十条解除限售存量股份转让业务的办理流程为：

（一）需求的提出与受理；

（二）转让的组织与成交的确认；

（三）交易公开信息的发布；

（四）清算与交收。

第十一条投资者通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的，由本所交易管理部当日受理并及时办理。其他业务按本所相关规定予以操作。

第十二条大宗交易系统业务可采取协商、询价、投标等方式进行，达成协议后提出成交申报，成交结果以本所大宗交易系统记录的成交数据为准。

第十三条有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。

无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。

第十四条大宗交易系统业务买卖双方可以采用担保交收或非担保交收方式进行。

采用非担保交收方式的，买卖双方应就交收期限、履约保证金比例以及交收失败的处理等事项作出约定。

有关交收的具体规定按照中国证券登记结算有限责任公司的相关制度执行。

第十五条本所对大宗交易系统业务的收费予以优惠。第十六条大宗交易系统业务涉及法定信息披露义务的，相关当事人应当按照规定履行信息披露义务。

第十七条本所对参与大宗交易系统业务的会员和合格投资者实行日常监管。会员和合格投资者应当遵守有关法律、法规、规章和本所业务规则，不得利用大宗交易系统业务从事内幕交易、操纵市场等行为。

本所对持有解除限售存量股份的股东通过本所集中竞价交易系统出售股份的行为进行实时监控。

第十八条本所会员及合格投资者违反本所规定或向本所作出的承诺的，本所可视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂停或者限制参与大宗交易系统业务；

（四）取消大宗交易资格；

（五）取消会员资格、一级交易商资格、合格投资者资格。情节严重的，报相关部门处理。

第十九条本指引由本所负责解释，自颁布之日起实施。

第三篇：关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知

关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知

发文：上海证券交易所 文号：上证会字〔2013〕142号 日期：2013-08-19

各相关会员、基金管理公司及其他市场参与人：

为促进资产管理业务发展，根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）将为资产管理计划份额转让提供服务。现将有关事项通知如下：

一、证券公司、基金管理公司及其专门从事资产管理业务的子公司（以下统称“资产管理机构”）可以申请将其依法设立并存续的下列资产管理计划份额，通过本所在符合条件的投资者之间进行转让：

（一）证券公司集合资产管理计划份额；

（二）基金管理公司特定客户资产管理计划份额;

（三）本所认可的其他资产管理计划份额。

资产管理计划份额转让应当遵守法律、法规、规章和本所的相关规定。

证券公司通过设立专项资产管理计划发行的资产支持证券转让相关事宜，由本所另行规定。

二、资产管理机构申请资产管理计划份额在本所进行转让的，应当向本所提交以下材料：

（一）业务申请书；

（二）资产管理计划备案确认文件；

（三）资产管理计划说明书；

（四）资产管理合同；

（五）资产管理计划募集资金验资报告；

（六）资产管理计划登记托管协议或其他登记托管证明文件；

（七）本所要求的其他材料。

三、资产管理机构提交的申请材料完备的，本所出具同意提供资产管理计划份额转让服务的书面通知，为其分配证券代码，并与资产管理机构签订资产管理计划份额转让服务协议。

资产管理机构应当在份额转让开始前3个交易日，向符合条件的投资者披露资产管理计划份额转让公告书。

四、参与资产管理计划份额转让业务的投资者，应当符合中国证监会和本所的相关规定以及资产管理合同约定的范围。资产管理机构应当建立健全投资者适当性管理制度，确保参与资产管理计划份额转让的投资者符合上述要求。

通过受让资产管理计划份额首次参与资产管理计划的投资者，应当先与资产管理机构、资产托管机构签订资产管理合同，资产管理机构应当向其全面介绍相关法律法规、部门规章和业务规则的规定,充分揭示可能产生的风险,并要求其签署风险揭示书（风险揭示书必备条款见附件）。

五、资产管理计划份额转让采取协议转让或本所认可的其他转让方式。

六、本所于每个交易日9:30-11:30、13：00-15：00接受资产管理计划份额协议转让申报，但本所另有规定的除外。

投资者应当通过资产管理机构向本所提交转让申报，申报可以通过书面方式或互联网自助等方式进行。

七、资产管理计划份额协议转让申报采取成交申报方式。成交申报指令应包括证券代码、用户账号、买卖方向、成交价格、成交数量等内容。

资产管理计划份额转让申报计价单位为每100元面值资产管理计划份额的价格。最小申报数量应当符合中国证监会和本所的相关规定以及资产管理合同约定的要求。

八、投资者转让或受让资产管理计划份额的，应当持有相应的足额份额或资金。资产管理机构负责对投资者是否持有足额份额或资金进行前端检查，并确保资产管理计划份额转让后份额持有人人数及单个投资者持有的份额余额符合中国证监会及本所的相关规定。

九、本所确认资产管理计划份额转让成交的，转让双方应当根据成交结果履行清算交收义务。资产管理计划份额转让的清算交收事宜，由资产管理计划份额登记机构根据其规则办理。

十、本所在每个交易日数据处理结束后，向市场公布资产管理计划份额转让的证券代码、转让简称、成交价、成交量等信息。

资产管理机构应当通过本所网站或以本所认可的其他方式,在当日上午9：00前披露资产管理计划上一交易日单位净值、总份额等信息。

十一、资产管理机构应当在其营业场所置备资产管理计划合同、说明书等法律协议及风险揭示书，供投资者查询。

资产管理机构应当按照资产管理合同约定的方式，向投资者提供季度资产管理报告、资产管理报告、临时报告和其他信息披露文件。发生资产管理合同约定的可能影响投资者利益的重大事项时，资产管理机构应当及时告知投资者。

十二、自资产管理计划约定的存续期届满（T日）前的第5个交易日（T-5日）起，本所终止提供转让服务，但本所提前终止提供转让服务的除外。

资产管理机构应当就上述事项向投资者做出充分提示。

十三、出现下列情形的，本所可以暂停或终止提供资产管理计划份额转让服务：

（一）资产管理机构向本所申请终止资产管理计划份额转让，并经本所确认的；

（二）资产管理机构违反本所相关规定或资产管理计划份额转让服务协议的约定的；

（三）本所根据市场发展需要、法律法规的规定或监管机关的要求，决定暂停或终止提供资产管理计划份额转让服务的；

（四）本所规定的其他情形。

资产管理计划终止或者资产管理机构向本所申请终止份额转让的，资产管理机构应当在终止前一个月向市场公告。

十四、本所对资产管理计划份额转让行为进行日常监管。资产管理机构或相关投资者违反本所相关规定或无正当理由未履行转让合同的，本所可以视情况采取口头警示、书面警示等纪律处分或者监管措施。

十五、本所按转让金额的0.00009%（千万分之九），最高不超过100元/笔，向转让双方收取转让经手费。

十六、本所可以根据市场发展需要，调整资产管理计划份额转让的申报时间、申报方式、申报数量、申报价格限制、申报内容、收费标准和限额等事项，并向市场公布。

十七、本通知由本所负责解释，并自发布之日起实施。

特此通知。

附件：资产管理计划份额转让业务风险揭示书必备条款

上海证券交易所

二〇一三年八月十九日

附件

资产管理计划份额转让风险揭示书

必备条款

为了使投资者充分了解资产管理计划份额转让业务风险，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）开展资产管理计划份额转让业务的资产管理机构应当制定资产管理计划份额转让的《风险揭示书》。《风险揭示书》至少应包括下列内容：

一、上交所为资产管理计划份额转让提供服务，不代表对资产管理计划的投资风险或收益做出判断或保证。资产管理机构在资产管理计划合同和说明书中对资产管理计划存在的风险已作揭示，投资者在参与资产管理计划份额转让业务前，应认真阅读资产管理计划合同和说明书，了解产品特性，关注产品风险。

二、资产管理计划份额在上交所进行转让，并非集中竞价交易，可能不具有一个活跃的转让市场。上交所可以根据需要暂停或终止转让服务。

三、资产管理计划份额转让实行非担保交收。申报转让（受让）资产管理计划份额时，上交所对资产管理计划份额（资金）余额事先不实行检查、控制，相关份额登记结算机构也不实行担保交收，转让合同履行风险由转让方、受让方及资产管理机构自行控制。

除上述各项风险提示外，资产管理机构还可以根据具体情况在本公司制定的《风险揭示书》中对资产管理计划份额转让存在的风险做进一步列举。

风险揭示书应以醒目的文字载明：

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，并未穷尽通过上交所办理资产管理计划份额转让业务所有风险因素。投资者参与资产管理计划份额转让业务前，对其他可能产生投资风险的相关因素也应详细了解、认真评估，以免因贸然从事此业务而遭受损失。

第四篇：《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》

附件

上海证券交易所非公开发行公司债券

挂牌条件确认业务指引

第一章 总则

第一条 为规范非公开发行公司债券挂牌条件确认相关业务行为，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，制定本指引。

第二条 非公开发行并拟在上海证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

第三条 本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第四条 本所确认挂牌条件，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第五条 本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。

第二章 挂牌转让申请

－1－ 第六条 非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应当符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。

非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。

第七条 发行人非公开发行公司债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对公司债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。

第八条 为非公开发行公司债券提供服务的承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查职责，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。

第九条 发行人、承销机构及相关中介机构应当保证并承诺其向本所提交的非公开发行公司债券挂牌转让申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

对投资者合法权益可能存在重大影响的事项，发行人可以采取增信措施或其他内外部约束安排，并在募集说明书中披露，承销机构及相关中介机构应当进行充分核查，并出具明确意见、说明相应理由。

第十条 发行人、承销机构应当向符合《上海证券交易所债

－2－ 券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券，且发行对象合计不得超过200人。

发行人、承销机构可以根据自身情况和发行需求，制定更高的投资者适当性管理要求，并在募集说明书中披露。

第十一条 发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统提交以下非公开发行公司债券挂牌转让申请文件：

（一）非公开发行公司债券挂牌转让申请书；

（二）公司债券募集说明书；

（三）发行人有权机构关于本次非公开发行公司债券相关事项的决议并附公司章程及营业执照副本；

（四）承销机构核查意见；

（五）发行人律师出具的法律意见书；

（六）发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告或会计报表（并注明是否经审计）；

（七）债券受托管理协议和债券持有人会议规则；

（八）信用评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人最近1年的财务报告（并注明是否经审计）、最近1期的财务报告或会计报表，以及其他增信措施有关文件（如有）；

（十）涉及重大资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司债券募集说明书等申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当充分、一致、可理解。

－3－ 承销机构核查意见应当明确说明承销机构的推荐理由，主要核查工作，内核开展情况，对公司债券风险和偿还能力的分析等，并声明对所承销公司债券应当承担的赔偿责任和违约处臵责任。

第三章 确认流程

第十二条 本所接收发行人、承销机构提交的挂牌转让申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。

第十三条 本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作实行回避制度。本所工作人员在审议申请文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第十四条 本所受理申请文件后，确定两名工作人员进行审议。相关工作人员对申请文件进行审议并查阅相关诚信档案，提出意见，提交审议会集体讨论。

第十五条 审议会一般由本所债券业务部门相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或要求发行人、相关机构工作人员说明情况。

第十六条 审议会主要讨论审议中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明、中介机构进一步核查落实的问题和其他需讨论的事项，并确定书面反馈意见。

第十七条 首次书面反馈意见在受理之日起10个工作日内，通过本所电子申报系统，送达发行人、承销机构，特殊情况除外。

第十八条 受理之日起至首次书面反馈意见发出期间，相关

－4－ 工作人员不接受发行人及相关中介机构就本次非公开发行公司债券申请挂牌转让事宜的来访或其他形式的沟通。

第十九条 发行人、承销机构应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内，通过本所电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复，并由发行人、承销机构等加盖公章；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。

第二十条 因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。

第二十一条 发行人、承销机构对书面反馈意见有疑问的，可与相关工作人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上本所工作人员同时在场。

第二十二条 反馈意见回复及经修改的申请文件不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，本所可以出具补充的书面反馈意见。

第二十三条 如无特殊情况，相关工作人员应当在发行人、承销机构提交反馈意见回复后5个工作日内，就反馈意见回复及申请文件修改情况，再次提交审议会集体讨论，并确定书面补充反馈意见。

本所出具书面补充反馈意见最多不超过两次。

第二十四条 无需出具书面反馈意见或补充反馈意见，或者已出具两次补充反馈意见的，由审议会作出“通过”、“有条件通

－5－ 过”、“不通过”3种会议意见。

申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由审议会直接作出“不通过”的会议意见。

第二十五条 审议会意见为“通过”的，本所向发行人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“有条件通过”的，在相关事项落实完毕后，本所向发行人出具符合挂牌条件的相关文件。

审议会意见为“不通过”的，本所向发行人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。

第二十六条 发行人、承销机构应当根据本所相关要求对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件等材料原件进行封卷、归档和留存。

第四章 特殊事项

第二十七条 审议过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止审议并通知发行人、承销机构：

（一）发行人因正当理由主动要求中止审议的；

（二）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其非公开发行公司债券是否符合挂牌条件可能产生不利影响的；

（三）发行人、承销机构、增信机构（如有）及其他中介机构被主管部门采取限制参与债券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；

（四）发行人和承销机构未及时回复且未按规定申请延期回

－6－ 复，或者在延期恢复期限内仍不能提交回复文件的；

（五）发行人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公开发行公司债券挂牌转让申请的相关举报材料并需要进一步核查的；

（七）本所认为需要中止审议的其他情形。

上述第（一）至

（五）项情形消除后，发行人可以向本所申请恢复审议。本所自收到申请之日起2个工作日内确定是否恢复审议。

第二十八条 发生本指引第二十七条第（六）项情形的，本所可采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。

经核查，未发现所举报事项影响非公开发行公司债券挂牌条件的，本所恢复审议并通知发行人、承销机构；经核查所举报事项影响挂牌条件或存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。

第二十九条 审议过程中,发生下列情形之一的，本所可以终止审议并通知发行人、承销机构：

（一）发行人主动要求撤回申请的；

（二）发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；

（三）中止审议超过3个月的；

（四）本所认为需要终止审议的其他情形。

－7－ 第三十条 本所确认符合挂牌条件并出具相关文件后至为非公开发行公司债券提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第六条、第七条、第八条、第九条、第十条规定情形，或者出现本指引第二十七条、第二十九条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、债券投资价值、投资决策判断等事项的，发行人、承销机构及相关中介机构应当及时向本所报告，本所根据具体情况按相关规定进行处理。

第五章 自律管理

第三十一条 发行人、承销机构、相关中介机构及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。

第三十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员及其他相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

（一）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（二）披露或报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（四）其他违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等情形。

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十三条 承销机构、相关中介机构及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：

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（一）不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求；

（二）对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求；

（三）出具文件或发表意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；

（五）未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；

（六）其他违反相关法律法规、监管部门规定、行业协会自律规则、本所业务规则、募集说明书约定或其所作承诺等；

情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。

第三十四条 存在本指引第三十二条、第三十三条规定情形的，本所根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。

本所可以审慎受理和审议前款规定的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。

第六章 附则

第三十五条 本所为非公开发行公司债券提供挂牌转让服务，签订挂牌转让服务协议等，适用《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的有关规定。

第三十六条 本指引所称以上、以下含本数，超过不含本数。第三十七条 本指引由本所负责解释。第三十八条 本指引自发布之日起实施。

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第五篇：上海证券交易所港股通投资者适当性管理指引

上海证券交易所港股通投资者适当性管理指引

第一条 为规范港股通投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据中国证监会《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及其他相关规定，制定本指引。

第二条 会员对委托其参与港股通交易的投资者进行适当性管理，适用本指引。

第三条 投资者应当根据港股通投资者适当性条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与港股通交易。

投资者应当遵循买者自负原则，不得以不符合投资者适当性条件为由拒绝承担港股通交易及交收责任。

第四条 会员应当根据《试点办法》、本指引及上海证券交易所（以下简称“本所”）其他相关规定，制定港股通投资者适当性管理的操作指引和相关工作制度，包括标准、程序、方法以及执行投资者适当性制度的保障措施等内容，并报送本所。

第五条 个人投资者参与港股通交易，应当符合《试点办法》和本指引规定的投资者适当性条件。

会员与个人投资者签署港股通交易委托协议前，应当对个人投资者是否符合投资者适当性条件进行核查，对个人投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。

投资者应当配合提供有关评估的证明材料，并对其真实性、合法性负责。

第六条 会员对个人投资者资产状况进行评估时，应当确认以该投资者名义开立的证券账户及资金账户内的资产不低于人民币50万元，其中不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券。

第七条 会员应当评估个人投资者是否了解港股通交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓港股通投资风险。

第八条 会员应当通过评估问卷等方式，对个人投资者的风险承受能力进行评估，并向个人投资者明确告知评估结果、留存评估记录。

第九条 会员接受个人投资者港股通交易委托，应当确认其不存在严重不良诚信记录，也不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则等规定的禁止或限制从事港股通交易的情形。

会员接受机构投资者港股通交易委托，应当确认其不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则等规定的禁止或限制从事港股通交易的情形。

第十条 会员应当向投资者充分告知参与港股通交易的主要风险，提示其审慎参与港股通交易，并要求其签署港股通交易风险揭示书。风险揭示书应当包括本所规定的必备条款。

第十一条 会员应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料、风险承受能力评估材料以及风险揭示书等资料。

第十二条 会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估，并对评估结果予以记录留存。

第十三条 会员应当建立港股通投资者教育工作制度，根据投资者的不同需求和特点，对港股通业务投资者教育工作的形式和内容作出具体安排。

第十四条 会员应当通过公司网站及营业部现场投资者教育专栏等方式，向投资者全面介绍香港证券市场法律法规、市场特点和港股通相关业务规则，充分揭示港股通交易风险，并提示投资者关注香港联合交易所有限公司发布的与港股通投资相关的市场通知、风险提示等重要信息。

第十五条 会员应当为投资者提供合理的投诉渠道，告知投资者投诉的方法和程序，妥善处理纠纷，引导其依法维护自身权益。

第十六条 会员应当督促投资者遵守与港股通交易相关的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所、证券登记结算机构的业务规则，切实加强对港股通投资者交易、结算行为的合法合规管理。

第十七条 本所可以对会员落实港股通投资者适当性管理相关要求的情况进行监督检查。会员应当予以配合，根据要求如实提供投资者开户材料、资金账户情况等资料，不得隐瞒、阻碍或拒绝。

第十八条 本指引由本所负责解释。

第十九条 本指引自发布之日起施行。