与公司股权有关的15条裁判规则

第一篇：与公司股权有关的15条裁判规则

与公司股权有关的15条裁判规则

作者：甘国明

1.对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

——袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案（载《最高人民法院公报》2016年第1期）

最高人民法院认为：长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。根据公司法规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。

本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此，袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权。

2.未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

——黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案（载《最高人民法院公报》2015年第5期）

上海市第二中级人民法院认为：宏冠公司系黄伟忠与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立，设立时黄伟忠依法持有宏冠公司20％股权。在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则黄伟忠的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。

现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此，在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20％的股权比例在股东内部进行股权分配。

3.股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。

——广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案（载《最高人民法院公报》2012年第5期）

最高人民法院认为：达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议书》约定三方共同对目标地块进行房地产开发，中岱电讯公司将其持有的中珊公司100％股权中的10％股权转让给达宝公司。虽然在该协议签订时中珊公司的股东是夏乘风、苏雄，中岱电讯公司不持有中珊公司的股权，但该协议只是使得中岱电讯公司负有向达宝公司转让股权的义务，而没有使得达宝公司实际获得股权从而导致中珊公司股权发生变化，该协议也没有为中珊公司的股东夏乘风、苏雄设定义务，没有侵害夏乘风、苏雄对中珊公司享有的股权，故《合作协议书》不因中岱电讯公司不是中珊公司股东这一事实而无效。

4.各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。有限责任公司的全体股东内部约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

——深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案（载《最高人民法院公报》2012年第1期）

最高人民法院认为，股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。

《10．26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10.26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司30％，豫信公司15％分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。

5.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

——绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案（载《最高人民法院公报》2011年第3期）

最高人民法院认为：2003年12月16日科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋洋明确表示反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权，迳行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增股份615.38万股的决议内容，侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，违反了法律规定。科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22％和5.81％的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79．97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。

虽然科创公司2003年12月16日股东会决议因侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利而部分无效，但红日公司和蒋洋是否能够行使上述新增资本的优先认缴权还需要考虑其是否恰当地主张了权利。股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。

本案红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到侵害，且作出了要求行使优先认缴权的意思表示，但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将部分股权赠与固生公司提案时，红日公司和蒋洋参加了会议，且未表示反对。红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼，争议的股权价值已经发生了较大变化，此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏，并极易产生显失公平的后果，故红日公司和蒋洋主张优先认缴权的合理期间已过。

6.有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。——张建中诉杨照春股权确认纠纷案（载《最高人民法院公报》2011年第5期）

上海市静安区人民法院认为：张建中、杨照春之间的合作出资协议、补充协议和杨照春出具的确认书、承诺书，系当事人真实意思表示，无合同法第五十二条规定的情形，因此，双方的合作出资协议、补充协议等合法有效。根据双方的约定，杨照春代为张建中持有绿洲公司股权的期限至2009年2月底，现已逾代为持有的期限，张建中有权依约主张自己的权利，故应确认争议股权为张建中所有。

争议股权虽应为张建中所有，但张建中并不当然成为绿洲公司的股东，杨照春在代为持股期限届满后，为张建中办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权。按照公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。被告为原告办理相应的股权变更登记手续，应当由绿洲公司其他股东过半数表示同意。

7.人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合公司法的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。

——张建中诉杨照春股权确认纠纷案（载《最高人民法院公报》2011年第5期）

上海市静安区人民法院认为：法院在绿洲公司张贴通知，并向绿洲公司部分股东发出通知，说明根据公司法有关规定，如绿洲公司股东对张建中、杨照春之间的股权变更登记有异议，应按规定收购争议的股权，并于2009年12月31日前回复。嗣后，马卫忠等八位股东（过半数）同意股权变更登记。因此，张建中、杨照春之间股权变更登记的条件已经成就，原告要求被告履行相应股权变更登记手续的诉讼请求，符合事实与法律依据，应予支持。

8.股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。

——李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（载《最高人民法院公报》2011年第8期）

宿迁市中级人民法院认为：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。

股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料（含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。

由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

9.公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。

——申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案（载《最高人民法院公报》2010年第3期）

上海市高级人民法院认为：申银万国与国宏公司签订股权转让协议后已在中登公司办理了股权转让的变更登记手续，故系争股权已移转于受让人国宏公司名下，即股权变动已发生法律效力。根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。该规定遵循的是商法的外观主义原则，立法目的在于维护商事交易安全。该种对抗性登记所具有的公示力对第三人而言，第三人有权信赖登记事项的真实性。同时，根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此，上海九百作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。10.企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。

——巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案（载《最高人民法院公报》2010年第4期）

上海市第二中级人民法院审认为：上海水务公司虽然取得自来水公司的授权，可以代理自来水公司转让讼争股权，但在实施转让行为时，应当按照国家法律法规和行政规章所规定的程序和方式进行。讼争股权的性质为国有法人股，其无疑是属于企业国有资产的范畴。对于企业国有资产的转让程序和方式，国务院、省级地方政府及国有资产监管机构均有相应的规定。

本案中，上海水务公司在接受自来水公司委托转让讼争股权时，未依照国家的上述规定处置，擅自委托第三人金槌拍卖公司拍卖，并在拍卖后与原告巴菲特公司订立股权转让协议，其行为不具合法性。上海水务公司认为讼争股权属于金融类企业的国有产权，该类国有产权的转让不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，其观点显然与法相悖。自来水公司认为上海水务公司违法实施讼争股权的拍卖，并依拍卖结果与巴菲特公司订立的股权转让协议无效的观点成立。

11.夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案（载《最高人民法院公报》2009年第5期）

最高人民法院认为，本案的上诉人彭丽静与被上诉人梁喜平系夫妻关系，金海岸公司是其夫妻二人共同开办的，丈夫梁喜平占80％的股份，妻子彭丽静占20％的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

12.未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个从决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。

——张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案（载《最高人民法院公报》2007年第9期）

南京市玄武区人民法院认为：有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。

本案中，虽然万华享有万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

13.股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。

——张桂平诉王华股权转让合同纠纷案（载《最高人民法院公报》2007年第5期）

江苏省高级人民法院认为：公司法所禁止的发起人转让股份的行为，是指发起人在自公司成立之日起三年内实际转让股份。法律并不禁止发起人为公司成立三年后转让股份而预先签订合同。只要不实际交付股份，就不会引起股东身份和股权关系的变更，即拟转让股份的发起人仍然是公司的股东，其作为发起人的法律责任并不会因签订转让股份的协议而免除。因此，发起人与他人订立合同约定在公司成立三年之后转让股权的，并不违反公司法禁止性规定，应认定为合法有效。本案中，根据双方当事人所签订的《股份转让协议》可以确定双方对公司发起人转让股份的限制有着清醒的认识，故双方虽然在公司成立后三年内签订股份转让协议，但明确约定股份在“过渡期”届满即浦东公司成立三年之后再实际转让。同时，双方签订《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》后，本案王华即签署了向浦东公司董事会提出辞去该公司董事职务的申请，不再担任公司董事。双方当事人的上述约定显然并不违反公司法的规定，亦不违反《浦东公司章程》的相关规定，应认定为合法有效的合同。

王华所持有的是记名股票，根据公司法的规定，判断记名股票转让与否应当以股东名册和工商登记的记载为依据。本案中，根据浦东公司股东名册及该公司工商登记的记载，王华仍是浦东公司的股东和发起人，涉案标的股份至今仍属于王华所有。

张桂平和王华所签订的《过渡期经营管理协议》和《授权委托书》，王华在过渡期内作为股东的全部权利和义务都授权张桂平行使。该《过渡期经营管理协议》的性质属于股份或股权的托管协议，双方形成事实上的股份托管关系，即法律上和名义上的股东仍是王华，而实际上王华作为浦东公司股东的权利和义务由张桂平享有、承担。由于我国公司法对公司股份的托管行为和托管关系并无禁止性规定，因此，本案当事人所签订的《过渡期经营管理协议》合法有效。尽管双方在协议中约定过渡期内王华作为浦东公司股东的一切义务和责任由张桂平承担，但这种约定只在双方当事人之间内部有效，而对第三人并不具有法律约束力。正因为该《过渡期经营管理协议》并不能免除王华作为发起人、股东的责任，故王华与张桂平签订《过渡期经营管理协议》和《授权委托书》的行为应确认为合法有效。

上述《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》不存在以合法形式掩盖非法目的情形。如上所述，双方订立合同的根本目的是公司成立三年后转让股份，过渡期内由张桂平代行本案王华的股权，这一目的并不违法。上述协议形式、内容均合法有效。

14.因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。

——北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案（载《最高人民法院公报》2005年第2期）

最高人民法院认为：华融公司和新奥特集团在签订股权转让协议时，均知悉公司法规定的其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉电子公司不放弃优先权的态度。由于法律对股东行使优先权的方式、期限等没有明确规定，华融公司采取通知函的形式，限期电子公司行使优先权，逾期视为放弃。新奥特集团完全认同华融公司已经以此方式排除了电子公司行使优先权的权利。双方在认为电子公司已丧失优先权的情况下签订了股权转让协议。此后的仲裁裁决没有支持华融公司与新奥特集团在优先权问题上的判断，而裁决电子公司有权行使优先权。电子公司实际行使优先权的行为，最终导致本案股权转让协议终止履行。

由于华融公司与新奥特集团在签约时，应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错。新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50％。

15.中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批，并应根据主管部门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审批结果的，应通过行政诉讼解决。

——香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷（国际）投资公司等股权纠纷案（载《最高人民法院公报》2004年第7期）

最高人民法院认为：对于中外合资经营企业的股权变更，有关行政主管部门的审批构成实质性要件，而非程序上或形式上的要求，未经审批的变更行为当然归于无效。本案中，加拿大绿谷公司在上海绿谷公司55％股权已经有关主管部门审批，并办理了相应的登记手续，符合法律规定的有效要件。现香港绿谷公司主张上海绿谷公司55％股权应归其所有，认为当时将香港绿谷公司在上海绿谷公司55％股权变更为加拿大绿谷公司所有不当。虽然香港绿谷公司系以加拿大绿谷公司为被告，以股权纠纷为由向人民法院提起的民事诉讼，但究其实质，是要否定上海市长宁区人民政府的批复、上海市工商行政管理局的登记、上海市政府颁发的外商投资企业批准证书等行为，即否定有关行政部门作出的具体行政行为。

通常情况下，人民法院可以通过民事诉讼的判决结果直接或间接地使有关行政行为作出变更，但这些行政行为应理解为只是程序性的或形式性的行为，如备案、登记等行为，而对于实质性的行政行为，如本案所涉的审批行为，则是我国法律赋予有关行政主管部门的特有的权力，不能通过民事诉讼程序和作出民事判决予以变更。即使审批不当，也只能通过行政复议程序或者行政诉讼程序予以纠正。因此，本案香港绿谷公司请求确认其在中外合资经营企业中的股权的主张只能通过行政复议或者行政诉讼途径加以解决，而不能通过本案的民事诉讼解决。

第二篇：最高人民法院审理股权纠纷案件裁判规则

最高人民法院审理股权纠纷案件裁判规则

（二）2015-01-13两高法律资讯转

本期导读：

规则1：未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让合同有效，但其他股东可以申请撤销。

规则2：股权转让合同不因转让人瑕疵出资而无效，受让人可被确认为股东。规则3：名义股东无权处分名下股权但未办理变更登记，将股权再次转让的，适用善意取得制度。

规则4：国有法人股转让条款未经批准未生效，但不影响合同其他条款的效力。规则5：企业国有产权转让在场外交易的，交易行为无效。

规则6：法律、行政法规规定股权转让应当办理批准、登记等手续生效的，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准、登记等手续的，合同未生效。规则7：公司章程限制股权转让条款经登记后可对抗第三人。

规则8：公司章程限制股权转让条款违反强制性规定或违反股权自由转让原则的，无效。

规则9：显名股东将其名下的股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为，合法有效。

规则10：股东可以部分行使优先购买权，但不得妨害股权的转让。

规则11：未经其他股东同意向外转让股权的，股权转让合同相对有效。

规则12：发起人在股份禁售期内将股权委托给未来的股权受让方行使，并不能免除其法律责任。

规则13：夫或妻一方转让共同共有的公司股权，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致。规则详解：

1、未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让合同有效，但其他股东可以申请撤销。

未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东的利益，而非社会公共利益，因此，只要当事人之间意思表示是真实的，就不应轻易否定股权转让合同的效力。由其他股东通过《合同法》第74条撤销权制度解决，可以充分尊重其他股东的意愿，更有利于维系当事人之间的利益平衡。

2、股权转让合同不因转让人瑕疵出资而无效，受让人可被确认为股东。根据《公司法》的有关规定，瑕疵出资股东应当向公司补缴出资，并向其他股东承担违约责任，甚至要承担相应的行政及刑事责任，但其股东资格并不应受到影响。认定瑕疵出资股东仍具备股东资格正是其承担补缴出资义务的前提和基础，如果否认其股东资格，将导致对公司的出资义务无从履行，从而损害债权人和社会公共利益。出资人并不因瑕疵出资而丧失股东权，也就有权转让该股权，股权转让行为并不因瑕疵出资而无效。

如果转让人在签订股权转让合同时将瑕疵出资的事实如实告知受让人，受让人仍同意受让其股权的，股权转让合同有效，受让人将被确认为公司股东，但是受让人所享有的股权会受到瑕疵出资的限制。但受让人可以通过补缴出资来剔除股权瑕疵，再向转让人追偿。瑕疵出资的补足义务不影响股权的确认。

如果转让人在签订股权转让合同时隐瞒了瑕疵出资的事实，使受让人作出错误的判断和意思表示，属于《合同法》54条规定的欺诈情形，受让人有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销该股权转让合同。股权转让合同被撤销的，出让人仍为公司股东；如果受让人没有主张股权转让行为存在欺诈，除斥期间经过后，如无导致合同无效的情形，受让人将被确认为股东。

3、名义股东无权处分名下股权但未办理变更登记，将股权再次转让的，适用善意取得制度。

《公司法》第32条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（即名义股东）就是真实的股权人，依照《物权法》106条规定的善意取得制度，可以接受该名义股东对股权的处分，实际出资人不能主张处分行为无效。实际出资人主张处分股权行为无效的，则应举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于实际出资人。一旦证明，该第三人就不构成善意取得，处分股权行为的效力就应当被否定，其不能取得该股权。当然，在第三人取得该股权后，实际出资人基于股权形成的利益就不复存在，其可以要求作出处分行为的名义股东承担赔偿责任。

在名义股东转让股权后，由于种种原因股权所对应的股东名称未及时在公司登记机关进行变更，此时名义股东又将该股权再次转让的，当确有证据证明该第三人在受让股权时明知名义股东不是真实的股权人，股权权属已归于受让股东，则名义股东向第三人再次转让股权的行为无效。如果没有证据证明第三人知道前述情形的，那么第三人可以取得该股权，受让股东的股权利益也不存在了，其可以要求名义股东承担赔偿责任。按照《公司法司法解释

（三）》第27条的规定，未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人应承担相应责任；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

4、国有法人股转让条款未经批准未生效，但不影响合同其他条款的效力。根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第2条的规定，国有法人股指国有法人单位，包括国有资产比例超过５０％的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。国有法人股属于国家财产，未经国家授权的具有管理职能的财政部以及之后行使该职能的国资委批准不得转让，股权转让条款未生效但不影响合同其他条款的效力。对方当事人请求继续履行报批义务并存在继续履行的可能性时，法院应判令继续履行报批义务以促成合同生效。

5、企业国有产权转让在场外交易的，交易行为无效。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第13条的规定，国务院国有资产管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第4条、第5条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让、而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。

6、法律、行政法规规定股权转让应当办理批准、登记等手续生效的，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准、登记等手续的，合同未生效。

《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释

（一）》第9条规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。

7、公司章程限制股权转让条款经登记后可对抗第三人。

《公司法》第71条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。依照该规定，股东之间可以自由转让股权，未对有限责任公司股东间股权转让加以限制。同时，该条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。依该规定，允许章程作出例外规定，这属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。因此，对于公司章程中的特别规定，各方都应当尊重。

公司章程是设立公司的法定登记事项，因而公司章程经登记已达到公示之目的，具有对抗第三人的效力。因此，在公司章程中对股权转让设置的限定条件是有效的，具有对抗第三人的效力，违反该限定条件的股权转让是无效的。

8、公司章程限制股权转让条款违反强制性规定或违反股权自由转让原则的，无效。

在肯定章程可以对股权转让作出限制性约定的同时，必须明确，这一限制性约定是受到制约的，对于违法的或者违反公司法原理的限制性条款，不应认定其效力。具体而言：（1）公司章程对股权转让的限制性条款与法律、行政法规的强制性规定相抵触的，应确认该公司章程条款无效，对股东没有法律约束力，股东违反该条款转让股权而签订的股权转让合同有效。（2）公司章程的限制性条款造成禁止股权转让的后果。这种约定违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效，股权转让不因违反这些限制性约定而无效。

9、显名股东将其名下的股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为，合法有效。

显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为，属合法有效。因显名股东自身的债务导致其名下股权被执行，从而损害隐名出资人利益的，隐名出资人可以根据其与显名股东之间的合法协议主张权利。

10、股东可以部分行使优先购买权，但不得妨害股权的转让。

《公司法》第71条规定了股东的优先购买权，股东优先购买权产生的情形是：存在股权外部转让，如股权在公司股东之间内部转让则不存在优先购买权；同时，如果向公司股东以外的第三人转让股权的条件优于公司股东的情况下，也不存在优先购买权问题，只有在同等条件下，其他股东才有优先购买权。

股东优先购买权可以部分行使，原因为：一是《公司法》在明文规定股东的优先购买权的同时，并未禁止股东部分行使优先购买权，法无禁止即自由；二是优先购买权是法律赋予公司股东较之于公司外第三人的优先权利，允许部分行使优先购买权可以使公司股东的优先权利发挥得更为充分；三是有利于公司股东通过行使优先购买权增加股权份额，实现对公司的控制权，维护公司的稳定发展；四是强化了公司的人合性，避免或减少因新股东的加入出现新老股东之间产生摩擦的可能；五是有利于公司股东根据其财力状况和实现利益最大化的目标作出选择，既可以部分行使优先购买权，也可以完整行使优先购买权。在肯定股东有权部分行使优先购买权的前提下，部分行使优先购买权必须给予一定的制约，应以不妨害股权转让，保证股权顺利转让为限制。如果由于股东部分行使优先购买权，第三人因受让股权减少而拒绝受让剩余部分股权，则破坏了转让股权股东的顺利交易。此时，为弥补转让股权股东的可能损失，其他股东应受让全部拟转让股权。

11、未经其他股东同意向外转让股权的，股权转让合同相对有效。

未经其他股东同意对外转让股权，该股权转让合同相对于公司及其他股东无效。股权转让合同需要得到公司的同意后，才能对公司生效。未经其他股东同意对外转让股权，该股权转让合同在转让人与受让人之间有效。《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。而公司法及有关行政法规并未就股权转让合同作出须经批准或登记生效的规定。因此，股权转让合同对于转让人与受让人之间而言，合同在成立时即生效。

12、发起人在股份禁售期内将股权委托给未来的股权受让方行使，并不能免除其法律责任。

《公司法》第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。其目的旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。股份有限公司的发起人在公司成立之日起一年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立一年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反《公司法》141条的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为有效，但不能免除转让方的法律责任。

13、夫或妻一方转让共同共有的公司股权，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致。

夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该财产享有平等的占有、使用、收益、处分的权利。

根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释

（一）》第17条第2款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产作出重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方作出的处理决定为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力，应根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意的，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

第三篇：股权投资管理规定有哪些

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

股权投资管理规定有哪些

股权投资指的是投资人通过投资的方式来取得被投资公司的股份，个人购买了该企业的股份，取得该企业的股权，有的情况下投资人可以通过这种方式参与企业的决策。那股权投资管理规定是什么样的，赢了网小编为您整理了相关的内容供您参考，希望可以帮助到您。

股权投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范本公司股权投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公

司法》及相关办法，特制定本制度。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第二条本制度所称股权投资，是指运用公司资产对外进行股权投资的行为。

第三条本公司及下属各公司在进行股权投资时，均须遵守本制度。

第四条本公司及下属各公司的股权投资由投资决策委员会审议决定，由总经理、投资部经理和各项目经理负责组织实施。

第二章项目的分析与选择

第五条股权投资项目的选择应以本公司的投资方针和投资策略为依据，综合考虑自身的行业积累及行业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

第六条各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：

1、市场状况分析;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

2、投资回报率;

3、投资风险(政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险);

4、投资流动性;

5、投资占用时间;

6、投资管理难度;

7、税收优惠条件;

8、对实际资产(股权)的经营控制能力;

9、投资的预期成本;

10、投资项目的筹资能力;

11、投资的外部环境及社会法律约束;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

12、投资退出。

第七条根据所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由投资项目提出单位(下属公司或公司投资部)提出项目建议，并编制可行性报告及实施方

案，按审批程序及权限报送公司主管领导审核。主管领导对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应尽快给予审批或按程序提交有关会议审定。对暂时不考

虑的项目，将有关资料编入备选项目存档。

第三章项目的审批与立项

第八条投资项目的审批权限：公司所有股权投资项目均由投资决策委员会审批。

第九条凡投资?1000?万元以上的项目均列为重大投资项目，应由项目经理在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审意见，报投资经理审核后

按项目审批权限呈送总经理或投资决策委员会，进行复审或全面论

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

证。

第十条投资决策委员会对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必

要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。

经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由投资决策委员会签署予以确立。

第十一条投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续;凡确定为二等单位实施的项目，由该法人单位的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定之合同，均视无效。

第十二条投资项目经理由投资经理及总经理委派。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第十三条投资项目小组成员由项目经理组织，报投资经理核准，并报备总经理。

第四章项目的组织与实施

第十四条?投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：

1、属于投资控股项目。由投资经理委派项目经理及小组成员，进行项目的立项、组织尽职调查等工作。在其后的投资管理过程中，项目小组应制定企业发展战略

以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。

2、非控股的，则本着增值服务、价值创造的原则，投资经理委派项目组成员积极参与合作，展开工作，并通过股东会及投资顾问施加公司意图和监控其经营管

理。

第五章项目的运作与管理

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第十五条项目的运作管理原则上由投资经理和项目经理负责。本公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目经理对投资经理负责，投

资经理对总经理负责。

第十六条各项目在完成法定手续，完成股权或资产交割后，项目经理应密切关注目标公司后续经营情况，并每月对其经营情况进行一次持续跟踪调查，每个季

度对目标企业进行财务、市场层面的考核。

第十七条凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会

及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益;委派的业务人员应于每季度(最长不超过半年)向公司公司递交被投资企业资产及经营

情况的书面报告，应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司投资部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第六章项目的变更与退出

第十八条投资项目变更，由项目经理书面报告变更理由，按报批程序及权限报送有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。

第十九条项目经理在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承

担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。

第二十条投资项目的中止或结束，项目经理及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属控股项目，由公司企管部负责汇总整理，经公司统一审定后责

成有关部门办理相关清理手续;属持股或合作项目由投资部负责汇总整理经公司统一审定后，投资部办理相关清理手续。如有待决问题，项目经理必须负责彻底

清洁，不得久拖推诿。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第七章附则

第二十一条本办法由投资部制订，经董事会批准后生效。

以上就是小编为您整理的股权投资管理规定，股权投资管理规定是各个投资公司为了更好的管理股权投资而针对具体情况制订的制度。投资的各个项目应经过充分的调查和研究，对它的市场、投入与回报投资风险等有了详细的了解，再能进行后续的投资行为。

 夫妻财产约定怎样才有效

http://s.yingle.com/hy/635101.html

 法律是如何规定(2018)债权债务混同的 http://s.yingle.com/hy/635100.html

 如何应对家庭‘冷暴力’

http://s.yingle.com/hy/635099.html

 财产约定对第三方有约束力吗

http://s.yingle.com/hy/635098.html

 如何写退还彩礼协议书（2018http://s.yingle.com/hy/635097.html

第四篇：公司股权管理办法

湖北省十堰亨运集团有限责任公司

股权管理办法

第一章总则

第一条为了加强股权管理，保护股东权益，促进湖北省十堰亨运集团有限公司（以下简称公司）的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本办法。

第二条由于本公司的实际股东人数已超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限，部分分流人员以及出资较少的其他自然人，通过工会投资代理人名义持有股份的形式而实际享有股份。

本办法所指股东包括真实履行了出资义务的所有自然人和法人。

第三条本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置、重大决策等权利。

第四条本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则，切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利益。

第二章股权设置

公司注册资本4700万元，其中：国有股1342万元，占总股本的28.55%；员工个人股本3358万元，占总股本的71.45%。个人股由原岗位股权转入个人股份，员工通过增资扩股方式的股份和公司内部回购方式的股份设

1置，原则上是由高中层管理者和业务技术骨干持有。个人股权设置标准如下：

一档正职领导100万元；

（集团公司董事长、总经理、党委书记）

一档副职领导80万元；

（含集团公司副总经理、党委副书记、工会主席、总会计师、总工程师）

享受集团公司副总经理级待遇领导40万元；

二档单位正职领导48万元；

二档单位副职领导28万元；

三档单位正职领导40万元；

三档单位副职领导24万元；

集团公司机关各部正部长24万元；

集团公司机关各部副部长20万元；

第三章股东权利和义务

第五条凡本公司股东，在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。

第六条受益权：股东享有按持有的股份在公司经营的税后利润

中分取红利的权利。

第七条处置权：实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利，包括但不限于转让和继承等。

1、转让：股东有对其持有的股份进行转让的权利，可以在公司内部转让，也可在公司外部转让，但必须符合公司章程规定的转让程序和规定。

2、继承：股东持有的股份可按规定由其合法继承人依法继承。

第八条表决权：股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定，通过股东代表会议行使表决权。

第九条按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担下列义务：

1、出资义务：股东在公司登记后，不得随意抽回出资。

2、承担经营风险：公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的，股东以其出资额为限承担有限责任。

3、承担管理风险：股东应遵守公司的规章制度，保障公司资产的安全和完整，因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的，除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外，违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。

4、股东代表由股东选举产生，股东代表应积极参加股东代表大会，尽股东义务，自觉关心和维护公司利益。

5、股东的其它权利和义务按公司章程执行。

第四章股权管理和《股权证》的管理

第十条公司财务管理部负责股权的管理，具体履行如下职责：

1、负责掌握股权结构，股东构成及股份数额，并据此编制《股东名册》，记载股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；《股权证》编号。

2、负责《股权证》的制作、发放、签证、登记工作，建立股权管理档案和制度。

3、负责审查办理股权转让、继承手续。

4、负责股权管理的其它工作。

第十一条公司为所有股东签发《股权证》，该证明书是证明股东身份的唯一凭证。《股权证》载明的事项有：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。

第十二条《股权证》管理

1、《股权证》由公司董事长签发，由公司财务管理部发放、签证和管理。

2、公司注册资本金变更后，公司财务管理部须对《股权证》重新登记确认。

3、《股权证》只作为实际股东个人持股凭证，不得上市和私下交易或作为抵押凭证。

4、持证人应将《股权证》妥善保管，如有遗失应及时通知，声明作废，并重新按程序申请补办证书。

第五章股权的转让和继承管理

第十三条实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可向股东以外的人转让其全部或部分股权。但转让须符合《公司法》和《公司章程》规定。

第十四条办理股权转让的程序

1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》一并报董事会审批后交财务管理部办理。

2、如果是向股东外转让的，应由董事会提交股东代表大会表决。

3、转、受让双方的资金的收、付均由财务管理部经手办理，并对股权进行重新认证登记。否则其转让无效。

4、股权依法转让后，由财务管理部将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册，并收回原股东《股权证》，再向受让方签发新的《股权证》。

第十五条股东退休后，可根据自愿的方式，申请出让股权，其股权由集团公司回购，出让人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管理部办理手续。

第十六条股东死亡后，可由其合法继承人继承其股权。继承方式采取遗嘱继承或申请继承。股东也可通过遗嘱的方式赠与他人。继承人可申请出让股权，其股权由集团公司回购。继承人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管理部办理继承或出让手续。

第六章预留股份

第十七条公司根据发展的需要，在个人股份总额中，设置部分预留股份，以备具有资格的新增高中层管理者和新增业务技术骨干认购。或用于具有退股资格的员工和减少高中层管理者退股的基金。

第十八条预留股份由公司财务管理部负责管理并运作。

第十九条当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由公司回购，转作预留股份。脱离公司是指调离、退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被解除劳动关系或死亡等情形。

第二十条员工个人股份的回购，必须经公司审批，出让人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管理部办理相关手续。

第七章其它规定

第二十一条本公司股份一律不计利息，按公司章程规定分红。

第二十二条关键岗位业务技术人员和担任实职的中、高层管理者离岗休息年龄，可根据本人身体状况和申请，根据公司工作岗位需要，党政工联席会议研究决定，可以放宽至女55岁、男60岁退休。

第二十三条本办法未尽事宜由董事会提出方案交由股东代表大会讨论通过后执行。

第二十四条其它规定与本办法相悖时，以本办法为准。

第二十五条本办法自股东代表大会审议通过之日起执行，并在实践中进一步修改完善。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

二○一一年十月十二日

第五篇：公司股权转让

公司股权转让、股东变更应如何进行变更登记？公司股权转让、股东变更的，应自股权发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。、股东会（股权转让前的股东参加）决议。

主要内容：（1）转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者；（2）股权转让后公司的股本结构；（3）同意修改公司章程的意见（公司股东内部转让股权的）。、股权转让协议书。

主要内容：（1）协议双方的名称（姓名）；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让的股权的交割日期；（4）股权转让款的交付日期和交付方式；（5）订立协议的时间、地点：（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。

主要内容：（1）同意修改公司章程的意见；（2）因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司组织机构人员的变更等）。、章程修正案或修改后的章程。、新股东（指受让股权新加入的股东）的法人资格证明或自然人的身份证明。、视受让方资格的不同应提交的其他材料；、视转让方资格的不同应提交的其他材料：

（1）转让方是合伙企业的，应提交全体合伙人同意转让的文件；（2）转让方是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。、《公司股东（发起人）名录》。、评估报告（转让的股权未涉及国有、集体资产的，可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估）。、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。、公司营业执照正副本。

【法律指引】

① 《中华人民共和国公司法》（2005-10-27修订）

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。②《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院2005.12.18 修订）

第九条公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）实收资本；

（六）公司类型；

（七）经营范围；

（八）营业期限；

（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第七十三条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

公司股权转让怎样缴税

2011-9-28 16:14 互联网【大中小】【打印】【我要纠错】

【问】甲公司为一家餐饮企业。今年1月，甲公司与乙公司共同投资成立丙公司，经营餐饮酒店业务。其中甲公司以土地使用权投资，该土地使用权账面价值800万元，评估价值（公允价值）1000万元，享有40%股份，乙公司以资金1500万元进行投资，享有60%股份。同期丙公司对该土地进行了“三通一平”处理。今年6月，甲公司将其持有的40%的股权以1400万元价格转让给乙公司。乙公司持有丙公司

100%股份。此时甲公司如何缴税？

【答】根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应视同销售收入。甲公司将土地使用权投资给丙公司，因资产的所有权属发生了改变，应确认收入的实现，该土地使用权公允价值1000万元与账面价值800万元的差额200万元应计入甲公司2011年应纳税所得额。甲公司转让股权的行为，根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。因此，甲企业相应的投资成本是可以扣除的。应将股权转让价格1400万元与投资资产的成本1000万元的差额400万元计入甲公司2011年应纳税所得额。乙公司向丙公司投资1500万元以及收购甲公司持有的40%股权的行为，均不缴纳企业所得税。在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种做法：（1）将股东出资时股权的价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定，一般被称为“出资额法”；（2）将公司净资产额作为转让价格；（3）将审计、评估价格作为转让价格，又称为“评估价法”；（4）将拍卖、变卖价作为转让价格。

与公司股权有关的15条裁判规则

第一篇：与公司股权有关的15条裁判规则

第二篇：最高人民法院审理股权纠纷案件裁判规则

第三篇：股权投资管理规定有哪些

第四篇：公司股权管理办法

第五篇：公司股权转让

相关范文推荐

公司股权合同

公司股权结构设计的原则与因素

公司股权结构设计原则与因素（5篇模版）

有限责任公司股权强制执行相关方式与程序

课程论文关于股权并购与公司重组（定稿）

1-2 公司股权简称与代码申请

股权集中度与公司绩效关系研究

公司股权转让合同样本研究与分析（合集）