第一篇：有限责任公司股权强制执行相关方式与程序
有限责任公司股权强制执行相关方式与程序
（一）、股权强制执行的方式
（1）、执行股权收益。股东向公司出资的目的就是为了获取一定的投资回报。经营期间，公司应将所取得的利润以一定的数额和比例分配给股东，这就是股利。当法院发现被执行人在有关公司中有已到期的股息和红利等收益且未支付的，应裁定冻结该笔收益，并在公司盈利被强制执行的股东的负债明显少于其所持股权的价值,并且执行其股息红利可以满足债权的条件下,可发出协助执行通知书要求有关公司直接支付给申请执行人。对于被执行人未到期的预期收益，人民法院可以裁定冻结，待到期后再从有关公司中提取。如在冻结期间其他公司擅自将收益交付被执行人的，法院应当责令其限期追回，逾期未追回的，裁定追加其为被执行人，在收益范围内向申请执行人承担赔偿责任。
（2）、强制转让股权。在债务人有其他财产或债权可供执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕后仍不能完全履行义务的情况下才可执行股权。最高院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。” 从《若干规定》中我们可以归纳出股权强制执行的方式主要是三种，第一种方式，运用拍卖实现股权转让。第二种方式，运用变卖方式执行股权。第三种方式，执行过程中由被执行人自行转让。但由于股权已被法院冻结，其行使转让权只能置于法院监督之下，特别是转让所得收益，必须先用于清偿所欠债务。
（二）、股权强制执行的程序
1、冻结被执行人的股权。人民法院冻结被执行人在有限责任公司中的股权或投资权益，除向被执行人送达查封、扣押清单外，应同时向有关企业发出协助执行通知书，协助执行通知书中不仅应载明不得办理被冻结的股权或投资权益的转移手续的协助执行的事项，告知违背协助义务应承担的法律责任，更应载明冻结的效力不但应当包括股权自有的、现有的权益，因股权派生出来的如红利、股息等权益及其他的预期利益，不得向被执行人支付股息或红利。同时还应向工商部门送达协助执行通知书。
2、执行时履行通知其他股东，保护他们同等条件下的优先购买权。《公司法》第73条明确规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。据此，人民法院在冻结被执行人的股权后，应向公司其他股东征求意见，请其他股东在指定期限内做出是否同意转让股权的意思表示，同时也应告知其他股东的享有优先购买权，主张优先购买权的依法应予以保护。
3、委托评估股权价值。根据《执行规定》第47条规定，人民法院裁定股权转让后，应当委托正式成立的资产评估机构对股权价值进行评估，做出评估报告。为了使评估结果的客观、公正，在评估过程中，人民法院应组织公司向评估机关提供资产负债表、损益表、财产目录等相关资料，配合评估机构对企业现有的各项财产、债权、债务、经营状况等进行全面的清查，从而得出股权的实际价值。
4、以拍卖、变卖或以其他方式实现股权的强制转让。《执行规定》第54条第2款规定，实现股权的强制转让有以下三种方式：（1）、拍卖。拍卖时，拍卖的保留价应以上述协商或评估确定的股权价值数额作为参考，同时应通知未放弃优先购买权的其他股东作为竞买人参加，并告知竞买人这一情况。（2）抵债。经申请人与被执行人协商同意或法院拍卖不成功的，经债权人同意，人民法院可以将股权抵债给申请人。当然，人民法院应先征求各股东的意见，保护其他股东的优先购买权。（3）变卖。经申请人与被执行人同意，人民法院可以组织将股权变卖或由被执行人自行转让，对于被执行人自行转让的，人民法院应当监督其按照合理价格在指定的期限内进行，并控制变卖的价款。
5、在执行股权中还应依法完善登记公告制度。由于股权的特殊性，强制执行股权必然会引起公司内部持股人或持股比例等实质性变化。因此强制股权转让时，人民法院应向有关单位及公司出具协助执行通知书，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并将受让方的姓名、名称以及住所记载于股东名册。同时受让方应持拍卖成交证明及法院的协助执行通知书到工商行政管理机关依法办理有关变更手续。
：《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》
第二篇：有限责任公司采用什么议事程序和表决方式？
有限责任公司股东会采用什么议事程序和表决方式？
《公司法》第三十七条规定有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
股东会的议事程序是由公司章程规定的，但公司法也有一些特别规定，公司章程中的规定不能违反《公司法》的有关规定。
《公司法》第三十九条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条规定：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因为上述决议关系到公司的存续和发展，属于重要决议，所以《公司法》对此做出特别规定，要求必须三分之二以上表决权才能通过，属于特别决议。
除此以外的其它决议属于普通决议，如果公司章程没有特别约定，只要二分之一以上的表决权就可通过。
此外，所谓表决权不是指股东人数，根据《公司法》第四十一条的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
表决权一般由股东本人行使，股东是自然人的，一般由本人亲自行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权，但要出具委托书。股东是法人的，由该法人的法定代表人或推选的代表参加股东会，行使表决权。
第三篇：有限责任公司内部股权转让程序
有限责任公司内部股权转让程序
(1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。
(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。
(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成
担保人的责任如何承担
保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款规定“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。”由此可知，成立保证合同的方式有当事人在主合同中约定保证条款，或者另行签订保证合同。此外，即使主合同中没有约定保证条款，但保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章时，保证合同亦成立。
《担保法》第十七条：当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。
一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。《担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《担保法》第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
最高人民法院法释(2002)38号《关于涉及担保纠纷案件的司法解释的适用和保证责任方式认定问题的批复》第二条规定：“保证合同中明确约定保证人在被保证人不履行债务时承担保证责任，且根据当事人订立的合同的本意推不出为一般保证责任的，视为连带责任保证。
《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四篇：有限责任公司内部股权转让程序是什么
有限责任公司内部股权转让程序是什么
制作：找法网 分类：股份转让百科 时间：2012-11-13
有限责任公司内部股权转让程序如下：
(1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。
(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。
(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
第五篇：有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件（本站推荐）
有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件
1.股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议
2.出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。
3.出让方和受让方签订股权转让协议
4.到有关部门办理变更、登记手续 办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 ：
1)出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议（出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件）；
2)受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议；
3)股权转让协议书； 4)股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议；
5)股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人（如有变动）的决议；
6)股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》；内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格
7)公司法定代表人签署的《指定（委托）书》及被委托人的身份证复印件；
8)章程修正案或修改后的公司章程 ；
9)验资报告或评估报告；
10)出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件；
11)新股东法人资格证明或自然人身份证明
有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件
1.股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议
2.出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议 出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。
3.出让方和受让方签订股权转让协议
4.到有关部门办理变更、登记手续 办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 ：
1)出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议（出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件）；
2)受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议；
3)股权转让协议书；
4)股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议；
5)股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人（如有变动）的决议；
6)股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》； 内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格
7)公司法定代表人签署的《指定（委托）书》及被委托人的身份证复印件；
8)章程修正案或修改后的公司章程 ；
9)验资报告或评估报告；
10)出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件；
11)新股东法人资格证明或自然人身份证明
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