第一篇：部分政府背景的私募股权类产业投资基金
部分政府背景的私募股权类产业投资基金
渤海产业投资基金 全国社保基金、国家开发银行、中国人寿集团、中银国际、天津泰达股份公司等机构出资。资金规模，200 亿元，50%将投于天津滨海新区的企业,20%将投资于环渤海区域企业
四川绵阳高科技产业投资基金，资金规模60，首期募集20亿,其中长虹集团出资8亿,主要投资于当地科技型企业
上海金融产业投资基金 资金规模200 上海国际集团为主要出资方,主要用于浦东综合配套改革试点等
山西能源产业投资基金100 主要出资方为山西省属能源企业,用于支持山西省能源产业发展
广东核电产业投资基金 200 广东核电集团为主要出资方,用于支持发展核电产业和清洁能源
中新苏州工业园区产业投资基金 100 主要投资于长江三角洲高科技企业,其中重点是中国——新加坡苏州工业园区
表2.6部分民营及外资私募股权基金 基金名称 主要投资人 弘毅 红杉中国 IDGVC 赛富
鼎晖
凯鹏华盈
深圳创新投资公司
投资项
目
联想控股公首期55亿人民先声药业,石药集司 币 团 红杉资本 11亿美元 51.com,亚洲传媒
百度,携程,3721IDG/ACCEL 8亿美元
等
环球雅思,完美时思科 11亿美元
空
GIC,31,CICC 首期6亿美元 蒙牛,李宁,分众 KPCB 2.5亿美元 红孩子,UAA
首期30亿人民币橡果国际,雑柴动深圳市政府
力
基金规模
私募股权基金在国有企业改革发展中的功能研究
—
范围不同,私募股权基金主要投资于创业企业、并购重组,而产业投资基金
除此之外还投资大量的基础设施;二是导向不同,私募股权基金是以盈利为
导向的财务投资者,而产业投资基金基本上是由政府牵头设立,投资往往优
先考虑政府支持的产业和企业,且由于隶属于各地政府或具有浓厚的政府背
景,其投资多具有区域的限制。由政府宏观经济管理部门牵头制定《产业投
资基金管理办法》昭示出,产业投资基金具有产业政策工具的色彩。产业投
资基金的主要投资人是各地政府及相关机构、政策性银行,以及众多大型国
有企业,也佐证了产业政策导向对产业投资基金的烙印。产业投资基金是一
种特殊形式的、具有中国特色的私募股权基金。
由于受法制建设、金融制度、思想观念等多方面因素制约,在《合伙企
业法》颁布之前,成立真正意义上的私募股权基金没有法律上的保障,没有
法律规章对非公开募集对象、发行渠道和发行方式给予清晰界定,始终存在
着“非法集资”的风险。因此,绝大多数私募股权基金均以公司制的形式设
立,但公司制的私募股权基金面临公司所得税和最高45%的个人所得税双重税
收负担。私募股权基金发展缺乏良好的政策环境。
3.《合伙企业法》助推人民币私募股权基金成长
2007年后人民币私募股权基金崛起并快.速壮大。2007年6月1日《合伙
企业法》实施后,有限合伙制的私募股权基金获得合法地位,称谓也在公开
媒体上被称为私募股权基金,官方机构往往称作“股权投资基金”,国家发改 委制定多年一直未予颁布的《产业投资基金管理办法》也更名为《股权投资
基金管理办法》。各界对私募股权基金的各种形式和运作方法开始进行较为全
面的了解,对于私募股权基金在促进经济发展中的重要作用有了初步的认识，认识到私募股权基金不仅能促进科技型企业创业、扶持中小民营企业发展，还对国有企业深化改革、并购重组、产业整合有极大的推动作用。
.有了法律的保障,加之国外私募股权基金数量不断激增,投资额也随之快
速放大,极大地激发了国内私募股权投资的热情。根据清科研究报告显示,在
《合伙企业法》实施的2007年有12支本土私募股权基金成立,占当年新设
立私募股权基金数量的18.8%,投资总额为128.18亿美元。私募股权基金市
场由境外私募股权投资机构完全控制的局面有所转变,人民币私募股权基金 的地位迅速提升。
2.私募股权棊金改善企业经营的机理分析
总体说来,本土私募股权基金数量仍然较少,募集资金能力也相对较弱。
如2007年12支本土私募股权基金的募资额只占当年私募股权基金募资总量 的 10.50/0。
中国的传统行业发展相对较成熟,是私募股权基金投资的重点领域。中
国私募股权基金在传统行业投资额占总投资额约三分之二,尤其对装备制造
业的投资热度日益提高。政府的政策导向使得资本市场发现并认同装备制造
业的成长潜力,由于业绩增长具有稳定性,证券市场投资者热衷投资该领域。
鉴于IPO是私募股权基金获利最为丰厚的退出方式,在利益机制驱使下,私
募股权投资基金加大了对受资本市场青睐的装备制造业的投资力度。服务业、生物医药行业也受到私募股权基金越来越多的关注。
私募股权基金投资策略渐呈多样化,成长型基金扮演着重要角色,过桥
基金和PIPE类投资是私募股权基金新的主要策略之一,夹层资本和重振资本
投资策略也应运而生。
受金融危机的冲击,外资私募股权基金在中国扩张的步伐有所放慢。2009
年人民币基金首次在基金数量和募集资金量上超过外资基金居于主导地位，在当年新募集的94支基金中,人民币基金为84支,占比89.4%,;从募集资
金量看,人民币基金为35.67亿美元,占比60.9%。?
清科集团的数据显示,2010年中国私募股权基金的新募集基金数量和募
集资金量都超过了金融危机前顶峰的2007年,从危机走向复苏。
?曹和平,中国私募市场发展报告(2010),社会科学文献出版社,2010,P16.45
私募股权基金在国有企业改革发展中的功能研究
2.4.2中国私募股权基金的主要类型
私募股权投资的划分及在中国的主要基金
风险投资增长型投资基門 I 初创企I
n 1 扩张赚参I練国企I V 1)J I 丨DGVC,赛富,红II高盛,摩根,/fi晖,华 I凯雷,华平,渐桥,淡马锅,~ 靈 杉,TDF, DFJ等.平,GIC, 3i等.摩根,高盛,為阵,CCMP等.儀
资料来源:鼎阵投资
早期在中国活跃的私募股权基金,绝大部分具有外资背景,即外资私募
股权基金。但近年来国内的私募股权基金即本土私募股权基金发展迅速,取
得了不俗的业绩。目前,在中国境内的本土私募股权基金可大致分为以下几
种形式:
1.政府主导的产业投资基金
政府主导的产业投资基金即官办私募股权基金,是本土大型私募股权基
金的主要代表,在国家发改委备案、由地方政府主导,是投资于特定产业或
者特定区域的私募股权基金。官办私募股权基金拥有政府资源,资金实力雄
厚,虽然资金并不主要来源于政府的财政投入,同时又多有金融机构参与发
起设立或负责管理,但其投资领域受制于政府,所投资项目多体现政府意志，具有鲜明的官办色彩。目前在上海、天津、深圳、广州、苏州等地方均有政
2.成长型股权基金发展迅速
2004年一2007年私募股权基金进入快速发展期。2004年6月美国知名的
私募股权投资机构——新桥资本收购深圳发展银行17.89%的股权,被公认为
中国私募股权投资的第一个典型案例。自此以后,私募股权基金走上中国资
本市场的舞台,并日益活跃。
这一时期在中国市场上表现得比较活跃的是华平、凯雷、新桥、摩根士
丹利等为数不多的几家国际知名私募股权投资机构。2005年凯雷协议收购徐
工集团50%的股权,曾一度引起国内各界的广泛争议,“私募股权基金是否危 及国家经济安全”成为争论的焦点,这项投资最后因未能通过商务部的审核
而终止。2007年9月,黑石集团宣布出资6亿美元购入蓝星集团20%的股权，创下私募股权基金在中国非金融类企业的最大额度单笔投资。
与此同时,在中国企业进行海外并购时也有私募股权基金的深度介入，如3家私募股权基金向联想集团注资,以帮助其并购ffiM的个人计算机部门。
中国本土的私募股权基金快速成长,鼎阵投资鹰牌陶瓷、南孚电池的成
功案例极大地鼓舞和带动了国内的私募股权投资热潮。2006年12月,总规模
200亿元人民币的渤海产业投资基金在天津设立,它采用契约型组织形式,存
续期15年,首期募集资金60.8亿元,主要由国家开发银行、全国社保基金、中国人寿保险集团、中银国际等机构出资。
由于“私募”这个称谓在中国的特定政治和文化语境下容易产生歧义，为规避一些不必要的麻烦,产业界特别是官方人士和机构往往将私募股权基
金称为产业投资基金,国家发改委在制定中的管理办法名称也是《产业投资
基金管理办法》。严格地说,产业投资基金并不完全等同于私募股权基金,只
是私募股权基金的一个特殊形式,添加了更多中国特色。就功能定位而言产
业投资基金与国际上通行的私募股权基金存在着一些显著的差别:一是投资
2.私募股权基金改善企业经营的机理分析
府创办的私募股权投资机构。
■海产业投资基金是首支由政府主导设立的人民币私募股权基金,为中
国的产业投资基金幵辟了先河。之后,广东核能和新能源产业投资基金、上
海金融产业投资基金、四川绵阳高科技产业投资基金、山西煤炭产业投资基 金、中国——新加坡高新科技产业投资基金等5家产业投资基金先后通过国
家发改委的审批。
2.金融机构主导的私募股权基金
(1)银行系的私募股权投资机构
中国的《商业银行法》不允许商业银行从事股权投资。为规避政策限制，以五大国有银行为代表的商业银行纷纷在香港设立从事股权投资的专业子公
司,在境内开展股权投资活动,其中在股权投资领域影响较大的是建银国际
和中银国际等。
从政策性银行转型为商业银行的国家开发银行,因其特殊地位,获批设
立了在境内从事股权投资的独立子公司——国开金融。
(2)保险公司的私募股权投资机构
2011年9月保监会发布《保险资金投资股权暂行办法》,允许保险资金投
资未上市企业股权,投资上限为保险公司上季末总资产的5%。截止2010年
末,保险业总资产达5万亿元,按5%的投资上限计算,有2500亿元可从事
股权投资。在这个办法颁布前,保险公司对外的股权投资要通过保监会“一
事一议”的方式核准。最早获得私募股权投资牌照的中国人寿保险公司曾投
资中信证券、杭州银行、广东发展银行、勸海产业基金等多个大型项目,投
资额突破百亿元,获得私募股权投资牌照后,中国人寿保险公司的私募股权
投资规模将达到700亿元。
《保险资金投资股权暂行办法》对投资标的有着严格的限制,如不得投
资创业投资基金,不得投资设立或参股投资机构。保险资金的股权投资,仅
限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车 服务等企业。除此之外的产业,只能通过其它投资基金间接持有。
(3)券商的直接投资公司或附属机构
中信证券是获准从事私募股权投资业务的第一家证券公司。随后,证监
会逐步拓宽证券公司直接投资业务的范围,丰富投资方式,起初券商只能运
私募股权基金在国有企业改革发展中的功能研究
用自有资金开展股权投资,后来可采用私募方式募集设立私募股权投资基金。
目前投行实力雄厚的公司,如中金公司、中信证券、银河证券等,资本实力
雄厚的公司,如光大证券、海通证券、国泰君安证券等,先后设立了从事股
权投资的部门或子公司、分公司,在私募股权投资市场上占得一定先机。券
商私募股权投资业务与投资银行业务联系紧密,大多数情况下项目资源相互
交叉,但所处的环节不同。在投资银行业务上具有传统优势的券商往往在私
募股权投资领域比竞争对手有更好的条件。
(4)信托公司的契约型私募股权投资
《信托公司集合资金信托计划管理办法》为信托公司开展私募股权投资
业务提供了合法依据。该办法规定,信托公司可以通过债权、股权、物权及
其他可行方式运用信托资金。新规出台后,已有多家信托公司推出私募股权
投资信托产品。中国平安保险集团的信托公司己成为平安资产管理公司直接
投资,以及平安证券直投业务的平台。
国内基金业的龙头企业中信信托公司不仅釆用信托方式幵展私募股权投 资业务,还直接发起设立产业投资基金,先后与两家资源开发企业组建了两
个产业基金管理公司,设立募集总额度为200亿元的煤层气和页岩气开发领
域的产业投资基金。但直接设立基金的方式在信托公司并不多见。
3.产业集团设立的私募股权基金
设立私募股权基金的产业集团,既有中央企业为代表的大型国有企业，也包括联想集团、上海复兴集团为代表的大型民营企业。从基金规模看,既
有规模数亿的创业投资基金,也有规模达百亿的产业投资基金。
中央企业围绕行业设立私募股权投资基金,旨在完善产业链条,加速产
业整合。中国广东核电集团联合国家开发银行、中国银行、中国建银投资公
司等机构设立中广核产业投资基金,一期募集金额70亿元人民币,主要投资
于核电等清洁能源及相关产业。中国航空工业集团与建银国际设立中国航空
产业投资基金,总规模200亿元人民币,主要投资于中国航空领域。中国航
天科技集团联合中信集团、北京亦庄国际投资有限公司等机构设立航天产业
投资基金,规模50亿元人民币,投资于航天产品、航天应用技术、航天服务
业等领域。
2.私募股权基金改善企业经营的机理分析
中央企业设立私募股权投资基金多以战略性投资为主。与国外私募股权
基金作为财务投资者不同,中央企业常常是战略投资者,主要经营目标是发
展战略性新兴产业,推进行业整合,以及幵展海外并购。
大型产业集团也十分热衷于幵展创业投资,但各有不同的目的。如,中
国长江电力公司2008年设立北京长电创新投资管理公司进行创业投资,资金 规模15亿元人民币,目的是通过股权投资获利来平抑长江电力公司水电业务
单一,业绩波动大的不良影响。电信科学研究院设立大唐投资管理有限公司，资金规模5亿元人民币,投资于电信行业的相关领域和高技术企业,旨在强
化自身的科研核心竞争力。民营企业杉杉集团大量投资新能源,是为了在服
装行业之外幵辟新的主营业务。
4.专业管理团队设立的独立私募股权基金
独立的由专业管理团队设立的私募股权基金虽然单体规模较小,总量也
不大,但发展势头特别是增长潜力不可小视。这类机构多釆用国际上通行的
有限合伙制,募集资金以民营企业、民间资本为主。2007年6月实施的《合
伙企业法》首次在中国确立了有限合伙制这一组织形式,为独立私募股权基
金的设立提供了法律依据。2007年6月“南海成长创业投资有限合伙企业”
成立,成为新法生效后国内第一家以有限合伙方式设立的私募股权基金。这
类私募股权基金具有强烈的市场意识,不仅独立投资,也与外资私募股权基
金、金融背景的私募股权基金及产业集团所属的私募股权基金开展深度合作。
5.本土化的外资私募股权基金
这类私募股权基金由完全本土化的管理团队在境外募集资金,然后投资
于境内的企业,最后通过在境外证券市场上市来实现成功退出。目前属于这
个类型的鼎阵投资、弘毅投资和中信鹏基在投资方面表现得较为活跃。
6.特殊类型的私募股权基金
(1)国内机构设立的对外投资基金
总规模50亿美元的中非发展基金是中国第一个专门的对外投资基金,也
是目前国内规模最大的私募股权基金,由国家幵发银行具体运作。虽然这个基 金单体规模最大,但由于投资领域的限定,在整个私募股权投资领域影响力
并不大。
(2)中外合资合作的投资基金
私募股权基金在国有企业改革发展中的功能研究
因政府间合作而专门设立一些中外合资合作基金,如中瑞合作基金、中
国——东盟中小企业投资基金、中国——比利时直接股权投资基金。这些基
金往往委托给一些专业机构运作,因总量较小,对整体市场的影响力不大。
2.4.3中国私募股权基金的特点
1.投资者中大型机构居于主导地位
清科研究院2011年6月发布的《中国创业投资暨私募股权投资市场LP
研究报告》显示,截止2011年6月,中国创业投资暨私募股权基金的投资者
中,上市公司、公共养老金、主权财富基金、FOFs、企业年金等大型机构投
资者掌控着可投资中国资本总量的79.6%。在中国市场的私募股权基金投资
者中,外资机构在继续加大投资,但随着政策的放宽,本土的大型机构投资
者队伍扩容迅速,社保基金是目前比较活跃的境内机构投资者。
2.大型私募股权基金多由国有机构主导
从规模看,募集资金数量较多的私募股权基金往往以产业投资基金的形
式设立。产业投资基金资金实力雄厚,规模常常在50亿甚至百亿元人民币以
上。产业投资基金的实际控制者往往是地方政府、中央企业等大型国有企业, 以及国有银行、保险集团等金融机构主导的私募股权投资机构。从投资领域
看,往往集中在特定地区或者行业。勸海产业投资基金、四川绵阳高科技产
业投资基金、山西能源产业投资基金等区域性特征明显,中国核能产业投资
基金、中国航空产业投资基金行业性特征突出。投资对象以国有企业或政府
着力扶持的企业为主。
3.小型私募股权基金很少投资于国有企业
小型私募股权基金的投资者以民营资本为主,虽然数量众多,但单体规
模较小,资金实力较弱。由于国有企业冗员众多和复杂的企业办社会职能，缺乏政府资源很难对此有效整合,而垄断性行业又有严格的准入限制,专业
管理团队独立设立的私募股权基金很少投资于国有企业,往往只投资于市场
化程度高的中小民营企业,尤以科技型企业和现代服务业为偏好。
4.有限合伙制逐渐成为主导的组织形式
2.私募股权基金改善企业经营的机理分析
由于大型私募股权基金的投资者以国有机构为主,而国有机构在初期进
行私募股权投资时,为确保出资安全,强调对私募股权基金的控制力,多倾
向于采用公司制的组织形式,因此,早期的私募股权基金多以公司制形式出
现。但由于公司制的组织形式及其附带的利润分配方式与私募股权基金的特
性不符,带来私募股权基金运行不畅等诸多问题,甚至难以为继。如,2009
年7月上海国际集团与中金公司组成私募股权基金管理公司,发起设立规模
为200亿元人民币的上海金融发展投资基金,产业资本和金融机构的分歧较
为明显,在组织形式上,上海国际集团倾向于采用公司制,中金公司则热衷 于有限合伙制,在利润分配上,上海国际集团主张固定年薪制,中金公司则
坚持2%管理费+20%利润分成的国际惯例。最后,中金公司选择了退出。经
过一番磨合,最终上海金融发展投资基金釆用了有限合伙制的组织形式,及
其相应的利润分配模式。经过几年的发展,目前中国的私募股权基金大多采
用有限合伙制的组织形式,它更适合私募股权基金的本质特性。
第二篇：私募股权投资基金主要法律法规法律部分
私募股权投资基金主要法律法规法律部分
1、中华人民共和国公司法
2、中华人民共和国合伙企业法及外商投资创业投资企业管理条例
3、中华人民共和国合伙企业登记管理办法
4、中华人民共和国证券法
5、中华人民共和国外资企业法
6、中华人民共和国企业破产法
7、中华人民共和国企业所得税法
8、中华人民共和国合伙企业法
9、中华人民共和国信托法
10、中华人民共和国外汇管理条例
11、中华人民共和国证券投资基金法
12、创业投资企业管理暂行办法
13、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税【2007】31号）
14、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》
15《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部文件）
16、《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部文件）
17、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
18、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中国证监会文件）
19、上市公司收购管理办法
20、上市公司证券发行管理办法
21、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
22、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
23、国有企业清产核资办法》（国有资产管理委员会文件）
24、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会文件）
25、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证监会文件）
26、《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》（中国证监会文件）
27、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（财政部、国家税务局总局文件）
28、《关于外国投资者并购境内企业的规定》
29、《产业投资基金管理暂行办法.》
30、信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法
第三篇：私募股权投资基金备忘录范本（本站推荐）
合作备忘录
甲方： 乙方：
本备忘录于 年 月 日在 签订。甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于 ； 与乙方，一家根据 法律成立并存续的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。前言（鉴于）1.甲方情况简介
2.乙方情况简介
3.双方拟从事的交易情况简介 4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。项目合同具体条款待双方协商达成一致。
5.双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。基于上述事实，双方特达成协议如下： 1.双方已达成初步谅解的事项 1.1 1.2
2.双方需要进一步磋商的事项 2.1 2.2
3.双方签订备忘录以后应采取的行动 3.1 3.2
4.保密资料
4.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后 年（月）内，受方必须： A对保密资料进行保密；
B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；
C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第 条的规定。
4.2上述第4.1条的条款对以下资料不适用：
A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；或 C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
4.3本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。
5.本备忘录内容保密
除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。6.知识产权
双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。8本备忘录的修改
对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。9.本备忘录具有不具有约束力的条款
双方确认，除第 条、第4条至第13条（包括第4条、第13条）对双方具有约束力外，本备忘录不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同，也不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论该行为是否在本备忘录中明确规定应实施还是拟实施。10.本备忘录的转让
未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本备忘录。11.各方承担各自费用
除非本备忘录另有明确约定，任何一方应负担其从事本备忘录规定的活动所发生的费用。12.不承担间接损失
任何一方对与本备忘录有关的任何间接或附带损失或损害、商誉的损失或者损害或者收入或利润的损失不承担责任。13本备忘录的生效和终止
本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）： A双方用项目合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；
B任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录；或
C本备忘录签署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13条在本备忘录终止后继续有效。14．适用法律和仲裁
本备忘录适用 法律。双方只见由于本备忘录产生的任何争议应在30日内通过有好协商解决；如果未能解决，任何一方可以将争议提交 按照 以 语言进行仲裁。
双方正式授权代表已于文首所载日期签署本备忘录，以兹证明。
甲方
乙方
第四篇：私募股权投资基金合同
XXXXXX一期契约型股权投资基金合同
基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：
基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：
基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX
第 1 页
住所地： 联系电话： 第一条 前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
第 2 页
自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
第二条 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。
2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。
3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。
4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。
5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。
6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。
7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。
8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿
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结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。
11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。
12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。
13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。
14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。
15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。
16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。
17、募集期：指本基金的募集期限。
18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。
19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺
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（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
第四条 基金的基本情况
(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。
(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。
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（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。
（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日
经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。
第六条 基金的募集
(一)基金的募集对象、方式、期限
1、募集对象
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
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前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。
2、募集方式
本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：
3、募集期限
本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。
（二）基金的认购事项
1、基金份额的认购和持有限额
基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。
投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限
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追加认购金额应不低于10万元人民币。
2、募集结算账户信息
基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。
募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：
3、认购费用：本基金不收取认购费用。
4、认购申请的确认
当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。
本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。
5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。
认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
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6、初始认购资金的管理及利息处理方式
募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。
（三）基金份额认购金额与付款期限：
1、认购金额
XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；
XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。
2、付款期限：本合同签订后三日内。
(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。
第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式
本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。
（二）基金成立的条件
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本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：
基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。
（三）基金的备案
基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。
（四）基金募集失败的处理方式
基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。
第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间
基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。
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本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构
本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。
投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。
(三)申购和赎回的金额限制
基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。
（四）申购和赎回的费用
基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。
申购费=申购金额×1%
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基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。
本基金赎回费用全部归基金资产。
（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式
1、申购份额计算
申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。
申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
2、赎回金额计算
赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费
赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
3、申购资金的利息处理方式
本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。
（六）巨额赎回的认定及处理方式
1、巨额赎回的认定
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单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
（1）一个开放期中开放日天数＞1时
出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。
a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。
b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应
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超过15个工作日。
（2）一个开放期中开放日天数=1时
出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。
a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。
b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。
（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。
（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理
1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；
（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基
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金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；
（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；
（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。
2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。
3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。
在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。
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第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。
基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。
基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。
本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。
（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。
（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：
1、转让程序
（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；
（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；
（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；
（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；
（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。
2、转让协议至少要包含的内容：
（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；
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（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；
（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；
（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；
（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；
(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；
(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
第十二条 基金管理人的义务
(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；
(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；
(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
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(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；
(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；
(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；
(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；
(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
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(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；
(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
(十九)建立并保存基金投资者名册；
(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。
第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；
(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；
(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；
(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。
第十四条 基金份额持有人的义务
(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
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(三)认真阅读并签署风险揭示书；
(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；
(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；
(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；
(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。
第十五条 基金份额持有人大会
出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；
(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；
(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。
第十六条 召集人和召集方式
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基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。
第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议拟审议的事项；
（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；
（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式
基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
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基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。
基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。
（二）议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。
2、通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。
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第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序
（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。
（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。
（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。
（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记
基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。
（一）岗位职责
1、份额登记业务主管岗职责
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（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；
（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；
（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；
（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；
（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；
（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；
（11）完成公司领导交办的其他各项工作。
2、份额登记业务经办岗职责
（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；
（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；
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（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；
（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。
（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。
第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。
第二十四条 基金的投资
(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。
(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、向基金管理人出资；
6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；
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7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分
基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。
基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。
基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。
(二)基金财产相关账户的开立和管理
基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。
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（一）保障基金财产安全的制度措施
基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。
（二）保管机制
基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。
（三）纠纷解决机制
因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。
第二十七条 基金的会计政策
（一）会计：每年1月1日至12月31日。
（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。
（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
第二十八条 基金的费用与税收
（一）基金费用的种类
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1、管理费；
2、基金的交易费用及开户费用；
3、基金的银行汇划费用；
4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；
5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费
基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值
本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。
基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：
2、上述
（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金
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额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。
（三）不列入基金业务费用的项目
1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）费用调整
基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。
（五）基金的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。
第二十九条 基金的收益分配
(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。
(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。
(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。
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第三十条 信息披露与报告
基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。
第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；
(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；
(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。
第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第三十三条 风险揭示
基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。
基金可能面临的风险，包括但不限于：
（一）特殊风险揭示
1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。
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其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。
2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。
2、基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。
4、募集失败风险
5、投资标的风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和
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运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6、税收风险
契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力
基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。
第三十五条 基金合同变更的条件、程序：
需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。
基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；
(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算
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(一)基金财产清算小组。
1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；
2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
(二)基金财产清算的程序。
1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。
清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。
(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。
(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。
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第三十九条 基金财产相关账户的注销。
基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任
基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。
基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。
第四十一条 争议的处理
发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。
第四十二条 其他事项
（一）本合同自合同各方签字后生效。
（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。
（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）
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（此页无正文，为合同签署页）
合同签署方：
基金投资者(基金份额持有人)：_________________
基金投资者(基金份额持有人)：_________________
基金投资者(基金份额持有人)：_________________
基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：
基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：
签署日期： 年 月 日
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第五篇：私募股权投资基金基本知识
私募股权投资基础知识汇编
1、私募基金的概念：一般来说，私募基金通常指私募股权投资基金（简称PE基金），主要是对非上市公司进行股权或类股权投资、面向特定对象非公开募集、由专业投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目标的集合投资载体。
2、PE基金的类别：创业投资基金、并购基金以及过桥基金。
3、PE基金的组织形式：有限合伙制基金、公司制基金和契约制基金。其中，因有限合伙制基金在资金募集、营运管理、收益分配及退出等方面较为灵活，便于操作，从而成为目前国内外PE基金的主要组织形式。
4、PE基金主要特征：
（1）非公开发行。从法律上看，公司制基金投资者为200人以下，有限合伙制基金为50人以下。
（2）投资方式多为股权投资。一般采用普通股或可转让优先股可转债等形式进行投资。
（3）退出渠道多样化。主要包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式。
（4）投资期限较长。对企业的投资通常持有期限为3-5年以上。
5、基金设立的一般流程：
（1）前期准备。包括确定基金的组织形式、基金的架构、注册地，根据基金架构设立GP、基金管理公司等相关实体，以及设计GP、基金管理公司的章程等有关文件。
（2）与投资人接洽。设计制作《基金认购协议》、《基金招募说明书》（PPM）、《保密协议》等有关文件，与基金的潜在投资人接洽、谈判。
（3）基金设立和交割。准确设计《有限合伙人协议/章程》、《LP认缴出资确认书》、《资金委托协议》等有关文件，完成基金的工商登记和首次交割。
（4）私募基金登记备案。按照现行规定，基金管理人应向中国证劵投资基金业协会履行私募基金管理人登记、私募基金备案和信息更新手续。
6、PE基金投资的基本流程为：
（1）签订意向协议书。根据基金既定的投资方向、方式、规模等初步选定拟投资的企业，并签订相关投资合作协议。
（2）开展尽职调查。尽职调查是项目投资的关键环节，基金管理公司对此应给予高度重视。要委托律师、注册会计师等专业人员，采取收集文件资料、与公司管理层或业务人员面谈、与相关政府部门或组织核对事实以及必要的实地考查等方式，详细了解企业的设立和存续、资质和许可、主要资产、业务经营、融资情况、劳动人事、行政处罚与诉讼风险等情况，并出具尽职调查报告和法律意见书，提出有关项目投资建议。
（3）合同签署。根据尽职调查结果，经投资决策管理委员会表决通过，由基金管理公司与被投资企业签订投资合同协议或章程，双方可约定通过购买原始股、增资入股以及跟进投资等方式参与企业投资。
（4）办理交割。按照双方约定，由基金管理公司向被投资企业支付投资款项。为确保投后管理中可能存在的风险和问题，基金管理公司可采取分期交割的方式出资，也可采取签订“对赌协议”（设定明确的业绩目标）的方式，激励和约束被投资企业搞好相关项目的运营及管理。
7、PE基金退出渠道：目前国内PE基金的退出方式主要有A股退出、红筹退出、H股退出、并购退出以及清算等方式。此外，还可以在美国（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。
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