股权投资投后管理制度

第一篇：股权投资投后管理制度

第一章 总则

第一条 本办法所称项目公司，是指签订正式投资协议，并已完成划款、工商变更登记等工作，正式进入投后管理期并经公司授权由项目投资中心负责管理的公司。

第二条 投资后管理

投资后管理（以下简称：投后管理），是指对项目公司及影响风险控制的有关因素进行持续监控和分析，提供增值服务，处理突发重大事件的管理过程。包括投后监督管理、管理咨询、风险预警及退出。

第三条 投后管理负责人

1、由项目投资总监指定具体投后经理，负责所投项目公司的投后管理业务。

2、投后经理在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的支持。

第四条 投后管理内容

1、监督管理 ① 风险管理

② 执行投资合同中约定的权利； ③ 出席项目公司董事会议。

2、管理咨询---增值服务

① 协助项目公司招聘和解雇关键管理人员； ② 对项目公司的日常运作管理提供咨询与建议；

③ 对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成；

④ 协助项目公司与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系； ⑤ 对项目公司市场营销策略提出建议； ⑥ 对项目公司的财务管理提供建议； ⑦ 为项目公司提供融资方案与建议。

3、投资退出设计与实施 ① 投资退出设计

根据项目公司发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、1 / 4

选择投资退出方式，依据最有利的方式设计投资退出方案。

② 投资退出实施

a.已约定退出方式之投资退出实施。b.未约定退出方式之投资退出实施。

第二章 对接协调会

第五条 投资完成，投资总监负责组织召开项目公司和投后管理对接会，参加人员为投后管理经理和项目公司的高级管理人员，对接会上主要有以下两项内容：

1、阐述投资理念和投后管理的基本要求；

2、明确项目公司总经理助理、行政部门负责人、财务部门负责人（财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。

第三章 日常性管理

第六条 财务信息收集

1、投后管理部门定期收集汇总项目公司月报、季度财务报告和年度财务报告。月、季度报告应在月度、季度结束后的15天内完成收集，年度报告应在年度结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。

2、投后管理部门对财报进行简单分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。

3、如财务状况发生重大变异，应及时向投资总监汇报并商讨提出处理对策。第七条 定期走访

1、投后管理经理每季度走访项目一次，并向投资总监书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。

2、投后管理经理应拜访项目公司研发、生产、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手生产经营以及市场等信息；对于中早期项目应当积极参加项目公司的重要工作会议、产品推介或订货会等。

第八条 突发或重大事项变异处理

如项目公司生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后经理应立即向投资总监报告，提出妥善处理对策，经领导审核同意后执行。

如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约：

1、项目公司不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；

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2、项目公司单项投资亏损超过100万元(含100万元)或虽不足100万元但投资亏损额达到账面投资额20％以上的；未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；

3、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使项目公司负债过高，超出项目公司经济承受能力的；导致银行到期资金不能归还的；

4、参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；

5、项目公司严重违约，出现损害投资人利益的。第九条 项目竞争分析

投后管理部门每年一次对投资项目进行国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化研究，重点分析市场、技术变化和竞争对手变化对项目公司产生的重大影响，与投资总监共同探讨解决方案然后反馈给项目公司。

第十条 项目总体运行状况评估

投后管理经理于项目投资完成后满6个月对项目进行总体运行评估，对项目运行实际结果与年度经营计划进行对比分析，找出偏离原因；此后每年一次，出具书面的评估报告，并提出调整公司投资战略的建议方案上报投资总监。如出现重大变异，可即时上报公司最高层进行风险预警。

项目总体运行评估基本指标应包括：

1、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；

2、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；

3、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；

第四章 决策性管理

第十一条 公司派出董事、监事代表公司出席项目公司董事会、股东会或监事会，听取审查项目公司经营报告并行使权力参与项目公司的决策管理，具体由投后管理部门负责安排，要求项目公司提前通知会议时间地点并提交相关会议资料。

相关资料由投后管理部门牵头对会议资料进行讨论，所有涉及要行使表决权的议案，都要经过投资总监审查决定；重大事项要提交合伙人会议（项目投资决策委员会）决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。

第十二条 董事不方便参与，可指定投资总监或投后经理列席参加，代表本公司立场表达意见提出建议并按照公司会议精神行使投票权，所有与会人员应及时将相关会议情况向投资总监报告，所有会议资料应留存投后管理部门归档备查。

第五章 增值服务

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第十三条 投后管理经理应及时了解项目公司对增值服务的需求，并及时提交给公司。需管理层面出面跟项目公司高管沟通提供增值服务，投后管理经理应做好各种对接和准备工作。

第十四条 投后管理经理应当积极参与推动项目公司规范化工作以及再融资工作；每年须针对项目公司的具体情况提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责项目公司提供增值服务的重要内容。

第十五条 建立双方高层相互沟通的长效机制，以项目公司核心高管定期来公司或不定期电话沟通等形式进行。

第六章 档案管理

第十六条 投后管理所形成的所有文档均抄报或提交投后中心，投后管理部门对每一个项目建立独立档案并妥善保管，便于公司或部门随时查阅、跟踪管理和评估。

第七章 分级管理

第十七条 为节省人力实现有限资源的最优化配置，将项目公司分为A类（重点关注）和B类（一般关注）。特殊情况下，项目发生严重突发事项或重大违约程度，可召开会议讨论将项目公司列入A类，A类项目公司投后管理采取个案个议的模式讨论确定；B类项目公司采取2-4章规定。

第八章 投后管理部门汇报

第十八条 投后管理部门每月组织召开投后管理运营分析会，编制经营分析报告，次月20日汇报，报告内容应包括项目投资总体情况、各项目公司经营情况等内容。

第九章 附则

第十九条 本办法由项目投资中心负责解释。第二十条 本办法自审批通过之日起实施。

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第二篇：股权投资管理制度

股权投资管理制度 第一节 总 则

第一条 为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产（经资产评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）。

第三条 公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，按照本制度执行。公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、股权转让，公积金转增股本等，导致公司合并报表范围发生变化的，按照本制度执行；公司合并报表范围未发生变化的，参照本制度执行。

第四条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。第五条 公司股权投资的基本原则：

（一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力；

（三）效益优先，确保投资收益最大化；

（四）避免重复投资。

第二章 管理机构

第六条 股东大会、董事会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。

第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门机构，负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会下设战略与投资公司工作组，负责股权投资事项的前期准备工作，对股权投资项目进行评审。

第八条 企业审计管理部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。

第九条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算，办理股权投资项目的出资手续等工作。

第十条 董事会办公室负责办理公司股权投资事项的相关信息披露事务事宜。

第十一条 公司法律部负责对股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。

第三章 决策权限

第十二条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事会、股东大会批准，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。

第十三条 公司股权投资事项应当提交股东大会审议：

第四章 决策程序

第十四条 股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。

第十五条 项目选择。企业审计管理部负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向总经理办公会议提交立项建议。

第十六条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审，形成书面立项意见，组建投资专项工作组。

第十七条 可行性研究。投资专项工作组负责进一步尽职调查，对外进行协议、合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略与投资工作组评审。

第十八条 项目评审。战略与投资工作组对投资项目进行评审，签署书面评审意见，提交总经理办公会议审议。第十九条 投资决策。总经理办公会议对股权投资事项进行审议，通过后由战略与投资工作组向战略委员会提交正式提案，战略委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给战略与投资工作组。根据股权投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式议案后，董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由股东大会决策的股权投资项目，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司的《公司章程》相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。

第五章 组织实施

第二十条 股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议，股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，且必须经与出资各方协商一致，并经公司授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十一条 在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其他高级管理人员（以下统称外派高管）的推荐方式，其中公司推荐外派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会审议批准后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。第二十二条 财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会决议、公司投资批准文件、企业管理部出具的划款通知，办理股权投资的划款手续。若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十三条 企业管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或变更手续，督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。第二十四条 企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评估，及时提出评估报告或投资调整的建议。

第六章 信息披露 第二十五条 公司股权投资事项达到下列标准之一时，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）与关联自然人发生的股权投资事项的交易金额在30万元以上；

（七）与关联法人发生的股权投资事项的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。第二十六条 公司披露股权投资事项时，应当向上海证券交易所（以下称上证所）提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

（七）独立董事的意见（如适用）；

（八）上证所要求的其他文件。

第二十七条 根据《上市规则》的相关规定，公司披露的股权投资事项公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况；

（四）交易对方的基本情况，交易各方是否存在关联关系的说明；

（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（六）交易的定价政策及定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，支付期限或者分期付款的安排，关联人（如适用）在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次交易的真实意图和必要性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（九）关于交易对方履约能力的分析；

（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明；

（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十三）中介机构及其意见；

（十四）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（如适用）；

（十五）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十八条 公司应当在报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<报告的内容与格式>》的要求，对报告期内股权投资事项进行披露。第七章 其他相关规定 第二十九条 股权投资项目达到第十三条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月。第三十条 股权投资相关方以实物资产（包括房屋、机器、设备、物资等）或无形资产（包括专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）为出资进行股权投资，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

第三十一条 公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，分别适用第十三、二十五条。第三十二条 公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第十三、二十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。第三十三条 交易仅达到第十三条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上证所申请豁免

批准后，可以免于将该股权投资事项提交股东大会审议。第三十四条 公司对外股权投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三、二十五条的规定。第三十五条 公司进行股权投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条或者第二十五条的规定。已经按照第十三条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出售股权的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十六条 公司股权投资项目使用募集资金，还应遵照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规章制度的规定执行。第八章 法律责任 第三十七条 违反本制度规定，擅自办理或批准办理股权投资事项，要追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的，相关责任人应依法赔偿公司损失。第九章 附 则 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”、“高于”、“超过”不含本数。第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程执行，与其冲突时，按后者执行。

第四十条 本制度由公司董事会解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第三篇：股权投资基金投委会议事规则

××××投资管理有限公司 投资决策委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范 投资管理有限公司（简称“公司”）的投资决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

第二条

投资决策委员会是公司董事会非常设的专门议事机构，根据公司董事会的授权，依据《公司章程》负责对公司受托管理基金的项目投资及退出等相关问题进行决策。

第三条 本议事规则适用于公司管理的股权投资基金有限公司（简称“基金”或“基金公司”）的投资决策事项。

第二章 人员组成

第四条 投资决策委员会共设 名成员，主要由董事会成员、公司经营层和外部专家组成，其中外部专家不应少于 名。

第五条 投资决策委员会组成人员应报基金公司董事会备案。第六条 投资决策委员会委员须符合下列条件：

（一）具备良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股权投资的基本要求，具有一定的宏观经济分析、项目投资分析与风险判断的能力，以及相关的专业知识或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事处罚，且不存在因重大违法、违规行为被相关行政管理部门予以行政处罚的情形；

（四）有关法律、法规或《公司章程》、《基金章程》规定的其他条件。第七条 《公司法》、《公司章程》关于公司董事义务的规定适用于投资决策委员会委员。

第八条 投资决策委员会委员任期与董事会成员任期一致，每届任期3年，委员任期届满，可以连选连任。

第九条 公司董事会可以根据需要对投资决策委员会成员进行调整。因委员辞职或其他原因而导致委员会人数低于规定人数三分之二时，公司董事会应尽快指定新的人选。

第十条 投资决策委员会设主任一名，由××××投资管理公司董事长担任。负责召集会议，主持委员会工作。

第十一条 投资决策委员会的日常事务，由公司投资管理部负责。

第三章 职责权限

第十二条 投资决策委员会对公司董事会负责，但投资决策委员会须独立行使公司投资决策权。

第十三条 投资决策委员会主要行使下列具体职权：

（一）依据股东及董事会的意见，审定投资方向、投资策略及投资限制；

（二）对公司经营层提交的项目投资申请和投资方案进行审议；

（三）对已投资项目的退出变现或其他处置方案进行审议；

（四）对项目投资方案的执行情况进行审查监督；

（五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行审议；

（六）董事会授权的其他事项。

第十四条 重大投资事项，由公司初审后，报董事会审议决策。第十五条 对于涉及股东及其关联方的任何关联交易的投资，需 2 提交公司董事会审议决策。

第四章 议事与表决

第十六条 投资决策委员根据公司经营层的项目投资审议申请不定期召开会议；对于投资方向、投资策略等非项目投资的审查，则根据股东或董事会的意见召开会议。

第十七条 公司经营层提交投资决策委员会审议的项目文件包括：

（一）公司内部审查并通过的《项目投资建议书》；

（二）第三方中介机构出具的项目审计报告、资产评估报告、法律意见书等；

（三）公司或投资决策委员会认为必要时，行业专家就项目行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等出具的专家意见；

（四）公司与被投资方签署的《合作意向书》和《投资备忘录》；

（五）投资项目及其投资人需具备相关资质或批复的，政府相关部门或授权机构的批准文件；

（六）其他文件材料。

第十八条 投资决策委员会主任应在收到《项目投资建议书》及上述相关材料后的 个工作日之内，召集并主持投资决策委员会会议，对项目投资建议进行审议并做出决策。主任不能召集或出席会议时，可以委托其他一名委员召集或主持。

第十九条 投资决策委员会召开会议，至少应提前5个工作日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他有效的方式通知各委员，并将相关项目文件送交所有委员。

第二十条 投资决策委员会应由三分之二以上（含）委员出席方 3 可举行。委员以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席。委员可以亲自出席现场会议参加表决，也可以上述有效的方式行使表决权，但不可以委托其他委员行使表决权。

第二十一条 投资决策委员会每名委员享有一票的表决权，会议作出决议须经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

第二十二条 项目投资决策的内容主要包括：是否投资、投资额度（包括项目团队跟投数额）、投资方式、投资条件（如委派董事、监事或其他经营管理者）、投资退出等。投资决策委员会不独立进行投资项目的选择和论证。

第二十三条 被投资决策委员会否决的项目，其上报审核的总次数不得超过两次，但经投资决策委员会主任同意的除外。

第二十四条 委员对议案的表决应为签字方式的书面表决形式，以电话会议方式作出的表决，应由会议记录人将表决结果记录在案，并在会后补充传真或其他的书面形式。

第二十五条 投资决策委员会对项目的投资方案或退出方案进行审议时，项目团队负责人或团队指定人员应列席会议，负责介绍投资项目的具体情况，回答委员的质询。

第二十六条 投资决策委员会认为必要时，可以邀请投资项目所涉及的行业专家列席会议，介绍有关行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等情况，并回答委员的质询。行业专家由公司董事会聘请，行业专家不参与表决。

第二十七条 投资决策委员会认为必要时，还可以邀请被投资方的经理人员或其他代表列席会议，介绍被投资方的有关情况，回答委员的质询。

第五章 会议决议

第二十八条 投资决策委员会会议的每项议案在获得规定的有效表决票数后（表决票格式见附件），经会议主持人宣布即应形成会议决议。决议须为书面形式，所有参会委员必须在该书面决议上签字，包括同意和不同意的委员。

第二十九条 项目投资议案的决议分为通过、有条件通过和否决三类。如为有条件通过，必须是项目满足投资决策委员会提出的投资条件后方能实施投资，正式投资前必须向投资决策委员会报告，并取得委员会的书面批准；如对项目投资建议尚有疑问，不能做出通过或否决决议的，可以要求项目团队继续完善和补充相关资料，再次召开会议进行决策。

第三十条 其他议案的决议分为通过、否决两类，被否决的议案不得施行。

第三十一条 投资决策委员会通过的任何议案或决议（包括相关资料和信息）应在通过后3个工作日内提交董事会审查。

第三十二条 董事会在收到前述议案或决议后3个工作日内应采取书面形式反馈，如未提出书面异议，则视为同意。

第三十三条 投资决策委员会发现投资实施过程中有违反决议的情形时，可以要求和督促有关人员及时予以纠正，或向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第六章 附 则

第三十四条 投资决策委员会会议应有书面的会议记录，并有出席会议的委员和会议记录人的签名。出席会议的委员有权要求在记录 5 上对其会议发言作出陈述性记载。

第三十五条 会议记录应当视同公司项目投资的重要文件资料予以保存。

第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照《公司章程》等有关规定执行，如与《公司章程》的规定相抵触，应以《公司章程》的规定为准。

第三十七条

本议事规则由公司董事会负责解释。6

第四篇：股权投资项目跟投制度

XX创业投资有限公司

项目跟随投资管理制度

一、目的为规范内部员工跟随投资行为，实现关键人员对公司投资项目的风险共担机制，根据创业投资业的通行做法制定本制度。

二、跟随投资的范围

本办法所指项目跟随投资包括对公司投资项目的以下几种跟随投资范围：

1、项目投资经理及其团队跟随投资；

2、内部其他与项目相关的员工主动自愿跟随投资；

3、公司董事会、执行委员会、其他相关机构成员主动自愿跟随投资；

4、非本公司员工项目推介人跟随投资，项目推介人投资额根据双方协商另定，原则上不占用员工跟随投资的额度。

三、跟随投资的原则

1、项目跟随投资是公司为员工提供之投资机会，且为个人独立做出之投资决策，以主动自愿为原则，风险自担，盈亏自负。

2、跟随投资款项全部由员工个人自筹资金支付。个人资金可在公司投资后一个月内到位。对于自愿投资的人员，如在规定期限内资金不能到位，视自动放弃投资机会。

3、公司将向跟随投资人员提供投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对所有项目信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，公司有追溯其法律责任的权利。

4、跟随投资由公司代为持有股权，相关人员需与公司签订《委托投资协议》，并根据操作要求签订相应的法律文件及《保密协议》。

5、公司受托管理基金及联合管理基金跟随投资，需要遵守相关基金管理协议的有关约定。

四、跟随投资的比例

1、根据项目及投资额度，公司分配给内部的整体跟投额度原则上为项目总投资的 3-10%。

2、由公司提供的项目源，项目组成员选择自愿跟随投资。

3、项目经理自行开发的项目源，项目来源人及项目经理原则上必须跟随投资，跟随投资的最低限额为5万元，特殊情况另行协商。

五、跟随投资额度的分配

1、跟随投资额度在总额内由高到低分配依次为：项目核心团队、董事会成员、执委会成员、其他相关机构成员、其他项目相关成员。

2、在以上原则基础上，公司根据不同项目可跟随额度的不同比例及实际情况统筹分配相关人员的具体跟随投资额度。

3、本人分配的认购额度为自愿跟随投资上限，本人额度使用不完时可以由部门负责人根据实际情况分配给其他人员或由其他人员自愿认购。

4、项目提供者及项目经理有优先认购权。

六、跟随投资项目的退出

1、项目上市退出：公司所持股票解禁后抛售退出时，员工必须与公司同时退出；如果公司选择暂不退出，则员工有权选择退出。由公司根据员工授权的价格范围代为抛售退出。由于公司抛售需要一定时间或会分批进行，故出售价格理论上为某段时间内的平均股价。

2、如项目为选择引入新的投资方收购公司所持股权，或由被投资企业管理层回购退出，则员工必须以公司代为谈判的同等条件与公司同时退出。若公司为部分出售股权，则员工本人股权也按相同比例出售。

七、跟随投资员工的离职

1、鉴于员工跟随投资属个人在充分考虑收益风险基础上的独立投资决策，故员工跟随投资之行为不因员工离职、解聘、退休等因素而受到影响。

2、员工离职后的退出原则同样以第五条的规定执行。

3、员工离职后跟随投资协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟随投资的全部收益或风险。

八、工作安排

1.员工跟随投资的前期额度分配及相关法律手续，以及后期相关行政、法务事宜的协调由人力资源部负责组织。

2.投资期内被投资项目的相关经营信息由投资管理部负责定期向员工进行披露。

3.跟随投资的资金管理、退出及相关税务统筹由财务部负责协调落实。

4.项目经理需全程提供必要的配合工作。

九、附则

第一条本办法解释权属公司执委会。

第二条本办法自公司颁布之日起实施。

第五篇：股权投资基金投委会议事规则

××××投资管理有限公司

投资决策委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范××××投资管理有限公司（简称“公司”）的投资决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理协议》等有关规定，制订本议事规则。

第二条投资决策委员会是公司董事会非常设的专门议事机构，根据公司董事会的授权，依据《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理协议》，负责对公司受托管理基金的项目投资及退出等相关问题进行决策。

第三条本议事规则适用于公司管理的××××创业投资基金有限公司（简称“基金”或“基金公司”）的投资决策事项。

第二章人员组成第四条投资决策委员会共设×名成员，主要由董事会成员、公司经营层和外部专家组成，其中外部专家不应少于两名。

第五条投资决策委员会组成人员应报基金公司董事会备案。

第六条投资决策委员会委员须符合下列条件：

（一）具备良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股权投资的基本要求，具有一定的宏观经济分析、项目投资分析与风险判断的能力，以及相关的专业知识或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事处罚，且不存在因重大违法、违规行为被相关行政管理部门予以行政处罚的情形；

（四）有关法律、法规或《公司章程》、《基金章程》规定的其他 1

条件。

第七条《公司法》、《公司章程》关于公司董事义务的规定适用于投资决策委员会委员。

第八条投资决策委员会委员任期与董事会成员任期一致，每届任期3年，委员任期届满，可以连选连任。

第九条公司董事会可以根据需要对投资决策委员会成员进行调整。因委员辞职或其他原因而导致委员会人数低于规定人数三分之二时，公司董事会应尽快指定新的人选。

第十条投资决策委员会设主任一名，由××××投资管理公司董事长担任。负责召集会议，主持委员会工作。

第十一条投资决策委员会的日常事务，由公司投资管理部负责。

第三章职责权限

第十二条投资决策委员会对公司董事会负责，但投资决策委员会须独立行使公司投资决策权。

第十三条投资决策委员会主要行使下列具体职权：

（一）依据股东及董事会的意见，审定投资方向、投资策略及投资限制；

（二）对公司经营层提交的单笔投资在基金规模15%以下的项目投资申请和投资方案进行审议；

（三）对已投资项目的退出变现或其他处置方案进行审议；

（四）对项目投资方案的执行情况进行审查监督；

（五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行审议；

（六）董事会授权的其他事项。

第十四条单笔投资在基金规模15%以上（含）的投资事项，由公司初审后，报基金公司董事会审议决策。

第十五条对于涉及股东及其关联方的任何关联交易的投资，需提交基金公司董事会审议决策。

第四章议事与表决

第十六条投资决策委员根据公司经营层的项目投资审议申请不定期召开会议；对于投资方向、投资策略等非项目投资的审查，则根据股东或董事会的意见召开会议。

第十七条公司经营层提交投资决策委员会审议的项目文件包括：

（一）公司内部审查并通过的《项目投资建议书》；

（二）第三方中介机构出具的项目审计报告、资产评估报告、法律意见书等；

（三）公司或投资决策委员会认为必要时，行业专家就项目行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等出具的专家意见；

（四）公司与被投资方签署的《合作意向书》和《投资备忘录》；

（五）投资项目及其投资人需具备相关资质或批复的，政府相关部门或授权机构的批准文件；

（六）其他文件材料。

第十八条投资决策委员会主任应在收到《项目投资建议书》及上述相关材料后的10个工作日之内，召集并主持投资决策委员会会议，对项目投资建议进行审议并做出决策。主任不能召集或出席会议时，可以委托其他一名委员召集或主持。

第十九条投资决策委员会召开会议，至少应提前5个工作日以

书面通知、传真、电话、电子邮件或其他有效的方式通知各委员，并将相关项目文件送交所有委员。

第二十条投资决策委员会应由三分之二以上（含）委员出席方可举行。委员以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席。委员可以亲自出席现场会议参加表决，也可以上述有效的方式行使表决权，但不可以委托其他委员行使表决权。

第二十一条投资决策委员会每名委员享有一票的表决权，会议作出决议须经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

第二十二条项目投资决策的内容主要包括：是否投资、投资额度（包括项目团队跟投数额）、投资方式、投资条件（如委派董事、监事或其他经营管理者）、投资退出等。投资决策委员会不独立进行投资项目的选择和论证。

第二十三条被投资决策委员会否决的项目，其上报审核的总次数不得超过两次，但经投资决策委员会主任同意的除外。

第二十四条委员对议案的表决应为签字方式的书面表决形式，以电话会议方式作出的表决，应由会议记录人将表决结果记录在案，并在会后补充传真或其他的书面形式。

第二十五条投资决策委员会对项目的投资方案或退出方案进行审议时，项目团队负责人或团队指定人员应列席会议，负责介绍投资项目的具体情况，回答委员的质询。

第二十六条投资决策委员会认为必要时，可以邀请投资项目所涉及的行业专家列席会议，介绍有关行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等情况，并回答委员的质询。行业专家由公司董事会聘请，行业专家不参与表决。

第二十七条投资决策委员会认为必要时，还可以邀请被投资方的经理人员或其他代表列席会议，介绍被投资方的有关情况，回答委员的质询。

第五章会议决议

第二十八条投资决策委员会会议的每项议案在获得规定的有效表决票数后（表决票格式见附件），经会议主持人宣布即应形成会议决议（决议格式见附件）。决议须为书面形式，所有参会委员必须在该书面决议上签字，包括同意和不同意的委员。

第二十九条项目投资议案的决议分为通过、有条件通过和否决三类。如为有条件通过，必须是项目满足投资决策委员会提出的投资条件后方能实施投资，正式投资前必须向投资决策委员会报告，并取得委员会的书面批准；如对项目投资建议尚有疑问，不能做出通过或否决决议的，可以要求项目团队继续完善和补充相关资料，再次召开会议进行决策。

第三十条其他议案的决议分为通过、否决两类，被否决的议案不得施行。

第三十一条投资决策委员会通过的任何议案或决议（包括相关资料和信息）应在通过后3个工作日内提交基金公司的政府出资方进行合规性审查。基金公司政府出资方的合规性审查不对投资项目做技术性判断，仅涉及“投资地域、投资限制、投资禁止行为、关联交易”等方面的内容。

第三十二条×××政府出资方——××××创业投资引导基金管理中心在收到前述议案或决议后3个工作日内应采取书面形式反馈，如未提出书面异议，则视为同意。

第三十三条投资决策委员会发现投资实施过程中有违反决议的情形时，可以要求和督促有关人员及时予以纠正，或向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第六章附则

第三十四条投资决策委员会会议应有书面的会议记录，并有出席会议的委员和会议记录人的签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其会议发言作出陈述性记载。

第三十五条会议记录应当视同公司项目投资的重要文件资料予以保存。

第三十六条本议事规则未尽事宜，依照《公司章程》、《基金章程》等有关规定执行，如与《公司章程》、《基金章程》的规定相抵触，应以《公司章程》、《基金章程》的规定为准。

第三十七条本议事规则由公司董事会负责解释，并报基金公司董事会审议认可后执行。