股权投资“募投管退”全流程

第一篇：股权投资“募投管退”全流程

原标题：十年VC老兵：一文读懂股权投资“募投管退”全流程

兰洪明，现任启赋资本投资总监。具备管理和财务双重学科背景，投资管理与财务管理双重实战经验，曾任立达资本投资总监，精成电子科技集团财务经理。拥有十多年的创业投资和财务工作经验，在产业互联网、高新技术、医药医疗等行业有着丰富的投资经验。

股权投资的本质，就是支持那些去发现新大陆的人。所以股权投资是一个高风险的事业。

股权投资分为几个阶段，第一个是初创阶段，第二是成长阶段，第三是属于IPO的阶段。通常来讲分为天使的初创期阶段，成长期一般讲VC，在IPO之前一般讲Pre-IPO，然后到了后期是并购的阶段。

每个阶段的回报率也是不一样的。2004年投资FaceBook的是一个叫Peter thiel的天使投资人，当时投了50万美金，现在有2万倍的回报。而到了2011年，俄罗斯的DST基金投了，只有2倍的回报。

但是收益与风险成正比，各个阶段的成功概率也会不一样。在种子期机构的成功率大概在5—10％。个人投资者的成功率就是千分之几了，天使阶段机构投资者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。

其实股权投资目前来讲不是每个人都能接触得到，所以有了众筹大家才能够接触股权投资，以前没有那么多人接触股权投资的时候，他是金字塔非常顶端的。我们可以看到银行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前国内的存款确实也在这个水平。而现在市面上最热的P2P也就在8—15%之间，去年高的时候是百分之十几，但是今年很多大平台都下调了，8%、7%，5%都有。VC的年化收益率大概在50—100%之间。

专业化、机构化是股权投资发展的必然趋势。种子部分现在还是以个人阶段为主。天使投资以前都是个人投的，现在已经机构化了。而VC投资，未来都会以专业的机构来操作。

VC股权投资有几个误区。第一个，很多人说看到好的产品、很多技术就投。这是很大的问题，因为一个项目要想成功的话，团队也是非常重要的。第二，看到豪华团队去投。去年基本上只要是BAT出来的团队，有些人项目都不看直接就上去投，其实也出了很多问题。豪华团队不能代表他做的事情就一定能成。第三认为投资就是赌博。我撒10个项目出去总会有成的，其实这也是很危险的，因为你撒10个项目，你可能1个都不能成，如果你不去深入做调查的话。

第四是控股方式的投资。这个在一些传统产业的大集团去投的时候，老是喜欢这样做，这样做在目前的创业环境下其实有些特别依靠人才力量多的行业是不适合的。最典型的案例是百米打车，当时百米打车比滴滴要强多了，当时就是一个房地产公司投了6千万，控股60%。后面投资者进去他不可以稀释股份，他还要同比例增资，这样的话后面百米打车出了问题。第五是投后介入管理。在股权投资里面有些传统的老板要派财务总监、或其他高管人员进去，其实这个在股权投资行业也是不对的。

股权投资分为四个阶段，就是我们通常所说的，募集，投资，管理，退出。

✦基金的募集✦

基金的募集，通常采用有限合伙的架构。为什么采用有限合伙企业，因为有限合伙的企业才征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税。如果你是用有限责任公司，会涉及到两层税制，有限公司他要交企业所得税，在分红的时候还要收个人所得税，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同时要有一个基金管理人，基金管理人一般也会投一些资金到这个基金里面，基金管理人再对这个基金进行管理。

目前管理也比较严，对基金管理人有这么几个要求。第一个就是要求基金管理人进行备案，同时基金管理人高管要通过基金的从业资格考试，或者有三年的股权投资经验，或者是其他认定的，其他认定的目前基本上不认，因为这个事情基本上很难认的。接下来重要的一点，就是这个管理人不能有重大的失信，没有被中国证监会禁入的。重大的失信就是你信用卡欠钱欠太多的时候，这个都是有问题的，所以大家要注意一下。

目前基金主流募集的对象有：第一个是个人投资者，个人投资者一般是上市公司的高管、富二代这些人。还有机构投资者，有些大机构大的集团、财团，像万科、碧桂园、海尔都有去投一些股权类的基金。还有专业的母基金，中国最大的几个专业母基金，像诺亚财富、前海母基金做得非常大的。

还有是政府引导基金，政府引导基金有两个事情大家注意一下，第一个，政府引导基金要求会比较多。第一个，他要求会在当地投到一定比例的项目，如果你在北京注册拿了北京政府的钱，北京要求你在北京投到一定的比例，北京还好有一定的比例。如果在一些中西部地区，如果你要设一个互联网的基金，在当地让你投70%的话有时候是没办法投的，所以政府引导基金拿了有时候也是很麻烦的。

现在新的一个模式就是领头＋众筹。领头＋众筹的模式这是这两年出来的一个新的玩法，第一个就是项目可以众筹，项目众筹有一个领头人，机构大概投50%、60%，然后大家散户来投。第二是基金的众筹，这是我们在京东上基金众筹是这样做的，我们有一个领头人，然后大家众筹，众筹也要求每个人100万。

基金的募集要求：现在也是一定要符合合格投资人，合格投资人现在分为两部分，第一个是个人投资者，你个人投资者第一个人净资产不低于300万，或者三年的个人年均收入不低于50万。企业投资人净资产不低于1000万，每一个单位投资，每一个出资人不管是个人还是企业，他必须要出资不低于100万，低于100万目前是违法的。基金发行还要注意，不能向社会、向合格投资人以外的通过公众的传播，开报告会、短信、微信、散发传单，这个都是查得很严的。还有一个最重要的是千万不能承诺，如果承诺多少回报的话这是违法的，一抓一个准，所以在基金募集特别注意在这几个方面。

关于资金的安全性，在基金备案合规的要求下，投资人的资金全部要放在第三方托管的账户。同时做有限合伙的基金每个投资人在工商局都能够查得到的。为什么要托管，目的是让出去的每一笔钱都有监控。银行要求你有合同或者其他文件，银行要核实你的资金用途，这样可以保证资金的安全。

每个基金都有管理公司，管理公司一般来讲现在都要求每年2%的管理费，同时这个管理费不是固定的，有些收3%的也有、有些收1%的也有，有些甚至不收的也有。甚至有些家族基金他可以给你可以提40%的提成，但是不交管理费，这是根据各个基金去商议的。一般来讲都是在2%左右的年度的管理费。

投资的收益分配，目前主流的是投资人拿80%的收益，管理公司拿20%。分配税期，基金的出资人就是这个LP先要把这个本金收回以后才能分配，同时有一个保底收益，一般基金的出资人会拿到8%—10%的回报回去然后再进行分配。一般的基金都不能做二次投资，只能说我基金投出去以后回来的钱马上要分配的。

优先回本的原则，是指一般基金会配置一些短平快的项目，让投资者提前、优先收回本金，从而降低风险。

资金的税务目前是这样的，在资金退出的时候分配的时候要交20%的个人所得税，由基金直接代扣代缴。如果你是企业的投资人，一般回到你企业交所得税就可以了，不用代扣代缴。

✦基金的投资✦

基金的投资，就是我刚才讲的“百里挑一”。拿到100个项目，到立项阶段就过滤80%，只有20%能立项。立项以后20%又会过滤其中50%，剩下的50%能够进入项目的尽职调查，调查以后进入到谈判又会过滤50%，一般100个项目才能投到1个项目，基本上很多基金都是这样筛项目的，只是各家基金的比例会不一样。

0

【项目的判断方法】：我们用了一个比较老中医的方法就是“望闻问切”。

望，看一个项目的时候首先要望，你去到一个项目初步去看一下，到这个企业去观察一下具体的情况，看一下他的团队怎么样，看一下他的财产怎么样，他的经营现状。你跑到任何一个企业基本上能够看到一个初步的印象，如果你去到一个企业乱糟糟的，垃圾到处都是的话，这个时候你要去想一想，这个公司是不是管理有问题。要不然去到一个公司死气沉沉，这种公司可能是老板压榨，大家心里很不舒服，如果你去到一个公司很阳光、到处很干净，特别是生产企业机器都在开着、运转的话，这个公司可能相对会运转比较正常的。

闻，你要去拜访客户、拜访同行，客户的一些客观评价，觉得这个企业到底怎么样。

问，我们经常讲的访谈，对这个企业高管也好、员工也好进行访谈，对他公司的情况通过口述来得出一个实际的经营状况。

切，结合上面的这些已经看到的，然后再根据公司提供的一些财务资料、销售资料、生产资料，做出一个判断。

所以这是一个基本的方法。

【项目判断的维度】：首先去到一个项目要找出的是他的价值，这个项目有没有投资价值，这是首要的。如果项目首先的价值都没有找到的话下面就不用往下看了。第二是看机会，这个项目有价值，看有没有机会。第三是找风险，很多人看这个项目说这个项目怎么怎么好，但是他不去讲风险。还有就是问题，这个企业存在哪些问题，这些问题能不能解决，解决了以后能不能投。基本上要把这几个问题解决清楚。

0

【项目的关键点】：首先是方向。我们做所有的事情就像“南辕北辙”的故事，做事情方向不要错了，方向错了很好的团队都会失败的。有了好的方向要有好的团队，因为很多都是失败在团队上而不是失败在方向上，很多都是这样的。有了好的团队要有好的产品，所有的不管你是商业模式类的项目还是产品类的项目，最终他落在产品跟服务一定是根本的。还有就是模式，有了好的产品一定要有好的模式销出去。

（1）方向的判断：

第一，怎么样判断好方向。我们以前老是讲“磨刀不误砍柴工”，这个“工”是什么，就是研究的“工”，你对一个行业不了解你怎么找方向，所以一定要做好行业研究。行业研究这是一个基本功，做任何的投资，不管你做股票投资还是股权投资，还是地产基金，你都要研究这个项目做一些行业研究。

第二，好的方向标准是什么。

1、要有市场容量。如果你一个行业，全国大概只有5个亿、10个亿的行业市场容量的话，你再怎么做，你做到全国50%的市场也只有5个亿的天花板，所以一个市场容量很重要。

2、产业链有没有需求。这就是讲的痛点，这个行业一定要有痛点。

3、竞争格局。如果你一个项目方向是好的，竞争格局你也要看清楚的。2014年有好几个拼车的软件找到我们，所以当时我们就跟他们讲，我说拼车大方向是好的，方向没有问题，但是我告诉你会面临一个巨大的竞争就是潜在竞争，类似滴滴，滴滴这么大的用户跟司机在手上，一定未来会有影响。结果今天去看，真的是跟我们的想像一样，所以大的竞争格局，不仅仅要看到自己的直接竞争对手，一定要看到我们自己的潜在竞争对手在哪里。

4、外部的因素。因为一些政策的因素会影响整个行业，有可能让一个行业突然见好，也有可能让一个行业突然冷却下来。类似今年在深圳众筹炒房的一个公司，还有去年股票配制的一个公司，有些人投资这些公司是血本无归的。因为去年股票配制的很多公司都是清盘的，因为这个政策一下就变了。另外众筹炒房，国家对房地产还是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要。

“我们举一个例子，第一个就讲电子发票的案例。方向首先是市场容量，每年中国的国税开票大概是2千亿张，营改增值大概翻10倍左右，所以容量是非常大的。第二是产业链的需求，大家都知道我们过去开发票是痛苦无比的，我们去吃一个饭开一个发票写一个抬头给他，等半天，等他送过来给你，还有的发票抬头开错了。第二个是我们以前打出租车大量的贴票，我们公司的会计为了应付这些票据占了70%、80%的工作，这是有产业链的需求，有痛点。第三是竞争格局，为什么你投资电子发票，因为电子发票是国家管控的，能拿到税控借口的公司并不多。第四是外部的环境，国家“十三五”的规划还有税务方面，这些都已经纳入电子发票做了一个重要的专业布局。所以未来大家贴发票应该这几年将会成为历史了，电子发票这一两年会全部铺开。”

有麻烦的地方才有机会。

“这是我们投的一个就医160，就医160在改造深圳儿童医院以前看到排队的情况是怎么样的，后来一下就减少了。所以任何一个有痛点的地方，通过一个好的互联网手段，可以把一些商业模式、商业变现出来。就医160为什么他能做到这一点，就是他整个跟挂号网做的都不一样，他的系统跟整个医院的后台系统是打通的，进了医院以后你就可以在手机上进行导诊、挂号、候诊，诊中的支付也不用跑来跑去了，一个小小的变革可以让一个行业改变的。”

痛点不明显的地方其实很难成功的。

“我们可以看到社区001，社区001为什么他失败了，其实他一个核心的问题就是，其实我们平时去商场购物并不是一个非常大的痛点，因为现在的购物基本上在小区周边可能1公里范围内都有商场，大家有时候去购物、去商场，全家购物是一个享受。社区001做的是他从商场把货品买回来送到你家，这个事情其实成本已经非常高了，同时顾客并不愿意为社区001跑腿另外买单，所以这个痛点也不明显。”

好的方向一定从一个小的点子开始。

“还是从滴滴举例，滴滴开始坐出租车，如果一开始他做快车、专车的话可能早就被灭了，可能一下子也没有什么机会做起来，所以一个好的商业模式都是从一个小的点开始。所以大家上来关注投资创业的时候，不要想到大而全，先从小的开始。”

投资还有越热闹的地方越要小心。

“我们可以看到“千团大战”，当年一千多家团购，结果现在到2010年开始千团大战到现在团购才基本上定型，死了九百多家，生存下来就这么几家。我们看到去年的上半年O2O热闹，大家可以看出今年死亡的情况。还有P2P也是一样的，目前P2P三千多家，过两年可能剩下一两百家。所以越热闹的地方大家一定要小心，跟炒股票一样，当大街上大妈都谈论股票的话，一定是要卖股票的时候，而不是再进股票的时候，所以投资也是一样的，热闹的地方要小心。

（2）团队的判断：

好团队的核心是优秀的创始人。创始人能力的要求第一个要有产业抱负，如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。第二是带队能力也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”。第三是情商要高，我们投了很多项目得出来的经验，情商一定要高。因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集中到你创始人手上，最终都是要你创始人去扛的。还有学习能力、创新能力，综合去判断这个创始人。

“我们看看这几个案例，就医160现在接了三千多家医院，已经有七千多万的用户，你看看他是什么样的人创造。首先第一个要有产业抱负，当时他是一个国防科技大学的计算机毕业的，后来到了桂林理工做老师，现在的社会人进大学做老师也是不错的，但是他不安分跑到深圳沙井人民医院做信息科主任，做信息科主任从九几年做到2011年。但是他还是出来做，为什么？他觉得以前的这种传统的医疗看病太痛苦了，医生也痛苦，病人也痛苦，整个产业链是非常痛苦的，所以他跳出来想去改变这个行业。所以产业抱负是非常重要的。第二是懂行，特别是做产业互联网，传统行业+互联网的项目一定要是行业的人出来，如果纯互联网人去干的话，他对产业的痛点、资源有时候他是把握不了的。”

“接下来我们看看我们投的另外一个项目“跟谁学”，跟谁学是新东方的执行总裁，他跟百度几个人出来自己创业的，他们三个人一起创业，三个人加起来年薪一千多万，这种人如果从赚钱的角度他也是已经赚够了。他们想从传统的行业出来去改变教育这个行业，这是产业抱负。”

“带团队的能力，以前新东方的执行总裁在新东方是带团队的，所以带团队的能力是经过了验证，从目前的业绩来看，我们当时的判断是对的，所以这个团队非常重要。这些例子我就不一一列举了。”

我们讲在投资的时候特别避开以下几个人群。

1、创始人的股权平均，“三个和尚没水喝”的情况非常多，比比皆是，后面的课程我会专门讲到股权的课程，这是一个公司在投资的时候非常重要的，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的。

2、过于计较型的。如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可能会非常困难的。这种人可能跟外面打交道也是非常计较的，比如跟他商业合作伙伴、跟他客户等等。

3、抛头露面。越热闹的地方越要小心，这种天天创始人在外面抛头露面也要小心。天天抛头露面，除非他公司有人帮他做决策，他就是一个大PR这样可以，否则的话这个人得特别小心，因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营、做决策。

4、漫天要价。如果你们做项目在融资的时候，千万不要漫天要价，因为一旦漫天要价，很多的投资人马上掉头就走了。本来你是一个好项目，你开高了人家也不理你。

5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是这些问题，特别注意一下。

（3）产品的判断：

我主要讲一点，就是产品要有刚需。我们看到京东众筹上这是2015年4月份的数据，大家发现众筹比较多的达到上千万级的都是一些刚需的产品。众筹比较少的，会发现这些智能鼠标、智能音乐灯、智能跳绳等等，大家去买的时候，买这些产品智能不智能其实是无所谓的，所以一定要去看产品有没有刚需。

（4）模式及价格：

现在都在讲B2B，B2B看起来很热闹，其实很多B2B很难赚钱的。我们投了一个铜道电商，他撮合肯定不赚钱，他的赚钱模式是靠金融和物流赚钱，所以好的模式很重要，如果你只是B2B做撮合的话根本是没有钱赚的。

好项目需要有好的价格。我们看到这个价格就知道，煤炭2010年1900多块钱一吨，现在是600多块钱一吨，如果你2010年投煤矿的话真是要了命，因为你买在高点上。买股票也是一样的，投资也是一样的。因为现在投资非常热闹，看起来很多项目估值上来是1个亿、2个亿，可能未来你会赔钱，因为你过三年四年的股票市场，二级市场可能又会下来，所以千万别买在高点上，好的项目要有好的价格，再好的项目如果太贵的话，有时候你要考虑一下的。

投资有成长性的。有个项目我们2013年投资400万估值是2000万，2016年增发的价值都在20个亿以上了，所以可以看出投资一定要有成长的公司，如果没有成长的公司大家投资回报率会比较低的。

（5）项目的判断方法：

我觉得主要是要通过尽职调查，尽职调查我后面会详细讲每一部分。包括法律、人力资源、财务、行业分析、产品技术等综合去判断。

我举一个例子，创始人的背景非常重要，很多项目大家很多人可能忽视了这一点，特别是2014、15年非常疯狂的时候都是大家非常忽视，其实启赋对创始人非常关注的，我们做得比较成熟会越来越严格。第一个我们要访谈本人，第二要看他的信用报告，第三要看他的体检报告。我在09年的时候曾经看过一个生物制药的项目非常好，当时有3、4千万的利润，但是当时总觉得老板的脸色异常，我们观察从谈项目到做尽调前后2、3个月，我们后来建议他去做一个体检。后来他一体检，结果9个月以后肝癌挂了，所以健康非常重要的。第四学历证明也要看。我们最近调查一个项目，发现他说的是某某大学，后来我一看他的学历证书真正提供的是另外一个大学的。并不是说学历太重要，但是大家做融资的时候不要去撒谎，因为有些好项目如果你是撒谎的话，即使好项目大家心里也会咯噔一下。第五是家属，家属非常重要。因为一个家里支不支持他创业是非常重要的。所以我们现在有老婆的我们访谈老婆，没有老婆的我们访谈父母。这个项目我们还访谈了他早期投资人退出的，还有他的朋友，还有离职的员工，都是要去谈、去看的。我们要综合去判断一个人，创始人是核心，这个项目成在创始人，败也在创始人。

✦投资后管理✦

任何一个项目投资以后一定要去管理，不去管理的话也会有问题的。管理分为两部分，第一个是投资的增值服务。增值服务分为：

1、资源整合。首先你把你已经投的兄弟公司可以做资源整合。

2、人才引进。可以接受一些好的人。

3、商业模式的梳理。

4、还有融资上市。因为后面的融资也需要得到大家的支持。

第二是融资的管控和管理。管理非常重要，有些项目我们付出了非常惨重的教训，所以启赋现在2015年后面投项目要求会比较严格，第一是财务资料三表，第二是银行流水，第三是人力资源的材料。

为什么要去看银行流水，因为银行流水是反映公司一个非常真实的情况。有些只看财务报表的话，明明他把钱都已经转出去了，但是财务报表显示银行存款还在，以现金的形式体现。所以要避免这个风险，避免这个基金的钱被转走了，这个钱被转走的案例比比皆是的。

为什么要去看人力资源的情况。

第一人进出的情况。人进出的情况也是非常重要的，当一个项目你发现上个季度人进得太多的时候，你要跟创始人聊为什么进人这么猛。因为很多的初步创业者他一看到钱拼命地扩张，后面他刹不住车，人员进太多你的制度跟不上、流程跟不上，进来人也是白进来的，进来以后去裁，这种案例比比皆是，所以投资人一定要提醒他。

第二离职人员。当一个项目出问题的话首先是人员开始变动，可能是总监级的、副总级的开始走了，所以要去看看人员变动。

第三是经营数据。我们每个月看他一些运营的状况，不一定是合同也有一些互联网的运营，有些互联网很容易造假，如果你每个月看他的运营他的造假不容易了，这一定要去防范，不一定说是监督。你一定要去防范，这样可以避免很多的风险。

“接下来看一个案例，这是我们亲身经历的案例，前几年我们当时投一个项目投了600万，他通过买服务器，现在的社会谁去买服务器呢？都是进入云端。买服务器用了244万，后来我们通过专项审计盘点发现根本没有这个实物，合同也没有，采购的依据就是戴尔提供的报价单，戴尔也没有盖章，这一笔费用出了244万。还有185万透过其他的一些往来的服务费、往来这样出去了。30多万是采购电脑设备，奇高的价格，一下子出了将近500万。后来我们通过各种手段把这个钱追回来了，所以不仅要看银行流水，有些创始人你是看到他们表面的东西，但是他们相关的一些事情不去防范的话这是很危险的。”

✦投资后退出✦

0

并购的时代已经来临了，并购是未来主要的退出方式。我们认为80%会通过并购退出，并购相对比上市会容易一点，难度也要小一点，并购的速度会比较快。成熟的市场比如美国，20%才能上市。所以几百倍、几千倍、几万倍的收益率，在并购的时代这个概率可能会越来越小了。

这是我们退出案例的分析，我们两三年退出了三个案例，都在并购的退出，收益率也不错，我们投了一个互联网金融，一年前投的，被上市公司并购一年就拿了393%的回报回来。

0

其实投资就像干革命一样。我们知道中共的一大有十三个代表，五个人中途逃走了，两个人被开除，四个人牺牲，真正后面到天安门只有两个人，就是老毛和董必武这两个人，所以干投资不是那么容易的，真正能成功最终上市的话，这个比例大概也就是15%左右，这还算高的，有可能到时候并购的时代不一定有这么多能上市的。

股权投资投成了也是可以的，我们看到京东、阿里巴巴，这些公司上市投资人还是赚了很多钱，所以这就是为什么还有那么多人热衷于做股权投资。今天的课程就讲到这里，讲得不对的大家拍拍砖，讲得好的以后大家互相来学习，谢谢大家！

第二篇：私募股权投资操作流程

私募股权投资操作流程

不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。

国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集资金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该公司最大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回本金及获取收益。其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。当然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本大同小异。

1．寻找项目

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构，都可能提供很多有价值的信息。当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣，如果对方也有兴趣，就可进行初步评估。

2．初步评估

项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面：注册资本及大致股权结构(种子期未成立公司可忽略)、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作，私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。

3．尽职调查

通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。尽职调查的目的主要有三个：发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。

在这一阶段，投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外，还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向业内专家咨询并与管理队伍举行会谈，对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈，这些人的意见会有助于投资机构作出关于企业风险的结论。

4．设计投资方案

尽职调查后，项目经理应形成调研报告及投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。

5．交易构造和管理 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

6．项目退出

私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。

从寻找项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。

第三篇：私募股权投资基金投后管理详解

私募股权投资基金投后管理详解

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险，加速风险资本的增值过程，追求最大的投资收益。

投后管理的必要性

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。

（一）把控风险

投后部门所需要把控的不仅包括了基金的经营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少走弯路，从而缩短完成初设目标所需要的周期，或者促使企业朝更合适的目标奋进。

企业在A轮之前微信，君华汇尤其是在种子轮天使轮，财务体系和人员匹配甚至于商业模式，几乎都不够完善的，那么投后管理这里既是听诊号脉的医生，又是服务入微的管家。从主观和客观大体两个方面，从政策、市场、管理、资金链（财务）等多个维度降低企业潜在的风险，从而实现投资的保值增值。

（二）增强企业软实力

深耕投后管理，也可以成为增强投资机构软实力的一种方式。

据统计，截止到 2016年第一季度，中国股权投资市场LP数量增至16,287 家，其中披露投资金额的LP共计10,348 家，可投中国资本量增至6万亿人民币。随着资本市场大体量地增长，但优质的项目毕竟是少数。虽说好的项目靠养，但投前部门也要尽可能地降低企业孵化成本。为了吸引到足够多优质的项目，单纯靠资金的支持已经很难留住优质的企业方。约有 66%的投资人更加看重投后管理带来的绩效改善，进而通过企业的有机增长保值增值。

（三）反哺投前

1、检验投资逻辑

这一点承载了投前投后互相辅佐的价值。在投前部门短期内完成企业投资后，投后人员通过长期的跟进回访，甚至于纠错打磨后，对当初投资人员的投资逻辑进行检验。

比如当初投资某平台，是打算通过下游人员的引入吸引到上游企业，最终开放电商平台。资方也希冀企业通过一年的打磨后，电商平台的流量可以达到一定规模。但经过大半年发展后，企业发现之前的商业模式很难走通，转而成为一个为专门面向下游产业人员的服务提供商，而这一条路虽然好走，但却没有多少吸引力，门槛也降低了不少。在这个时候，投后部门就要对该项目亮起红灯，帮助项目方梳理商业模式的同时，及时地反馈给投前项目负责人。投前人员一方面解决当前企业存在的问题，另一方面在考察类似项目时规避这类风险。

2、调整投资布局

多数投资机构在设立基金时，都会设定好投资的领域和轮次范围，但随着市场红利爆发，很容易引起某一领域的项目扎堆，比如 2014年-2015年 的互联网金融等各种 “互联网 +” 的产品。那么投后部门在这个时候就要严格把控每个领域的占比和项目质量。比如当下已经投了某一领域细分下的多家企业，在这个时候，投后部门就要及时反馈给投前人员在之后看这一类别的项目时，要有更加严格的门槛或者差异化。当然，不排除一些大体量的基金可以多项目操盘，赌在同样的商业模式下哪家团队可以跑得更快更好。但在不考虑基金量级的情况下，单纯从投后管理的角度来看，避免同质化，尽可能地多样化产品，多元化领域，一来降低一篮子风险，二来从全局提高基金的覆盖面和成长空间，三来可以在同一领域同一产品下，投后人员可对接更多的资源，更快更好地孵化项目。

投后管理的内容

（一）私募股权投资“投后”管理的目标

私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险，加速风险资本的增值过程，追求最大的投资收益。为了达到总体目标，私募股权投资基金要根据已投资企业情况制定各个投资后管理阶段的可操作性强、易于监控的目标。分时期来看，投资后管理前期的目标应是深入了解被投资企业，与私募股权投资管理专家建立相互之间的默契，尽可能地达成一致的经营管理思路及企业管理形式，完成企业的蜕变，达到企业规范管理的目标。投资后管理中期的目标则是通过不断地帮助被投资企业改进经营管理，控制风险，推动被投资企业健康发展。

（二）私募股权投资“投后”管理的管理内容 常规性管理和决策性管理以及价值增值性服务是私募股权投资“投后”管理的主体内容。

1、常规性管理。

是指基金管理人在权利允许范围内以常规性的方法对被投资企业管理经营等情况的管理，对企业的运营状况及时监管，实时处理。

2、决策性管理。

指的是基金管理人通过派任已投资企业的高层管理人员，对企业内部组织结构进行优化和调整企业结构等等方面的处理，在企业决策过程中有一定的话语权，并在一定程度上影响企业决策结果。被投资的企业在决策流程中，受投资机构派遣到企业高层管理人员的制约，其要对基金管理人负责，向基金管理人反馈被投资企业的状况，并且要为被投资企业提出建设性的决策指导意见，向资金管理人反馈的信息要准确，以确保资金管理人的决策。

3、价值增值性服务。

其含义为投资者向被投资企业给出所有有价值的增值性服务的总称。目的是最大限度地实现企业的价值增值，这是基金管理人投资后实现对被投资企业管理的中心。私募股权投资家在投资时不单单是投入股权资本，而且还要给予十分关键的增值性的服务，以便投资者对被投资企业进行管理在私募股权常规性和决策性管理的过程中常常出现价值增值服务，帮助投资管理团队建设、信息支持、法律顾问等咨询服务内容。所以增值服务是价值再创造的过程，是投资人“投后”的要务之一。

（三）私募股权投资“投后”管理的分类

在私募股权投资基金投资后的管理，主要有监控与增值活动两方面内容。基金管理人通过对被投资企业的帮扶，确保其在发展过程中决策的正确性，要让被投资方的增值最大化，而且基金管理人要保护自己的股权基金利益，必须预防企业一切危害基金管理人利益的行为出现，这就需要及时参与到被投资方的管理工作中去，实施监控。

1、参与管理型投资后管理。

这一类型是指私募股权投资基金将资金投给被投资企业之后，参与到对被投资企业日常运营管理中。私募股权基金人对被投资企业的管理活动包括了一切可以让企业增值的活动和同步进行的监督、控制活动。

2、控制风险型投资后管理。

私募股权基金管理人将采取一些紧密管理监督活动，从而缩小信息的不对称。对于被投资企业，私募股权基金管理人往往要求保留有与其股权不相称的广泛控制权，以防止私募股权投资管理专家可能出现的“道德风险”和“套牢”问题出现。

投后管理的要点

（一）建立必要的管理模式

这一点非常重要，也关系到投后管理是否能够正常进行以及风险监控目的能否实现。这一步是在投资人与被投资企业进行投资谈判并在签署投资协议的过程中完成的，投资人必须在正式投资协议中明确其相应管理权利。主要方式有：

（1）派驻董事，因为投资人一般进行的都是财务投资并不追求控股，故一般只能派驻一名董事，无法掌控董事会的通过事项，可要求其他管理权利。（2）派驻财务负责人，由于投资人与被投资企业之间的信息不对称，投资后易发生道德风险，故派驻财务负责人或副职负责人亦非常重要。（3）派驻其他管理人员，可视情况而定。

（二）提高管理意识并配备相应管理人员和管理架构

股权投资管理企业应该在企业内部设立专门的投后管理部门，并配备专业的投后管理人员，每一个投后管理人员有明确的工作范围和职责，保证每一个被投资企业得到适当的投后管理。

（三）建立完善的管理机制

投后管理人员应该对被投资企业提交的财务报表进行分析研究，实时发现被投资企业出现的任何问题并随时要求被投资企业做出解释以及相应解决和应对办法；定期参加被投资企业的股东会、董事会。相应负责人对议案进行详细研究论证，这是投资人参与并影响被投资企业的重要方式。须长期保持对被投资企业的关注和了解，以及对于被投资企业所处行业、市场、上下游企业等的准确分析和把握；以及不定期电话沟通或现场调研。

各轮次的投后管理方式

投资资金体量大的项目，VC/PE机构甚至有可能专门组建服务团队，严密把控风险，实时观众企业的发展动态，加大力度提供更好的增值服务。当然，企业发展的阶段不一样，对应的投后管理工作也不一样。从融资轮次角度，每个阶段上投后管理应有侧重点。下文讨论的各轮次大体分为 4 个部分：A 轮之前，A+ 轮到 C 轮，D 轮到 Pre-IPO，以及 IPO 及以后。

（一）A 轮之前

1、攒团队，搭班子，合理化股权架构

A 轮之前的企业，往往团队配置不完善，股权架构也不够合理。在这个阶段上，与其说是投资项目，不如说是投资创始人或者核心团队。对于早期项目，人的因素起着至关重要的作用。团队在种子期就已经十分合理完善的项目是很稀缺。资方为了更快地孵化出优质项目，就需要多费功夫协助企业完善团队，并且在股权方面予以建议。等发展到 A 轮时，核心骨干班子的完美搭建，也为后期的爆发式增长提供基础。有的投资机构为此甚至设立专门的人员招聘部门，长期为所投企业物色合适的人选。

2、商业模式梳理

不同领域的商业模式梳理不尽相同。例如，处在天使轮或者 Pre-A 轮阶段的 TMT 公司，前期要能抓住核心业务，快速迭代，并且不断试错业务方向和模型。一旦发展到 A 轮，产品形态和模式需要基本稳定，这时需要更注重产品的完备和稳定，包括稳定度、完善度、安全性等各个方面。资方在这一阶段上协助企业方多探讨更合理更有想象空间的商业模式，减少企业的试错成本，避免为走弯路交学费的情况发生。

3、融资对接

考虑到引入下一轮的投资机构还需要一段时间的接洽和磨合，在这种情况下，资方与项目方需要未雨绸缪，在企业账面资金能够支撑，当然最好是在企业融资之初，就定好规划，比如企业的运营状况达到某一层级时，启动某轮融资，而不是因为需要钱而融资。

投后部门一方面帮助企业梳理融资规划，另一方面协助企业确定投后估值和节奏。

（二）A+ 轮到 C 轮

1、模式-变现渠道

在这个阶段上企业，资方投后部门一方面协助企业完善商业模式，但更多值得深究的是变现渠道的打通，即盈利模式的梳理和开发。纵使对天使轮而言，盈利模式也是一直思考的点，但在 A+ 轮尤为重要。当项目发展到 A+ 轮到 C 轮时，合理的盈利模式会为企业带来更多的流量和现金流，开始大规模启动造血功能。例如到了 B 轮的 TMT 公司，在规模上已经具有一定的优势，着力点要转变成扩展性和性能效率，以及细节处理和变现渠道。

2、战略融资

对于这个阶段上的企业，融资不单单仅是找资金，更多是搜寻符合企业文化，契合企业未来战略的投资机构，这样不仅能够带来资金上的帮助，更多的是带来资源上的补充和支持。在这一阶段上，投后部门要更加深入地了解企业未来发展战略和规划，并对当前符合企业文化属性的资方进行梳理，然后再牵线进行资本对接，其实就是相当于专业 FA 的角色。在资本对接过程中，不断解决资方的质疑，梳理清楚企业未来的发展方向。

（三）D 轮到 Pre-IPO

1、战略布局

接盘 D 轮或者 Pre-IPO 的一般是大体量的基金。在这一阶段上的企业往往具备较成熟的商业模式，也有很好地盈利增长点。在这一阶段上，投后部门需要协助项目方进行有效的战略布局，例如业务并购，佐以补充，完善产业链，为上市做准备。

2、战略融资或并购

吸纳中小型企业，并购补充企业短板成为这个阶段上的企业发展的重点。从当前的投后管理工作来看，这一阶段上的投后角色开始减弱，更多的是定期跟进，资源补充对接。至于到战略层面，例如融资或并购，投后管理工作的深度还需要加强。

当然，被并购也是实现资本退出的路径之一。一般企业在 B 轮左右就大致敲定被并购的意愿和可行性。当企业发展到 D 轮左右，如果希望被并购时，投后部门在此时应该协助对接产业内或者可以形成战略补充的企业，并协助对接。

（四）IPO 及以后

IPO 及以后的投后管理工作相比较于前期而言，价值增加点就少了很多，但并不是代表不需要。定期的财务回访，及必要事件的披露和跟进，确保企业在上市后能够有效地增长和扩张，从而确保投资机构的利益。在这个阶段上，投后部门更多地担任起医生的职能，定期的体验把脉确保企业一直在健康地发展。

1、案例分析

多数企业 IPO 后都能够有效地战略扩张自己的版图，但不乏有部分企业盲目收购。无论是战略布局，还是投融资并购，企业不仅要了解清楚自身的产业格局，还要思考并购后的作为和增值。无论是商业模式上，还是技术层面，企业无论在哪个阶段都不可停止创新。

投后管理应避免的陷阱

如前文提及，各巨头虽依次设有投后部门或者投后体系，但是投后部门所应发挥的职能或者应产生的价值也在各巨头之间差别很大。这主要是由以下 3 点因素在制约着投后管理的价值。

（一）执行力

投后部门的多项举措需要最终落实才具有价值，避免纸上谈兵、虎头蛇尾的事情出现。好的方案在团队探讨认定后，应尽快地落实。考虑到当前创业项目，尤其是早期项目，如果周期拖得太长，纵然再好的商业模式和团队，也极有可能被拖死。当然企业也不能过分依赖于投后部门，但在不考虑周边因素的情况下，投后部门应尽可能提升自身执行力。必要时，应缩短决策及管理流程。

（二）内部有效配合

1、管重视程度

类似于风控部门在企业中的作用，只有当企业遇到强风袭击时才突显价值。投后部门的价值应被高管高度重视起来，从而避免投后部门沦为一个扫尾后勤部门，远远降低了应有的价值。除了必要的激励、参与和适度放权，机构还要从战略层面提升投后管理的价值，打造机构强大的软实力后盾。

2、制度化流程化

一般而言，从时间节点来看，在完成项目尽调并投资打款后直到项目完全退出之前都属于投后管理的期间，但时间的划分不足以区分投前投后，职责上的明确也很重要。投资机构，尤其是中小型投资机构，在忙于奔波项目的同时也需要建立完善的内部管理体系，流程化操作。

3、投前投后搭配，避免内部消耗

好的项目最终能够得以退出，不仅是投前人员投得准投得好，还需要投后部门养得好退得及时。前后搭配，实力提升了，品牌也就起来了。投前投后职责明确，节点清晰的情况下，前后互相配合，避免内部消耗。

（三）投后是服务，也是管理

对于早期项目而言，投资机构由于股权少控制力不强，其专门设置内部猎头的需求不大，且不能直接对投资机构本身产生价值，同时，项目方不少被认为是去夺权。

在这种情况下，投资机构的投后部门需要摆正自己的定位。投后管理第一角色是服务，这也就保证了在执行业务的过程中，不得影响企业的正常运营。其设立的根本意义在于尽可能减少已投项目的各种风险，确保企业保值增值，从而确保投资机构的投资价值。投后部门不仅是已投项目的服务部门，还得尽可能地提供各种管理咨询，并完成项目退出。

投后管理的影响因素

投后管理是一项复杂的系统工程，它具有长期性、专业性和不确定性等特点。投后管理的实施以及效果受到宏观环境方面的宏观因素、被投企业以及投资机构、本身等多重微观因素的影响和制约。在此，以下为几种主要的制约影响因素。

1、机构自身的品牌与投后管理能力

投资机构的投后管理的工作，除了受到投资机构本身对投后管理工作的重视与否影响外，投资机构的品牌影响力以及投后管理能力如何也影响着投后管理工作的具体执行情况。投资机构品牌影响力大且声誉良好的投资机构容易获得被投企业的信任，从而对其开展投后管理工作有正向影响。反之，如果投资机构因其品牌影响力不够，且投后管理能力有限，被投企业对其警惕有加的情况下，对投资机构的投后管理的效果有反向作用。

2、投资机构在被投企业的占股比例

投资机构在被投企业的占股比例较大，则在投资时可以争取到董事会董事的职位，投后管理工作的投后监管和增值服务可以通过董事会决议影响被投企业的重大决策。同时，投后管理机构还可以派驻财务经理长期驻守被投企业，对被投资企业的财务进行监管。在股权比例较小的情况下，股权投资机构只是参于股东大会，对被投企业的运营情况获取信息的机会较少，不利于投资机构开展投后管理工作，投后监管和增值服务的提供有较大难度。

3、被投企业所处的发展阶段 被投企业所处的不同的成长阶段，投资机构对其在投后管理中参与的程度与介入的方式有很大的不同。早期的被投企业，创业者缺少创业管理的经验，管理团队往往不健全，企业网络资源缺乏，上下游的供应链尚未搭建或者不完善。因此，对于早期的被投资企业，股权投资机构是否能发挥强大的力量，与其共度难关显得至关重要。对于发展较为成熟的被投企业，股权投资机构则更愿意给被投企业更多空间，仅通过一定手段实现投后监管，有必要时在提供所需要的增值服务，投资机构介入程度相对不那么深。

4、被投企业所处的行业

投资机构对被投企业采用何种投后管理模式以及参与程度如何需要根据被投企业在何领域和决定。通常而言，高科技型的被投企业的创业者属于技术性人才居多，在商业和市场方面的开发能力不足，投资机构会发挥自己的优势深度协助创始人做该方面的增值服务。另外，投资机构会有选择性的投资某些熟悉的行业和领域，使得投资的企业在某一领域内形成生态圈，便于上下游整合和优化，从而深入介入被投企业资本运作工作。

5、被投企业创业者接受帮助的意愿

投后管理工作不靠投资机构单方面而决定，被投企业的创业者是否愿意敞开接收投资机构投资后的监督和提供增值服务至关重要。被投企业接受帮助的程度很大程度影响到投资机构的投后管理工作成效。如被投企业创始人对投资机构较为信任，且愿意将企业发展方向及业务发展中所遇到的问题与投资机构讨论商量，则其所能够享受的增值服务会更加周到细致。

第四篇：私募股权基金投资的一般流程

私募股权基金投资的一般流程

一、项目初审

项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。

★书面初审

私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容，即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书

/ 9

作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。

★现场调研

私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。

二、签署投资意向书

通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查

/ 9 的程序，以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。若涉及一些商业秘密的问题，企业主可能要去投资者先行签订保密协议，并在满足投资者了解企业目的的基础上尽量少地披露企业商业秘密。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，一般称为 Term Sheet，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。

三、尽职调查

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查。

★财务尽职调查

财务尽职调查主要是指财务专业人员针对目标企业中与投资者有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体而言包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。

/ 9

1．审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

2．分析性程序，如趋势分析、结构分析，通过各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；

3．访谈，与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构充分沟通； 4．小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多的使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查可以充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。

★法律尽职调查

法律尽职调查主要包括：

1.被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进

/ 9

行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东大会）及董事会的回忆记录加以审查。

2.被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则相应注意此类合同对收购后的运营是否有利。

3.被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。特别注意在控制权改变后合同是否继续有效。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否由限制。其他问题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意。4.被投资企业过去涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

在收购前私募股权基金虽然通过商业计划书及项目初审获得一些信息，但却没有被投资企业的详细资料。通过实施法律尽职调查可以补救企业主与私募股权基金在信息获知上的不平衡，并了解拟投资的企业存在哪些风险。这些风险的承担将成为双方在谈

/ 9

判收购价格时的重要内容，当获知的风险难以承担时，私募股权基金甚至可能会主动放弃投资行为。

★其他调查

除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。环保尽职调查即关于被投资企业是否符合国家环保标准或其目标市场的环保标准，例如企业水产品打算出口欧洲，那么投资前一定要先确定产品甚至产品的生产过程符合欧洲严格的环保标准。业务尽职调查即分析企业业务，判断能否在收购完成后保持高增长的态势。人力资源调查则包括两个方面：一个是管理层人员的组合与水平，二是职工人员情况与工作水平等。

总之，各中介机构完成尽职调查后，将向私募股权基金提交尽职调查报告。私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，可能作出以下几种决定：

1、按照投资意向书继续与被投资企业就细节问题进行谈判，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露情况基本一致的情形。

/ 9

2、与被投资企业就价格等其他问题进行协商，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业披露的情况有部分不一致，需要再次协商收购价格的情形。

3、放弃收购，这主要适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露的情况有重大出入，投资的风险大于预期收益的情形。

四、签署正式投资协议

正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的，最大的不同在于正式的投资协议具有正式的法律效力，私募股权基金和被投资企业必须遵守。正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外，还有复杂的法律条款，需要法律专家参与谈判，保护双方的合法权益，避免未来产生纠纷。

收购协议反映了私募股权基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常包括两种方式：一是股权转让，一是增资扩股。人民币基金的进入相对简单，不涉及外资并购的审批。

/ 9

境外基金的进入则需要根据《外商投资产业指导目录》了解被投资企业所处行业对于外商投资的政策态度，是鼓励、允许还是限制或禁止，能否独资，能否控股等，因此境外基金的收购策略可能会略微复杂。退出策略分成境内上市退出和境外上市退出，如果拟境外退出，则需要了解被投资企业是否具备海外上市的法律架构以及是否可以进行相应的架构重整以符合上市的条件。这些投资侧罗都可以再收购协议中得以体现。

五、完成收购

收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议后，需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会的决议，签署新公司章程，变更董事会组成以及公司更名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定按期将资金支付给被投资企业或原股东。

六、投资后的管理

私募股权基金作为财务投资人，一般不会实际参与被投资企业的经营管理，往往会定期对被投资企业的财务信息等数据进行审查，8 / 9

给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如帮助被投资企业进行后期融资，帮助选择中介机构对企业上市进行架构重组和策划，向被投资企业推荐高级管理人员，参与被投资企业的重大战略决策。一般而言，越是早起的私募股权基金，其参与被投资企业的程度也越深。已经到Pre-IPO阶段的私募投资，由于被投资企业的上市方案确定好，私募股权基金的参与程度也就相应减少。

七、投资退出获利

私募股权基金投资的本质特征就在于通过上市或并购等手段退出获得高额回报，其中上市退出盈利幅度最高，故成为退出方式之首选。通过并购退出使战略投资人或者其他私募股权投资人获得大额溢价也是不错的选择。在上市或并购退出的过程中，私募股权基金需要与被投资企业的原股东和管理层配合，以避免对企业的政策经营产生影响，同时也保证与原股东的政策相处不因退出而产生矛盾。

/ 9

第五篇：私募股权投资培训

私募股权投资培训

一，私募股权投资概念：

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

1，广义： 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狭义：狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

二，1，对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

2，没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

3，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

4，投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。私募股权投资特点：

5，在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎

回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

6，多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决

策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

7，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购

义务。

8，比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区

别。

9，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

10,流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。11，PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

三，私募股权投资基金的种类：

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

四，私募股权投资培训课程：

五，私募股权投资培训：

全球私募股权投资基金市场迅速发展。近年来，中国已处于亚洲私募股权市场的领导地位。而浙江作为中国经济最为发达，最具活力的省份之一，已成为全国私募股权投资基金第四大集聚地。浙江省政府表示股权基金在浙江具有广阔的发展前景，将积极为股权发展创造良好的环境。

如何发展本土化私募股权投资基金？如何创新中国私募股权基金市场？由百名名校、“东方剑桥”之称的浙江大学和国际名校、“日本哈佛”之称的早稻田大学联袂主办私募股权投资（PE）与企业上市国际高端班，现为国内唯一的国际私募高端班，两大名校共同打造高端私募培训第一品牌。荟萃国际精英，广聚天下财富，是助您企业走向国际化发展的顶级平台！

【名校主办】

浙江大学：百年名校，东方“剑桥”。始创于1897年，在武书连发布的“中国大学排行榜”中，浙江大学于2011、2012连续两年综合排名列居中国大学第一位。

早稻田大学：亚洲名校，日本“哈佛”。始创于1882年，培育了众多政界、国际金融界精英。现任首相野田佳彦，前首相福田康夫、海部俊树等人士都毕业于早大。中国近代史名人李大钊、廖承志均在早大留学。美国前总统克林顿，韩国前总统金泳三，中国前国家主席江泽民，现任国家主席胡锦涛，都曾在早大发表公开演讲。此项目由浙江大学继续教育学院与早稻田大学日本宗教文化研究所承办。

【课程特色】

1、顶级的师资阵容。课程师资全部来自浙江大学、早稻田大学、北大、清华、复旦、香港大学、哈佛大学以及业内投融界专家，带您领略业内权威、国际大师风采。

2、实战的系统课程。课程体系包括宏观金融、微观研究、私募股权投资、风险投资、并购与整合、企业上市、国际游学七大模块。实现企业与资本的有效对接，探寻私募多元时代之路。

3、高端的精英学友。与企业CEO、私募、风投、证券公司、银行等资深人士面对面交流合作。助您获得精英人脉，创造事业巅峰。

4、一流的教学服务。课程采用五星级教学模式，辅以一对一咨询、终身学习等增值服务。永不毕业的学习的平台，您可以体验一站式的高端私募交流与学习。

【名师团队】

Hiroto Yoshihara早稻田大学文学学术院教授、博士生导师

Kimiko Kono早稻田大学文学学术院教授、博士生导师

Takemura Masayoshi著名政治评论家、原日本财务部部长、日本内阁政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大学教授、博士生导师、东亚家族企业研究权威专家Benjamin Elman美国普林斯顿大学教授中国教育部“长江学者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美国加州大学经济学教授，致力于中国以及现代世界经济发展研究 Yahia H.Zoubir法国马赛商学院教授、美国全球商业与组织优化杂志副主编 Dwight Merunka法国马赛商学院教授，曾获得美国营销协会年会最佳论文奖

Simone Raudino香港大学欧洲学导师、前联合国驻南非官员任JPO、前欧盟巴黎总部国际贸易部官员

曹 文 炼国家发改委财政金融司副司长 刘 健 钧国家发改委财政金融司金融处处长、博士后

祁斌中国证监会研究中心主任

巴 曙 松国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师

刘勇国家开发银行业务发展局局长

应 云 进浙江省经信委中小企业规划处处长

丁 敏 哲浙江省政府金融办主任

包 纯 田浙江省政府金融办副主任

沈 一 慧浙江大学金融研究所特邀研究员、浙商理事会主席团主席 史 晋 川浙江大学经济学院常务副院长、博士生导师

金 雪 军浙江大学经济学院副院长、博士生导师

吴 晓 波浙江大学管理学院常务副院长、管理学博士、亚洲理工学院博士后 兰 建平浙江省工业经济研究所研究员、浙江省经济研究所所长

王 维 安浙江大学经济学院教授、博士生导师、浙江大学金融研究所所长 徐加浙江大学宁波理工学院经管分院副院长

王 一 鸣北京大学经济学院金融系教授、博士生导师

魏杰

徐 培 华

吴 冲 锋

赵 丹 阳

陈 光 炎

徐新

阎焱

张 育 军

刘钧

沈 南 鹏

王 励 弘

陈燕

李晨

清华大学经济管理学院教授、博士生导师、著名经济学家 上海复旦经济学院教授、复旦大学华商研究中心主任 上海交通大学教授、博导、金融工程研究中心主任 赤子之心资产管理公司总裁、中国私募教父 世界银行经济学家、新加坡南洋理工大学教授 今日资本集团总裁 软银亚洲投资基金首席合伙人上海证券交易所总经理、原深圳证券交易所总经理 摩根大通副总裁 红杉中国基金的创始及执行合伙人 贝恩投资（亚洲）有限公司执行董事 德勤会计师事务所高级合伙人 美林证券副总裁