股权投资项目跟投制度

第一篇：股权投资项目跟投制度

XX创业投资有限公司

项目跟随投资管理制度

一、目的为规范内部员工跟随投资行为，实现关键人员对公司投资项目的风险共担机制，根据创业投资业的通行做法制定本制度。

二、跟随投资的范围

本办法所指项目跟随投资包括对公司投资项目的以下几种跟随投资范围：

1、项目投资经理及其团队跟随投资；

2、内部其他与项目相关的员工主动自愿跟随投资；

3、公司董事会、执行委员会、其他相关机构成员主动自愿跟随投资；

4、非本公司员工项目推介人跟随投资，项目推介人投资额根据双方协商另定，原则上不占用员工跟随投资的额度。

三、跟随投资的原则

1、项目跟随投资是公司为员工提供之投资机会，且为个人独立做出之投资决策，以主动自愿为原则，风险自担，盈亏自负。

2、跟随投资款项全部由员工个人自筹资金支付。个人资金可在公司投资后一个月内到位。对于自愿投资的人员，如在规定期限内资金不能到位，视自动放弃投资机会。

3、公司将向跟随投资人员提供投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对所有项目信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，公司有追溯其法律责任的权利。

4、跟随投资由公司代为持有股权，相关人员需与公司签订《委托投资协议》，并根据操作要求签订相应的法律文件及《保密协议》。

5、公司受托管理基金及联合管理基金跟随投资，需要遵守相关基金管理协议的有关约定。

四、跟随投资的比例

1、根据项目及投资额度，公司分配给内部的整体跟投额度原则上为项目总投资的 3-10%。

2、由公司提供的项目源，项目组成员选择自愿跟随投资。

3、项目经理自行开发的项目源，项目来源人及项目经理原则上必须跟随投资，跟随投资的最低限额为5万元，特殊情况另行协商。

五、跟随投资额度的分配

1、跟随投资额度在总额内由高到低分配依次为：项目核心团队、董事会成员、执委会成员、其他相关机构成员、其他项目相关成员。

2、在以上原则基础上，公司根据不同项目可跟随额度的不同比例及实际情况统筹分配相关人员的具体跟随投资额度。

3、本人分配的认购额度为自愿跟随投资上限，本人额度使用不完时可以由部门负责人根据实际情况分配给其他人员或由其他人员自愿认购。

4、项目提供者及项目经理有优先认购权。

六、跟随投资项目的退出

1、项目上市退出：公司所持股票解禁后抛售退出时，员工必须与公司同时退出；如果公司选择暂不退出，则员工有权选择退出。由公司根据员工授权的价格范围代为抛售退出。由于公司抛售需要一定时间或会分批进行，故出售价格理论上为某段时间内的平均股价。

2、如项目为选择引入新的投资方收购公司所持股权，或由被投资企业管理层回购退出，则员工必须以公司代为谈判的同等条件与公司同时退出。若公司为部分出售股权，则员工本人股权也按相同比例出售。

七、跟随投资员工的离职

1、鉴于员工跟随投资属个人在充分考虑收益风险基础上的独立投资决策，故员工跟随投资之行为不因员工离职、解聘、退休等因素而受到影响。

2、员工离职后的退出原则同样以第五条的规定执行。

3、员工离职后跟随投资协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟随投资的全部收益或风险。

八、工作安排

1.员工跟随投资的前期额度分配及相关法律手续，以及后期相关行政、法务事宜的协调由人力资源部负责组织。

2.投资期内被投资项目的相关经营信息由投资管理部负责定期向员工进行披露。

3.跟随投资的资金管理、退出及相关税务统筹由财务部负责协调落实。

4.项目经理需全程提供必要的配合工作。

九、附则

第一条本办法解释权属公司执委会。

第二条本办法自公司颁布之日起实施。

第二篇：股权投资投后管理制度

第一章 总则

第一条 本办法所称项目公司，是指签订正式投资协议，并已完成划款、工商变更登记等工作，正式进入投后管理期并经公司授权由项目投资中心负责管理的公司。

第二条 投资后管理

投资后管理（以下简称：投后管理），是指对项目公司及影响风险控制的有关因素进行持续监控和分析，提供增值服务，处理突发重大事件的管理过程。包括投后监督管理、管理咨询、风险预警及退出。

第三条 投后管理负责人

1、由项目投资总监指定具体投后经理，负责所投项目公司的投后管理业务。

2、投后经理在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的支持。

第四条 投后管理内容

1、监督管理 ① 风险管理

② 执行投资合同中约定的权利； ③ 出席项目公司董事会议。

2、管理咨询---增值服务

① 协助项目公司招聘和解雇关键管理人员； ② 对项目公司的日常运作管理提供咨询与建议；

③ 对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成；

④ 协助项目公司与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系； ⑤ 对项目公司市场营销策略提出建议； ⑥ 对项目公司的财务管理提供建议； ⑦ 为项目公司提供融资方案与建议。

3、投资退出设计与实施 ① 投资退出设计

根据项目公司发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、1 / 4

选择投资退出方式，依据最有利的方式设计投资退出方案。

② 投资退出实施

a.已约定退出方式之投资退出实施。b.未约定退出方式之投资退出实施。

第二章 对接协调会

第五条 投资完成，投资总监负责组织召开项目公司和投后管理对接会，参加人员为投后管理经理和项目公司的高级管理人员，对接会上主要有以下两项内容：

1、阐述投资理念和投后管理的基本要求；

2、明确项目公司总经理助理、行政部门负责人、财务部门负责人（财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。

第三章 日常性管理

第六条 财务信息收集

1、投后管理部门定期收集汇总项目公司月报、季度财务报告和财务报告。月、季度报告应在月度、季度结束后的15天内完成收集，报告应在结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。

2、投后管理部门对财报进行简单分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。

3、如财务状况发生重大变异，应及时向投资总监汇报并商讨提出处理对策。第七条 定期走访

1、投后管理经理每季度走访项目一次，并向投资总监书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。

2、投后管理经理应拜访项目公司研发、生产、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手生产经营以及市场等信息；对于中早期项目应当积极参加项目公司的重要工作会议、产品推介或订货会等。

第八条 突发或重大事项变异处理

如项目公司生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后经理应立即向投资总监报告，提出妥善处理对策，经领导审核同意后执行。

如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约：

1、项目公司不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；

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2、项目公司单项投资亏损超过100万元(含100万元)或虽不足100万元但投资亏损额达到账面投资额20％以上的；未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；

3、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使项目公司负债过高，超出项目公司经济承受能力的；导致银行到期资金不能归还的；

4、参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；

5、项目公司严重违约，出现损害投资人利益的。第九条 项目竞争分析

投后管理部门每年一次对投资项目进行国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化研究，重点分析市场、技术变化和竞争对手变化对项目公司产生的重大影响，与投资总监共同探讨解决方案然后反馈给项目公司。

第十条 项目总体运行状况评估

投后管理经理于项目投资完成后满6个月对项目进行总体运行评估，对项目运行实际结果与经营计划进行对比分析，找出偏离原因；此后每年一次，出具书面的评估报告，并提出调整公司投资战略的建议方案上报投资总监。如出现重大变异，可即时上报公司最高层进行风险预警。

项目总体运行评估基本指标应包括：

1、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；

2、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；

3、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；

第四章 决策性管理

第十一条 公司派出董事、监事代表公司出席项目公司董事会、股东会或监事会，听取审查项目公司经营报告并行使权力参与项目公司的决策管理，具体由投后管理部门负责安排，要求项目公司提前通知会议时间地点并提交相关会议资料。

相关资料由投后管理部门牵头对会议资料进行讨论，所有涉及要行使表决权的议案，都要经过投资总监审查决定；重大事项要提交合伙人会议（项目投资决策委员会）决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。

第十二条 董事不方便参与，可指定投资总监或投后经理列席参加，代表本公司立场表达意见提出建议并按照公司会议精神行使投票权，所有与会人员应及时将相关会议情况向投资总监报告，所有会议资料应留存投后管理部门归档备查。

第五章 增值服务

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第十三条 投后管理经理应及时了解项目公司对增值服务的需求，并及时提交给公司。需管理层面出面跟项目公司高管沟通提供增值服务，投后管理经理应做好各种对接和准备工作。

第十四条 投后管理经理应当积极参与推动项目公司规范化工作以及再融资工作；每年须针对项目公司的具体情况提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责项目公司提供增值服务的重要内容。

第十五条 建立双方高层相互沟通的长效机制，以项目公司核心高管定期来公司或不定期电话沟通等形式进行。

第六章 档案管理

第十六条 投后管理所形成的所有文档均抄报或提交投后中心，投后管理部门对每一个项目建立独立档案并妥善保管，便于公司或部门随时查阅、跟踪管理和评估。

第七章 分级管理

第十七条 为节省人力实现有限资源的最优化配置，将项目公司分为A类（重点关注）和B类（一般关注）。特殊情况下，项目发生严重突发事项或重大违约程度，可召开会议讨论将项目公司列入A类，A类项目公司投后管理采取个案个议的模式讨论确定；B类项目公司采取2-4章规定。

第八章 投后管理部门汇报

第十八条 投后管理部门每月组织召开投后管理运营分析会，编制经营分析报告，次月20日汇报，报告内容应包括项目投资总体情况、各项目公司经营情况等内容。

第九章 附则

第十九条 本办法由项目投资中心负责解释。第二十条 本办法自审批通过之日起实施。

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第三篇：股权投资基金投委会议事规则

××××投资管理有限公司

投资决策委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范××××投资管理有限公司（简称“公司”）的投资决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理协议》等有关规定，制订本议事规则。

第二条投资决策委员会是公司董事会非常设的专门议事机构，根据公司董事会的授权，依据《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理协议》，负责对公司受托管理基金的项目投资及退出等相关问题进行决策。

第三条本议事规则适用于公司管理的××××创业投资基金有限公司（简称“基金”或“基金公司”）的投资决策事项。

第二章人员组成第四条投资决策委员会共设×名成员，主要由董事会成员、公司经营层和外部专家组成，其中外部专家不应少于两名。

第五条投资决策委员会组成人员应报基金公司董事会备案。

第六条投资决策委员会委员须符合下列条件：

（一）具备良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股权投资的基本要求，具有一定的宏观经济分析、项目投资分析与风险判断的能力，以及相关的专业知识或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事处罚，且不存在因重大违法、违规行为被相关行政管理部门予以行政处罚的情形；

（四）有关法律、法规或《公司章程》、《基金章程》规定的其他 1

条件。

第七条《公司法》、《公司章程》关于公司董事义务的规定适用于投资决策委员会委员。

第八条投资决策委员会委员任期与董事会成员任期一致，每届任期3年，委员任期届满，可以连选连任。

第九条公司董事会可以根据需要对投资决策委员会成员进行调整。因委员辞职或其他原因而导致委员会人数低于规定人数三分之二时，公司董事会应尽快指定新的人选。

第十条投资决策委员会设主任一名，由××××投资管理公司董事长担任。负责召集会议，主持委员会工作。

第十一条投资决策委员会的日常事务，由公司投资管理部负责。

第三章职责权限

第十二条投资决策委员会对公司董事会负责，但投资决策委员会须独立行使公司投资决策权。

第十三条投资决策委员会主要行使下列具体职权：

（一）依据股东及董事会的意见，审定投资方向、投资策略及投资限制；

（二）对公司经营层提交的单笔投资在基金规模15%以下的项目投资申请和投资方案进行审议；

（三）对已投资项目的退出变现或其他处置方案进行审议；

（四）对项目投资方案的执行情况进行审查监督；

（五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行审议；

（六）董事会授权的其他事项。

第十四条单笔投资在基金规模15%以上（含）的投资事项，由公司初审后，报基金公司董事会审议决策。

第十五条对于涉及股东及其关联方的任何关联交易的投资，需提交基金公司董事会审议决策。

第四章议事与表决

第十六条投资决策委员根据公司经营层的项目投资审议申请不定期召开会议；对于投资方向、投资策略等非项目投资的审查，则根据股东或董事会的意见召开会议。

第十七条公司经营层提交投资决策委员会审议的项目文件包括：

（一）公司内部审查并通过的《项目投资建议书》；

（二）第三方中介机构出具的项目审计报告、资产评估报告、法律意见书等；

（三）公司或投资决策委员会认为必要时，行业专家就项目行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等出具的专家意见；

（四）公司与被投资方签署的《合作意向书》和《投资备忘录》；

（五）投资项目及其投资人需具备相关资质或批复的，政府相关部门或授权机构的批准文件；

（六）其他文件材料。

第十八条投资决策委员会主任应在收到《项目投资建议书》及上述相关材料后的10个工作日之内，召集并主持投资决策委员会会议，对项目投资建议进行审议并做出决策。主任不能召集或出席会议时，可以委托其他一名委员召集或主持。

第十九条投资决策委员会召开会议，至少应提前5个工作日以

书面通知、传真、电话、电子邮件或其他有效的方式通知各委员，并将相关项目文件送交所有委员。

第二十条投资决策委员会应由三分之二以上（含）委员出席方可举行。委员以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席。委员可以亲自出席现场会议参加表决，也可以上述有效的方式行使表决权，但不可以委托其他委员行使表决权。

第二十一条投资决策委员会每名委员享有一票的表决权，会议作出决议须经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

第二十二条项目投资决策的内容主要包括：是否投资、投资额度（包括项目团队跟投数额）、投资方式、投资条件（如委派董事、监事或其他经营管理者）、投资退出等。投资决策委员会不独立进行投资项目的选择和论证。

第二十三条被投资决策委员会否决的项目，其上报审核的总次数不得超过两次，但经投资决策委员会主任同意的除外。

第二十四条委员对议案的表决应为签字方式的书面表决形式，以电话会议方式作出的表决，应由会议记录人将表决结果记录在案，并在会后补充传真或其他的书面形式。

第二十五条投资决策委员会对项目的投资方案或退出方案进行审议时，项目团队负责人或团队指定人员应列席会议，负责介绍投资项目的具体情况，回答委员的质询。

第二十六条投资决策委员会认为必要时，可以邀请投资项目所涉及的行业专家列席会议，介绍有关行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等情况，并回答委员的质询。行业专家由公司董事会聘请，行业专家不参与表决。

第二十七条投资决策委员会认为必要时，还可以邀请被投资方的经理人员或其他代表列席会议，介绍被投资方的有关情况，回答委员的质询。

第五章会议决议

第二十八条投资决策委员会会议的每项议案在获得规定的有效表决票数后（表决票格式见附件），经会议主持人宣布即应形成会议决议（决议格式见附件）。决议须为书面形式，所有参会委员必须在该书面决议上签字，包括同意和不同意的委员。

第二十九条项目投资议案的决议分为通过、有条件通过和否决三类。如为有条件通过，必须是项目满足投资决策委员会提出的投资条件后方能实施投资，正式投资前必须向投资决策委员会报告，并取得委员会的书面批准；如对项目投资建议尚有疑问，不能做出通过或否决决议的，可以要求项目团队继续完善和补充相关资料，再次召开会议进行决策。

第三十条其他议案的决议分为通过、否决两类，被否决的议案不得施行。

第三十一条投资决策委员会通过的任何议案或决议（包括相关资料和信息）应在通过后3个工作日内提交基金公司的政府出资方进行合规性审查。基金公司政府出资方的合规性审查不对投资项目做技术性判断，仅涉及“投资地域、投资限制、投资禁止行为、关联交易”等方面的内容。

第三十二条×××政府出资方——××××创业投资引导基金管理中心在收到前述议案或决议后3个工作日内应采取书面形式反馈，如未提出书面异议，则视为同意。

第三十三条投资决策委员会发现投资实施过程中有违反决议的情形时，可以要求和督促有关人员及时予以纠正，或向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第六章附则

第三十四条投资决策委员会会议应有书面的会议记录，并有出席会议的委员和会议记录人的签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其会议发言作出陈述性记载。

第三十五条会议记录应当视同公司项目投资的重要文件资料予以保存。

第三十六条本议事规则未尽事宜，依照《公司章程》、《基金章程》等有关规定执行，如与《公司章程》、《基金章程》的规定相抵触，应以《公司章程》、《基金章程》的规定为准。

第三十七条本议事规则由公司董事会负责解释，并报基金公司董事会审议认可后执行。

第四篇：股权投资基金投委会议事规则

××××投资管理有限公司 投资决策委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范 投资管理有限公司（简称“公司”）的投资决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

第二条

投资决策委员会是公司董事会非常设的专门议事机构，根据公司董事会的授权，依据《公司章程》负责对公司受托管理基金的项目投资及退出等相关问题进行决策。

第三条 本议事规则适用于公司管理的股权投资基金有限公司（简称“基金”或“基金公司”）的投资决策事项。

第二章 人员组成

第四条 投资决策委员会共设 名成员，主要由董事会成员、公司经营层和外部专家组成，其中外部专家不应少于 名。

第五条 投资决策委员会组成人员应报基金公司董事会备案。第六条 投资决策委员会委员须符合下列条件：

（一）具备良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股权投资的基本要求，具有一定的宏观经济分析、项目投资分析与风险判断的能力，以及相关的专业知识或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事处罚，且不存在因重大违法、违规行为被相关行政管理部门予以行政处罚的情形；

（四）有关法律、法规或《公司章程》、《基金章程》规定的其他条件。第七条 《公司法》、《公司章程》关于公司董事义务的规定适用于投资决策委员会委员。

第八条 投资决策委员会委员任期与董事会成员任期一致，每届任期3年，委员任期届满，可以连选连任。

第九条 公司董事会可以根据需要对投资决策委员会成员进行调整。因委员辞职或其他原因而导致委员会人数低于规定人数三分之二时，公司董事会应尽快指定新的人选。

第十条 投资决策委员会设主任一名，由××××投资管理公司董事长担任。负责召集会议，主持委员会工作。

第十一条 投资决策委员会的日常事务，由公司投资管理部负责。

第三章 职责权限

第十二条 投资决策委员会对公司董事会负责，但投资决策委员会须独立行使公司投资决策权。

第十三条 投资决策委员会主要行使下列具体职权：

（一）依据股东及董事会的意见，审定投资方向、投资策略及投资限制；

（二）对公司经营层提交的项目投资申请和投资方案进行审议；

（三）对已投资项目的退出变现或其他处置方案进行审议；

（四）对项目投资方案的执行情况进行审查监督；

（五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行审议；

（六）董事会授权的其他事项。

第十四条 重大投资事项，由公司初审后，报董事会审议决策。第十五条 对于涉及股东及其关联方的任何关联交易的投资，需 2 提交公司董事会审议决策。

第四章 议事与表决

第十六条 投资决策委员根据公司经营层的项目投资审议申请不定期召开会议；对于投资方向、投资策略等非项目投资的审查，则根据股东或董事会的意见召开会议。

第十七条 公司经营层提交投资决策委员会审议的项目文件包括：

（一）公司内部审查并通过的《项目投资建议书》；

（二）第三方中介机构出具的项目审计报告、资产评估报告、法律意见书等；

（三）公司或投资决策委员会认为必要时，行业专家就项目行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等出具的专家意见；

（四）公司与被投资方签署的《合作意向书》和《投资备忘录》；

（五）投资项目及其投资人需具备相关资质或批复的，政府相关部门或授权机构的批准文件；

（六）其他文件材料。

第十八条 投资决策委员会主任应在收到《项目投资建议书》及上述相关材料后的 个工作日之内，召集并主持投资决策委员会会议，对项目投资建议进行审议并做出决策。主任不能召集或出席会议时，可以委托其他一名委员召集或主持。

第十九条 投资决策委员会召开会议，至少应提前5个工作日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他有效的方式通知各委员，并将相关项目文件送交所有委员。

第二十条 投资决策委员会应由三分之二以上（含）委员出席方 3 可举行。委员以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席。委员可以亲自出席现场会议参加表决，也可以上述有效的方式行使表决权，但不可以委托其他委员行使表决权。

第二十一条 投资决策委员会每名委员享有一票的表决权，会议作出决议须经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

第二十二条 项目投资决策的内容主要包括：是否投资、投资额度（包括项目团队跟投数额）、投资方式、投资条件（如委派董事、监事或其他经营管理者）、投资退出等。投资决策委员会不独立进行投资项目的选择和论证。

第二十三条 被投资决策委员会否决的项目，其上报审核的总次数不得超过两次，但经投资决策委员会主任同意的除外。

第二十四条 委员对议案的表决应为签字方式的书面表决形式，以电话会议方式作出的表决，应由会议记录人将表决结果记录在案，并在会后补充传真或其他的书面形式。

第二十五条 投资决策委员会对项目的投资方案或退出方案进行审议时，项目团队负责人或团队指定人员应列席会议，负责介绍投资项目的具体情况，回答委员的质询。

第二十六条 投资决策委员会认为必要时，可以邀请投资项目所涉及的行业专家列席会议，介绍有关行业现状、产品性能、技术工艺和市场前景等情况，并回答委员的质询。行业专家由公司董事会聘请，行业专家不参与表决。

第二十七条 投资决策委员会认为必要时，还可以邀请被投资方的经理人员或其他代表列席会议，介绍被投资方的有关情况，回答委员的质询。

第五章 会议决议

第二十八条 投资决策委员会会议的每项议案在获得规定的有效表决票数后（表决票格式见附件），经会议主持人宣布即应形成会议决议。决议须为书面形式，所有参会委员必须在该书面决议上签字，包括同意和不同意的委员。

第二十九条 项目投资议案的决议分为通过、有条件通过和否决三类。如为有条件通过，必须是项目满足投资决策委员会提出的投资条件后方能实施投资，正式投资前必须向投资决策委员会报告，并取得委员会的书面批准；如对项目投资建议尚有疑问，不能做出通过或否决决议的，可以要求项目团队继续完善和补充相关资料，再次召开会议进行决策。

第三十条 其他议案的决议分为通过、否决两类，被否决的议案不得施行。

第三十一条 投资决策委员会通过的任何议案或决议（包括相关资料和信息）应在通过后3个工作日内提交董事会审查。

第三十二条 董事会在收到前述议案或决议后3个工作日内应采取书面形式反馈，如未提出书面异议，则视为同意。

第三十三条 投资决策委员会发现投资实施过程中有违反决议的情形时，可以要求和督促有关人员及时予以纠正，或向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第六章 附 则

第三十四条 投资决策委员会会议应有书面的会议记录，并有出席会议的委员和会议记录人的签名。出席会议的委员有权要求在记录 5 上对其会议发言作出陈述性记载。

第三十五条 会议记录应当视同公司项目投资的重要文件资料予以保存。

第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照《公司章程》等有关规定执行，如与《公司章程》的规定相抵触，应以《公司章程》的规定为准。

第三十七条

本议事规则由公司董事会负责解释。6

第五篇：万科的项目跟投制度、产业链合伙人制度揭秘

万科的项目跟投制度、产业链合伙人制度揭秘

持续达一年半之久的万科股权之争迎来转机，很多人转发王石是岳不群或左冷蝉的文章，而在万科之争激烈时也有大量文章黑万科、王石，却很少有黑宝能的，是宝能比万科优秀？还是攻关的力量？不想浪费时间狭隘的讨论个人恩怨，也不想无知的被利用。如果真有神奇的力量为万科解围，万科到底有什么值得动用神奇力量的地方？

万科的公告说，万科股权之争激烈之时，万科业绩依然持续增长，人员依然保持稳定，事业合伙人和项目跟投制度起到了凝聚团队的重要作用。

20多年前王石就提出人才是万科的资本，在资金密集型的房地产行业是很少见的。万科在推行职业经理人制度多年后，从2010年始推行对赌制度、事业合伙人、项目跟投多项员工激励制度，把员工变成合伙人。

一、对赌制度

2008年受房地产市场下降的影响，万科的规模增长和利润增长首次出现下降。万科的净资产收益率（ROE）降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右），万科开始思考：如何实现尽可能高的ROE水平？

2010年，万科推出了经济利润对赌制度，每年请第三方来计算社会平均回报水平，如果公司ROE超过社会平均水平，将从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。

为了保证团队有赔偿能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人，这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来做对赌的保证金。

这个做法效果很明显，万科的ROE从 2008年的12.65%到2013年的19.65%，回报率提高了50%，达到1993年以来的历史高位。

二、事业合伙人制度

万科作为上市公司，股东除了看重企业的盈利能力以外，还看重股市上的表现，而股价受到经济、政策、股市大盘等多种因素的影响，是管理团队无法完全控制的。

虽万科的价值一直在增长，但2014年万科股票猛跌，万科管理团队觉得这是团队的耻辱。为了向股东证明，即使在股价上管理团队和股东也是共同进退的，甚至管理团队需要比股东承担更大的风险，2014年4月万科开始了事业合伙人的尝试，要求万科员工自己掏钱购买万科的股票，跟股东同声气、共冷暖。

（一）事业合伙人的参与人员

2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，首批1320名万科员工在摄像头见证下签署《授权委托与承诺书》，他们包括：

1.在公司任职的全部8名董事、监事以及高管。2.集团公司总部一定级别以上的员工。3.地方公司一定级别以上的员工。

事业合伙人持股计划是一个开放的计划，将来会有更多员工在自愿的原则下加入到计划中，现在已有超过2500多个员工参与了事业合伙人计划。

（二）购买股票的资金来源

管理团队的经济利润奖金进入集体奖金账户，每期奖金封闭运行三年，封闭期内不兑付到具体个人，引入融资杠杆交给第三方用于购买万科的股票，第四年在付清融资本息、同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除后，才可拿到第一年的奖金。

在资金额度方面，高管有下限要求，投入资金不得低于一定数额，以确保高管和股东利益的捆绑；非高管的员工有上限要求，投入资金不能超过一定金额，以降低股价波动给员工带来的风险。

（三）事业合伙人操作方式万科合伙人持股计划超越了一般的股权激励，管理层身份转变为职业经理人和事业合伙人二合一，不仅“共创、共享”，还要“共担”，管理层不仅要自己掏钱买股票，还要引入了杠杆扩大风险和收益，承受比股东更大的投资风险。

盈安合伙在2014年5月第一次购买万科股票时，价格为8.38元；其间11次购买万科股票，到2015年1月再次购买万科股票时价格已为13.26元。

三、项目跟投制度

事业合伙人制度的参与人群主要是管理团队，大量员工没参与进来，万科随后推出了与PE相类似的项目跟投制度，要求除旧改及部分特殊项目外，所有新项目配套跟投计划，项目操作团队必须拿出自己的钱和公司共同投资。

（一）项目跟投的参与人员

1.项目所在区域公司管理层必须跟投。2.项目所在城市公司管理层必须跟投。3.项目的管理团队必须跟投。

4.除集团公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与跟投。

（二）跟入的资金占比 2014年4月推出时的规则：

员工初始跟投总额不超过项目资金峰值的5%。

公司对跟投项目安排额外受让跟投，其受让总额不超过该项目资金峰值的5%，项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，按人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息后，额外受让此份额。

2015年3月30日，万科对项目跟投制度进行了第一次修订，第二版跟投额度修改为：

初始跟投总额不超过项目资金峰值的5%，追加跟投总额不超过项目资金峰值的8%。

在2017年1月万科之争消停之际，万科对项目跟投制度进行了第二次修订，第三版跟投额度修改为：跟投总额不超过项目资金峰值的10%，取消追加跟投安排。

郁亮介绍：“每个项目的具体跟投数量由当地公司成员自己协商，假设一个公司有10个项目，每个项目最少要投入30万元，每个项目必须投足那么多钱。”这种强制性的要求只是为了防止作弊行为的发生，避免某个管理层因为跟一个项目利益关联更大，而将资源倾向该项目。

（三）跟投项目收益分配

跟投制度推出时，跟投人与万科公司按投资比例分配收益。在2017年1月的第三版修改中，加大了跟投人的责任和风险。

1.设定门槛收益率，当项目收益率未超过门槛收益率时，优先保障万科公司享有门槛收益率的收益，超过的收益（如有）才分配给跟投人。

2.设定超额收益率，当项目收益率高于门槛收益率但不高于超额收益率时，万科公司与跟投人按投资比例分配收益。3.当项目收益率高于超额收益率时，在超额收益率以内对应的收益，万科公司与跟投人按投资比例分配收益；超额收益率以上的收益部分，跟投人按其投资比例对应收益的1.2倍分配收益。就是说，在项目效益一般时，收益可能全部归万科公司，跟投人可能没收益；在项目收益较好时，跟投人才能按投资比例分配收益；在项目收益很好时，跟投人才能得到超过投资比例的收益。

这样的设计，鼓励跟投人努力选取好项目，努力将项目运营出更好的效果，跟投人才能拿到高收益。

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（四）项目跟投的具体操作

万科在集团内建立内部项目通报平台，任何一个地方公司若有新的可跟投项目，在集团内网展示项目情况，启动认购程序，员工可自愿选择跟或不跟投，跟投者交钱至负责人处，系统公示-认购-交钱-等待收益分配。

投资周期短、回报率好的优质项目受到追捧，常出现超额申购，比如广州南沙区的南方公元项目认购率达7倍之多，最后只能摇号或按比例压缩跟投额。也有一些项目不被看好的项目则会受到冷遇。

（五）实施项目跟投的效果

实行项目跟投制度后，员工变身合伙人带来的改变是显而易见的，比如： 1.投资项目更优化

因为利益相关，现在经营团队竭尽全力去寻觅价格合理的投资机会，拿地更谨慎，努力获取效益更好的项目。2.决策效率提高

以前万科总部象发改委似的花费大量精力审批项目，现在项目团队自己愿意拿钱投进去，总部还有什么理由不同意呢？以前开两小时的项目决策会现在五分钟就解决了。3.运营效率大幅提高

实行项目跟投以后，从拿地到开盘平均时间缩短5个月，效率大幅提高。

房地产是资金密集型行业，项目周期缩短，意味资金成本下降周转率提升，利润增加。4.部门扯皮少了，员工主动跨界了

房地产行业设计、采购、工程、营销等部门分工明确，一般只专注于自己的部分，如设计追求完美，但采购认为成本过高；工程要花钱赶进度，而成本不同意多花钱…… 实行项目跟投后，各部门更愿意跨界考虑问题了，如广州南沙南方公元项目，原设计英式风情商业街为斜屋顶，行内普遍采用水泥瓦，但是水泥瓦价格高、质量一般、施工周期很长，容易发生瓦片坠落带来安全隐患。

实行项目跟投后，各个部门主动配合设计部门寻找替代方案，查到国外独栋HOUSE大面积运用的沥青玻纤瓦，各方面都满足要求，成本还只是国内水泥瓦的三分之一。采购快速找到厂家，经考察后决定采用这一新工艺，不单降低费用和质量风险，还大大缩短了工期。5.主动帮公司节约成本

以前一些地方公司会在项目现场专门建临时办公用房，项目盖完后拆掉，现在会选择租旁边的农民房办公以节约成本。6.员工人人变销售

以前销售是营销部门的事，现在员工参与跟投后，主动在朋友圈推广项目；各部门对外接触时，也会留意该企业是不是目标客户…员工变成义务推销员，营销费用降低了，销售速度加快了，如广州南沙区的南方公元项目，首期推出356套房，15天就卖了326套，去化率近92%。7.员工主动加班了

以前员工是上班时工作，下班时下班。现在为了充分利用时间，一些公司白天见业主、客户、合作伙伴，晚上回公司开内部会议。

8.员工成为义务监督员 以前看到损害公司利益的行为跟自己没关系，举报还怕得罪人；现在自己投了钱，对损害公司的行为不再是视而不见了，实名举报比以前多了，员工成了义务监督员。

万科的公告显示，截至2016年6月底，累计有192个项目实施跟投，跟投员工在加快项目周转、节约成本、促进销售等方面起到非常好的作用，在万科股权之争激烈时，公司销售依然持续增长，一线公司的人员依然保持稳定，事业合伙人和项目跟投制度起到了凝聚团队的重要作用。

四、产业链合伙人

在员工参与项目跟投取得明显效果后，万科考虑让合作方也加入进来，将产业链上的利益相关方也变成合作伙伴，重构产业生态体系……

如引入施工单位作为合伙人，偷工减料问题是否就能从根源上得到杜绝，工程质量得以保证？

如引入资金方作为合伙人，融资是否更容易？资金成本是否会下降？

万科曾在嘉兴做实验，如旁边对手项目提前一个月出售，万科的项目晚一个月开盘可能卖不出去。想提前完工开卖，要给施工单位加赶工费，钱都付赶工费了，卖项目赚的钱可能还不够付赶工费。

把施工单位变成合伙人后，他主动加快进度促进销售，项目卖得好卖得快，他也可以拿得早拿得多。在万科之后，项目跟投在房地产行业蔚然成风，许多其他行业的企业也在推广合伙人制度。

万科能成为行业标杆，不只是因为规模，更是因为万科不断学习和提升的管理能力吧。