第一篇：证监会—上市部—常见问题解答
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2011年06月17日 来源：
中国证监会就推动和规范上市公司并购重组已出台了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上海深圳证券交易所也在相关自律规则中对信息披露等方面有所要求，上市公司可依据相关法律法规和规则要求进行并购重组，相关中介机构应尽职尽责为上市公司提供良好服务，需要咨询的可通过我会上市公司业务咨询信箱咨询。极少部分重大无先例事项，确需与上市部当面沟通的，应先予以停牌，正式来函约请咨询，来函中应说明涉及的上市公司是否停牌。
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《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年12月29日 来源：
答： 《上市公司收购管理办法》及《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露 上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下：
一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；
六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
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重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
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《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”
怎么理解？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权 政府或者国有资产管理部门 的 批准。
二、“ 无偿划转、变更、合并 ”是指没有相应的对价，不得存在 任何附加安排。
三、如 本次 收购 中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定 但仍以《 收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务 的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
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上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾
问？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
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上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
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上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特
别要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；
（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。
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其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
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证监会对短线交易的处理措施是什么？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；
二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；
三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；
四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
证监会—上市部—常见问题解答
公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条规定了交易对象的信息披露要求及发生调整时的安排，结合审核实践，对于前述问题，明确审核要求如下：
一、对交易对象的信息披露要求：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：
（一）„„；
（二）上市公司重大资产重组预案。”；“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）„„；
（二）交易对方基本情况。”的规定，上市公司应当在重大资产重组首次董事会决议公告时，明确披露该项重组的交易对象及其基本情况。
二、交易对象的调整：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告”。其中，“交易对象的重大调整”不仅包括交易对象的变更，也包括交易对象范围的调整。因此，上市公司在重组方案中增加或减少交易对象应当视为对方案的重大调整，需重新履行相关程序。
此外，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条第二款的规定,“重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任”。申请人无故变更主要交易对象面临被追究法律责任的风险。
证监会—上市部—常见问题解答
外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。
特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。
证监会—上市部—常见问题解答
重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就 是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告 并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
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收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月
吗？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
证监会—上市部—常见问题解答
在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局
批准？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规
定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
证监会—上市部—常见问题解答
在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日 来源：
答： 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定：
收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％„„收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
证监会—上市部—常见问题解答
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
证监会—上市部—常见问题解答
对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报
告有什么要求？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求 归纳 如下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交 ：（1）申请人及其关联方 ；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司 ；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述 人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
证监会—上市部—常见问题解答
BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
BVI公司（为英属维尔京群岛British Virgin Islands的简称，此处泛指在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条 “经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。
证监会—上市部—常见问题解答
并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
证监会—上市部—常见问题解答
自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动
人？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日 来源：
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
如何计算一致行动人拥有的权益？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日 来源：
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日 来源：
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
证监会—上市部—常见问题解答
请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规
定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
证监会—上市部—常见问题解答
请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规
定？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪
些程序？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会—上市部—常见问题解答
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
证监会—上市部—常见问题解答
股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日 来源：
答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知„„在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。
上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。
第二篇：中国证监会上市部关于上市公司收购、重大重组的常见问题解答(来自证监会网站)
上市部业务咨询 重大重组等
来源：http://
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？.................................................4 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日.......................................................4 股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？......................................................5 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日.......................................................5 请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？..............................................................5 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日.......................................................5 请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？..............................................................6 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日.......................................................6 请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?.................................................................6 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日.......................................................6 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？.....7 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日.......................................................7 如何计算一致行动人拥有的权益？..................................................................................................7 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日.......................................................7 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？......................................................7 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日.......................................................7 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？......................................................................................................8 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日.......................................................8 并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？.......................................................................8 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日.......................................................8 BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？................................................................9 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日.......................................................9 对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？....................................9 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日.......................................................9 上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？............10 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日.....................................................10 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？...................................................................................................................................10 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................10 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？.........................................................................................................................................................11 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................11 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？..............................................................................................................................12 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................12 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？......................................................................................................................12 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................12 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？.........................................................................................................................................................13 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................13 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？.................................................................................................................14 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................14 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？....................................................................................................................14 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................14 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？..........................................................................14 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................14 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？...................................................................................................................................15 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................15 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？............................................................................................................................................15 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................15 证监会对短线交易的处理措施是什么？.......................................................................................16 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................16 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？...............................................17 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................17 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？.................................................................18 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................18 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？....................................................19 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................19 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？...........................................................................................19 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................19 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？...................................................................................................................................20 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日.....................................................20 《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？.....................................................................21 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2010年12月29日..............................................21 《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号.................................................................................................................21 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2011年03月14日..............................................21 《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号..............................................................................................22 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2011年03月14日..............................................22 《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号.......................................22 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2011年03月14日..............................................22 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号.........................................................................................23 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2011年03月14日..............................................23 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号...........23 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2011年03月14日..............................................23 上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？...24 中国证监会 www.xiexiebang.com
时间：2011年06月17日..............................................24
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日
答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知„„在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。
上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。
请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年09月25日
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股
份？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
如何计算一致行动人拥有的权益？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进
行评估？对评估机构有何特殊要求？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2009年12月02日
根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》（财企【2007】141号）等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：
（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。
（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。
（三）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合现行有效的《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日
BVI公司（为英属维尔京群岛BritishVirginIslands的简称，此处泛指在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合现行有效的《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条“经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。
对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求归纳如下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；（3）聘请的中介机构及相关经办人员；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；（3）聘请的中介机构及相关经办人员；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年06月22日
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报
告或估值报告的规定？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定：
收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%„„收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有
什么要求？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告
及备考财务报告的规定？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估
并提供资产评估报告的规定？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”
在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信
息是否应当经国防科工局批准？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足
30%的，也需要锁定12个月吗？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约
收购义务时有何要求？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。
特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。
公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履
行什么样的程序？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条规定了交易对象的信息披露要求及发生调整时的安排，结合审核实践，对于前述问题，明确审核要求如下：
一、对交易对象的信息披露要求：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：
（一）„„；
（二）上市公司重大资产重组预案。”；“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）„„；
（二）交易对方基本情况。”的规定，上市公司应当在重大资产重组首次董事会决议公告时，明确披露该项重组的交易对象及其基本情况。
二、交易对象的调整：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告”。其中，“交易对象的重大调整”不仅包括交易对象的变更，也包括交易对象范围的调整。因此，上市公司在重组方案中增加或减少交易对象应当视为对方案的重大调整，需重新履行相关程序。
此外，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条第二款的规定,“重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任”。申请人无故变更主要交易对象面临被追究法律责任的风险。
证监会对短线交易的处理措施是什么？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；
二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；
三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；
四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；
（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51%以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。
其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者国有资产管理部门的批准。
二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在任何附加安排。
三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定但仍以《收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补
偿的期限一般是几年？
中国证监会www.xiexiebang.com 时间：2010年08月02日
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
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时间：2010年12月29日
答： 《上市公司收购管理办法》及《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露 上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下：
一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；
六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见—
—证券期货法律适用意见第7号
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时间：2011年03月14日
《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）第六十二条第一款第（二）项规定，在“ 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关 “ 上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见： 上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难： 一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市； 三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上； 五、中国证监会认定的其他情形。
《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号
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时间：2011年03月14日
《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作了规定，并设置了不同的申请程序。近来，一些申请人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询，当申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可否选择其中一条适用。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》 第六十二条、第六十三条 有关规定提出适用意见如下：
拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号
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时间：2011年03月14日
《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》 第七十四条关规定提出适用意见如下：
一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
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时间：2011年03月14日
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《 重组办法》）第三条规定 ：“ 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”近来，一些上市公司及其 独立 财务顾问等 证券服务 机构多次咨询我会当上市公司拟购买资产存在被 其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》 第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司 重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见
第11号
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时间：2011年03月14日
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《 重组 办法》）第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额 ”。近来，一些上市公司及其 独立 财务顾问等证券服务机构多次 向 我会咨询关于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》 第 十二 条 有关规定提出适用意见如下：
在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用 《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要
求？
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时间：2011年06月17日
中国证监会就推动和规范上市公司并购重组已出台了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上海深圳证券交易所也在相关自律规则中对信息披露等方面有所要求，上市公司可依据相关法律法规和规则要求进行并购重组，相关中介机构应尽职尽责为上市公司提供良好服务，需要咨询的可通过我会上市公司业务咨询信箱咨询。极少部分重大无先例事项，确需与上市部当面沟通的，应先予以停牌，正式来函约请咨询，来函中应说明涉及的上市公司是否停牌。
第三篇：关于湘交所挂牌上市常见问题解答
关于湘交所挂牌上市常见问题解答
湘股交以非上市非公众公司、高新技术企业、高成长性企业为服务对象，以股权私募融资为核心业务，以托管和交易为基础配套服务业务，以股份制改造、咨询服务业务和股权质押融资服务为延伸业务，积极探索私募基金发行及份额交易、信托产品等创新业务品种;为“两非两高”企业提供小额、快速、多次、低成本的股权融资服务，打造集股权融资、企业上市培育与孵化、PE退出三大功能于一身的专业平台。
1、湖南股权交易所认可的金融资产包括哪些?
湖南股权交易所认可的金融资产包括：各类银行存款证明、股票持有证明、基金持有证明、债券持有证明、收益性保险持有证明、银行理财产品持有证明等。
2、什么是私募股权基金?
答：私募股权基金一般是指通过私募的形式，对非上市企业进行的权益性投资。私募股权基金经常被简称为PE(private equity)。私募是相对公募来讲的，如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。投资证券市场的私募基金叫私募股票基金，而投资非上市公司股权的基金一般被称为私募股权基金。私募股权基金一般对高成长性的非上市公司进行股权投资。与证券投资基金相比，私募股权基金的投资领域更为宽广，资金出口也更加丰富。私募股权基金的投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。在退出机制上，基金通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
3、湖南股权交易所的优势在哪里?
优质的企业资源：有湖南拟上市后备企业资源库和中小企业资源库，为湘股交所寻找有资本运作意向的质量好的企业提供便利;湘股交所得到中小企业主管部门经信委的大力支持，且已经与省内多家银行、担保机构形成了战略合作关系。
退出灵活：投资者可通过湘股交所平台、企业回购退出。
风险可控：挂牌企业经过湘股交所注册的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书，并由推荐商尽职调查和持续督导。湘股交所同时规定挂牌企业定期进行信息披露，有效控制了风险。
4、湖南股权交易所的功能定位?
股权私募融资、企业上市培育与孵化、PE退出
5、湖南股权交易所能提供哪些服务?
拟挂牌前与挂牌后定向私募融资;股权质押融资、融资租赁、集合票据、债券等在内的多种融资服务;股权交易;股权登记托管。
6、在湖南股权交易所进行挂牌企业股权交易只能在网上进行吗?
是的，目前湖南股权交易所只支持通过交易系统平台在网上进行股权交易。
7、在网上进行股权交易的时间是否有限制?
在网上进行股权交易需要在特定的时间范围内进行，湖南股权交易所规定的时间为每个交易日的上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
湖南金通投资管理有限公司成立于2005年11月，是一家专业提供综合金融服务的公司，主要从事资产管理、贷款融资、投资理财、股交所挂牌上市推荐、股权融资、私募基金的发起与管理等相关业务。
湖南金通投资管理有限公司擅长从多角度、多渠道解决企业融资问题。公司现为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地、长沙企业挂牌上市孵化基地独立运营商。乐共享VIP企业家俱乐部挂牌上市融资平台运营商。凤之巢企业家俱乐部发起单位。多个商会、协会的战略合作伙伴。
诚寻投资、担保、小贷、银行、券商、园区合作，共创多赢!合作热线：400-678-7121 137-8722-6816 徐先生
地址：长沙市天心区劳动西路289号(贺龙体育馆南门)嘉盛国际广场923室
【湘股交挂牌给企业带来的价值优势】
1、帮助企业融资，且融资成本低、效率高;
2、帮助企业建立和健全规范的现代公司治理结构，帮助企业明晰产权、完善治理结构、完善财务制度;
4、上市的前期培育和规范。
【湘股交挂牌上市业务流程】
3、提高企业知名度和影响力;
企业申请在湖南股权交易所挂牌，需遵循以下程序：
(1)项目立项：企业在推荐商的辅导下填报项目立项申请，提交至湖南股权交易所;
(2)订立合同：在协商一致的基础上，企业与湖南股权交易所、推荐商、会计师事务所、律师事务所等市场主体签订合同，明确各方的权利义务;
(3)股份制改造：企业(有限责任公司)在推荐商的辅导下将企业的组织形式转变为股份有限公司;
(4)湖南股权交易所审核：由推荐商将企业私募及挂牌材料提交至湖南股权交易所，由湖南股权交易所挂牌审核委员会对材料进行审核;
(5)私募：企业通过路演会，向投资者募集股权资本。
第四篇：常见问题解答
常见问题解答1.0版
Q1、我的会员资料会不会泄密呀?
A1：请放心,我们会严格保密会员资料,决对不会造成对外的泄露.Q2、问: 我选好了商品,怎么付款?
A2：选好商品后,选择结算,目前我们采用的送货方式统一都是快递或EMS，快递可以送到的地方我们都是货到付款，快递送不到的地方我们都是先汇款后发货。
Q3、我是北京的,能货到付款吗?
A3、可以，我们会在第一时间发货，处理您的订单，发货后的1—2天您可以收到产品。
Q4、我填写汇款单,要注意些什么?
A4、您要填写正确的汇款信息,以免造成不必要的延误。汇款地址：北京海淀区上地三街九号嘉华大厦D座十层收款人： 郑 伟邮政编码：100085汇款邮购：(注意：写清您的订单号,姓名,电话,所购产品)
Q5、你们的商品价格包含邮费吗?
A5、我们的商品价格是产品本身的价格，不包括邮资。依据您选择的送货方式，产生邮费。Q6、一般我订完产品以后,多久可以收到.A6、如是邮局汇款3-5天会到达本公司，我们会在收到货款尽快发货，EMS快递3-4天、平邮7-8天。Q7、我订的商品已经发货了，什么时候到啊?
A7、您可以直接和我们联系，获取您的EMS邮件货号，在邮政EMS特快递网(http://.cn /)上输入您的EMS邮件号码，查看货物实时状态，也可以直接打11185电话咨询。
Q8、问: 产品内包装里有些什么配件,包装清单有些什么.A8、说明书，光盘，产品，配件，三包卡这些
Q9、你们产品上面,什么标志才算是正品啊?
A9、每一款纽曼产品,机器上都有产品防伪签,上面有防伪号,可以在官网(http:///fangwei.asp)上查询Q10、我是外地的,售后怎么解决.A10、我们的产品都是享受全国联保的三包服务，你凭着我们的三包卡，在全国的售后服务网点都是可以享受联保服务。Q11、我在***,这边怎么没有售后点啊
A11、一般大中城市都会有, 具体可以参照包装里的保修书,可找出最近的售后服务点。
Q12、我的说明书丢了,不知道去哪保修,怎么办啊?
答:您可以打纽曼客服中心电话 ,客服中心010--62968585(62986547,62987259)或上网查询您最近的售后网店 http:///service_net.asp
Q13、保修要出示些什么凭证吗?
A13、只要是正品,出示够买凭证就行.不需发票和填写保修单。
Q14、遇到对产品有疑问,使用过程中出现问题,如不能开机,不能听音乐,固件升级,格式化,驱动下载等,怎么办? A14、可以直接致电 技术支持与售后服务：010-62968585 也可去首页下载中心
(http:///download/index.asp)选择下载.Q15、我买了纽曼的一款MP4,去哪下载相关的影音短片啊?
A15、您可以去纽曼论坛(http:///bbs2/index.asp),纽曼俱乐部 → 休闲吧 → 影音下载来下面最新影片资源.Q16、我把汇款单的信息填错了, 我应该怎么做?
A16、您好,拿着您的汇款凭证,去邮局修改正确的汇款地址.Q17、客户去邮局取货，执意要求先看产品后付款。
A17、XX先生/女士，是这样的，我们所有的货物都是委托国家邮政局统一送货上门，货到付款的，这点您可以放心，我们是选择和咱们国家邮政局合作，就是已经替您考虑到这一点了，知道您会有顾虑，这也是正常的，不过您放心，我纽曼公司与我们会员之间都是本着相互信任，真诚负责的原则来做事的，并且是由国家邮政局作的担保，来保障我们双方之间的利益，因为为了确保货物在运输途中产品的真实性，保证您是货物的第一接收人，所以邮局这边规定是必须您本人签字付款之后方可打开产品使用，如果有任何问题，您都可以随时拨打我们客服电话，到时候你只要保留好邮局快递单就可以做为凭证，我们全国各地的客户都是这样来操作的，而且每天我们发货上千件，每件产品都能保证客户保质保量，准时顺利的签收。
Q18、客户担心所收产品与实际收到产品不一致，怎么办？
A3、XX先生/女士，这点您可以完全的放心，首先，在为了保证客户利益的基础上，我们与您的每一通电话都是有全程录音跟踪的，我做为您的专职会员顾问，肯定是要对您和公司负责的，我们每一款产品在销售前都会经过专业的培训及培训考核，今天在这里我与您所介绍的产品如果您收到货后有任何一点不相符，您都可以致电我公司售后服务部门来办理退换货手续，并且您也可以投诉我，我的工号您和姓名记好就可以。
Q19、当与客户介绍产品时，客户要求与家人商量
当客户提出此问题时，多数属于委婉拒绝，因此做为销售人员，我们可以用其他话题引导客户。如，您是自己用还是送人；或是了解客户的真实想法，着重介绍产品的卖点及功效，描绘蓝图、举例子来说服客户，来帮助客户排除顾虑，让对方感觉到此产品是为他量身订做的，并以活动结束时间、赠品数量有限、优惠价格即将结束为由来促成订单；如果经过多次要订购始终未能成功，与客户约见下次来访时间，并告诉对方，赠品、优惠价格为之保留。
A19.1情况一：说服客户
XX先生/女士，您看我与您沟通这么久，您的基本情况我也有了了解，您看我所介绍的还有哪方面不够好，没有讲明白的地方吗？说实话，其实我觉得不论您与谁商量，但最终的受益者还是您本人，您只有使用了产品，才能感受到它给您带来的好处；其实我们好多客户开始的时候都会有多种顾虑，但当收到产品的时候，就会知道产品的好处了，我有很多客户开始都说要和家人商量，但最后还都是购买了。而且我们本次的推广活动是限时限量的，而且公司还专门针对像您这样的老会员提供了这样的优惠价，您的地址还是XXXXXX吧！
如果经过多次要订购始终未能成功，与客户约见下次来访时间，并告诉对方，赠品，优惠价格为之保留。
A19.2情况二：说服后客户仍坚持与家人商量
那这样吧，XX先生/女士，我跟您沟通的那么好，我也不希望您错过这一次难得的机会，您回去后和家人再商量商量，想想看还有哪些需要了解的地方或者有什么不明白需要我帮助您解答的，您也可以让您的家人和我联系，或者把您家人的联系方式告诉我，我来帮您和家人再详细介绍一下产品，赠品和优惠价格我就先偷偷帮你保留，但您一定要在三天之内与我取得联系，不然我们主管要问起来我也不好交待，我们有好多同事都在为会员争取赠品呢，如果您到时候不要，那此优惠活动我就无法再帮您保留了，我三天后再跟您通次电话。
Q20、客户说没钱
A20、我想您这么说肯定现在是对我们的产品感兴趣或认可，至于产品的价格我想它不是引导我们做购买产品的最终决策，如果只是单一由价格来做购买产品的最终决策我想它不完全是有智慧的。没有人会为某个产品投资太多，但有时投资太少也会有它问题所在。投资太多最多让您损失一些金钱，而投资太少那您付出的就更多，因为您所购买的产品无法给您预期的满足。在这个世界上我们很少有机会可以以最少的价格买到最高品质的商品这就是经济的真理。也就是我们所谓的一分钱一分货的真理。
接下来，可以向客户介绍优惠活动，如：积分换购、限时购买、产品促销活动，或是以某个产品按天或月计算，让客户感觉物有所值。
Q21、客户担心没效果。（原来曾使用过同款产品，效果不好）
A21、我相信您肯定使用过类似产品让您觉得不太适合您，如果您今天能让我知道产品哪里不太好，凭我对这种产品的了解
帮您提供些信息，让您更好地做出决断，您不会反对吧？所以您觉得哪里不太好呢？（充份了解客户需求，排除客户顾虑）
Q22、客户认为这种方式购物今后出现产品质量问题发生，退换货繁琐。
A22、我们的产品都是经过我们精挑细选出来的，都是经过国家质量认证的，都是正规的厂家，所以在产品质量及售后问题您大可放心，同时您付款后马上打开包装验货，发现有问题请及时与我联系，保留好您的收货单据，这也是今后的凭证，我们的产品内都有三包卡，我们是全国联保的，凭着三包服务卡，在全国纽曼售后服务网点都是可以享受五星级服务的。
Q23、当客户收到此产品并打开包装验货后，对所订产品不满意坚持要求退货。
A23、（1）了解客户为什么要退货，是否与购买时所承诺、叙述的标准不符。
（2）再向客户介绍产品的卖点与优势，建议客户大胆的去用。
Q24、客户要求补发票
发票输写格式
抬头：个人名字、单位名称（注：抬头不能空白）
内容：产品名称、办公用品、礼品（注：内容不能空白）
A24、可以给您补寄，但您可能需要20天左右才以收到，因为我们是通过邮局特快专递代收货款，邮局现在还没有将货款打到我公司帐上，财务暂时无法开发票，您看这样，你先把你的发票抬头及内容告诉给我，我给您做下记录，等款到帐后我们会及时给您补寄的。到时候请您注意查收。
Q25、客户在取货时来电要求价格再优惠一些，否则就不要了。（不想按原价购买）
A25、您订购的这个产品现在已经给您最优惠的会员价格，并且只要您签收，我们的网上系统就会有显示，您就有了第二次的双倍积分，在以后推出的其他产品优惠换购活动中享受比这次还大的优惠。您放心的去签收，您收了以后马上给我来电话，我好为您登记您的积分，好吧？产品都到了，您还犹豫什么吗？好多顾客为了这个积分能够兑换商品，经常给我们打电话订购产品，对我们的商品及服务非常满意！
第五篇：挂牌上市一些问题解答
智经投资公司简介
山东智经信息科技有限公司是一家提供中小企业上市前辅导，协助中小企业进入不同层次的资本市场，向中小企业提供融资方案，协助中小企业品牌推广，协助企业在知识产权，企业经营管理方面提供培训咨询业务的公司。公司核心团队具备金融投资管理运营经验，有扶持中小企业，大型企业，及跨国企业的管理运营经验。
智经科技专心致力于为具有深厚发展潜力的中小企业乃至大型企业提供企业改制，上市辅导，财务顾问，融资贷款，员工培训，IPO上市咨询，品牌包装宣传，媒体公关，市场活动及视频制作，知识产权代理等专业服务。
公司拥有旗下即将上线的在线服务平台智经通，智经通为银行，信托，投资担保，国内外私募基金，投资管理公司等出资机构和中小企业提供无缝式网络信息对接。智经通核心管理团队拥有多年的银行，基金，信托等工作经验，致力于为中小企业客户提供最优质的服务。
智经公司业务简介
1.中小企业辅导上市 2.全国加盟招商 3.企业私募债券承销 4.企业融资服务 5.企业管理培训咨询 6.知识产权代理
上海股权托管交易中心简介
上海股权托管交易中心经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。
中心下设挂牌管理部(投资银行部)、交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部门，集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。
中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌公司提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管，努力为挂牌公司实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。务业、能源环保、医药医疗、新媒体、通信电子与网络信息技术等 中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能，为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务，努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。
上海股交中心是做什么的，什么背景？
上海股交中心的定位是解决中小企业融资难的综合金融服务平台。上海股交中心的设立背景是多层次资本市场的有机组成部分，是上海市政府主导的场外交易市场。
上海证券交易所是上海股交中心的二股东，持股比例29%；第一大股东是上海市政府，持股比例31%。
新三板和上海股交中心的优劣势有哪些？（能否用一些数据来说明上海股交中心的融资能力。）
答：简言之，企业需要融资，首先选择上海股交中心；企业更在乎知名度，目前可以选择全国股转系统（待自贸区综合金融服务平台设立以后，融资和知名度将远超全国股转系统）。全国股转系统的优势是它的主管部门是证监会全国股转系统的优势是它的主管部门是证监会，当下有制度福利；上海股交中心的优势是金融生态优势，规范运作优势，功能实现优势，综合服务优势，更重要的是，上海股交中心还有自贸区的优势。
目前，业内公认上海股交中心的融资能力领先。目前上海股交中心提供的融资途径有挂牌前的私募，挂牌后的定向增资，股权质押贷款，银行综合授信，私募债等。
全国股转系统和上海股交中心什么关系？
全国股转系统和上海股交中心都是我们国家场外交易市场的组成部分，二者是竞争的关系，恰恰是因为竞争，对企业而言才多了选择的余地，对于交易所而言，才在竞争中提升了服务。
企业发展到哪个阶段才可以做OTC？ 针对E板而言，净资产500万以上。OTC到底能给企业发展带来什么好处？
场外市场挂牌企业可通过定向增资进行股权融资，提高融资效率与融资水平；
企业价值得到最大化体现，能够为股东带来丰厚的财富效应； 挂牌企业在公开市场披露信息，企业透明度更高，公信力提升，可有效提高信贷额度，并可以通过股权质押或发行债券增强融资能力；
提高知名度，关注度，增加品牌价值树立公司良好的公众公司形象。经各中介机构协助公司进行改制并完成尽职调查以及审计工作，能够规范公司运作，提高了公司的治理水平；
实施员工股权激励吸引或留住核心人才。
为非上市企业提供正规化的股份交易平台，从而实现股份在资本市场流通，套现，为原始股东变更享受创业果实以及风险投资者提前锁定收益提供有效退出机制；
通过改制，审核梳理解决了一系列可能影响企业上市的合规问题，将在很大程度上缩短上市的审核时间，提高成功率。此外，场外交易市场机制得到完善后推出绿色通道机制，直接转板或快速转板将得到实现。
OTC挂牌具体需要什么条件？ OTC挂牌条件：
业务基本独立，具有持续经营能力；
不存在显著的同业竞争，显示公允的关联交易，额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；
在经营和管理上具备风险控制能力； 治理结构健全，运作规范； 股份的发行，转让合法合规；
注册资本中存在非货币出资的，应设立慢一个会计； OTC挂牌好了之后，需要企业怎样操作？
可以把股权质押给银行，无需固定资产抵押，并且比挂牌前的融资额度提高很多倍；
可以发行私募债融资； 可以增发股份融资；
可以转让股份，换取大笔现金；
每半年需要发布半年报，每年需要发布经过审计的年报，重大事项需要公告；
挂牌完成后及时申报地方政府的OTC奖励； OTC企业可以享受哪些政策支持？
答：企业通过OTC与资本市场接轨，能够大幅度提高企业的业绩，同时给社会贡献更多的税收同时给社会贡献更多的税收，所以各地政府对企业挂牌上市都是十分支持，分别给予股改补贴、挂牌奖励、技术改造补贴、土地政策、税收返还等多种扶持政策。
企业在挂牌前需要支付哪些费用？企业挂牌后还需要支付哪些成本？ 答：1.会计费；2.律师费；3.资产评估费；4.股交中心挂牌费；5.推荐机构费用；根据企业的复杂程度和不同的工作量，挂牌费用合计150-200万不等；挂牌后主要有1.推荐机构的持续督导费用每年5万，2.股交中心信息费大约5万。
推荐机构、股交中心会针对挂牌企业提供哪些配套服务？
答：推荐机构主要负责挂牌的整体工作的进度管理，协调会所、律所、评估机构的工作进度，根据独立的尽职调查报告和市场研究分析的结果，辅导企业进行股份制改造，出具<股份转让说明书><推荐挂牌意见书>等文件帮助企业跟股交中心和金融办沟通协调，完成挂牌、发行、融资等重要工作。挂牌后负责企业的持续督导工作，适时发布企业的重大事项公告； 股交中心的主要责任就是吸引更多的投资人和投资机构入场，帮助企业降低融资难度，扩张融资通道，维护市场公正性，提高市场影响力。
无论企业是否挂牌OTC，只要是融资都要发生成本的，OTC之后的融资成本是大幅度降低，比如企业挂牌前只能通过民间借贷，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股权质押融资，年化利息只有10%左右。节省的融资成本远远大于OTC费用。
企业如何通过挂牌提升自身品牌价值？
1.股交中心有成千上万的股民日夜不停的关注着一个个挂牌企业，企业信息不再是孤岛，通过他们的分享，企业的信息传播范围增大千万倍。
2.大智慧、万得咨询等金融信息软件面对几亿股民，他们已经把股交中心的企业信息纳入软件，无形中为企业做了巨大的免费广告。3.企业信息的公开，吸引了银行、小贷、投资公司等各种金融机构主动为企业融资；
4.OTC成功挂牌就是对企业公信力的认可和背书，企业更容易获取订单吸引才才。
挂牌费用什么时候收取？什么形式收取？挂牌不成功怎么收费？已收取的费用是否退回企业？
答：通常中介机构的费用会分项目启动、股改完成、挂牌完场三期收取。考虑到中小企业通常现金紧张，可以接受企业以股权代替现金付费的方式。
存在公司机密信息泄露的问题吗？
需要公开的只是一些重大事项，而且是事后公告，不会涉及商业机密。
如果资金紧张，是否能够立刻为我们借到短期资金融通？我们对外融资的前提有哪些？OTC融资能融到多少额度？
评估认可的企业可以提供短期资金融通。资本市场融资有定向增发、股权质押、私募债等多种形式，理论上限是企业市场价值，也就是净利润的10-40倍！合理水平是营业额的20-30%。
OTC融资成功率高于新三板的根本原因是什么？ 上海OTC跟北京新三板最大的区别是推荐人制度不同，上海允许投资公司作为推荐人，投资公司的最大收益来源于被投资企业的价值成长，所以会更加积极地协助企业融资，这种积极地态度带来了融资结果的不同，只要这种制度的差异存在，这个优势就存在。
企业在挂牌前后，对投资机构的吸引力有什么样的变化？挂牌前估值还要低得多挂牌前估值还要低得多，为什么挂牌后反倒能以更高的估值吸引投资机构增资？
不同的投资机构有不同的投资偏好，有的投资早期，有的投资中期，有的投资后期。早期便宜但是风险大，后期安全但是投资收益相对少。
目前资本市场较为萧条，是否等两三年，待行业形势好转在挂牌，是否可能以更高，乃至高出几倍的估值进行融资？究竟如何选择对企业更有利？
答：假设某企业的年营业额是1亿，净利润是1000万，挂牌前企业能用的新增资金也就增加1000万，如果挂牌后，可以股权质押新增融资3000万，企业是否就是提前3年拿到了发展资金？这3000万能否带来3倍的业绩呢？如果是，那么第二期用同样比例的股权就可以募资9000万，三年后就是2.7亿！这时候，企业的价值就是27亿！哪个快呢？企业竞争也是逆水行舟，不进则退，时不我待！
面对未来必然会出现的退出机制，你们是怎么操作的？
答：现阶段，IPO还是最理想的退出方式，并购也是常见的退出方式。另外，我们对上海OTC市场的未来有很强信心，很可能成为中国的纳斯达克，未来的流动性完全可以保证从OTC直接高价退出！
上海股权托管交易中心（SEE）的OTC市场，一个定位于解决中小企业融资难的综合金融服务平台，截至10月24日，挂牌企业已通过定增募资11.15亿元、实现债权融资5.16亿元、获得银行授信30亿元，企业融资满足度高达70%，PE平均倍数高达28倍，挂牌企业不仅可以定向增发，还可以发行私募债、用挂牌后的股权质押贷款。
为什么去上海股交中心挂牌？ 公司在股交中心挂牌的具体好处如下： 实现股份增值流动
上海股交中心为不具备在新三板挂牌或更高层次资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌报价转让平台。
实现定向融资，公司在上海股交中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关注，提高公司议价能力，从而实现高质量的定向融资。
获得银行的信贷支持，挂牌成功的公司在经济实力、公司管理、发展潜力等方面比较容易获得银行的认可。目前上海股交中心已经和浦发等多家银行签订合作协议，对成功挂牌的公司视实际情况，给予500万-1500万不等的授信额度。
挂牌门槛低、财政扶持力度大，鉴于上海股交中心于今年年初刚刚揭牌成立，而且是上海市政府和上海证券交易所主推的场外交易市场（OTC）。上海市政府明确规定各区县要给予挂牌企业财政扶持。财政扶持的资金通常能覆盖（甚至大于）公司挂牌所花费的费用，随着挂牌企业的增多，挂牌的门槛会越来越高，财政扶持的力度也会相应减弱，甚至取消。
展现公司品牌，提升公司形象，公司在上海股交中心挂牌，可以获取市场各主体的更多关注，有利于公司展现品牌、提升形象，获得客户的认可。为公司在业务投标、市场推广等方面提供优势，从而构建和聚集公司持续发展所需的重要资源。
规范法人治理，预演高层次市场，挂牌有助于公司规范法人治理，逐步完善公司由小到大发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，为今后转板进入更高层次资本市场打下坚实基础。
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