外商投资企业登记工作规范

第一篇：外商投资企业登记工作规范

外商投资企业登记工作规范

（征求意见稿）

第一章 管 辖

一、登记管辖

根据《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《外商投资企业授权登记管理办法》和现行法律、法规、规章及有关规定，外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局登记管理和授权地方工商行政管理局登记管理的原则。

总局负责全国的外商投资企业登记管理工作，并可以根据《外商投资企业授权登记管理办法》规定的条件授予地方工商行政管理局外商投资企业核准登记管理权。被授权的地方工商行政管理局（以下简称被授权局）以自己的名义在被授权范围内行使对外商投资企业的登记管理职权。被授权局为地级、县级工商行政管理局的，应当接受上级被授权局的指导和监督，认真执行其工作部署和工作要求。

被授权局可以委托具备一定条件的下级工商行政管理局承担其辖区内外商投资企业登记初审、出资检查、年检初 检和登记违法违章行为调查等工作，并对下级工商行政管理局在委托范围内做出的行政行为负责。

二、总局负责下列外商投资企业及机构的登记：

（一）国家商务部批准设立的外商投资企业（注册资本低于600万美元的限制类外商投资企业除外）；

（二）由中国银行业管理委员会、中国证券管理委员会、中国保险管理委员会等国务院行业主管部门审批的外资银行、合资银行、外国（地区）银行分行、外商投资财务公司、外商投资信托投资公司、外商投资金融租赁公司、外商投资保险公司、外国保险公司分公司、外商投资证券公司、外商投资证券基金管理公司；

（三）在华从事矿产资源勘探开发的外国（地区）企业及经营管理中央部委审批项目工程的外国（地区）企业；

（四）外国（地区）金融、保险、证券机构及传播媒体在华设立的常驻代表机构；

（五）国家商务部批准设立的从事承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业；

（六）其他依照法律、行政法规或者国务院决定，应当由总局登记的外商投资企业；

（七）为执行国家外资产业政策，应当由总局登记管理的其他企业；

（八）总局规定应当由其登记的其他外商投资企业。总局可以根据登记管理实际需要，将上述企业或机构的登记管理权以个案或批量的方式授予具备条件的被授权局办理。

三、省（自治区、直辖市）工商行政管理局根据总局的授权负责下列企业及机构的登记：

（一）国家商务部批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》限制类产业目录中注册资本600万美元以下的外商投资股份有限公司；

（二）省级人民政府及其授权部门（以下简称省级审批机关）批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》（以国家有权部门制定公布的为准，下同）鼓励类、以及外商投资允许类项目中注册资本5000万美元（含本数）以上的外商投资企业；

（三）省级审批机关批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》限制类产业目录中注册资本600万美元以上（含本数）的外商投资企业；

（四）中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的兼有负责全省行政辖区内行政管理事务的银行、证券、保险等外商投资企业分支机构；

（五）国家商务部批准设立的从事直销活动的外商投资公司的省级分支机构；

（六）不需要经过批准即可设立的外商投资公司的分公司，其隶属公司已在省局登记且该分公司营业场所设立在省会城市市区的，可由省局登记；

（七）省级审批机关批准设立的从事承包工程、承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业；

（八）总局登记范围以外的驻在地址在辖区范围内的外国（地区）企业常驻代表机构；

（九）依法应当由总局核准登记而经其个案授权的企业；

（十）法律、行政法规和总局另有规定应当由省级局登记的企业和机构。

四、经总局授权的省各直属工商行政管理局、县（市）级工商行政管理局在授权范围和省局的文件调整下，负责本辖区范围内企业及机构的登记。

五、登记管辖中的特殊规定

根据国家工商行政管理局工商企字（1997）第187号规定：原经地方审批机关和地方登记主管机关登记注册的外商投资企业，因增加注册资本而超过原审批机关审批权限报经上一级国家审批机关批准并换发批准证书的，可由原登记主管机关直接办理变更登记。

外商投资企业因经营范围变更、并购、合并分立等事由 调整审批机关审批的，登记机关应按照登记管辖权作相应调整。

第二章 基本制度

一 登记程序

企业登记机关的登记程序为一审一核制或注册官制。企业登记机关工作人员在职责范围内，对企业登记申请进行审查，代表企业登记机关作出是否受理、登记的决定。

（一）登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。

申请材料齐全是指总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求，规定申请人必须提交的全部材料。

申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范要求。

（二）经对申请材料的审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：

1、申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。

2、申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。

3、申请材料存在可以当场更正的错误，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。

4、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。

5、不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

（注：通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。

有权更正人，是指申请人或者经申请人明确授权，可以对申请材料相关事项及文字内容加以更改的经办人员。）

（三）企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实，经核实后，提交“申请材料核实情况报告书”，根据核实情况作出是否准予登记的决定。

（四）企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：

1、申请人或其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的应自受理之日起十五日内作出准予登记的决定；

3、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当根据上述第一、二、三条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。

（五）依法应当先经下级企业登记机关审查后报上级登记机关决定的企业登记申请，下级企业登记机关应当自受理之日起十五内提出审查意见。

（六）除上述第四条第1项作出准予登记决定的外，企业登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由。

（七）企业登记机关作出准予企业名称预先核准的，应 当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予企业设立登记的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，领取营业执照；作出准予企业变更登记的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，换发营业执照；作出准予企业注销登记的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。企业登记机关作出不予登记决定的，应当出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

二 登记流程图

外商投资企业登记工作流程图

三 登记审查

（一）审查原则

登记机关审查材料以形式审查为原则，以实质审查为补 充形式。

1、形式审查

指行政机关对申请材料的形式要件进行审查，即审查其申请材料是否齐全、是否符合法定形式，对于申请材料的真实性不作审查。在一般情况下企业登记的审查主要是形式审查。

2、实质审查

指行政机关不仅要对申请材料的要件是否齐备进行审查，还要对申请材料的实质内容是否符合条件进行审查。因此，将涉及对申请材料的真实性、合法性予以审查。

（1）实质审查适用范围

1）法律、法规、规章规定实施行政许可应当听证的事项，或者登记机关认为公司登记事项涉及公共利益的。

2）公司登记事项直接涉及申请人与他人之间重大利益关系。

3）登记机关在审查登记申请材料过程中（包括受理前或受理后但作出行政决定之前），利害关系人提出异议或接到群众举报，如反映公章、签字、文件造假、会议程序不符合规定等。

4）登记人员在审查登记申请材料过程中，以一般人的理性、经验、常识认为申请人有提交虚假证明文件嫌疑，如同一次申请中同一人的签字笔迹在多份材料上明显不一致，申请材料中与登记事项有关的关键内容有涂改痕迹，逻辑关系混乱等。这里的怀疑仅限于合理怀疑，不应无限扩张。

（2）实质审查的方式

1）核实材料。提交补充材料，主要针对申请人提交的材料不足以证明材料的真实性，必须通过其他材料加以印证的情况。一般适用于登记机关在审查登记申请材料过程中利害关系人提出异议，或接到群众举报，以及审查人员对申请材料存在合理怀疑的情形。

根据法定条件和程序，企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。

经核实后，制作“申请材料核实情况报告书”，应自受理之日起１５日内根据核实情况作出是否准予登记的决定。

2）听证。一般适用于登记事项涉及申请人与他人之间重大利益关系或涉及公共利益的情形。对符合听证条件的，企业登记机关按照《行政许可法》的规定，严格依照听证程序举行听证，并根据听证笔录情况作出是否核准登记的决定。

行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告 知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。

听证按照下列要求进行：

1）行政机关应当于举行听证的七日前将举行听证的时间、地点通知申请人、利害关系人，必要时予以公告；

2）听证应当公开举行；

3）行政机关应当指定审查该行政许可申请的工作人员以外的人员为听证主持人，申请人、利害关系人认为主持人与该行政许可事项有直接利害关系的，有权申请回避；

4）举行听证时，审查该行政许可申请的工作人员应当提供审查意见的证据、理由，申请人、利害关系人可以提出证据，并进行申辩和质证；

5）听证应当制作笔录，听证笔录应当交听证参加人确认无误后签字或者盖章。

行政机关应当根据听证笔录，作出行政许可决定。

第三章 登记的法律依据

一、外商投资公司登记的法律适用

外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律（如《中外合资企业法》、《中外合作企业法》、《外资法》）另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外 商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。

二、非公司的外商投资企业登记的法律适用

非公司的外商投资企业适用《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》、《中外合资企业法》、《中外合作企业法》、《外资法》等。

三、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记的法律适用

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动适用《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》、《公司法》第十一章“外国公司的分支机构”。

第四章 登记事项规范

一、名称

（一）名称的登记管辖

１、下列企业名称应由国家工商行政管理总局核准（１）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；

（２）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；

（３）不含行政区划的。

冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字 样的应具备以下条件：

1）国务院决定新设立的企业；

2）名称已经冠以“中国”等字样的企业进行整体改制后新设立的企业；

3）个别确有特殊需要，经国务院批准的企业。（4）在企业名称中间使用（中国）字样的应具备以下条件：

1）注册资本（或注册资金）不少于5000万人民币； 2）使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业。

２、下列企业名称应由地方工商行政管理局负责核准（1）冠以同级行政区划的企业名称。

（2）名称中的同级行政区划放在字号之后，组织形式之前的企业名称。

（3）企业设立的不具有法人资格的分支机构名称（即使其所从属企业的名称冠以“中国”字样或不含行政区划，也应由该分支机构登记机关核准）。

３、省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

4、申请企业名称变更登记，如申请变更的名称属登记机关管辖，则由登记机关直接办理变更登记；如企业登记和企业名称核准不在同一工商行政管理机关的，由企业向有名 称管辖权的工商行政管理机关报送《企业名称变更预先核准申请书》。

（二）名称的组成

企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，但法律、行政法规和《企业名称登记管理实施办法》另有规定的除外。

１、企业名称中的行政区划

企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。

（１）企业法人将名称中的行政区划放在字号之后、组织形式之前应具备下列条件：

1）使用控股企业名称中的字号； 2）该控股企业的名称不含行政区划。

（２）企业法人使用不含行政区划的企业名称，应符合下列条件之一：

1）国务院批准的；

2）国家工商行政管理总局登记注册的；

3）注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；

4）国家工商行政管理总局另有规定的。

企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名，但所用行 政区划的地名不视为企业名称中的行政区划。如“ＸＸ重庆火锅有限公司”、“ＸＸ日本料理有限公司”等。

２、企业名称中的字号

企业名称中的字号应当由2个以上的汉字组成。县以上行政区划不得用作字号，但具有其他含义的除外。

企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。企业在自己名称中使用与名人相同姓氏作为字号的，如果该姓氏为该企业自然人投资人姓氏，并且企业在广告、宣传和经营活动中，未因使用其名称，让公众误认为该企业与某位知名人士有关或有损其形象或利益的，登记机关不应禁止企业使用其名称。

国民经济行业和经营特点的用语一般不可以用作企业名称中的字号，但不作为本行业或相关行业的字号，且不引人误解可以例外。如“航天房屋中介有限公司”。

３、企业名称中的行业

企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业主要经营范围一致。企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。行业类别用语的核准参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2002）执行。

企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所 从事行业的，应当符合以下条件：

（１）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；

（２）企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；

（３）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

４、企业名称中的组织形式

企业可依据其组织结构或责任形式标明名称中的组织形式。如依据《公司法》登记的公司制企业的组织形式为“有限公司”或“股份有限公司”。

5、企业分支机构的名称

（1）企业分支机构名称由其所从属企业名称+分支机构本名构成。

（2）对于银行、保险、证券、电信、邮政等内部具有多层行政隶属关系的行业的企业分支机构名称，允许其名称由其所从属企业名称+上级分支机构本名+本级分支机构本名构成。

（3）分支机构本名由行政区划、区别性词语、行业特征、组织形式四项元素组合构成。分支机构本名可以由全部四项元素构成，也可以由行政区划、区别性词语、行业特征其中的任何

一、两项+组织形式构成。

6、企业集团的名称（1）企业集团的名称构成为：行政区划＋字号＋行业＋“集团”字样，其登记管理参照有关企业名称登记管理的规定执行。

（2）企业集团的名称可以有简称，但未经国家工商行政管理总局核准简称不能省去行政区划字样。

（3）企业集团的母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样，也可以不使用“集团”或者“(集团)”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

（三）名称的规范要求

1、基本要求

（1）企业只准使用一个名称。确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。

（2）企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企业名称不得含有下列内容和文字：

1）有损于国家社会公共利益的； 2）可能对公众造成欺骗或误解的；

3）外国国家（地区）名称、国际组织名称； 4）政党名称、党政军机关名称、群体团体名称、社会 团体名称及部队番号；

5）汉语拼音字母（外交名称中使用的除外）、数字； 6）其他法律、行政法规规定禁止的。

企业名称译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

（3）除国家工商行政管理总局另有规定，企业法人名称中不得含有其他法人的名称。

（4）企业名称在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似，有下列情形之一的，不予核准：

1）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

2）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册无行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

3）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同（因名称转让而发生该情形的除外）；

4）与注销登记未满3年的企业名称相同（因改制而使用被改制已注销企业的名称而发生该情形的除外）；

5）其他违反法律、行政法规的。

（5）企业名称经核准登记后，无特殊原因在一年内不得申请变更。

2、名称的相同和近似

企业名称相同，是指申请人申请的企业名称与已在登记 机关登记注册的企业名称完全一致。

企业名称近似，是指申请人申请的企业名称与已在登记机关登记注册的企业名称存在以下情形：

（1）企业名称均含行业表述，字号相同，行业表述文字相同，但组织形式不同的；

（2）企业名称均含行业表述，字号相同，行业表述文字不同但含义相同的；

（3）企业名称均含行业表述，字号的字音且字形相似，行业表述文字相同或含义相同的；

（4）企业名称均不含行业表述，字号相同，但组织形式不同的；

（5）企业名称均不含行业表述，字号的字音相同且字形相似的；

（6）市辖区与市行政区划连用的企业名称之间及与使用市行政区划的企业名称存在上述情形的。

企业申请名称应本着“诚实、信用”的原则，不得故意以与他人相同或相近似的名称作为自己的名称，登记机关发现名称申请人有恶意申请的，可依据《企业名称登记管理规定》第六条，予以驳回申请。

3、名称核准的保留期限

（1）公司名称预先核准和公司名称变更核准的有效期为6个月，有效期满，核准的名称自动失效。（2）预先申请核准的企业名称超过有效期，有特殊理由只可再延期6个月。

4、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动 外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动和外国（地区）公司的分支机构登记注册时，其中文名称原则适用《企业名称登记管理规定》第九条规定。

（四）名称的登记

1、名称的预先核准

（1）设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。

设立其他企业可以申请名称预先核准。

（2）申请企业名称预先核准，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。

（3）由国家工商行政管理总局核准的企业名称，登记机关应当自企业登记注册之日起30日内，将有关登记情况报送国家工商行政管理总局备案。

2、名称的变更

（1）企业变更名称，应当向其登记机关申请变更登记。（2）企业申请变更的名称，属登记机关管辖的，由登 记机关直接办理变更登记。

（3）企业申请变更的名称不属原登记机关管辖的，企业向有名称管辖权的工商行政管理机关报送《企业名称变更预先核准申请书》。

（4）企业名称变更登记核准之日起30日内，企业应当申请办理其分支机构名称的变更登记。

集团名称的变更参照上述规范执行。

3、名称的转让

（1）企业名称可以在组织形式相同的企业或该名称所反映的组织形式范畴内的企业间相互转让。企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让，且应当是名称的整体转让而不得只转让字号等名称的部分构成。

（2）名称转让后，转让者不得再使用原企业名称。

4、已登记名称反馈

（1）企业名称核准与企业登记不在同一登记机关的，企业登记机关应在企业设立（开业）登记或企业名称变更登记后30日向核准该企业名称的工商行政管理机关备案。

（2）备案材料可以是营业执照复印件或是机打的企业基本信息。

（3）未备案的企业名称会被删除。

(４)每年底前，国家工商行政管理总局对企业名称反馈情况进行讲评，对名称反馈不及时的，停止该局６个月报送不含行政区划的企业名称申请。

（五）名称争议的处理

1、名称争议的处理原则

（1）两个以上企业申请使用相同的企业名称，工商行政管理机关按受理在先、申请在先原则处理。

（2）两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或近似发生争议时，工商行政管理机关依照注册在先的原则处理。

（3）中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理总局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者企业名称登记管理的有关规定处理。

2、名称争议处理程序

企业请求工商行政管理机关处理名称争议时，应当向核准他人名称的工商行政管理机关提交以下材料：

（1）申请书；

（2）申请人的资格证明；（3）举证材料；（4）其他有关材料。

申请书应当由申请人签署并载明申请人和被申请人的情况、名称争议事实及理由、请求事项等内容。

委托代理的，还应当提交委托书和被委托人资格证明。工商行政管理机关受理企业名称争议后，在6个月内作出处理：（1）查证申请人和被申请人企业名称登记注册的情况；（2）调查核实申请人提交的材料和有关争议情况；（3）将有关名称争议情况书面告之被申请人，要求被申请人在1个月内对争议问题提交书面意见；

（4）依据保护工业产权的原则和企业名称登记管理的有关规定作出处理。

二、住所

（一）公司的住所是指公司的主要办事机构所在地。一个公司只能有一处住所，公司住所应在登记机关辖区内。

（二）公司在其住所以外地域用其自有或租赁的固定地点、场所设点从事经营活动，应按分公司进行登记。

（三）房屋的使用权证明不是房产证的，应提交以下房屋使用权证明：房屋所在地乡镇以上政府出具的产权归属证明的原件；如租赁宾馆、饭店、有形市场的房屋作为住所或经营场所的，应提交宾馆、饭店、有形市场执照复印件；租用军队房屋，应提交军队房地产管理部门颁发的《军队房地产租赁许可证》。

（四）住所应当使用房屋产权证明上的地址，房屋产权证明文件和其它申请材料中关于住所地址门牌号应相一致。如果房屋产权证明文件与申请的住所地址表述不一致的，应提交对住所所在地重新命名或更改地名的相关证明，如地名办证明，当地派出所证明，当地政府文件等；如果住所的房屋系租赁使用，租赁合同中的出租方名称与房屋产权证明上 名称不一致的，应要求提交出租方名称改变或延变的证明文件；如果租赁合同为转租合同，应提交房屋产权人同意转租的相关证明；房屋产权有共有人的，出租合同应有共有人共同签字或提交共有人同意出租给公司作为住所使用的证明。

(五)住所场地性质为住宅的，登记时企业还应当提交将住宅改变为经营性用房的《住所（经营场所）登记表》。

三、法定代表人姓名

（一）公司法定代表人是代表公司行使职权的负责人。

（二）公司（企业）法定代表人的资格应符合《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》的有关规定。《公司法》规定法定代表人可以是董事长、执行董事或经理担任。外商投资的公司的法定代表人并不必须是董事长。

有下列行为之一的，不得担任公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员：

１无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

３担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

４担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年；

５个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。

（三）法律、行政法规、国务院决定或国家有关规定明确变更法定代表人必须报经批准的，应提交有关批准文件或者许可证复印件（如金融、证券、保险类公司）。

四、经营范围

(一)经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。涉及禁止或限制设立外商投资企业的行业，应当按照《国家指导外商投资方向的规定》和《外商投资产业指导目录》执行。

(二)经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。企业的经营范围应当与章程规定相一致。

(三)经营范围用语应当依据现行国民经济行业分类标准、外商投资产业指导目录进行核定；对近年来出现的新型产业、项目，应当提供来源依据，如国家行业主管部门的文件、专利、科研成果等，但对处在科研单位、专家学者等理论研究探讨过程中尚未形成结论的表述不得作为来源依据。经营范围一般以行业小类表述，但不得以大类表述。经营范 围表述必须明确，不得含有模糊的、外延不确定的语句。

（四）企业经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。企业登记机关根据企业章程，经营范围用语原则上参照上述第（三）条要求核定。

许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目，企业经营范围中涉及有法律、行政法规或国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，登记时应审查是否提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，按以下原则核准经营范围：

1、经营范围涉及前臵许可项目，并为相关许可证明或文件明确表述的，采用“类别用语加括号注明商品名称”的方式核定，其中括号内的商品名称严格按照许可证明或文件表述内容核定，如“药品零售（中成药、中药饮片）”；但是，如果许可证明或文件的表述过于琐碎、零乱，可以使用该许可项目名称的统称核定，并加注限定语“（按许可证所列范围经营）”，如“药品批发、零售（按许可证所列范围经营）”。

2、同一经营范围用语既涉及许可项目类又包括无需许可的项目类的，应区分不同情况分别加注限定语。如医疗器械批发企业，根据其是否从事许可经营项目，分别核定为“医疗器械批发（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）”或“医疗器械批发（许可经营项目除外）”。

3、许可经营项目的许可证书、批准文件对许可经营项 目的内容没有表述的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。其中，涉及银行类分支机构的，按其上级隶属企业经营范围核定。

4、对于化工生产企业和化学品销售企业，以及其他要求在经营范围中表述具体经营商品名称的，均采用“类别用语加括号注明商品名称”的方式核定经营范围，如“化工产品生产（甘油）”、“化学品批发（合成脂肪酸、防腐剂）”。

（五）企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：

１、国家利用外资的产业政策、法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的；

２、属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的；

３、注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的；

４、法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的；

５、法律、行政法规、国务院规定的其他情形的。

（六）企业有下列情形的，应当停止有关项目经营并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记：

１、经营范围中一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办 理审批手续并获得批准的；

２、经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的；

３、经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的；

４、经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。

（七）公司申请的经营范围中的项目有许可项目，但企业这些许可项目的生产经营场所与住所分离，企业仅以分支机构的名义办理了批准许可，公司的经营范围应在此项许可项目之后增加“仅限分公司生产经营”的限定用语，同时按许可证办理分公司的登记。

（以上经营范围的核定以括号内核定规定的范围为准）

五、投资总额、注册资本、实收资本

（一）外商投资公司投资总额是指按照公司合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

外商投资有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的外商投资股份有限公司注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额，募集设立的外商投资股份有限公司注册资本为登记的实收股本总额。

外商投资公司的实收资本是全体股东或者发起人实际 交付并经公司登记机关依法登记的出资额或股本总额。

（二）公司投资总额、注册资本应与批准文件、批准证书及公司章程中的记载一致。外商投资有限责任公司注册资本不得低于人民币三万元，其中一人有限责任公司注册资本不得低于人民币十万元，股份有限公司注册资本不得低于人民币五百万元。但法律、行政法规对以上各类型的公司注册资本最低限额有较高规定，其注册资本不得低于该规定的最低限额（如直销、国际货运代理、旅行社、保险业、金融机构等行业的公司）。

（三）外商投资有限公司的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的，注册资本至少应占投资总额的十分之七；企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元(含一千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元；企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元(含三千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元；企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元；企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由商务部会同国家工商行政管理总局批准。

外商投资有限公司增加注册资本的，追加的注册资本与增加的投资额的比例，也应按上述规定执行。

（四）公司股东或发起人应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资，并经依法设立的验资机构出具验资证明，经登记机关办理变更登记手续。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

六、出资时间与出资方式

（一）外商投资有限公司全体股东一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付出资的，全体股东首次出资应当在公司成立之日起三个月内缴付不得低于各自认缴出资额的15%，且不得低于法定的注册资本限额，其余部分应在公司成立之日起2年内（投资公司可在5年内）缴清。

（二）采取发起设立方式设立的外商投资股份有限公司，公司设立登记时全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内（投资公司可在5年内）缴清。在缴足前，公司不得向他人募集股份。

采取募集方式设立的外商投资股份有限公司注册资本不得分期缴付，其发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（三）公司增加注册资本登记时，全体股东应缴付增资部分不低于20%的出资额，增资的其余部分全体股东应自变

更登记之日起2年内（投资公司可在5年内）缴清。增资登记时的首次出资，不强制每位股东各自缴付认缴出资的20%，只需股东实缴出资之和达到公司增加注册资本数额的20%即可。

（四）公司股东或发起人者可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产作价出资，亦不得以法律、行政法规规定不得作为出资的其他财产出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

（五）中外合资有限公司股东以实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。其它外商投资公司股东以非货币财产出资的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，再由验资机构进行验资。

作为出资的非货币财产权必须转移到所投资的公司名下。设立登记时股东应首付20%出资的外商投资股份有限公司，发起人、股东以非货币财产缴付首期出资的，非货币财产只能限于机器设备、办公用品等非记名实物，由具体出资人与全体发起人签署移交协议、经评估机构评估作价、验资机构验资证明该财产已移交到设立中公司名下。除此之外需涉及权属变动登记的其他非货币财产，如房产、汽车、土地使用权等均不能作为首次出资。

（六）对于《公司法》和《公司登记管理条例》中未列举的其他非货币出资方式，如股权、债权等方式，在总局会同国务院相关部门制定具体的登记办法出台之前，从易于操作角度考虑，对于债权人欲将其对公司的债权转为股权投资的，经审批部门批准，可以“债转股”的方式予以登记。这种出资形式登记中可把握以下几个方面：

1、公司权力机构的决议、章程和验资报告中应明确出资方式为“债（权）转股（权）”；

2、验资机构应在《验资报告》“验资事项说明”中列明债权形成的原因，明确公司已就此作了相应帐目调整；

3、提交的材料除公司变更登记的其他材料外，还应提交债权人与公司签署的债转股协议。

（七）法律对于股东委托付款行为予以限制，股东以自己的名义可通过借贷等方式筹措资金。股东委托付款的，应与代为付款方签订相关协议，验资报告应对此进行说明。

七、公司股东（发起人）

（一）股东资格

1、中方投资主体

中方投资主体应为企业、其他经济组织，事业单位法人、社团法人，民办非企业法人经审批机关批准可作为中方投资主体进行投资。

境内自然人除按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》为被并购企业原股东的可以成为外商投资有限公司股东

外，目前暂不允许境内中国自然人与境外投资主体新设立外商投资企业。会计师事务所、税务事务所和资产评估机构不可作为中方投资主体向其他行业投资；除国家另有规定的外，商业银行不得成为非金融机构和企业的股东，但商业银行依公司法判决或因行使抵押权、质权而取得股权的，不属于主动投资行为，可先由具备企业法人资格的商业银行承接股权，并办理变更登记，但应同时要求公司按照《商业银行法》第四十二条规定，在二年内将所承接的股权由商业银行予以处分，并在企业章程中作出特别规定。

2、外国投资主体及资格证明要求

外国投资主体为外国（包括港澳台地区）的企业、其他经济组织或个人，外国投资者的资格证明需经过公证和认证，具体要求是：

（1）境外非自然人投资主体资格证明

外国投资者的主体资格证明应当经所在国家公证机构公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地公证机构公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

台湾地区投资者的主体资格证明应当经当地公证机构公证，香港和澳门地区投资者按照专项规定由中国委托的公证人进行公证并经中国司法部派驻当地的机构签章转递。

公证机构是所在国家（地区）的公证机关和律师事务所。自2007年3月1日起，我驻外使领馆将全部采用贴纸认证方式，不再使用公证防伪纸办理领事认证。具体做法是：采用专用防伪贴纸打印认证证词（证词内容与以前相同），并直接粘贴到被认证文书上，贴纸规格为116mm×75mm；认证官员签署由原来的手工签名改为电子签名，即将签名式样事先输入电脑，然后与认证词一同打印而成；取消原来办理认证加盖使领馆馆印和骑缝章的做法，在贴纸认证与被认证文件之间的骑缝处粘贴防伪贴膜（该贴膜具有一次性使用的防揭贴功能）。

（2）境外自然人投资主体资格证明：

外国自然人投资的，提交经中国使（领）馆签证的护照原件核对后，可不需要进行公证和认证。香港、澳门地区自然人投资的，提交身份证和《港澳居民来往内地通行证》原件核对后，可不需要进行公证。台湾地区自然人投资的，提交台胞证原件核对后，可不需要进行公证。华侨投资的，提交中国护照及定居国的居留证件原件核对后，可不需要进行公证和认证。

（二）外商投资有限公司股东人数应在５０人以下，外商投资股份公司的发起人应在2人以上200人以下，且须半数以上发起人在中国境内有住所。

（三）股东是有限责任公司的登记事项，发起人是股份公司的登记事项，而股东则不是。

（四）股份公司发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

八、经营期限

（一）法律、行政法规和国务院决定对从事特殊行业的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的经营期限有特别规定的，必须按其规定制订经营期限;其他类型的公司根据股东合意，可以为“长期”，也可以是“××年，自公司营业执照签发之日起算”，还可以是“自公司营业执照签发之日起至×年×月×日”。

（二）外商投资企业应按照法律规定在经营期限届满前向审批机关提出延长经营期限申请，企业自审批机关批准之日起一个月内向登记机关申请延长经营期限的变更，如果逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。

九、公司类型

外商投资的公司类型分为外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司，同时根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注 “（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）” 等字样，在“股份有限公司”

后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等。

十、外国企业在中国境内从事生产经营活动和外国企业分支机构登记事项

（一）名称

企业名称是指外国企业在国外合法开业证明载明的名称，应当与所签订生产经营合同的外国企业名称一致。外国银行、外国保险公司在中国设立分行，应冠以总行的名称、标明所在地地名、并缀以分行、分公司。

（二）地址

企业地址是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的场所。外国企业在中国境内的地址与经营场所不在一处的，需同时申报。具体要求参照外商投资企业住所的审查要点。

（三）经营范围

经营范围是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的范围。经营范围应与审批机关的批准文件相一致。

（四）资金数额

资金数额是指外国企业用以从事经营活动的总费用、如承包工程的承包合同额、承包或接受委托经营管理外商投资企业的外国企业在管理期限内的累计管理费用、从事合作开发石油所需的勘探、开发和生产费，外国银行分行的营运资金等。

外国（地区）银行在中国设立分支机构应当由其总行无偿拨给不少于1亿元人民币等值的自由兑换货币的营运资金、外国（地区）保险公司在中国设立分支机构应当由其总公司无偿拨给不少于2亿元人民币等值的自由兑换货币的营运资金。上述营运资金应当经过中介机构验证。

（五）经营期限

经营期限是指外国企业在中国境内从事生产经营活动的期限。

根据外国企业从事生产经营活动的不同类型，《营业执照》的有效期分别按以下期限核定：

1、从事矿产资源勘探开发的外国企业，其《营业执照》有效期根据勘探、开发和生产三个阶段的期限核定。

2、外国银行设立的分行，其《营业执照》有效期为30年，每30年换发一次《营业执照》。

3、从事其他企业生产经营活动的外国企业，其《营业执照》有效期按合同规定的经营期限核定。

（六）负责人

负责人是指外国企业董事长或总经理委派的项目负责人。

（七）企业类型

企业类型是指按外国企业从事生产经营活动的不同内容划分的类型，其类型分别为：矿产资源勘探开发、承包工程、外资银行、承包经营管理。

第五章登记材料内容规范

一、登记表式

（一）申请人应按照申请书格式要求准确、规范、完整填写申请事项相关的内容。

（二）申请人应使用蓝、黑色钢笔、签字笔或毛笔工整填写有关内容，签字应由本人书写，不得打印。除签名外，其他内容可以打印。

（三）表格内容发生修正涂改之处，有权更正人应签名。

二、批准文件和批准证书

（一）批准文件和批准证书的效力

各级外商投资企业审批设立部门应在法律、法规或规章规定权限范围内对外商投资企业的章程和合同进行审批并向企业颁发批准证书；国家金融监督管理机构负责外商投资金融机构（如银行、保险、证券等）的设立审批和颁发经营许可证。

受委托的审批机关（如各类经济开发区）在委托范围内，以委托机关的名义进行审批，否则，其越权审批行为致使批

准文件无效。

（二）批准文件的时效

根据《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》规定，中外合资公司应当自审批机关批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；中外合作公司、外商合资公司、外商独资公司应当自领取批准证书之日起30日内向公司登记机关申请设立登记；公司设立分公司的，法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记；公司变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，应当自批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

（三）批准文件的内容

批复、批准证书内容应一致，且应与企业章程、登记表式所载相符。批准的经营范围应符合国家产业政策的要求。

三、有限责任公司章程

（一）章程应包含《公司法》规定的以下必载事项：

1、公司名称和住所

名称应当使用工商行政管理机关预先核准的名称。公司的住所地址应与提交的房屋产权证明上的地址一致。

2、公司的经营范围

经营范围应符合国家有关外资产业政策规定，一般参照国民经济行业分类标准书写。

3、公司投资总额、注册资本

应载明公司投资总额和注册资本的具体数额和币种，数额与币种应与审批文件、批准证书上表示一致。注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司注册资本最低限额的要求，投资总额与注册资本的比例应符合国家工商总局工商企字[1987]第38号《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》之规定。

4、股东的姓名或者名称

应载明股东的姓名或者名称，非自然人股东应注明注册国家、法定地址、法定代表人的姓名和国籍，自然人股东应注明国籍、住所。

5、股东的认缴出资额、出资方式和出资时间

载明的股东认缴出资额、出资方式和出资时间应与批准文件上一致。股东认缴出资方式和出资期限应当符合《公司法》规定。

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 应明确组织机构成员人数和产生方式、任期、职权、议事规则。董事会人员为3人至13人，监事会成员不少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一。

中外合资、中外合作有限公司的董事会为权力机构；董事由中外股东双方委派产生，中外合资公司董事长和副董事

长由各方协商确定或由董事会选举产生，中外合作公司董事长和副董事长分别由各方委派产生；成立监事会或监事1-2名，股东代表监事由全体股东共同任命产生，设监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其比例不低于三分之一，监事会主席由监事会成员选举产生；总经理由董事会聘任产生。

外商合资有限公司股东会为权力机构；董事会成员由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事长产生方式由章程规定；成立监事会或监事1-2名，股东代表监事由股东会选举产生，设监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其比例不低于三分之一，监事会主席由监事会成员选举产生；总经理由董事会聘任产生。

外商独资有限公司股东为权力人；董事会成员或执行董事由股东任命，董事长产生方式由章程规定；成立监事会或监事1-2名，股东代表监事由股东任命，设监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其比例不低于三分之一，监事会主席由监事会成员选举产生；总经理由董事会聘任产生。

7、公司的法定代表人

应当明确法定代表人的职务、产生方式及职权。法定代表人由公司董事长、执行董事或经理担任。

8、公司的营业期限

经营期限由股东约定或决定，应与审批机关批准时间一致。

9、股东认为需要规定的其他事项

包括财务、会计、审计制度的原则；解散和清算；章程修改的程序以及股权转让的规定、利润分配和亏损分担的比例。

（二）章程的签署

公司章程应由全体股东签名或盖章，股东委托他人代为签署章程的，股东应当签署委托授权书，写明委托代理人的姓名、授权事项等。修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人签署。

（三）章程应标明制订时间或修订时间，可以写明制订或修订章程的股东会或董事会的届次和会次。

四、股份有限公司章程

（一）章程应包含《公司法》规定的以下必载事项：

1、公司名称和住所；

名称应当使用工商行政管理机关预先核准的名称。公司的住所地址应与提交的房屋产权证明上的地址一致。

2、公司的经营范围

经营范围应参照国民经济行业分类标准书写。

3、公司设立方式；

应当载明公司是发起设立发式还是募集设立发式设立。

4、公司股份总数、每股金额和注册资本；

发起设立的，公司注册资本是指在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；募集设立的，公司注册资本是指公司全体股东实缴的股本总额。

5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

发起人的人数应符合《公司法》规定的2人以上200人以下，其中有半数以上在中国境内有住所。

发起人姓名或名称后应表明认购的股份数、认购比例、出资方式和出资期限，分期缴付出资的，应当列明每期认缴的出资额、出资方式、出资时间。

发起人姓名（名称）条款为固定条款，不因公司日后持股人员的变化而变化。公司的持股人员和持股情况发生变化的，可以在本条内附款说明历次变化情况。

6、董事会的组成、职权、任期和议事规则；

应当载明董事会的组成、人员的产生方式、职权、任期和议事规则，董事会人数应符合《公司法》5人至19人的规定。应载明董事长、副董事长的产生方式、职权。

7、公司法定代表人；

应当明确法定代表人的职务、产生方式及职权。法定代表人由公司董事长或经理或执行董事担任。

8、监事会的组成、职权、任期和议事规则；

应当载明监事会的组成、人员的产生方式、职权、任期和议事规则；监事会人数按《公司法》规定不少于3人，其中职工代表比例不低于三分之一；应载明监事会主席的产生方式、职权。

9、公司利润分配办法；

10、公司的解散事由与清算办法；

11、公司的通知和公告办法；

12、公司的经营期限；

13、股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（二）章程的签署

公司设立时章程应由全体发起人签名或盖章，发起人委托他人代为签署章程的，发起人应当签署委托授权书，写明委托代理人的姓名、授权事项等；修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人签署。

（三）公司章程应标明制订时间或修订时间，可以写明制订或修订章程的股东会或董事会的届次和会次。

五、验资报告

（一）形式上的审查要点：

1、报告标题应为“验资报告”；

2、验资报告应载明收件人即验资业务委托人的全称；

3、验资报告应加盖会计师事务所公章，并标明会计师事务所地址，由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章。有限责任的会计师事务所出具的验资报告，签名的注

册会计师之一应是主任会计师或其书面授权的副主任会计师；合伙会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应是对该报告负最终复核责任的合伙人；

4、验资报告日期不应早于被审验单位确认和签署注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表的日期；

5、验资报告上标明的附件如注册资本实收情况明细表或变更情况明细表、验资事项说明等材料应加盖会计师事务公章或验证章、骑缝章，并随报告完整提供给企业登记机关。会计师事务所的各类验资工作底稿如外资出资情况询证函回函、收款凭证、对帐单、银行函证回函、评估报告、公司会议决议等如果未被明确标明为报告附件，不须附在验资报告内。

6、验资报告应附本验资机构的营业执照副本复印件。

（二）对验资报告内容上的审查要点：

1、实收资本缴付验资

所验证的出资者姓名或名称及其认缴额、实缴额应与章程记载应相符；以募集设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；

验资事项说明中的审验结果应详细说明注册会计师已验证的注册资本实收情况，包括各出资者名称、实际出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种；对以货币出资的，应说明货币存入的开户银行和存款账户的帐号，全部货币出资占注册资本比例；对以非货币财产出资的，应具

体说明其方式和内容，并说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及结果确认情况、财产权属转移情况。股东委托付款的应当说明并附相关协议。缴付出资的币种与注册币种不一致的，应列明币种之间的汇率。

2、变更验资

验资事项说明中的审验结果应详细说明注册会计师已验证的注册资本变更情况，包括被审验单位注册资本和实收资本（股本）的增减变动情况。

增加资本的，应说明被审验单位各出资者名称、实际收到出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种；对以货币方式增资的，应说明货币存入的开户银行和存款账户的帐号；对以非货币财产出资的，应具体说明其方式和内容，并说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及结果确认情况、财产权属转移情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本，应说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东出资额，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％；股东委托付款的应当说明并附相关协议。

减少注册资本的，应具体说明减资方式、减资者、减资金额、减资日期和减少注册资本后被审验单位的出资者、出资金额、出资比例和减资后的净资产和实收资本（股本）金额以及公司履行《公司法》规定程序情况和股东或发起人对

公司债务清偿或债务担保情况。

六、法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明

由公司的境外股东（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外股东设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人为拟设立公司的，毋须提交主体资格证明复印件。

七、董事、监事和经理的任免文件

除内部机构换届，董事、监事和总经理的更换应先免去原人员的职务再任新人员职务。董事、监事和经理的产生应符合《公司法》、三资法和公司章程的规定，具体是：

中外合资、中外合作有限公司的董事由中外股东双方委派产生，中外合资公司董事长和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生，中外合作公司董事长和副董事长分别由各方委派产生；股东代表监事由全体股东共同任命，任免文件应由股东签字或盖章。

外商合资、外商独资有限公司董事（执行董事）和职工监事产生方式为股东会选举或股东任命，董事（执行董事）和监事的任免文件应为股东会决议或股东决定，由股东签字或盖章，股东会的表决应符合章程规定；董事长的任命文件应符合公司章程规定的产生方式。

中外合资股份有限公司的非由职工代表担任的董事、监事，由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事和监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事比例不低于监事会成员的三分之一，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

总经理由董事会聘任，聘任文件应由符合公司章程规定人数的董事签名。

八、法定代表人任免文件

公司法定代表人的任职应依据公司章程规定而确定，董事长、执行董事或是总经理的任职文件可作为法定代表人的任职文件。事长、执行董事或是总经理的免职文件可作为法定代表人的免职文件。

九、股东会决议

（一）会议决议的内容

公司申请登记事项、决议事项是否属股东会法定职权范围，决议中是否已逐一列明。

各项议案具体表决结果：应当表明持赞同意见股东所持表决权是否达到《公司法》和公司章程规定作出此决议的合法的表决权比例。特别应该注意的是修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变

第二篇：外商投资企业登记提交材料规范

外商投资企业登记提交材料规范

【1】 外商投资的公司设立登记提交材料规范 1.《外资公司登记（备案）申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供）申请人应自收到批准证书之日起90日内到登记机关办理登记注册手续；但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续；募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。

4.公司章程。公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。

5.《外商投资企业名称预先核准通知书》。《外商投资企业名称预先核准通知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。

6.投资者的主体资格证明或自然人身份证明。中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

7.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。法定代表人、董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定，且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。

8.法定代表人任职文件及身份证明复印件。9.住所（经营场所）合法使用证明。

10.创立大会的会议记录。仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。11.前置审批文件或证件。指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。

12.外商投资企业法律文件送达授权委托书。13.其他有关文件。

注：

1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规，申请设立外商投资有限责任公司或者股份有限公司适用本规范。

第三篇：外商投资企业变更登记提交材料规范

外商投资企业变更登记提交材料规范

1.《外资公司登记（备案）申请书》/《非公司外资企业登记（备案）申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.依法作出的决议或决定。指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程作出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

4.法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程（非公司的外商投资企业应提交合同、章程的修改协议）。5.变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的，应提交登记机关颁发的《外商投资企业名称（企业集团）变更核准通知书》。

◆ 变更住所的，提交变更后住所的合法使用证明。自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。外商投资企业迁移（跨原企业登记机关管辖的），应当向原登记机关申请办理迁移手续，跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复；申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明（跨审批机关管辖的，还需迁入地审批机关的批复、批准证书）向迁入地的登记机关申请变更登记，领取营业执照。跨审批机关管辖的地址变更，需持迁入地审批机关的批复、批复证书到企业登记机关办理变更登记。

◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证明复印件。法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定, 且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。拟任法定代表人须符合《企业法人法定代表人登记管理规定》的条件。金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交行业监管部门的批准文件。

◆ 减少注册资本的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1），并提交刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务 担保证明。

◆ 增加注册资本的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

◆ 变更经营期限的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）。◆ 变更经营范围的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）。企业申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应提交相应的前置审批文件或证件。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期限届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。◆ 变更股东的，应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1）、股权转让协议、依法经其他投资方同意转让的声明、股权受让方的主体资格证明以及外商投资企业法律文件送达授权委托书。如经人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书。

其中，中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。◆ 变更投资者名称或姓名的，应提交法定登记机关出具的准予投资者名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出 具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

◆ 变更公司类型的，应提交审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。6.其他有关文件。7.营业执照原件。

注：

1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法律法规设立的外商投资公司或者非公司外商投资企业申请变更登记适用本规范。

2.名称、住所、投资者名称等登记事项变更后，需换领新的《外商投资企业批准证书》，并将副本1交登记机关存档，已提交的除外。

3.同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。4.如申请时提交营业执照复印件，变更核准后，需提交营业执照正、副本原件，由登记机关换发新的营业执照。

5.以上未注明提交复印件的，均应提交原件。

第四篇：20 外商投资企业变更登记提交材料规范

外商投资企业变更登记提交材料规范

一、《外资公司登记（备案）申请书》/《非公司外资企业登记（备案）申请书》。

二、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

三、依法作出的决议或决定。

四、法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程（非公司的外商投资企业应提交合同、章程的修改协议）。

五、变更事项相关证明文件。

（一）变更名称的，应提交登记机关颁发的《外商投资企业名称（企业集团）变更核准通知书》。

（二）变更住所的，提交变更后住所的合法使用证明。

（三）变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证明复印件。

（四）减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明。

（五）增加注册资本的，股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

（六）变更经营范围的，企业申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应提交相应的前置审批文件或证件。

（七）变更股东的，股权转让协议、依法经其他投资方同意转让的声明、股权受让方的主体资格证明以及外商投资企业法律文件送达授权委托书。如经人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书。

（八）变更投资者名称或姓名的，应提交法定登记机关出具的准予投资者名称变更的证明文件。

（九）以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

六、其他有关文件。

七、营业执照复印件。

SUBMISSIONS FOR CHANGE REGISTRATION OF FOREIGN-FUNDED ENTERPRISES I Application Enterprise/Application

for for

Registration Registration

of of

Foreign-funded Unincorporated Foreign-funded Enterprise;II Power of attorney for appointed representative or jointly entrusted agent;III Resolutions or decisions made pursuant to laws;IV Amendment on Articles or the modified articles signed by legal representative(Modification Agreement of contract, article shall be submitted for the incorporated foreign-funded enterprise);V Certificates for change 1．Notice on Examination and Approval for Name Modification of Foreign-funded Enterprise issued by registration authority shall be submitted to modify the name;2．Certificate of legal use of domicile shall be submitted to modify the address;3．Removal certificate of original legal representative and letter of appointment and copy of identification document of the new legal representative shall be submitted to modify the legal representative according to the articles of association;4．Sample of newspapers with Announcement on reduction of capital, debt liquidation report or debt guarantee certificate shall be submitted to reduce the registered capital;5．Examination and approval document of securities regulatory authority of State Council shall be submitted to add the registered capital for the limited liability company or listed company in the form of non-public placement of new stock;6．Pre-approval document or certificate shall be submitted to modify the business scope in case the project that needs to be approved before registration based on the laws, administrative regulations and regulations of State Council is involved in the business scope of application registration of enterprise;7．Equity Transfer Agreement, Announcement of Transfer after the approval of other investors, certificate of main body of equity assignee as well as Letter of Authorization for Delivery of Legal Document of Foreign-funded Enterprise shall be submitted to modify the shareholder.Order issued by People’s Court shall be submitted for equity transfer decided by People’s Court;

8．Documentary evidence of approval for the name modification of investors issued by legal registration authority shall be submitted to modify the title or name of investors;9．Modification registration shall be applied meanwhile for the above-mentioned matters involving in the registration of other matters and relevant materials shall be submitted according to corresponding specification of submitting materials;VI Other relevant documents;VII Copy of business license.

第五篇：外商投资企业登记书式及规范要求

外商投资企业名称预先核准申请书

根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》有关规定，现申请外商投资企业名称预先核准。同时承诺，所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

拟设立企业名称

申请人（全体投资人名称及印章）

年月日

国家工商行政管理总局制

兹委托代理机构/拟设立企业人员（代理）办理本企业名称预先核准事宜。

委托人（全体投资人名称及印章）

代理人/拟设立企业申报人员信息

外商投资企业名称预先核准所需提交的文件、证件

规范要求：

1、本申请表应用黑色或蓝黑色钢笔或签字笔填写，字迹应清楚。

2、以上文件除标明复印件外，应为原件。

3、以上文件是外文的，需提交加盖翻译单位公章的中文翻译件。

4、企业申请预先核准的名称（字号）在同行业中是否重复，是否符合《企业名称登记管理规定》第六、七、八条要求。

5、企业申请在预先核准的名称中冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样的，需国务院决定。

6、企业申请在预先核准的名称中间使用（中国）的，应符合下列条件：外商独资企业或外方控股企业；使用外方出资企业字号；符合无行政区划的条件。

7、企业申请无行政区划的名称应符合《企业名称登记管理规定实施办法》第十三条规定。

8、企业申请预先核准的名称中不使用国民经济行业类别用语表述的，应符合《企业名称登记管理规定实施办法》第十八条规定。

9、企业申请预先核准的名称中的行业表述应代表其主要经营范围，企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。

10、企业申请的名称预先核准和变更核准通知书有效期为6个月，有效期满仍未登记或使用，核准的名称自动失效。

申请名称预先核准相关事项

领取名称预先核准通知书清单

注：领取通知书人应为投资者共同的委托人。